美国自来水公司
2017 年综合股权薪酬计划
股票单位补助
该股票单位补助金的日期为2024年5月15日(“授予日期”),由美国自来水公司(“公司”)交付给___________(“参与者”)。
演奏会
鉴于公司董事会(“董事会”)已决定在公司2024年年度股东大会之日向公司的每位非雇员董事授予股票单位补助,该补助金将立即转换为面值每股0.01美元的公司普通股(“公司股票”);
鉴于参与者是董事会的非雇员董事;以及
鉴于董事会已决定,向参与者发放的股票单位补助金应根据美国自来水公司2017年综合股权补偿计划(“计划”)发放,其条款和条件应在此补助金(“补助金”)中予以纪念。
因此,现在,本补助金的各方打算在此接受法律约束,协议如下:
1.股票单位的授予。根据本补助金和本计划中规定的条款和条件,公司特此向参与者授予______个单位(“股票单位”)。如下文第4段所述,每个股票单位应为幻影权,在适用的分配日期应等同于公司股票的一股。
2. 股票单位账户。公司应在其记录中为参与者建立和维护股票单位账户(“股票单位账户”),并应在该股票单位账户中记录授予参与者的股票单位数量。参与者不得因本次补助金或为参与者设立的股票单位账户而对公司的任何基金或特定资产拥有任何权益。
3.归属。根据本补助金,参与者应在授予之日全额归属于存入参与者股票单位账户的股票单位。
4. 分发。股票单位应在授予之日转换为公司股票,公司应在授予之日起三十(30)天内分配此类股票。
5. 参与者的确认。通过接受本补助金,参与者承认,在根据本补助金获得的任何分配权方面,参与者现在和将来都是公司的无担保普通债权人,不享有与公司其他无担保普通债权人相比的任何优先权,参与者特此承诺自己以及任何时候通过参与者或向参与者提出索赔的任何人不主张任何此类优先权,特此放弃和放弃任何时候可能出现的任何此类优惠在有争议的情况下,在允许的最大范围内适用的法律。参与者还特此同意受本计划和本补助金条款和条件的约束。参与者还同意受董事会关于本补助金和计划以及参与者在本补助金和计划下获得福利的权利的决定和决定的约束,并同意董事会的所有此类决定和决定对参与者、其受益人以及代表参与者在本补助金和计划下拥有或申请利息的任何其他人具有约束力。
6.对公司股票发行或转让的限制。
(a) 公司在分配股票单位时交付公司股票的义务应符合以下条件:公司股票有资格在纽约证券交易所或其他证券交易所上市,并根据经修订的1933年《证券法》进行登记,并且已获得发行公司股票所必需的任何政府监管机构的同意或批准,并且不得发行公司股票全部或部分,除非上市、登记、资格、同意或批准的实施或获得应不受董事会无法接受的任何条件的影响。根据本补助金发行公司股票和向参与者支付现金须遵守美国或任何对其有管辖权的州的任何适用税收和其他法律或法规。
(b) 作为转换股票单位后获得任何公司股票的条件,参与者同意:
(i) 受公司关于限制或限制此类股份转让的政策和惯例(可能不时生效)的约束并予以遵守,并理解参与者可能随时不时受到限制或禁止出售、转让、质押、捐赠、转让、保证金、抵押、抵押、抵押或以其他方式抵押股份此类政策和惯例,包括但不限于公司的内幕交易和违禁交易政策及其个人证券交易和预先清关实务;以及
(ii) 参与者在分配股票单位时获得的公司股票股份不得以任何方式转让或处置,除非参与者拥有足够的公司股票或可转换为公司股票的标的股票单位或基于时间的限制性公司股票,以满足或超过参与者年度现金储备的五 (5) 倍,该所有权要求必须在参与者生效五(5)周年之前得到满足担任董事会董事。
7. 补助金受计划条款约束。本补助金是根据本计划发放的,其条款以引用方式纳入本计划,在所有方面均应根据本计划进行解释。如果本补助金与计划条款之间存在任何矛盾、区别或差异,则以本计划的条款为准。除非本补助金中另有定义,否则本补助金中使用的资本术语应具有本计划中规定的含义。本补助金受董事会根据本计划规定不时制定的与本计划有关的解释、监管和决定,包括但不限于与以下内容有关的条款:(i)与预扣税有关的权利和义务,(ii)公司股票的注册、资格或上市,(iii)公司资本变动,以及(iv)适用法律的其他要求。董事会有权根据本计划的条款解释和解释本补助金,其决定对本计划中出现的任何问题具有决定性,参与者接受本补助金即表示参与者同意受董事会对本补助金和本计划的解释和决定的约束。
8. 无继续服务的权利。本补助金不赋予参与者保留为雇主服务的任何权利(定义见本计划),也不得以任何方式干扰参与者随时终止服务的权利。
9. 转让和转让。公司在本协议下的权利和保护应扩展到公司的任何继任者或受让人。本补助金可在未经参与者同意的情况下由公司转让。
10. 预扣税。在适用法律要求的范围内,参与者必须向公司支付或做出令公司满意的其他安排,以规定支付公司在授予、归属或分配股票单位时必须预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。
11. 对其他福利的影响。就雇主维持的任何其他计划而言,分配给股票单位的公司股票的价值不应被视为合格收益。在确定或计算基于薪酬的其他福利(例如人寿保险)时,该价值也不得被视为参与者薪酬的一部分。
12. 适用法律。本补助金的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释,但不影响其中的法律冲突条款。
13. 通知。本文书中规定的向公司发出的任何通知均应由公司总部的总法律顾问送交公司,给参与者的任何通知均应按照公司记录上显示的当前地址或参与者可能以书面形式向公司指定的其他地址发送给该参与者。任何通知均应以手写方式发送,通过传真、电子邮件或其他电子方式发送(收据确认须通过任何口头、电子或书面方式发送),或封装在密封良好的信封中,信封地址如上所述
以上,在美国邮政总局定期维护的邮局注册并存放,邮费预付。
为此,公司已促使其正式授权的官员执行本补助金,自授予之日起生效,以昭信守。
美国自来水公司
作者:苏珊·哈德威克先生
是:总裁兼首席执行官