美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

报告日期（最早报告事件日期）：2024年2月6日

注册人的电话号码，包括区号：704 885-2555

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425)

根据证券法第12(b)条注册的证券：

请勾选表示注册人是否符合1933年证券法规定的新兴成长公司（第405条规则，本章第230.405条）或1934年证券交易法规定的规则1202亿.2（本章第2401亿.2条）。

新兴成长公司 ¨

如果是新兴成长公司，并决定不使用允许根据证券交易法第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。¨

2024年2月6日，宾夕法尼亚州公司Glatfelter Corporation（“Glatfelter”或“公司”）、宾夕法尼亚州在这里》Glatfelter全资子公司，第一合并子公司，和<

与交易有关的确定协议包括（1）反向莫里斯信托（“RMT”）；交易协议，自2024年2月6日起（“RMt交易协议”），由公司、合并子公司、Berry和Spinco共同签署，（2）拆分和分配协议，自2024年2月6日起生效）（“分离协议”），公司、Berry 和 Spinco共同签署，（3）雇员事宜协议，于2024年2月6日签署，由公司、Berry和Spinco共同签署，和（4）税务事宜协议，于2024年2月6日签署，由公司、Berry 和Spinco共同签署。

分离协议

分离协议规定了关于将HHNF业务从Berry中分离的条款和条件。分离协议确定并提供将Berry的某些资产转移给Spinco，并由Spinco承担Berry的某些负债的安排。分离协议进一步分配Spinco和Berry之间的其他资产，并提供Berry公司和Spinco公司之间的各种持续关系。

分离协议还管理Berry和Spinco之间有关分配的权利和义务。根据分离协议，分配可以通过向Berry股东提供Spinco股票的按比例股息（“Spin-Off”）或由Glatfelter同意的方式进行（Exchange Offer），它通过交换Spinco Common Stock的股份以换取未被交换的Berry Common股票的已发行和流通公共股份，随后以未订阅的Berry已经发放的Spinco Common Stock的按比例分配方案向Berry的股东分发。

完成分配取决于各种条件，包括但不限于（1）分拆的实质完成和Spinco向Berry支付现金股息，（2）符合RMt交易协议的所有条件或豁免所有条件，,(3)向Berry董事会交付Spinco公司及Berry公司的偿付能力评估的独立评估公司的偿付能力意见书（该偿付能力意见书应得到Berry的合理认可）。

除上述之外，分离协议还包含与当事人之间某些持续关系有关的其他各种规定，包括代理、共享财务信息、非公开信息处理、公司记录、协助诉讼和争议解决的规定。

RMT交易协议

根据RMT交易协议，即刻在分配完成后，第一个合并子公司将与Spinco合并，Spinco将成为Glatfelter的全资子公司并存续，之后Spinco将与第二个合并子公司合并，第二个合并子公司将成为存续有限责任公司，是Glatfelter的全资子公司。 在第一次合并的关闭日期及其之前，Glatfelter将修改和修订其章程以实施股票负担转移，并授权更多的Glatfelter Common Stock，以确保在第一个合并中可向Berry Common Stock的持有人发行足够数量的股票。

第一次合并的结果是，每股Spinco Common Stock的已发行和流通（除Spinco拥有的Spinco Common Stock作为库存或Spinco或其子公司所持股份而未获得补偿）将自动转换为并可换股为权利，以接收Glatfelter Common Stock的份额，其中由于合并的结果，Berry Common Stock股东持有的Glatfelter Common Stock的股票总数占Glatfelter Common Stock的流通股的90%。 Glatfelter股东将继续持有Glatfelter股票流通数量的10％，合并完成后。

RMT交易协议还规定，在首次合并的有效时间之后立即，Glatfelter将把其董事会的规模设置为九名成员，由Glatfelter的主管执行官担任Glatfelter董事会的九名成员之一。时，再加上由Berry董事会任命的五名附加董事和由Glatfelter董事会任命的三名董事。此外，RMT交易协议规定，Berry HHNF业务的现任总裁Curt Begle将被任命为合并公司的首席执行官。

完成合并取决于满足或豁免某些终止条件，包括但不限于：（1）完成分配，（2）Glatfelter股东批准所需交易，（3）在纽交所上市Glatfelter普通股，(4)收到适用的监管批准，包括根据《1976年反垄断法》（即Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）等法规的等待期限的到期或提前终止，以及其他适用的监管批准，（5）不存在任何禁止交易完成的法律或指令，（6）Glatfelter和Spinco将根据RMt交易协议向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明生效，（7）HHNF业务或Glatfelter没有任何重大不利影响（均在RMt交易协议中定义），（8）IRS获得一份私人函，以确认根据税收法免税处理可以获得，(9)Berry根据拆分协议的条款获得了Spinco现金红利。

在RMt交易协议中，Glatfelter，Merger Subs，Berry和Spinco在适当情况下作出某些惯常的代表、保证和契约。

此外，Glatfelter和Berry已经同意，他们或他们的任何附属公司均不得（1）寻求另一种交易或（2）进入与另一种交易有关的讨论或提供信息或数据，除非在RMt交易协议中所述的有限情况。Glatfelter已经同意，即使Glatfelter的董事会对RMt合作伙伴建议的更改（由RMt Transaction Agreement定义）做出决定，还是有义务召集其股东的会议进行投票。但是，在触发事件发生后的某些情况下（在RMt Transaction Agreement中进一步描述），Berry或Glatfelter可以终止RMt Transaction Agreement，以签署用于Spinco Superior Proposal或RMt Partner Superior Proposal的明确协议，分别定义为RMt Transaction Agreement）。

RMt交易协议还包含与获得有关交易涉及的Spinco将进行的各种支付和发行的融资有关的契约。

RMt交易协议包括Glatfelter和Berry的某些惯常终止权利，包括但不限于如下权利：如果不在（1）2025年8月6日或（2）HSR法案等待期限的到期日之前45天实施合并，则任一方有权终止RMt Transaction Agreement，并针对某些与RMt Partner Superior Proposal、合规Spinco Superior Proposal或干预事件有关的终止情况，Glatfelter将需要向Berry支付1000万美元的终止费用，或者Berry将需要向Glatfelter支付1000万美元的终止费用。

RMt交易协议还提供了某些分担费用的方法。

承诺函

2024年2月6日，Spinco与Citi，Wells Fargo银行，National Association（“WF”）和Wells Fargo Securities，LLC（“WF Securities”）签订了一项承诺函（“承诺函”），根据该承诺函：（i）Citi和WF承诺向Spinco提供在主要金额为1.585亿美元的首要、优先、高级担保期贷款信贷设施（“Term Loan Facility”），和（ii）Citi和WF Securities承诺提供在主要金额为2.5亿美元的首要、优先、高级担保循环信贷设施（“ABL Facility”）。 Term Loan Facility的收益将在收盘日用于偿还Glatfelter的某些现有负债，偿还Spinco欠Berry某些子公司的义务，以及支付与上述、并购和相关交易相关的交易费用。 ABL Facility的收益将用于Spinco的一般公司用途。 承诺函以下应遵守惯例的关闭条件为前提。

RMt交易协议、分拆协议和承诺函的以上描述已包含在内，以向投资者和证券持有人提供有关这些协议条款的信息。它们无意提供关于Glatfelter、Berry或Spinco或它们各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。 RMt交易协议和分拆协议各自包含Glatfelter和Merger Subs（在一方）和Berry和Spinco（在另一方）作为特定日期作出的代表和保证。这些代表和保证所体现的声明仅针对各合同当事方之间的目的，并可能受到合同标准之外的重大合格和限制的约束，该等限定和限制是当事方在谈判这些协议条款时达成的。而且，这些代表和保证中的一些可能不准确或完整，可能受到与普通股东通常适用的合同标准不同的重大性标准的约束，或者可能已用于分配各方之间的风险，而不是确立事实。因此，这些陈述和保证不应作为事实信息的陈述。

2024年2月7日，Berry和Glatfelter发表联合新闻稿，宣布双方签署有关RMt交易的明确协议。本新闻稿的副本附上第99.1陈列于此，并纳入参考。

2024年2月7日，Berry和Glatfelter在股东会议中介绍了与明确协议有关的交易，Berry和Glatfelter在股东会议上发布了与投资者通话有关的投资者演示文稿。投资者演示文稿的副本附加在展览陈列第99.2页，并纳入参考。

本项目7.01中包含的信息，包括附件，不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“已注册”，也不应视为在根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》的任何归档中，除非在特定引用的情况下明确说明。

关于前瞻性声明的风险提示声明

本公告中的不是历史的陈述，包括与Berry和Glatfelter之间拟议的交易的预计时间、完成和影响有关的陈述，被视为《联邦证券法》中的“前瞻性陈述”，并根据《1995年私人证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的安全港规定呈现。您可以通过其中包含的单词识别前瞻性声明，例如“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“将要”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“展望”、“预计”或“展望”或类似的表达，这些都与策略、计划、意图或预期有关。与估计有关的所有陈述以及关于拟议之交易的预计时间和结构、交易方完成拟议交易的能力、交易的好处，包括未来财务和运营结果，合并公司的计划、目标和意图以及其他未能事实的陈述均是前瞻性的陈述。此外，Berry和Glatfelter的高级管理人员不时向公众发表关于预期的未来运营和业绩以及其他发展的前瞻性声明。

由于各种因素，实际结果可能与预期结果大不相同，包括但不限于：可能发生任何事件、变化或其他情况，这可能导致拟议中交易终止的发生；Glatfelter股东可能不会批准交易提议的风险；可能无法获得必要的监管批准，或者可能按预期或延迟获得，可能会受到不预期的条件的影响；拟议的交易的任何其他结局条件可能未能及时得到满足；可能无法实现预期的交易税收待遇；与拟议交易有关的潜在诉讼的风险；关于拟议交易完成的时间的不确定性；可能由拟议交易导致的意外成本、收费或费用；与Berry的HHNF业务拆分为新实体（“Spinco”）实施相关的风险和成本，包括拆分完成的时间；如果实施，拆分的业务配置变化的风险；合并后公司的集成可能比预期更加困难、耗时或昂贵的风险；与Berry和Glatfelter及其业务、运营、财务状况和所处行业的金融社区和评级机构看待相关的风险；与拟议交易有关的管理时间被从进行中的业务运营中干扰的风险；未能实现对拟议交易所预期的益处的风险；有关拟议交易的宣布、处理或完成对当事方保留客户、保留和雇佣关键人员以及维持与对方的关系以及它们的业务通常产生的影响的风险；以及Glatfelter和Berry的报告，包括Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k现报告和其他提交给SEC的文件，不时详细阐述了这些风险。这些风险以及与拟议交易有关的其他风险将在与拟议交易有关的注册声明、代理声明/招股说明书和将提交给SEC的其他文件中更加详细地讨论。上述重要因素的列表可能不包含您认为重要的所有主要因素。新的因素可能从时间到时间出现，不可能预测新的因素或评估任何此类新的因素的潜在影响。因此，读者不应过度依赖这些陈述。所有前瞻性陈述都是基于此时此地可用的信息。所有前瞻性陈述只是截至此时此地，Berry和Glatfelter均不承担更新或修订任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况的义务，除非另有法律法规另行规定。

非GAAP财务信息

包含在本报告和附属材料中的非GAAP财务信息是根据美国通用会计原则（“GAAP”）提供结果的补充信息。由于影响来自经营活动和资本支出的现金的项目高度变化和难以预测，Glatfelter无法在没有不当努力的情况下提供预测自由现金流和最相似的GAAP指标之间的调节。

附加信息和查找位置

本通信可能被视为涉及Berry和Glatfelter之间的拟议交易的征召材料。在拟议交易中，Berry和Glatfelter打算与美国证券交易委员会（SEC）文件相关材料，包括由Glatfelter提出的Form S-4注册声明，其中包含与拟议交易有关的代理声明/招股说明书。此外，Spinco预计在与Berry的分离有关的申请材料中提出注册声明。本通信不是SEC文件的替代品、代理声明/招股说明书或Berry和/或Glatfelter可能向SEC提交的任何文件。敦促Berry和Glatfelter的股东阅读与拟议交易有关的所有文件，包括注册声明和代理声明/招股说明书，因为这些文件将包含有关所拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得SEC网站www.sec.gov上关于Berry和Glatfelter以及Spinco的其他文件及信息，而不收取任何费用。Berry或Spinco向SEC提交的文件的副本将在Berry的投资者关系网站ir.berryglobal.com和Glatfelter的投资者关系网站www.glatfelter.com/investors上免费提供。

无要约或征集

本通信仅供参考，不是意图或构成提供买卖或申购或征集任何司法管辖区中任何投票或批准或证券发行或转让的要约，亦不得在未依据任何此类管辖区的证券法律法规登记或持牌或合法资格前，在任何这样的管辖区销售、发行或转让证券。任何证券的发售或销售须通过符合1933美国证券法第10段的要求的招股说明书所述的方式，以及遵守适用法律法规。

代表参与

Berry及其董事和高管，以及Glatfelter及其董事和高管可能被视为从Glatfelter普通股持有人处征集委派代理和/或提供与拟议交易有关证券的参与者。关于Berry的董事和高管的信息，包括安全持股或其他方式的直接或间接利益的说明，请参阅Berry 2024年股东大会的决定性代理记载形式中的“受益所有人和管理层的安全持股”标题，该形式于2024年1月4日提交给SEC（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm），关于Glatfelter的董事和高管的信息，包括安全持股或其他方式的直接或间接利益的说明，请参见Glatfelter关于股东2023年会议的代理声明中的“公司股票的所有权”标题，该代理声明于2023年3月31日提交给SEC（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外，Berry的健康、卫生和专业部门的现任总裁Curt Begle will be appointed as Chief Executive Officer of the combined company， 他将被任命为合并公司的首席执行官。投资者可通过阅读有关拟议交易的代理声明/招股说明书获取有关此类参与者的其他信息，当代理声明/招股说明书可用时。

(d) 附件

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。