美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(标记一号) | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 在截至的季度期间 |
要么 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 在从到的过渡期内 |
|
|
| 委员会文件编号: |
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
|
|
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐
根据该法第12(g)条注册的证券:
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
发行人普通股的已发行股票数量为
JAKKS 太平洋公司和子公司
10-Q 表季度报告的目录
截至2024年3月31日的季度
表单 10-Q 中的项目
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表(未经审计) |
|
|
简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并运营和综合收益报表 |
4 |
|
简明合并股东权益表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
25 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
无 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
无 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
无 |
第 5 项。 |
其他信息 |
无 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
|
|
|
签名 |
|
|
附录 31.1 |
|
|
附录 31.2 |
|
|
附录 32.1 |
|
|
附录 32.2 |
|
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,股票金额除外)
资产 |
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限制的现金 |
||||||||
应收账款,扣除信贷损失备抵金美元 |
||||||||
库存 |
||||||||
预付费用和其他资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
财产和设备 |
||||||||
办公室家具和设备 |
||||||||
模具和工具 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
总计 |
||||||||
减去累计折旧和摊销 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
经营租赁使用权资产,净额 |
||||||||
其他长期资产 |
||||||||
递延所得税资产,净额 |
||||||||
善意 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债、优先股和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款 |
$ | $ | ||||||
应付账款-美生(关联方) |
||||||||
应计费用 |
||||||||
销售退货和补贴储备金 |
||||||||
应缴所得税 |
||||||||
短期经营租赁负债 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
长期经营租赁负债 |
||||||||
应计费用——长期 |
||||||||
优先股衍生负债 |
||||||||
应缴所得税 |
||||||||
负债总额 |
||||||||
优先股应计股息,美元 |
||||||||
股东权益 |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
额外的实收资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计其他综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
JAKKS Pacific, Inc. 股东权益总额 |
||||||||
非控股权益 |
||||||||
股东权益总额 |
||||||||
负债、优先股和股东权益总额 |
$ | $ |
参见简明合并财务报表的附注。
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明的合并运营报表和综合收益表
(以千计,每股数据除外)
截至3月31日的三个月 (未经审计) |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
净销售额 |
$ | $ | ||||||
销售成本: |
||||||||
商品成本 |
||||||||
特许权使用费 |
||||||||
工具和模具的摊销 |
||||||||
销售成本 |
||||||||
毛利润 |
||||||||
直销费用 |
||||||||
一般和管理费用 |
||||||||
折旧和摊销 |
||||||||
销售、一般和管理费用 |
||||||||
运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出),净额 |
||||||||
优先股衍生负债公允价值的变化 |
||||||||
利息收入 |
||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税收益前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
从所得税中受益 |
( |
) | ( |
) | ||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
( |
) | ||||||
归因于 JAKKS Pacific, Inc. 的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
归属于普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
用于每股亏损的股份——基本和摊薄后 |
||||||||
综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
归因于 JAKKS Pacific, Inc. 的综合亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
JAKKS 太平洋公司和子公司
股东权益简明合并报表
(以千计)
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||||||||||||||
JAKKS |
||||||||||||||||||||||||||||
累积的 |
太平洋公司 |
|||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
股东 |
非- |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
常见 |
付费 |
累积的 |
全面 |
股权 |
控制 |
股东 |
||||||||||||||||||||||
股票 |
资本 |
赤字 |
损失 |
(赤字) |
兴趣爱好 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
新股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
非控股权益 — 减少资本 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
回购普通股用于员工预扣税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
优先股赎回 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
余额,2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
截至2023年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||||||||||||||
JAKKS |
||||||||||||||||||||||||||||
累积的 |
太平洋公司 |
|||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
股东 |
非- |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
常见 |
付费 |
累积的 |
全面 |
股权 |
控制 |
股东 |
||||||||||||||||||||||
股票 |
资本 |
赤字 |
损失 |
(赤字) |
兴趣爱好 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
回购普通股用于员工预扣税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
参见简明合并财务报表的附注。
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
截至3月31日的三个月 |
||||||||
(未经审计) |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
来自经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
||||||||
信贷损失准备金 |
||||||||
折旧和摊销 |
||||||||
债务折扣的注销和摊销 |
||||||||
债务发行成本的核销和摊销 |
||||||||
基于股份的薪酬支出 |
||||||||
处置财产和设备的收益 |
( |
) | ||||||
递延所得税 |
||||||||
优先股衍生负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
运营资产和负债的变化: |
||||||||
应收账款 |
||||||||
库存 |
||||||||
预付费用和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款-美生(关联方) |
( |
) | ( |
) | ||||
应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
销售退货和补贴储备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
应缴所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他负债 |
( |
) | ||||||
调整总额 |
||||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流 |
||||||||
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
对员工递延薪酬信托的投资 |
( |
) | ||||||
出售财产和设备的收益 |
||||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流 |
||||||||
回购普通股用于员工预扣税 |
( |
) | ||||||
赎回优先股 |
( |
) | ||||||
偿还2021年BSP定期贷款 |
( |
) | ||||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
外币折算的影响 |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
$ | $ | ||||||
非现金活动的补充披露: | ||||||||
使用权资产换成租赁负债 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: |
||||||||
为所得税支付的现金,净额 |
$ | $ | ||||||
支付利息的现金 |
$ | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,有 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司已累积了美元
有关简明合并现金流量表的补充信息,请参阅附注5、6和9。
参见简明合并财务报表的附注。
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
注1 — 列报基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制,未经审计。根据这些细则和条例,通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。但是,该公司认为,这些披露足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应与公司10-k表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读,该报告包含截至2023年12月31日的三年度的经审计的财务信息。
本报告提供的信息反映了管理层认为为公允列报所列期间的财务状况和经营结果所必需的所有调整(仅包括正常的经常性项目)。特别是考虑到季节性,中期业绩不一定代表全年预期的业绩。
简明合并财务报表包括JAKKS Pacific, Inc. 及其全资子公司(统称 “公司”)的账目。简明合并财务报表还包括与美盛文化创意有限公司的合资企业JAKKS Pacific Trading Limited和与香港美盛文化有限公司合资的JAKKS美盛动画(香港)有限公司的账目。
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04版《参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响》。2021年1月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01,“参考利率改革(主题848):范围”。华硕为在有限的时间内将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻承认参考利率改革对财务报告的影响的潜在负担。亚利桑那州立大学2020-04年的修正案适用于合约、套期保值关系和其他交易,这些交易参考了伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或由于全球向伦敦银行同业拆借利率和某些其他银行同业拆借利率过渡而预计将停止的其他参考利率。2022年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06,将新准则的生效日期延长至2024年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。2023年第一季度,公司对其2021年BSP定期贷款协议及其摩根大通ABL信贷协议进行了修订,该协议将其定期贷款和循环信贷额度的参考利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)(见附注5——债务和附注6——信贷额度)。这项新会计准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务——带有转换和其他期权的债务(副标题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副标题815-40):可转换工具和实体自有权益合约的会计。”新指南取消了ASC 470-20中的三种模式中的两种,该模型要求实体将股权中的受益转换特征和现金转换特征与主机可转换债务或优先股分开考虑。因此,只有ASC 470-20中大量溢价模型下考虑的转换特征和根据ASC 815-15需要分叉的转换特征将单独考虑。此外,亚利桑那州立大学2020-06年的修正案取消了ASC 815-40中与股票分类有关的一些要求。亚利桑那州立大学2020-06年的修正案进一步修订了ASC 260中的指导方针,即每股收益(“EPS”),以解决计算摊薄后每股收益时如何考虑可转换工具的问题,并要求加强对实体自有权益中可转换工具和合同条款的披露。新标准在2023年12月15日之后开始的财政年度对公司生效,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。该公司于 2024 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。这一新会计准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):改进应报告的分部披露》。本更新中的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露,改善了可申报的分部披露要求。新准则在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期内对公司生效。该公司将在2024年第四季度采用亚利桑那州立大学2023-07年。该公司目前正在评估更新后的披露将对其简明合并财务报表产生的影响。
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学提供了税收披露的标准化,主要与税率对账和所得税已缴信息有关。新标准在2024年12月15日之后的财政年度对公司生效,允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的披露将对其简明合并财务报表产生的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中,没有发布或通过任何对公司产生重大影响的新会计公告。
注2 — 业务板块、地理数据和主要客户的销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和销售商,主要从事其多样化产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司的细分市场是 (i) 玩具/消费品和 (ii) 服装。
玩具/消费品领域包括动作人偶、车辆、玩具套装、毛绒产品、玩偶、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前玩具、儿童大小和手持角色扮演玩具和日常扮装游戏、脚踏到地板的骑行车、货车、新奇玩具、季节性和室外产品、儿童室内和室外家具以及相关产品。
服装部门以其Disguise品牌设计、开发、营销和销售各种日常和特殊场合的装扮服装及相关配饰,以支持万圣节、狂欢节、儿童节、读书日/周以及日常/任何一天的服装剧。
细分市场的业绩以营业收入(亏损)水平衡量。所有销售额均针对外部客户,一般公司支出已根据相对销售量归入各细分市场。分部资产主要包括应收账款和库存,扣除适用的准备金和备抵金、商誉和其他资产。某些未按运营部门跟踪和/或使多个运营部门受益的资产已在同一基础上进行分配。
三个月已结束 |
||||||||
三月三十一日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
净销售额 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||
服装 |
||||||||
$ | $ |
三个月已结束 |
||||||||
三月三十一日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
运营损失 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
服装 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
三个月已结束 |
||||||||
三月三十一日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
折旧和摊销费用 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||
服装 |
||||||||
$ | $ |
三月三十一日 |
十二月 31, |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
资产 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||
服装 |
||||||||
$ | $ |
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
长期资产 |
||||||||
美国 |
$ | $ | ||||||
中国 |
||||||||
香港 |
||||||||
英国 |
||||||||
意大利 |
||||||||
墨西哥 |
||||||||
加拿大 |
||||||||
$ | $ |
三个月已结束 |
||||||||
三月三十一日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
按客户区域划分的净销售额 |
||||||||
美国 |
$ | $ | ||||||
拉丁美洲 |
||||||||
欧洲 |
||||||||
加拿大 |
||||||||
澳大利亚和新西兰 |
||||||||
亚洲 |
||||||||
中东和非洲 |
||||||||
$ | $ |
主要客户
截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
百分比 |
百分比 |
|||||||||||||||
金额 |
净销售额的百分比 |
金额 |
净销售额的百分比 |
|||||||||||||
目标 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
沃尔玛(Walmart) |
||||||||||||||||
$ | % | $ | % |
没有其他客户占公司总净销售额的10%以上。
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难,公司的业务集中在相对较少的客户身上,可能会使公司面临重大不利影响。公司对其主要客户进行持续的信用评估,并保留潜在的信用损失备抵金。
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
注3 — 库存
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
成品 |
||||||||
$ | $ |
库存报废储备金为 $
附注4 — 收入确认和销售退货和补贴准备金
公司与客户的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。在交付完成并将承诺货物的控制权移交给客户时,收入按总额确认。收入以公司期望有权获得的换取这些商品的对价金额来衡量。该公司的合同不涉及融资内容,因为与客户的付款期限不到一年。此外,由于收入是在向客户出售商品时确认的,因此没有合同资产或合同负债余额。
该公司按报告细分市场对其与客户签订合同的收入进行了细分:玩具/消费品和服装。公司进一步按主要地理区域对收入进行了细分(有关更多信息,请参阅附注2-业务板块、地理数据和主要客户的销售额)。
公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他补贴,所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和补贴在销售时是固定的,可以确定,在销售时作为收入减少记账。其他折扣和补贴可能有所不同,由管理层自行决定(可变对价)。具体而言,公司偶尔会发放全权信贷,以促进降价和销售缓慢的商品,从而根据历史信贷和管理层的估计累积补贴。公司还参与与一些客户的合作广告安排,允许从发票产品金额中获得折扣,以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常,这些津贴的范围为
销售佣金在发生时记作支出,因为相关收入是在某个时间点确认的,因此摊销期不到一年。因此,这些成本按实际发生的直销费用记作直销费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,销售佣金为美元
运输和装卸活动被视为公司转让产品的义务的一部分,因此在发生时记作直销费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,运费和手续费为美元
公司的销售退货和津贴储备金共计 $
截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的净应收账款为美元
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
附注5 — 债务
定期贷款
公司及其某些子公司作为借款人,已于2021年6月2日与作为唯一牵头安排人的Benefit Street Partners L.L.C. 和作为代理人的BSP Agency, LLC签订了第一留置权定期贷款额度信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”),价格为1美元
2023年6月5日,公司全额支付了2021年BSP定期贷款,并通过存入$终止了2021年BSP定期贷款协议
2023年1月3日,根据2021年BSP定期贷款协议的条款,公司自愿捐款了美元
2021 年 BSP 定期贷款下的未偿金额利息为 (i) LIBOR +
2023年1月,公司对其2021年BSP定期贷款协议进行了第二项修订,该协议将其2021年BSP定期贷款的参考利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。2021年BSP定期贷款的新利率参考利率已于2023年4月1日生效。除了向SOFR的过渡外,该修正案还包括一项常量
2021年BSP定期贷款协议包含负面承诺,除某些例外情况外,这些承诺限制了公司及其子公司承担额外债务、进行限制性付款、将其资产抵押为证券、进行投资、贷款、预付款、担保和收购、进行根本性变革以及与关联公司进行交易的能力。从截至2021年6月30日的财政季度开始,公司必须将净杠杆率维持在4点x的水平,从截至2022年3月31日的季度开始,到截至2024年9月30日的季度,公司必须将净杠杆率维持在3点x的季度中,每个财政年度都会下调。
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
2021年BSP定期贷款协议包含此类性质贷款的惯常违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或破产事件、某些判决违约以及2021年BSP贷款期限中规定的控制权变更协议。如果发生违约事件,则根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期时间可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议下的债务由公司、该协议下的子公司借款人以及公司的某些其他现有和未来的直接和间接子公司担保,并由公司、该协议下的子公司借款人和此类其他子公司担保人的几乎所有资产作为担保,在每种情况下,都有某些例外情况和允许的留置权,并受摩根大通ABL信贷协议授予的优先留置权的约束(见附注)10 — 信贷额度)。
2021年BSP定期贷款下的代理人和独家牵头安排人是公司子公司的关联公司,该关联公司在再融资时拥有普通股,而且
公司2021年BSP定期贷款的公允价值被视为三级公允价值(有关公允价值层次结构的进一步讨论,请参阅附注15——公允价值衡量),并使用贴现的未来现金流法进行计量。除债务条款外,估值方法还包括假设贴现率,该贴现率近似于具有可比风险的债务证券的当前收益率。这一假设被认为是不可观察的投入,因为它反映了公司自己对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。该公司认为,这是可用于公允价值衡量的最佳信息。
附注6 — 信贷额度
摩根大通
2021年6月2日,公司及其某些子公司作为借款人与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议(“摩根大通ABL信贷协议”),其代理人和贷款人为1美元
2023年3月,公司签订了摩根大通ABL信贷协议的第一修正案,将其摩根大通ABL融资的参考利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。ABL 融资机制的新参考利率已于 2023 年 3 月 16 日生效。根据摩根大通ABL融资机制借入的任何金额都将按以下任一条件计息:(i) SOFR plus
摩根大通ABL信贷协议包含负面契约,除某些例外情况外,这些契约限制了公司及其子公司承担额外债务、限制性付款、抵押资产作为证券、进行投资、贷款、预付款、担保和收购、进行根本性变更以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下,公司还必须遵守如雨后春笋般涌现的固定费用覆盖率契约,不低于
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(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
摩根大通ABL信贷协议包含此类性质贷款的惯常违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛限制)不支付本金、利息、费用或其他金额、陈述和保证的重大不准确、违反契约、交叉违约某些其他现有债务、破产或破产事件、某些判决违约、留置权或担保的丧失以及摩根大通ABL中规定的控制权变更信贷协议。如果发生违约事件,贷款人根据摩根大通ABL信贷协议的贷款承诺可能会终止,所欠金额的到期时间可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议下的债务由公司、该协议下的子公司借款人以及公司的某些其他现有和未来的直接和间接子公司担保,并由公司、该协议下的子公司借款人和此类其他子公司担保人的几乎所有资产担保,但某些例外情况和允许的留置权除外。
截至2024年3月31日,未偿借款金额为零,超额借款总额为美元
截至2024年3月31日,资产负债表外安排包括摩根大通发行的美元信用证
摊销费用归类为与美元相关的利息支出
截至2024年3月31日,公司遵守了摩根大通ABL信贷协议下的财务契约。
附注 7 — 所得税
公司的所得税优惠为 $
附注8 — 每股亏损
三个月已结束 |
||||||||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
2024 |
2023 |
||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
( |
) | ||||||
归因于 JAKKS Pacific, Inc. 的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
优先股股息 * |
||||||||
赎回优先股 |
||||||||
归属于普通股股东的净亏损** |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 |
||||||||
普通股股东的每股亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
*
**
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(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
每股基本亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损是使用该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算得出的(在摊薄程度上包括限制性股票单位)。可能具有稀释作用的限制性股票单位为
附注9 — 普通股和优先股
普通股
所有普通股发行,包括根据限制性股票或单位补助发行的普通股,均由公司授权但未发行的已发行股票和已发行股票发行。
2023 年期间,某些员工,包括
在 2024 年,某些员工,包括
2024年和2023年没有宣布或支付任何股息。
在市场上发售
2022年7月1日,公司与作为代理人的B. Riley签订了市场发行销售协议(“自动柜员机协议”),根据该协议,公司可以不时出售其普通股,最高不超过美元
截至2024年3月31日,公司没有根据自动柜员机协议出售任何普通股。
该公司已向美国证券交易委员会存档了一份有效的注册声明,根据该声明,该公司可以不时发布不超过$的声明
截至2024年3月31日,公司尚未根据其上架注册声明出售任何证券。
可赎回优先股
2019年8月9日,公司与各投资者方签订并完成了多项具有约束力的最终协议(统称为 “资本重组交易”),以对公司的资产负债表进行资本重组。关于资本重组交易,公司发行了
2024年3月11日,公司赎回了A系列优先股的所有已发行股份,总价格为美元
A 系列优先股的每股初始价值为 $
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(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
A系列优先股有权按季度获得相当于股息的股息
A系列优先股没有规定的到期日,但是,公司有权在全额支付2019年Recap 定期贷款后随时按清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外,在发生某些控制权变更类型事件时,A系列优先股的持有人有权获得等于 (i) 的金额(“清算优先权”),优先于普通股或其他初级股的持有人
在全额还清2019年Recap 定期贷款后,公司有权但不是必需的,以清算优先权回购全部或部分A系列优先股。除特拉华州通用公司法要求的范围外,A系列优先股没有任何投票权,但选举A系列优先董事的专有权(如下所述)和某些交易的某些批准权(如下所述)除外。这些批准权需要事先征得A系列优先股特定比例的持有人(或者在某些情况下是所有持有人)的同意,公司才能采取某些行动,包括发行A系列优先股或平价股的额外股份、发行优先股、对经修订和重述的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二修正案和重述章程或经修订和重述的章程提名和公司治理委员会章程、公司业务范围的重大变更以及控制类型交易的某些变更。此外,指定证书规定,根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第404条所指的任何关联人交易,包括但不限于通过或任何与任何此类交易有关的任何协议或安排,都需要至少六名董事的批准。指定证书还包括对公司支付普通股或其他初级股息或分配、赎回或回购普通股或其他初级股票的能力的限制。此外,A系列优先股的持有人对未来发行A系列优先股或平价股拥有优先权。2022年,与优先股股东达成协议,取消他们今后选举公司董事会成员的能力。
A系列优先股的赎回金额视某些事件而定,截至报告日尚未规定赎回日期,但将来可能会被赎回。根据美国证券交易委员会在ASC主题480中的指导方针, 区分负债与权益:可赎回证券的分类和计量,公司将A系列优先股归类为临时股权,因为A系列优先股包含赎回功能,该功能取决于某些被视为清算事件,而清算事件的发生可能不仅在公司的控制范围内。
根据 ASC 815, 衍生品和套期保值, 某些符合衍生品会计定义的合同条款必须与其所包含的金融工具分开核算.公司得出结论,控制权变更后的赎回和公司的回购期权构成嵌入式衍生品。
控制权变更后的嵌入式赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定,如果发生某些构成控制权变更的事件,公司可能需要按其增值金额的150%结算A系列优先股。因此,赎回条款符合衍生品的定义,其经济特征与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的关系,与其说是股权,不如说是债务工具。
公司认为回购选择没有价值,因为在公司控制范围内,这种事件发生的可能性很小。负债按公允价值入账,公允价值变动在公司简明合并运营报表中确认为其他收益(支出)(见附注15——公允价值计量)。赎回准备金的价值明确考虑了与触发支付的事件相关的潜在溢价的现值和可能性。触发事件的概率基于管理层对控制权变更事件发生概率的估计。
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(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
因此,这两种嵌入式衍生品按公允价值与A系列优先股分开记账。
截至2024年3月31日,该公司已赎回了A系列优先股的所有已发行股份。
截至2023年12月31日,A系列优先股按应计金额记为临时权益,但未付股息为美元
截至2023年12月31日,A系列优先股的账面价值为美元
2024 |
2023 |
|||||||
余额,1月1日 |
$ | $ | ||||||
优先股应计股息 |
||||||||
优先股赎回 |
( |
) | ||||||
余额,3月31日 |
$ | $ |
附注10 — 合资企业
2014年11月,该公司与美盛文化创意有限公司(“MC&C”)成立合资企业,目的是向中华人民共和国的商定领土提供某些JAKKS许可和非许可的玩具和消费品。2023 年 5 月 10 日,公司解散了与 MC&C 的合资企业。在解散之前,公司拥有
附注11 — 善意
公司每年对商誉和无限期无形资产的账面价值进行基于公允价值的减值测试,如果某些事件或情况表明可能发生了减值损失,则在临时基础上对商誉和无限期无形资产的账面价值进行减值测试。当商誉的估计公允价值低于其账面价值时,即存在商誉减值。在截至2024年3月31日的三个月中,没有任何事件或情况表明可能发生了减值损失。
附注12 — 综合亏损
三个月已结束 |
||||||||
三月三十一日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他综合收益(亏损): |
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外币折算调整 |
( |
) | ||||||
综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
减去:归属于非控股权益的全面亏损 |
( |
) | ||||||
归因于 JAKKS Pacific, Inc. 的综合亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
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(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
附注13 — 诉讼和突发事件
公司是其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事方,其某些财产是这些索赔和法律诉讼的主体。当认为损失可能发生并且可以合理估算负债时,公司将累积损失。如果可能存在负债,并且存在一定范围的估计损失,但在该范围内没有最佳估计,则公司记录与索赔相关的最低估计负债。随着更多信息的获得,公司将评估与其未决诉讼相关的潜在责任,并修改其估计。
在正常业务过程中,公司可以向a) 其许可人、客户和某些其他方提供某些赔偿和/或其他不同范围的承诺,包括针对第三方侵犯知识产权的索赔;b) 其高管、董事和员工,包括针对第三方就他们在公司担任此类职务的期限提出的索赔。在某些情况下,此类义务的期限和金额是无限期的。但是,公司的董事和高级管理人员责任保险单可能使其能够收回未来与其高管、董事或员工赔偿有关的任何款项的一部分。在过去五年中,与董事和高级管理人员补偿有关的费用并不高。除了正常业务过程中记录的与应付给公司许可人的特许权使用费相关的某些负债外,没有记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
附注14 — 基于股份的付款
经修订的公司2002年股票奖励和激励计划(“计划”)规定向某些关键员工、执行官和非雇员董事授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。该计划目前的奖励包括向限制性股票单位的执行官和某些关键雇员提供的补助金,其归属视特定服务期的完成而定,范围包括
三个月已结束 |
||||||||
三月三十一日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
基于股份的薪酬支出 |
$ | $ |
限制性股票单位
限制性股票单位 |
||||||||
股票数量 |
加权平均值 授予日期公允价值 |
|||||||
杰出,2023 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
已授予 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
杰出,2024 年 3 月 31 日 |
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
截至2024年3月31日,非既得限制性股票单位的公允市场价值为美元
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(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
附注 15 — 公允价值测量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,公司使用各种方法,包括市场、收入和成本方法。基于这些方法,公司经常使用市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的某些假设,包括估值技术输入中对风险和/或固有风险的假设。这些输入可以是很容易观察到的、市场证实的,也可以是不可观察的输入。该公司利用估值技术,最大限度地利用可观察的输入,最大限度地减少不可观察的输入的使用。根据估值技术中使用的可观察输入,公司必须根据公允价值层次结构提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为三个大类,如下所示:
第 1 级: |
根据涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源,对活跃市场上交易的资产和负债进行估值。 |
第 2 级: |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。估值是通过第三方定价服务获得相同或相似资产或负债的。 |
第 3 级: |
在确定分配给此类资产或负债的公允价值时,估值包括某些假设和预测。 |
在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的投入的情况下,整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
公允价值测量 |
||||||||||||||||
截至的账面金额 |
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|||||||||||||||
2024 年 3 月 31 日 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
|||||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对员工递延薪酬信托的投资 |
公允价值测量 |
||||||||||||||||
截至的账面金额 |
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
|||||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对员工递延薪酬信托的投资 |
||||||||||||||||
优先股衍生负债 |
优先股衍生负债 |
2024 |
2023 |
||||||
余额,1月1日 |
$ | $ | ||||||
公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
通过赎回优先股进行灭火 |
( |
) | ||||||
余额,3月31日 |
$ | $ |
JAKKS 太平洋公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
该公司的A系列优先衍生负债被归类为公允价值层次结构的3级,因为在估算公允价值时使用了不可观察的输入。A系列优先股中嵌入的赎回准备金的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对控制权变更事件的估计的概率假设估算的。赎回条款的价值明确考虑了将要支付的潜在保费的现值,以及触发赎回条款支付的事件的发生概率。在随后的时期中,衍生负债按公允价值入账,公允价值的变动在公司简明合并运营报表中确认为其他收益(支出)。
优先股衍生品负债已于2024年3月11日取消。
公允价值 截至 2023 年 12 月 31 日 |
估价 技术 |
无法观察 输入 |
范围 (加权平均值) |
|||||||
(以千计) |
||||||||||
优先股衍生负债 |
$ | |
|
射程: |
||||||
|
射程: |
|||||||||
|
射程: |
|||||||||
|
*
公司的现金和现金等价物,包括限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用,均为金融工具。由于这些金融工具的短期性质,这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注 16 — 关联方交易
2014年11月,该公司与MC&C成立了一家合资企业,目的是向中华人民共和国商定的地区提供某些JAKKS许可和非许可的玩具和消费品(见附注10——合资企业)。
2016年10月,该公司与香港美盛文化有限公司(美盛文化创意公司在香港的子公司)成立合资企业,目的是为儿童创作和开发原创的多平台内容,包括新的短片系列和原创节目。2023年12月1日,公司解散了与美盛的合资企业。在解散之前,JAKKS和Meisheng各拥有
2017年3月,公司与美盛签订了股权购买协议,其中除其他外,规定,只要美盛及其关联公司持有公司已发行和流通普通股的10%或以上,美盛就有权不时指定被提名人(现为赵小强先生)参加公司董事会选举。
美盛还是该公司的重要制造商。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司向美盛支付了约美元的库存相关款项
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024 年 3 月 31 日
附注17 — 预付费用和其他资产
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
特许权使用费垫款 |
$ | $ | ||||||
应收所得税 |
||||||||
预付费用 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
员工留用积分 |
||||||||
预付费用和其他资产 |
$ | $ |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与载于本文其他地方的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
有关前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。例如,本报告中包含的关于我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标的陈述,以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测都是前瞻性陈述。当我们使用 “打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划” 或 “期望” 之类的词语或其他类似含义的词语时,我们是在做前瞻性陈述。根据我们在本文发布之日获得的信息,我们认为,此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,但我们无法向您保证这些假设和预期将被证明是正确的,也无法向您保证我们将采取我们目前可能计划的任何行动。我们在本报告其他地方披露了某些重要因素(例如,参见 “风险因素”),这些因素可能会导致我们的实际业绩与我们目前的预期存在重大差异。你应该明白,本报告中的前瞻性陈述必然受这些因素的限制。如果我们获得新信息或未来事件发生或其他情况,我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述。
关键会计估计
我们的关键会计政策和估算包含在2023年10-k表年度报告中,在2024年的前三个月没有发生重大变化。
新的会计公告
见简明合并财务报表附注1。
运营结果
以下未经审计的表格列出了所示期间的某些收益表数据占净销售额的百分比:
截至3月31日的三个月 |
||||||||
(未经审计) |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销售成本: |
||||||||
商品成本 |
59.7 | 54.3 | ||||||
特许权使用费 |
15.3 | 15.5 | ||||||
工具和模具的摊销 |
1.6 | 1.0 | ||||||
销售成本 |
76.6 | 70.8 | ||||||
毛利润 |
23.4 | 29.2 | ||||||
直销费用 |
9.0 | 7.2 | ||||||
一般和管理费用 |
38.0 | 26.0 | ||||||
折旧和摊销 |
0.1 | 0.1 | ||||||
销售、一般和管理费用 |
47.1 | 33.3 | ||||||
运营损失 |
(23.7) | ) | (4.1 | ) | ||||
其他收入(支出),净额 |
0.2 | 0.4 | ||||||
优先股衍生负债公允价值的变化 |
— | 0.1 | ||||||
利息收入 |
0.4 | 0.1 | ||||||
利息支出 |
(0.2 | ) | (2.8 | ) | ||||
所得税收益前的亏损 |
(23.3) | ) | (6.3) | ) | ||||
从所得税中受益 |
(7.5) | ) | (1.3) | ) | ||||
净亏损 |
(15.8 | ) | (5.0) | ) | ||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
0.3 | — | ||||||
归因于 JAKKS Pacific, Inc. 的净亏损 |
(16.1) | )% | (5.0) | )% |
以下未经审计的表格按细分市场列出了所示期间的某些运营报表数据(以千计):
截至3月31日的三个月 |
||||||||
(未经审计) |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
净销售额 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | 82,910 | $ | 97,893 | ||||
服装 |
7,166 | 9,591 | ||||||
90,076 | 107,484 | |||||||
销售成本 |
||||||||
玩具/消费品 |
65,055 | 68,671 | ||||||
服装 |
3,969 | 7,376 | ||||||
69,024 | 76,047 | |||||||
毛利润 |
||||||||
玩具/消费品 |
17,855 | 29,222 | ||||||
服装 |
3,197 | 2,215 | ||||||
$ | 21,052 | $ | 31,437 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
净销售额
玩具/消费品。 截至2024年3月31日的三个月,我们的玩具/消费品板块的净销售额为8,290万美元,而去年同期为9,790万美元,下降了1,500万美元,下降了15.3%。下降的主要原因是北美销售额下降,下降了930万美元,下降了12.0%。我们的玩偶、角色扮演/装扮部门的产品下降了15.2%,这是由于迪士尼的销售额与去年同期相比有所下降。由于《超级马里奥电影》的净销售额下降,动作游戏和收藏品部门的净销售额下降了12.8%TM 它于 2023 年 4 月发布。
服装。截至2024年3月31日的三个月,我们的服装板块的净销售额为720万美元,而去年同期为960万美元,下降了240万美元,下降了25.0%。下降的主要原因是部分经常出现的服装的订单减少。
销售成本
玩具/消费品。 截至2024年3月31日的三个月,我们的玩具/消费品板块的销售成本为6,510万美元,占相关净销售额的78.5%,而去年同期为6,870万美元,占相关净销售额的70.1%,下降了360万美元,下降了5.3%。占净销售额的百分比增长是由于高利润电影相关产品的组合减少,以及流动放缓的电影相关产品的库存储备增加。
服装。截至2024年3月31日的三个月,我们的服装板块的销售成本为400万美元,占相关净销售额的55.6%,而去年同期为740万美元,占相关净销售额的77.1%,下降了340万美元,下降了45.9%。占净销售额的百分比下降是由于预留产品的销售增加导致库存储备减少。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月,销售、一般和管理费用为4,240万美元,而去年同期为3580万美元,分别占净销售额的47.1%和33.3%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是,随着我们的国际业务扩大,员工人数和薪水增加,以及相关的营销和差旅费用,以及与IT基础架构、流程和内部控制加强相关的额外成本。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月,利息支出为10万美元,而去年同期为300万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们产生了与循环信贷额度相关的10万美元利息支出。在截至2023年3月31日的三个月中,我们产生了与2021年BSP定期贷款相关的250万美元利息支出,10万美元与循环信贷额度有关,40万美元与其他借贷成本有关。
所得税(受益)准备金
截至2024年3月31日的三个月,我们的所得税优惠,包括联邦、州和外国所得税和离散项目,为670万美元,有效税(福利)税率为32.1%。在2023年同期内,我们的所得税优惠为140万美元,有效税(福利)税率为20.6%。有效税率的提高主要是由于预计较高的税收管辖区将欠税。
季节性和积压情况
零售玩具行业本质上是季节性的。总体而言,我们的销售额在第三和第四季度一直处于最高水平,而这些销售的系列在随后的第四和第一季度一直处于最高水平。在第二和第三季度,我们的营运资金需求一直最高,因为我们为部分许可证支付了特许权使用费预付款,并根据客户付款条件购买和出售库存。
尽管我们已采取措施稳定全年的销售额,但预计销售仍将受到玩具和服装产品季节性的严重影响。这些季节性模式的结果是,经营业绩和营运资金需求可能因季度而有很大差异。在发货之日之前,向我们下达的订单通常可以取消。季节性需求和订单取消的可能性相结合,使得准确预测未来的销售变得困难,也使我们相信积压可能无法准确地表明我们未来的销售额。同样,特定季度的财务业绩可能并不代表全年的业绩。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们的营运资金(包括现金、现金等价物和限制性现金)为6,710万美元,而截至2023年12月31日为1.061亿美元,这意味着在截至2024年3月31日的三个月期间,营运资金减少了3,900万美元。营运资金减少的主要原因是向持有人支付了2,000万美元的现金,用于赎回我们的已发行优先股。剩余的减少主要归因于经营活动中使用的现金和更高的营运资金使用量。
在截至2024年3月31日的三个月中,经营活动使用的净现金为1,290万美元,而去年同期使用的净现金为410万美元。用于经营活动的净现金同比增加主要是由于净亏损的增加。除了在正常业务过程中签发的与已发货产品相关的未结采购订单外,我们没有义务从制造商那里购买库存。但是,由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降),我们可能会由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)下达的订单不符合我们对供应商或制造商生产的产品的预测而蒙受成本或其他损失。作为我们开发和销售新产品战略的一部分,我们已经签订了各种角色和产品许可,特许权使用费/义务通常为此类产品的净销售额的1%至22%。截至2024年3月31日,这些协议要求未来的最低特许权使用费担保总额为6,020万美元,其中不包括已经支付的700万美元预付款。在这笔6,020万美元的未来最低特许权使用费担保中,3,760万美元将在未来十二个月内到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,投资活动分别使用了360万美元和350万澳元的净现金,主要包括为购买用于制造我们产品的模具和模具而支付的现金,以及购买投资以支付我们因不合格递延薪酬计划对员工承担的义务而支付的资金。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,融资活动分别使用了2,000万美元和3,990万美元的净现金。在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金包括用于赎回已发行优先股的2,000万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金主要包括偿还我们的2021年BSP定期贷款3,870万美元和回购普通股以预扣员工税120万美元。
截至2024年3月31日,除了使用940万美元的信用证外,我们在优先担保循环信贷额度(“摩根大通ABL贷款”)下没有未偿债务。
有关我们的债务和信贷额度的更多信息,请参阅附注5——债务和附注6——信贷额度。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们持有的现金和现金等价物,包括限制性现金,分别为3550万美元和7,260万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,现金和现金等价物,包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金,总额分别为2690万美元和2150万美元。现金和现金等价物,包括我们外国子公司的限制性现金余额,要么已在美国全额征税,要么已根据《减税和就业法》计税,或者可能有资格获得根据该法获得的全部外国股息扣除,因此,如果这些金额以股息或视为分配的形式汇回,则无需缴纳额外的美国税。在2024年第一季度,该公司宣布从加拿大向美国派发590万澳元的一次性股息,为该季度的优先股赎回提供资金,从而产生5%的预扣税。这是一次性的重大事件,因为截至2024年3月31日,没有已发行的优先股。未来的现金汇款将来自香港,香港不征收预扣税。因此,预计未来遣返的外国预扣税不会很大。
我们的主要营运资金来源是摩根大通ABL融资下的运营现金流和借款(见附注6——信贷额度)。
通常,运营现金流受以下因素的影响:(1)我们产品的吸引力,(2)我们的授权品牌在激励消费者购买相关商品方面的成功,(3)玩具行业存在的激烈竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证,(4)对有限的大客户的依赖,以及(5)总体经济状况。任何单一因素或多种因素的衰退都可能对我们产生足够现金流来运营业务的能力产生重大不利影响。此外,我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况,以及准确预测产品需求的能力。关键供应商的流失,他们的支持发生重大变化,或者实际需求与预测相比的重大差异,可能会对我们的现金流和业务产生重大不利影响。鉴于玩具行业的总体环境,包括许可人在内的供应商可以寻求进一步的保证或采取行动来防止不支付应付的款项。该领域的变化可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
截至2024年3月31日,资产负债表外安排包括摩根大通签发的940万美元的信用证。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的市场风险敞口包括与摩根大通ABL贷款相关的利率波动(见附注6——信贷额度)。摩根大通ABL融资机制下的借款利息为(i)伦敦银行同业拆借利率加1.50%至2.00%(参考超额可用性定价网格确定)或(ii)替代基准利率加0.50%至1.00%(参考超额可用性定价网格和基准利率以1.00%下限为基准利率确定)。因此,根据现行市场利率,摩根大通ABL融资机制下的借款面临风险。利率风险可能由许多因素引起,包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。
2023年第一季度,我们对摩根大通ABL信贷协议进行了修订,将循环信贷额度的参考利率从伦敦银行同业拆借利率改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。
外币风险
我们在香港、中国、英国、德国、法国、荷兰、加拿大、意大利和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常按中国或香港离岸价格进行销售,并以美元计价。但是,库存购买和香港运营费用通常以港币计价,英国、德国、法国、荷兰、加拿大、意大利、墨西哥和中国的当地运营费用以当地货币计价,因此存在汇率变动的风险。美元汇率的变化可能会对我们的经营业绩产生正面或负面影响。我们认为,这些汇率的短期变化(如果有)不会对我们的未来收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此,我们选择不进行外币套期保值交易。我们无法向您保证这种方法会取得成功,尤其是在这些外币的价值发生重大突然变化的情况下。
第 4 项。控制和程序
我们的首席执行官兼首席财务官在评估了截至本报告所涉期间末我们的披露控制和程序的有效性后,得出的结论是,截至该日,我们的披露控制和程序是有效的。在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有变化,该评估与《交易法》第13a-15(d)条要求的评估有关,该评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们是我们正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事方,我们的某些财产是这些索赔和法律诉讼的主体。当损失被认为可能发生并且可以合理估算负债时,我们会累积损失。如果可能存在负债,并且存在一定范围的估计损失,但在该范围内没有最佳估算值,我们会记录与索赔相关的最低估计责任。随着更多信息的获得,我们会评估与未决诉讼相关的潜在责任,并修改我们的估计。
在正常业务过程中,我们可能会向 a) 我们的许可人、客户和某些其他方提供某些赔偿和/或其他不同范围的承诺,包括针对第三方侵犯知识产权的索赔;b) 我们的高管、董事和员工,包括针对第三方就他们在我们担任此类职务期间提出的索赔。在某些情况下,此类义务的期限和金额是无限期的。但是,我们的董事和高级管理人员的责任保险单可能使我们能够收回未来与高级管理人员、董事或员工赔偿有关的任何款项的一部分。在过去五年中,与董事和高级管理人员补偿有关的费用并不高。除了正常业务过程中记录的与向我们的许可方支付的特许权使用费相关的某些负债外,没有记录任何赔偿和/或其他承诺的责任。
第 1A 项。风险因素
与我们和我们的业务有关的风险因素包含在 “第一部分,第 1A 项” 中。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。与先前在该文件中披露的风险因素相比,没有实质性变化。应审查本季度报告中披露的内容以及其中包含的风险因素。
第 6 项。展品
数字 |
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描述 |
10.1 | 2024 年 3 月 8 日的优先股赎回协议 (2) | |
10.2 | 2024 年 3 月 8 日的注册权协议 (2) | |
31.1 |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官认证 (1) |
31.2 |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证 (1) |
32.1 |
|
第 1350 条首席执行官认证 (1) |
32.2 |
|
第 1350 条首席财务官认证 (1) |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
(1) |
随函提交。 |
(2) |
此前曾作为公司2024年3月14日提交的8-k表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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JACKS PACIFIC, INC |
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日期:2024 年 5 月 8 日 |
作者: |
/s/ John Kimble |
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约翰·金布尔 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(正式授权官员兼首席财务官) |