对第四份修订和重述的商业贷款和担保协议的第七修正案

第四修正案的第七修正案于2024年4月23日由特拉华州的VSE公司(“VSE”；以及与本协议的其他借款方，统称为“借款人”)、本协议的贷款方(定义见下文)以及作为行政代理(作为宾夕法尼亚州公民银行的继任者)的公民银行(作为宾夕法尼亚州公民银行的继任者)(以此类身份，称为“行政代理”)签署并于2024年4月23日修订和重述了商业贷款和担保协议(本“第七修正案”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、行政代理和紧接第七修正案生效日期(定义见下文)之前的每一方出借人(“贷款人”)是日期为2018年1月5日的该特定第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议(日期为2019年11月26日的第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议)的当事各方，日期为2020年6月29日的第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议的特定第三修正案，日期为2022年10月7日的第四次修订和恢复商业贷款和担保协议的某些第四修正案，日期为2023年7月3日的第四次修订和恢复的商业贷款和担保协议以及日期为2023年7月3日的同意第一修正案，日期为2023年12月28日的第四次修订和恢复的商业贷款和担保协议的某些第六修正案，以及经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并在本协议日期之前生效的“现有信贷协议”；经本第七修正案修正的现有信贷协议，即“信贷协议”；除非本协议另有规定，否则本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义)；

鉴于借款人已要求贷款人修改现有信贷协议的某些条款；

鉴于，贷款人在符合本第七修正案的条款和条件的情况下，愿意对现有的信贷协议进行此类修改；以及

鉴于，根据现有信贷协议的条款，行政代理、借款人和贷款方同意，在遵守本第七修正案的条款和条件的前提下，对现有信贷协议进行如下修改。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契约，双方同意如下：

1.对现有信贷协议和其他贷款文件的修订。自第七修正案生效之日起及之后：

A.现有的信贷协议根据本第七修正案的规定进行了修改，删除了有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加了双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本第七修正案附件A所附的信贷协议()页所述。

现有信贷协议的附件和明细表不得修改、修改、补充或以其他方式影响。

2.有效的先决条件。本修正案在满足下列条件后生效(“第七修正案生效日”)：

A.执行第七修正案。行政代理应收到本第七修正案的副本，由本合同各方正式授权的官员签署，其形式和实质应合理地令行政代理和所需的贷款人满意。

B.费用和开支。根据本第七修正案规定，在第七修正案生效日必须支付的所有费用和开支应在第七修正案生效日之前至少一(1)个工作日(或借款人可能合理同意的较短期限)前至少一(1)个工作日合理详细地记录下来，包括但不限于行政代理的外部律师的法律费用和开支。

3.申述及保证。每一借款人特此向行政代理和每一贷款人作出如下声明和担保：

1.每一借款人签立、交付和履行本第七修正案的行为，已得到所有必要的法人或有限责任公司(视情况而定)的正式授权，并且不会也不会：

(A)违反该借款人或任何其他VSE实体的组织文件的任何规定；

(B)违反适用于该借款人或任何其他VSE实体的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，或违反任何法院或其他政府当局对该借款人或任何其他VSE实体具有约束力的任何命令、判决、法令或命令，但从总体上考虑不会产生重大不利影响的违规行为除外；或

(C)与该借款人或任何其他VSE实体的任何重大合同相抵触、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，但不包括那些合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的实体；

B.允许每个借款人拥有订立本第七修正案和履行其在本第七修正案和信贷协议下各自义务的所有必要的公司、合伙或有限责任公司的权力和授权；

C.第七修正案已由作为本修正案一方的每个借款人正式签署和交付，是该借款人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制的类似法律或与可执行性或衡平法补救措施有关的衡平原则可能限制的除外；

D.保证信贷协议和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的(没有

其中的任何重大限定词的副本)，除非该陈述和保证与较早的日期有关，在此情况下，该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的(其中没有任何重大限定词的重复)。

4.不得修改。除本协议明文规定外，本协议包含的任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明确规定外，行政代理和贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除经修改或同意外，信贷协议和其他贷款文件保持不变，并具有全部效力和作用。贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对现修改的信贷协议的提及。本第七修正案构成贷款文件。

5.对口单位。本《第七修正案》可由多个副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中执行，每个副本在如此执行时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输的方式交付本第七修正案签署的签字页，与交付人工签署的副本具有同等效力。

6.继承人和受让人。本第七修正案的规定对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但除非信贷协议允许，任何借款人未经行政代理事先书面同意，不得转让或转让其在本第七修正案项下的任何权利或义务。

7.依法治国。第七条修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释(不考虑其法律冲突原则)。

8.可分割性。第七修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本第七修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

9.说明文字。本第七修正案的标题和标题仅供参考，不影响本第七修正案的解释。

10.重申。作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人的每一借款人，或以其他任何类似身份授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融通方或担保人(视属何情况而定)的借款人，特此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件(在本协议生效后)项下的所有或有或以其他方式承担的付款和履行义务，以及(Ii)该借款人依据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或抵押权益，以保证或以其他方式担保借款人在贷款文件下或与贷款文件有关的义务，批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和同意该担保物权和留置权此后担保所有经修改的义务。每一位

借款人特此同意本第七修正案，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和重申。第七修正案的执行不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件的任何规定的放弃，也不应作为对义务的更新。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已签署本第七修正案。

借款人：

美国特拉华州的一家公司VSE Corporation

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

惠勒船队解决方案公司，宾夕法尼亚州公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

VSE航空服务公司，佛罗里达州的一家公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

VSE Aviation Services，LLC，堪萨斯州有限责任公司

    

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

    

VSE Aviation，Inc.，一家特拉华州公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

    

VSE Aviation，Inc.，佛罗里达州的一家公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

全球零部件集团有限公司堪萨斯州的一家公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

:

VSE航空服务有限公司堪萨斯州的一家公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

:

ARENA SOLUTIONS GROUP，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/ Sam Singh ___________

姓名：萨姆·辛格

头衔：财务主管

DIAMOND GP，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

DESSER-GRAHAM PARTNESHIP，LP，特拉华州有限合伙企业

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

DESSER HOLDING COMPANY，LLC，特拉华州的一家有限责任公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

德瑟轮胎橡胶有限公司，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

AERO-CEE BAILEY ' s Holding Company，一家特拉华州公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

AERO WHEEL & BRAKE Service Corporation，一家加州公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法务官

CEE BAILEY ' s AIRCRAFt PLASTICS，一家加州公司

作者：S/法里纳兹·S·特赫拉尼_

姓名：法里纳兹·S·特特拉尼

职务：秘书兼首席法律官

行政代理和贷款人：

公民银行，NA (as合并后接替宾夕法尼亚州公民银行），担任行政代理人

作者： /s/约翰·西德罗斯_
姓名：约翰·西德罗斯
中文标题：经营董事

公民银行，N.A.作为贷款人

作者： /s/约翰·西德罗斯_
姓名：约翰·西德罗斯
中文标题：经营董事

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者： /s/ Eric H.威廉姆斯_
姓名：埃里克·H威廉姆斯

主办方：高级副总裁

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者： /s/ N。Madhok __________________
姓名：Nikhil Madhok

原标题：授权签字人

TD BANk，NA，作为贷款人

作者： /s/劳伦斯C.德勒__
姓名：劳伦斯·C迪欧
职业头衔：总裁副

真实的银行，作为贷款人

作者： /s/ Anika Kirs _______________
姓名：Anika Kirs
北京时间标题：董事

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

作者： /s/蒂莫西·法文格_
姓名：蒂莫西·法文格
北京时间标题：董事

第一资本，国家协会，作为国家

作者： /s/威廉·帕纳吉斯__
姓名：威廉·帕纳吉斯

标题：正式授权签署人

供应商和贸易商信托公司，作为分包商

作者： /s/扎卡里·豪瑟__
姓名：扎卡里·豪瑟

主办方：高级副总裁

第一公民银行和信托公司，作为分包商

作者： /s/费尔南多·里佐_
姓名：费尔南多·里佐

北京时间标题：董事

附件A

现有信贷协议的修订

目录

展品

附件1 预付和认证申请表

附件1（a） 摇摆线贷款预付请求表

图表2 兴趣选择表和证明

附件3 兴趣选举程序和要求

附件4 [已保留]

附件5 季度契约合规/非违约证书格式

附件6 合资协议形式

附件7 定价网格

图表8 转让和接受协议格式

附件9 增量贷款假设协议形式

图表10 形式的授权

附表

附录A-1 借款人

附表A-2 外国借款人

附表A-3 非借款人关联公司

附表B 允许的外国银行账户

附表C [已保留]

方案D [已保留]

方案E 医疗保健和家属护理账户

附表1 承诺/婚姻

附表2 主要营业地/图书和记录地点

附表5.1 存在与资格

附表5.2 冲突

附表5.3 财务报表

附表5.6（a） 政府合同违约

附表5.6(B)列出六份构成重要合同的政府合同

附表5.9：诉讼和诉讼

时间表5.11：美国主要营业地点

附表5.13(A)基金退休金计划下的支出

附表5.13(B)包括所有非豁免ERISA交易

附表5.13(C)说明已终止的养老金计划

附表5.15(A)与知识产权有关

附表5.15(B)说明知识产权使用费的支付

附表5.17：房地产的主要权益

附表5.18：《劳动协议》

附表5.26：商业侵权索赔

信用证权利明细表5.27

附表7.7(A)说明现有债务

附表7.7(A)(Vi)：担保债务的留置权

附表7.8(C)包括现有贷款、垫款和/或投资(向非借款人)

第四次修订和重述企业贷款和担保协议

这份第四次修订和重述的商业贷款和担保协议于2018年1月5日生效，由公民银行、国民协会(作为宾夕法尼亚州州特许银行宾夕法尼亚州公民银行的合并继承人)及其继承人和受让人(“公民银行”)以贷款人、摆动额度贷款人的身份并作为贷款人的行政代理执行；(B)本第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议的某些其他“贷款人”方不时；和(C)VSE公司，特拉华州的一家公司，以及本第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议的某些其他“借款人”方。

S S E T H T H T A T：

鉴于，根据截至2015年1月28日的某个第三次修订和重新签署的商业贷款和担保协议(在此之前不时修订、修改或重述的“现有贷款协议”)，某些借款人、行政代理和某些贷款人之间、某些借款人从某些贷款人那里获得了贷款和某些其他财务通融(统称为“现有贷款”)，最初的最高本金总额为3亿否/100美元(300,000,000.00美元)；

鉴于在重述之日，借款人、行政代理和贷款人同意将现有贷款的最高本金总额从3亿美元(300,000,000.00美元)进一步增加到4亿美元(400,000,000.00美元)，但须按本协议规定进一步增加(或减少)，并按照下文规定修改和重述现有贷款协议的全部内容；

鉴于在第一修正案生效日，借款人已请求且贷款人同意向借款人提供(I)本金总额相当于1亿2330万美元(123,300,000.00美元)的新定期贷款，该贷款将部分用于对紧接第一修正案生效日期前有效的定期贷款进行全额再融资，以及(Ii)本金总额为5,000万美元和100美元(50,000,000.00美元)的额外循环贷款承诺；

鉴于在第四修正案生效日，借款人已请求并贷款人同意向借款人提供一笔本金总额相当于1亿美元(100,000,000.00美元)的新定期贷款，该贷款将部分用于为紧接第四修正案生效日之前生效的定期贷款进行全额再融资；

鉴于在《第五修正案》生效之日，借款人已请求且贷款人已同意向借款人提供本金总额相当于9000万美元和No/100美元(90,000,000.00美元)的新定期贷款，该贷款将与其他可用资金一起用于为收购Desser提供资金；以及

鉴于于第六修正案生效日期，借款人已请求，且贷款人已同意：(I)向借款人提供本金总额为3亿否/100美元(300,000,000美元)的新定期贷款，该贷款将部分用于(A)对紧接第六修正案生效日期前有效的定期贷款进行全额再融资，以及(B)偿还紧接第六修正案生效日期之前有效的若干未偿还循环贷款，以及(Ii)将到期日延长一(1)年。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，10美元(10.00美元)和其他良好和有价值的对价，特此确认已收到和充分，本协议双方同意、陈述并保证如下：

某些定义

就本第四次修订和重新签署的《商业贷款和担保协议》而言，下列术语应具有以下定义：

“账户债务人”是指任何欠一(1)个或多个借款人的应收账款的人。

“帐户”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有，无论是现在还是以后存在的：(A)所有应收账款、其他应收账款、账面债务和其他形式的债务(包括根据UCC可被描述为帐户或合同权利的任何此类债务，但不包括动产纸或文书所证明的各种形式的债务)；(B)在所有采购订单或货物或服务收据中及其之下的所有权利；(C)上述任何一项所代表的任何货物的所有权利(包括未支付的卖方的撤销权、再生权、(D)就出售、租赁、领牌、转让或以其他方式处置的财产、已发出或将发出的保险单、已招致或将会招致的次要责任、所提供或将提供的能源、因使用信用卡或记账卡而根据租船合约或其他合约而使用或租用船只，或因任何其他交易(不论是否以履行方式赚取)而提供或将提供的服务而获得付款的所有权利，(E)所有“健康保险应收款项”，(F)任何人就上述任何一项所提供的任何种类的所有附属担保。

“反兴奋剂”应具有本协议第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“额外基准利率差额”应为根据本协议第1.4(B)节和附件7计算和确定的百分比。

“额外每日简单RFR利差”应为根据本协议第1.4(B)节和本协议附件7计算和确定的百分比。

“额外的欧洲货币利差”应是根据本协议第1.4(B)节和附件7计算和确定的百分比。

“附加期限SOFR利差”应为根据本协议第1.4(B)节和本协议附件7计算和确定的百分比。

“调整后每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(A)前五(5)个营业日(A)(如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日)的SONIA总和，在每种情况下，在紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于英镑的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，那么该英镑RFR确定日的SONIA将是就SONIA管理人网站上公布的前一个RFR营业日公布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA用于计算调整后的每日简单RFR的目的不得超过连续三(3)次

(2)索尼娅调整数和(B)下限。由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期，而不通知借款人。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于以任何适用的替代货币计价的任何贷款而言，根据任何利息期的RFR(截至第四修正案生效日期，应指欧元)计算的利息，年利率等于(A)该货币在该利息期内的欧洲货币利率除以(B)1减去欧洲货币储备百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“行政代理人”是指公民银行或其任何附属机构，以其作为贷款人代理人的身份行事，或根据本协议第10.10条指定的任何后续行政代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对任何人而言，“关联公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或直接或间接拥有任何人10%(10%)或更多未偿还股权的任何其他人。

“肯定契约”是指借款人在本协议或任何其他贷款文件中规定的任何肯定或类似的义务、协议或契约(否定契约除外)。

“协议”或“贷款协议”是指本“第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议”，以及本“第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议”或本“第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议”或本“第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议”的任何和所有修订或修改，以及本“第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议”或本协议不时附上的附表和附件。

“航空器物体”应具有开普敦条约中“航空器物体”一词所规定的含义。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，不论是以支付给贷款人的利率、保证金、原始发行贴现、预付费用或承诺费、利率下限(为确定适用利率的任何增加而将这种增加的数额等同于利差)或其他形式；但向贷款人支付的原始发行贴现和预付费用或承诺费应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如较短，则为发生适用债务时规定的到期年限)；并进一步规定，“全额收益”不得包括仅支付给该等债务的安排人或承销商的安排费用、结构费用或包销或类似费用。

“替代货币”是指欧元、英镑，仅就信用证的签发而言，是指根据本协议解释条款部分批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币贷款”是指根据本协议以替代货币向借款人提供的循环贷款。

“反腐败法”指任何司法管辖区适用于任何和所有VSE实体的任何和所有与贿赂或腐败有关的任何和所有法律、规则和条例。

“适用负债”应具有“加权平均寿命至到期日”定义中赋予该术语的含义。

“适用利率”应指(根据贷款是根据定期贷款、循环贷款还是周转额度贷款)和截至任何特定确定日期，(A)调整后的每日简单RFR加上适用的每日简单RFR利差，(B)调整后的欧洲货币利率，加上适用的附加欧洲货币利差，(C)期限SOFR加上适用的附加期限SOFR利差，(D)基本利率，加上适用的附加基本利率利差，或(E)摆动额度利率，加上适用的附加基本利率利差，在每种情况下，具体规定见本协议第1.4节和本协议附件7。但是，如果在任何时候，根据本贷款协议支付的利率超过了根据适用法律可能收取的最高利率，则根据本贷款协议支付的利率应降至根据适用法律可合法收取的最高百分比。

“适用法律”是指任何VSE实体或任何VSE实体的财产(无论是国内的还是国际的)所适用的任何和所有联邦、州或地方法律、条例、法规、规章或条例。

“授权书”是指以本合同附件10形式的书面授权书。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据本合同附件3从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指(A)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1%的二分之一，(B)最优惠利率和(C)一个月期限SOFR的总和，截至任何适用的确定日期，加上SOFR利率贷款的额外期限SOFR利差和基本利率贷款的额外基本利率利差之间的差额；前提是，如果基本利率低于0.00%，应被视为等于0.00%。任何按基本利率计息的贷款在本文中被称为“基本利率贷款”。

“基本利率贷款”在“基本利率”的定义中具有该术语的含义。

对于任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”最初应指SOFR参考汇率术语；但如果发生了SOFR参考利率术语或当时的美元基准基准的基准转换事件，则“基准”指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，以该基准替换已被替换的范围

(B)债务、利息、手续费、佣金或其他以英镑计价或按英镑、调整后每日简单RFR计算的金额；如果该调整后的每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据本合同所附附件3取代了先前的基准利率，以及(C)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果欧元同业拆借利率或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据本协议所附附件3的规定取代了先前的基准利率。

“基准替代”对于任何当时基准的基准转换事件，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时适用货币的银团信贷安排基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”对于以任何适用的可用期限的未调整基准替代任何当时基准的任何替代而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的一项：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或出版物予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就任何货币当时的基准而言，该基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准管理人的监管主管(或用于计算该基准的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)之间的较早者。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本合同项下和根据本合同所附附件3的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(Y)截至基准替换就本合同项下和根据本合同所附附件3的任何贷款文件的所有目的替换该基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“投标和履约保证金限额”应指750万无/百美元(7500,000.00美元)。

“受阻人”是指“反恐怖主义令”(13224号行政命令)第1节所述的任何人。

“借款人”和“借款人”应根据上下文的需要，单独或共同指下列VSE实体中的一个或多个：主要运营公司、外国借款人、本合同附件附表A-1所列的实体，以及在任何确定日期是本协议和/或其他贷款文件的“借款人”方的其他VSE实体。

“营业日”是指非星期六、星期日或法定节假日的任何日子，或纽约市任何商业银行被授权或要求关门的日子，或纽约联邦储备银行关门的日子。

“开普敦条约”系指2001年11月16日在南非开普敦缔结的《移动设备国际利益公约》(利用英文本)以及2001年11月16日在南非开普敦缔结的《移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》(利用英文本)。

任何人的“资本租赁义务”应指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9601条及以后)。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(I)对于主要运营公司(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》经修订的含义内)应已取得主要运营公司已发行和未发行的有表决权股票45%(45%)或以上的实益所有权(根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)，或(B)在连续二十四(24)个月的任何期间内，在该期间开始时，构成主要营运公司董事会(连同任何由主要营运公司董事会选举或由主要营运公司股东提名以至少三分之二投票通过的新董事)因任何原因(死亡或伤残除外)而不再构成当时在任董事的多数，及(Ii)就所有其他VSE实体而言，主要营运公司将不再直接或间接实益拥有及控制：在完全稀释的基础上，100%(100%)在该VSE实体的股本中的经济和有表决权的权益，除非与本协议未予禁止的交易有关。

“动产纸”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括“电子动产纸”和“有形动产纸”，这两个术语在UCC中有定义，无论是现在还是以后存在。

“公民银行”应具有本协议序言中规定的含义。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。

“抵押品”应具有本协议第3.1节中赋予该术语的含义。

“抵押品账户”应具有本协定第8条中赋予该术语的含义。

“商业合同”是指VSE实体作为当事一方签订的产生或可能产生应收款的任何书面合同(政府合同或政府分包合同除外)。

“商业侵权索赔”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括现在存在或今后在侵权行为中产生的任何和所有索赔，其中(A)索赔人是一个组织，或(B)索赔人是个人，并且索赔(I)发生在索赔人的业务或职业过程中，(Ii)不包括因任何个人的人身伤害或死亡而引起的损害。

“承诺额”应指在第六修正案生效之日的6.5亿号/百美元(6.5亿美元)；但在根据本协定进行计算时，“承诺额”一语应指，在任何其他确定日，“承诺额”应等于(A)循环融资承诺额，加上(B)欠适用贷款人(S)的定期融资的未偿还本金余额总额，加上(C)在确定日之前确定的所有增支循环融资承付款和(或)定期融资增支承付款的总额。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，本协议附件3的适用性以及其他技术、行政或操作事项)表明，行政代理(在与主要运营公司协商后)可能决定适当地反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“出资协议”是指借款人在签署和交付本协议或合并协议(视情况而定)之前或同时向行政代理提交的日期为偶数日的某些第二次修订和重新签署的出资协议，以及任何和所有允许的修改和修改。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简易RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的任何贷款。

“数据泄露”是指对个人信息的任何未经授权或非法访问和/或使用。

“违约贷款人”是指，在符合本协议第10.16条的前提下，行政代理所确定的：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三(3)个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与义务，但与诚信纠纷有关的除外；(B)已通知借款人和行政代理人，其不打算或预期不履行其供资义务，或已就其根据本协议或其他协议承担的供资义务发表公开声明，承诺提供信贷，但与诚信纠纷无关；(C)在行政代理人提出请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理人满意的方式确认它将履行其供资义务，但诚信除外

或(D)有直接或间接的母公司，而在重述日期后，(I)根据任何适用法律成为为免除债务人而进行的程序的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人的利益受让人或为其指定的托管人，(Iii)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得纯粹因政府拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为违约贷款人；或(Iv)成为自救行动的标的；但在每种情况下，行政代理人在知悉任何贷款人是违约贷款人后，须迅速以书面通知借款人。

“违约利率”是指，在任何确定日期，基本利率加上额外的基本利率利差，再加上2%(2.00%)的年利率的总和。

“存款账户”应具有UCC赋予该术语的含义，应包括在银行不时设立和维护的任何和所有活期、定期、储蓄、存折或类似账户(S)。

“Desser收购”是指借款人根据Desser收购文件收购Desser-Graham Partnership，L.P.的100%股权。

“Desser收购文件”是指与Desser收购有关的所有材料签署文件。

“文件”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括任何类型和性质的任何和所有文件，无论是现在或今后存在的。

“美元”、“美元”和“美元”应指美国的合法货币，根据本协定的上下文可能需要，也应指等值于任何替代货币的美元。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行方(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“电子邮件”应具有本协议第12.3节中赋予该术语的含义。

“EBITDA”对于VSE实体在任何确定期间是指其(A)净收入加上(B)该期间的净利息支出和所得税准备金，在计算净利润(或亏损)时扣除的范围，加上(C)该期间资产的折旧和摊销，在计算净利润(或亏损)时扣除的范围，加上(D)不代表未来现金支付准备金的非现金股票薪酬，在计算净利润(或损失)时扣除的范围。(E)根据本协议第6.3(C)条的要求，行政代理在特定合规性证书的下一个到期日之前以书面形式批准的不代表未来现金支付准备金的非现金费用，加上(F)与本协议允许发生的任何股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用、开支或收费(在每种情况下包括对其进行再融资)(无论是否成功)，包括与本协议和其他贷款文件有关的费用、开支或收费。减去(G)包括在净收入中的任何非现金收益。EBITDA应根据当时结束的连续四(4)个会计季度以滚动方式确定。来自任何许可收购的EBITDA将以形式计入，因为该等金额可能被行政代理以其唯一但合理的酌情决定权视为可接受的。EBITDA的计算应对任何已处置、放弃或中止的业务(不包括在实际处置之前的待售中止业务)给予形式上的影响。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)和(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指不是违约贷款人的任何贷款人、不是违约贷款人的任何贷款人的关联机构、联邦储备银行或根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第144(A)条所界定的任何其他“合格机构买家”、任何全国性或州级银行机构，或就定期贷款而言，在正常业务过程中购买或发放贷款的任何其他金融机构；但任何自然人、控股公司、投资工具或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司均不得成为合格受让人。

“均衡付款”应具有本协议第10.13(A)节中赋予该术语的含义。

“设备”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有，无论是现在还是今后存在的：机械和设备，包括加工设备、传送带、机床、数据处理和计算机设备，包括嵌入式软件和外围设备，以及所有工程、加工和制造设备、办公机械、家具、材料搬运设备、工具、附件、配件、汽车设备、拖车、卡车、叉车、模具、模具、印章、机动车辆、车辆和其他各种设备和性质、不构成不动产一部分的贸易固定装置和固定装置，以及所有附加和附加的设备，替换产品、其所有部件、上述任何产品的所有替代品、燃料、与其相关的所有手册、图纸、说明、保证和权利，以及与其相关的所有产品和收益、谴责赔偿金和保险收益。

“ERISA”应具有本协议第5.13(A)节中赋予该术语的含义。

“ERISA附属公司”是指对任何借款人而言，根据ERISA第4001(A)(14)或(B)条和/或经修订的1986年《美国国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条的规定，与该借款人处于共同控制之下、构成该借款人控制集团的成员、构成该借款人附属服务集团的成员或以其他方式被视为该借款人的单一雇主的任何人。

“错误付款”应具有本协议第10.19(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”应具有本协议第10.19(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有本协议第10.19(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的退款不足”应具有本协议第10.19(D)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”应具有本协议第10.19(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”应具有“欧洲货币汇率”定义中所赋予的含义。

“欧元”是指参与成员国根据欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施所采用的合法货币。

“欧洲货币利率”指的是，对于任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款：

(A)以欧元计价，(I)年利率等于欧洲货币市场学会(或接管该利率管理的任何其他人士)所管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)的年利率，为期相当于该利息期间的长度，于上午约11：00在适用的彭博页面(或任何提供由行政代理人不时厘定的报价的任何继任或替代页面或服务上)展示。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(2)下限；和

(B)如果适用并经行政代理和贷款人根据本协议的解释条款部分批准，以任何其他货币(欧元或英镑除外)计价的汇率，是行政代理和贷款人根据本协议的解释条款批准该货币时指定的汇率。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持循环贷款承诺额或贷款资金而规定的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。

“违约事件”应具有本协议第9.1节中该术语的含义。

“超额现金事件”是指(A)任何VSE实体的任何资产(包括股票、股权或另一VSE实体的任何其他类型的所有权权益)的任何出售或处置，该出售或处置不是在正常业务过程中进行的，当与同一财政年度发生的任何和所有其他资产处置(正常业务过程中的库存出售除外)合并时，产生净现金，总额超过50万不/100美元(500,000.00美元)；但在任何此类非正常过程出售或处置后365天内，借款人应获准将由此产生的净现金再投资于或承诺将由此产生的净现金再投资于业务中使用或有用的资产；此外，任何此类净现金必须在该365天期限结束后180天内再投资，或(Ii)本协议的条款和条件禁止；(B)任何VSE实体在本协议日期后发行债务证券

或其他债务义务(根据本协议第7.7(A)节允许的债务和其他债务除外)；(C)任何职业安全经济实体或其代表收到的保险收益(不包括对业务中断损失、工人赔偿或有形财产损坏的保险赔偿，关于对有形财产损坏(S)的保险赔偿，迅速用于修复或更换受损财产)，总计超过50万美元(50万美元)；但在收到任何该等保险收益后365天内，借款人须获准将由此产生的现金净额再投资于或承诺将由此产生的现金净额再投资于业务中使用或有用的资产；此外，任何该等现金净额必须在该365天期间结束后180天内再投资；及(D)任何退休金计划资产的回复。

“被排除的抵押品”应具有本协议第3.1节中赋予该术语的含义。

“被排除的互换义务”对于任何义务人而言，是指任何互换义务，但在该义务的全部或部分担保或债务(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或正式解释)是违法的或违反商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令的情况下，且在该义务的全部或部分担保或责任根据商品交易法或其任何担保变得违法或以其他方式违反的范围内，该义务或义务的担保或责任在任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合格合同参与者”时，对该互换义务有效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或责任为非法或变为非法的掉期的掉期义务部分。

“现有贷款”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有贷款协议”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“设施”或“设施”应指循环设施、术语设施或周转线设施，视上下文可能需要单独或共同使用。

“保理代理人”是指花旗银行、三菱UFG联合银行和/或行政代理人合理接受的任何其他金融机构。

“保理计划”是指任何人为将允许的保理财产出售给保理代理人而设立的计划。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)1条订立的任何协议。

“FDS出售”是指(在一次或多次交易中)全部或部分出售联邦和国防业务，包括但不限于出售Arena Solutions Group、LLC和/或仅从事联邦和国防业务的任何其他VSE实体。

“联邦和国防业务”应统称为以下业务及其相关资产、知识产权和过去的业绩，主要或仅用于在任何适用的FDS销售日期之前的12个月内以及拟在VSE实体的联邦和国防服务业务部门(包括其政府合同)完成任何适用的FDS销售后进行的此类业务的运营或实施中：(A)向美国政府、联邦机构和国际国防承包商提供的供应链管理解决方案；(B)向美国政府、联邦机构和国际国防承包商提供的数据管理解决方案；(C)

(D)为美国政府、联邦机构和国际国防承包商提供设计、开发、样机制作、工程服务和类似服务；(E)为美国政府、联邦机构和国际国防承包商提供学习和培训支助服务；(F)能源和管理咨询。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(向上舍入到1%的最接近的1/8)，是纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的年利率，是该联邦储备银行(或任何继承者)在前一交易日隔夜联邦基金交易利率的加权平均，该联邦储备银行(或任何继承者)计算和宣布的方式基本上与该联邦储备银行计算和宣布其所称的加权平均的“联邦基金有效利率”的方式相同；但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”为宣布该利率的最后一日的联邦基金利率。

“费用函”是指行政代理于2017年11月1日向主要运营公司发出的与贷款有关的特定信函，该信函在本协议的签署和交付过程中将继续有效，且不会被取代。

“第五修正案生效日期”指2023年7月3日。

“第五修正案定期贷款”应具有第1.1节中给出的含义。

“金融产品提供者”是指本协议的任何贷款方，在任何适用的确定日期，其被欠下允许的金融产品义务。

“第一修正案生效日期”指2019年11月26日。

“第一修正案定期贷款”是指在第一修正案生效之日最初向借款人发放的最初总额为123,300,000美元的定期贷款。

“财务季度”是指VSE实体为财务会计目的指定为财务季度的任何季度。

“会计年度”是指为财务会计目的由VSE实体指定为会计年度的任何年度。

“固定费用覆盖率”应具有本协议第6.15(B)节中赋予该术语的含义。

“下限”指的是年利率为0.00%。

“外国借款人”和“外国借款人”应指，在任何确定之日，单独或集体(视上下文需要)，不在美国境内注册、组成或组织，并列于本文件所附附表A-2中的任何借款人。

“外国借款人贷款请求”应具有本协议第1.3节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”和“外国子公司”应指，在任何确定日期，单独或集体(视上下文需要)，不是(A)在美国境内注册、组建或组织的VSE实体的每个子公司，或(B)外国借款人。

“第四修正案生效日期”指2022年10月7日。

“第四修正案定期贷款”应具有第1.1节中给出的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指公认的会计原则。

“一般无形资产”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有内容，无论是现在还是以后存在的：对任何合同、对或根据该术语定义的所有“付款无形资产”的所有权利、所有权和利益、客户名单、许可证、版权、商标、专利及其所有申请和重新发布、延长或续展、知识产权的权利、在合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益、许可证、许可、版权、商业秘密、专有或机密信息、发明(无论是否有专利或可专利)、技术信息、程序、设计、知识、知识、软件、数据库、数据、技能、专业知识、经验、流程、模型、图纸、材料和记录、商誉(包括与任何商标或商标许可相关的商誉)、保险单(包括火灾、损害、损失和伤亡保险，包括个人财产、不动产、有形权利或无形权利，所有责任、人寿、关键人物和业务中断保险，以及所有未赚取的保费)、未经认证的证券、据法权证、存款、支票和其他银行账户、接受退税和其他付款的权利、接受股息、分派、现金、与质押股票和投资财产有关或作为交换的票据和其他财产、赔偿权利、所有账簿和记录、通信、信用档案、发票和其他文件，包括所有磁带、卡片、计算机运行和其他文件和文件。

“货物”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括目前或今后存在的任何和所有货物。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“政府”系指美国政府、任何州政府、任何地方政府、任何部门、机构或美国政府的任何机构、任何州政府或任何地方政府。

“政府合同转让”应具有本协议第6.11节中赋予该术语的含义。

“政府合同”和“政府合同”是指(A)任何VSE实体与政府之间的书面合同，以及(B)任何VSE实体与根据与政府的书面合同向政府提供货物或服务的主承包商之间的书面分包合同，如果分包合同仅涉及根据上述与政府的书面合同向政府提供的工作范围(“政府分包合同”)，则“政府合同”和“政府合同”应单独或共同指(A)任何VSE实体与政府之间的书面分包合同。

“政府分包合同”应具有根据“政府合同”的定义赋予该术语的含义。

“危险物质”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油。

产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质、污染物或CERCLA、HMTA、RCRA或任何其他适用的环境法律、规则、命令或法规中定义的污染物。

“危险废物”是指但不限于所有受CERCLA、RCRA或类似的州法律、或现行或以后颁布的与危险废物处理或处置有关的任何其他适用的联邦和/或州法律管制的废物材料。

“医疗保健和受抚养人护理账户”是指本文件所附附表E所列的账户(以及符合下列标准的任何未来账户)：(I)VSE实体仅用于在正常业务过程中向该等VSE实体的员工支付医疗保健和受抚养人护理福利的存款和分配目的；以及(Ii)不受任何留置权或产权负担的约束(允许留置权除外)。

“套期保值合同”是指利率互换协议(如美国法典第11章第101条所定义)、利率上限协议和利率上限协议，或任何借款人与行政代理、贷款人或其关联公司之间不时签订的旨在保护借款人免受利率或货币汇率波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务”是指任何和所有借款人根据套期保值合同对行政代理、贷款人或其关联方承担的所有现有和未来的负债、偿还义务和其他义务。

“HMTA”指修订后的《危险材料运输法》(《美国联邦法典》第49编第5101节及其后)。

“增量设施假设协议”是指采用本合同附件9的形式和实质内容的增量设施假设协议。

“增量循环贷款承诺”是指根据本协议第1.8节设立的任何贷款人在重述日期后向借款人提供额外循环贷款的承诺。

“增量循环融资承诺额”应指，截至任何确定日期，(A)对于任何增量循环融资贷款人而言，当时有效的该增量循环融资贷款人的所有增量循环融资承付款的最高总额，以及(B)对于所有增量循环融资贷款人而言，该增量循环融资贷款机构当时有效的所有增量循环融资承诺的最高总额。

“增量循环贷款机构”应指自确定之日起具有当时有效的增量循环贷款承诺的贷款机构。

“增量循环设施预付费用”应具有本协议第1.7(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”是指根据本协议第1.9节设立的任何贷款人在重述日期后向借款人提供额外定期贷款的承诺。

“增量定期贷款承诺额”应指，截至任何确定日期，(A)对于任何增量定期贷款贷款人，该增量定期贷款贷款人当时有效的所有增量定期贷款承诺的最高总额，以及(B)对于所有增量定期贷款贷款人，该增量定期贷款贷款人当时有效的所有增量定期贷款承诺的最高总额。增量定期贷款承诺额为

每个增量定期贷款贷款人将减至零美元(0美元)，任何此类贷款人的增量定期贷款承诺将在此类未偿还增量定期贷款承诺所反映的额外定期贷款获得资金后不再有效。

自确定之日起，“增额定期贷款机构”应指当时有效的增额定期贷款承诺的贷款人。

“递增定期融资预付费用”应具有本协议第1.7(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”在不重复的情况下，在确定负债之日，指(A)借款或财产或服务的延期购买价格的负债，(B)与信用证、银行承兑汇票或其他承兑汇票或类似债务有关的任何债务，(C)与资本租赁义务有关的租赁债务，(D)由某人拥有的任何财产的任何留置权担保的所有债务，以该人在该财产中的权益为限，即使该人尚未承担或承担个人对该财产的偿付责任(应理解为，除非该人已承担该等债务或须承担偿付该等债务的法律责任，否则该等债务的款额须以以下两者中较小者为准：(I)保证该等债务的资产的公平市值及(Ii)该等债务的述明本金金额)、(E)由某人担保或弥偿的第三者的债务、(F)雇员持股计划或其他类似雇员福利计划下的任何债务、(G)对多雇主计划的任何债务及(G)根据任何对冲责任或与该等对冲责任有关的任何债务、或有债务，或与任何对冲责任有关的任何债务、负债或负债；但不包括按照习惯贸易条件在正常业务过程中应付的、逾期未超过30天(按照习惯贸易惯例确定的)或真诚存在争议且已按照公认会计准则为其提供充足准备金的贸易和其他账款。

“票据”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有内容，无论是现在或今后存在的：所有存单，以及该术语定义的所有“本票”，以及其他债务证据(构成动产纸或构成动产纸的一组文字的票据除外)。

“付息日期”是指：(A)对于除基本利率贷款或每日简单RFR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)或每日简单RFR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”相对于任何欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款而言，是指(A)最初指根据本协议(包括附件3)作出或继续作为欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款或转换为欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款的日期(并包括当日)开始的期间，以及截至(但不包括)在数字上与该日期相对应的日期(或如该月没有数字上的对应日，则在该月的最后一个营业日)结束的期间。借款人根据本协议(包括本协议所附附件3)和附注在通知中选择的每种情况；以及(B)此后，借款人通过不可撤销的通知向行政代理发出不少于当前利息期最后一天的不少于三(3)个工作日的RFR营业日之前，借款人选择的适用于该欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款的前一个利息期的最后一天开始至之后的一(1)、三(3)或六(6)个月。本应于非营业日结束的任何利息期间应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。根据本定义附件3从本定义中删除的任何条款均不得在任何预付款和认证申请或利率选择表和认证中指定。

《利率选择表及证明》系指本文件附件二所示形式。

“库存”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有内容，无论是现在或今后存在的：所有库存、商品、货物和其他个人财产，用于销售或租赁，或根据服务合同提供或将提供，或构成原材料、在制品、制成品、退回产品，或用于或消耗或将用于或将用于上述各项的加工、生产、包装、促销、交付或运输的任何种类、性质或描述的材料或用品，包括所有用品和嵌入式软件。

“投资性财产”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有现有的，无论是现在还是以后存在的：(A)所有证券，不论是否有证书，包括股票、债券、有限责任公司的权益、合伙企业权益、美国财政部债务、存单和共同基金股份；(B)所有担保权利，包括证券中介人在该证券账户中持有的任何证券账户和金融资产的权利，以及任何证券中介就该账户所欠的任何自由信贷余额或其他款项；(C)所有证券账户；(D)所有商品合同；和(E)所有商品账户。

“合并协议”应具有本协议第1.11节中赋予该术语的含义。

“信用证发行人”是指公民银行或由公民银行指定并已接受该指定的任何额外或后续的信用证发行人。信用证发放人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向行政代理发出书面通知，但须按照上述规定指定一名继任者(以及接受任命的被委任人)。

“牵头安排人”统称为公民银行、全国协会、M&T资本市场、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、TD Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，作为联合牵头安排人和联合账簿管理管理人。

任何人的“租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的所有义务。

“贷款人”和“贷款人”应分别指在任何确定日期已(A)根据本协议向借款人提供信贷或同意向借款人提供信贷，或(B)书面同意受本协议的条款和条件约束的每一家和所有银行或金融机构。关于任何借款人为贷款人的利益向行政代理授予的任何担保权益，术语“贷款人”或“贷款人”还应包括贷款人的任何关联企业，在任何特定确定日期，该关联企业是套期保值合同下的借款人的对手方。

“信用证”和“信用证”分别指根据本协议开具的每份和所有商业信用证或备用信用证。

“信用证管理费”应具有本协议第2.3节中赋予该术语的含义。

“信用证申请”应具有本协议第2.1节中赋予该术语的含义。

“信用证费用”应具有本协议第2.3节中赋予该术语的含义。

“信用证权利”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括以下任何和所有权利，无论是现在或今后存在的：任何信用证项下的付款或履约权利，无论受益人当时是否要求或有权要求付款或履行，但具体不包括受益人要求信用证项下付款或履行的任何权利。

“有限条件收购”是指(A)本协议不禁止、(B)不以是否获得或获得第三方融资为条件、(C)在签署此类收购的最终购买协议后十二(12)个月内完成的任何收购。

“贷款”及“贷款”指贷款人根据本协议条款个别或集体向借款人发放的贷款(包括根据增量循环融资承诺及/或增量定期融资承诺作出的任何贷款)，该等贷款由贷款所代表，并根据票据及本协议的条款及条件予以证明、计息及支付。

“贷款文件”和“贷款文件”应分别指本协议、票据、股票担保协议、会员权益转让、费用函、任何知识产权担保协议、任何抵押、任何航空器担保协议以及由任何VSE实体签署和交付的、证明与贷款或本协议有关的义务或其他方面的以前、现在或以后签署和交付的文件、文书、协议或证书。

“损失”应具有本协议第12.21节中该术语的含义。

“强制性付款”和“强制性付款”是指，根据本协议第1.5节的规定，根据本协议第1.5节的规定，对贷款进行的任何和所有强制性付款，视情况而定。

“重大不利影响”是指(A)VSE实体作为整体的财务状况、运营、资产、负债(实际或或有)、业务或财产发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)VSE实体作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务的能力的重大损害；或(C)对行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的重大不利影响，或对所有或大部分抵押品的重大不利影响。

“实质性合同”和“实质性合同”是指，在任何确定日期，根据上下文可能个别地或共同地表示，虚拟企业实体为当事一方的任何和所有合同或协议，根据这些合同或协议，虚拟企业实体(A)有权或可能有权收取(S)每年总计超过250万美元(2,500,000.00美元)的付款(S)，或(B)有义务(S)支付(或承担任何其他义务或责任)，总计超过250万否/100美元(2,500,000.00美元)。每年。

“重大外国子公司”是指在任何确定日期，拥有VSE实体合并资产的5%(5%)以上的任何外国子公司，或产生VSE实体整体5%(5%)以上综合收入的任何外国子公司。任何外国子公司在重述之日未达到上述任何一项门槛，但在重述日之后达到上述任何一项门槛的，应被视为“重大外国子公司”。

“到期日”指(A)就循环贷款和周转贷款而言，以2026年10月7日较早者为准，或循环贷款和/或周转贷款项下所有未偿还贷款到期并全额偿付之日，不论是加速或其他方式；(B)就定期贷款而言，为2026年10月7日，或定期贷款项下所有未偿还贷款到期之日

或(C)行政代理、贷款人和借款人以书面约定的其他日期。

“会员权益转让”是指由主要运营公司和某些其他VSE实体为贷款人的利益按比例签订的、作为抵押品的会员权益的第三次修订和重新转让，可不时进行修改、修改或重述。

“消极契约”是指借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何消极或类似的限制性契约(包括但不限于第7条)。

“现金净额”是指任何超额现金事件产生的现金收益(扣除已支付或应支付的现金税款以及支付或应付给与特定交易无关的第三方的合理和习惯成本后的净额)。

“净收入”是指在任何确定期间，所有VSE实体的总收入减去根据公认会计原则确定的总费用后的总和。

“非借款人关联公司”应指，在任何适用的确定日期，单独或共同(视上下文所需)，不需要作为外国借款人加入本协议的任何外国子公司，明确不包括任何受限的非借款人关联公司。

“非同意贷款人”应具有本协议第10.16节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“票据”和“票据”应分别是指根据本协议签署、发行和交付的每一张和所有的回转式票据、定期融资券、周转行票据和其他本票，以及上述票据的所有延期、续期、修改、替换、增加和替换。

“义务”和“义务”应分别指任何VSE实体对任何贷款人或行政代理的与贷款或本协议有关的任何和所有义务或债务，无论是现在存在的或以后产生的，直接或间接的，到期或未到期的，无论是绝对的还是或有的、连带的、几个或几个的，无论如何证明或将产生的(包括任何和所有对冲义务(不包括掉期义务)和对冲合同(无论是由贷款人或贷款人的关联公司提供的)，只要它们旨在对冲贷款的利率或货币风险，以及由行政代理和/或本协议项下的摆动额度贷款人提供的现金管理服务产生的任何和所有ACH风险和其他负债)。在不限制前述规定的情况下，“债务”一词还应包括任何VSE实体在任何适用的确定日期对任何金融产品提供商所欠的任何和所有允许的金融产品债务，以及错误的付款代位权。

“OFAC”具有本协议第5.24节中赋予此类术语的含义。

“正常过程付款”是指任何VSE实体向另一VSE实体直接支付的款项；但此类付款须是(A)在该VSE实体的正常业务过程中支付的，(B)实际交付的产品或实际执行的服务，以及(C)根据“公平”交易(即，否则将与无关且无关联的第三方进行的交易)进行的；双方理解并同意，向VSE实体的雇员、高级管理人员和董事支付正常和惯例工资、补偿和福利，包括合理的遣散费，构成“普通课程付款”，但根据本协议明确禁止或限制的范围除外。

“参与者”应具有本协议第12.11(E)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”指美国爱国者法案(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

“收款方”应具有本协议第10.19(A)节中赋予该术语的含义。

“待解除保证金”是指与已完成的保证金工作有关的履约保证金，但由于时间上的差异，政府尚未解除保证金，而且不是由于对保证金的索赔。

“养老金计划”或“养老金计划”应具有本协议第5.13(A)节中赋予此类术语的含义。

“百分比”是指，在任何确定日期，就每个贷款人而言，与附表1中该贷款人的名字对应的可不时修改的循环贷款承诺额和/或周转线承诺额(视上下文而定)的百分比(S)，加上为根据本协议进行任何计算的目的，加上对适用贷款人(S)的定期贷款未偿还本金余额总额的百分比。加上该贷款人在所有增量循环融资承诺和/或增量定期融资承诺或未偿还的增量循环贷款或增量定期贷款总额中所占的百分比，这些贷款是在确定日期之前设立并在确定之日仍然有效的。

“允许的收购”是指(A)根据本协议第7.1(E)(Ii)条允许的任何合并或收购，或(B)根据本协议的任何修改或修正的所有条款和条件完成的任何合并或收购，或由行政代理根据所需贷款人的指示专门签发的同意书。

“许可收益”是指在此类收益没有担保的范围内的任何收益，只有在没有违约事件发生且仍在继续的情况下才能支付，并且在任何此类付款生效之前和之后，VSE实体都应形式上遵守本协议中规定的财务契约(作出此类付款不会导致其他违约或违约事件)。

“准用保理财产”，是指因应收账款保理业务习惯上转让的账款和其他权利。

“获准保理交易”指借款人或任何附属公司根据保理安排向保理代理出售任何准许保理财产；但前提是(A)该等出售是按主要营运公司真诚厘定的惯常市场条款进行，而由此产生的任何责任并不准许或向任何借款人或任何附属公司或任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产提供追索权(除惯常保证及其他例外情况外)；(B)就该等出售而支付的代价的百分百(100%)应为现金及现金等价物，而该等代价应与该等出售的消费同时支付。

“获准金融产品债务”指，于任何适用的厘定日期，任何VSE实体欠任何及所有金融产品供应商的任何及所有费用、收费、债务、负债及债务，其总额在任何时间不得超过6000万美元及No/100美元(60,000,000.00美元)未偿还的任何现金管理服务、信用卡融资或其他银行产品；有一项理解及同意，任何及所有对冲债务及ACH风险敞口的总额不应包括在上述计算内。

“允许的外国银行账户”是指本协议附件附表b所述的任何和所有银行账户，以及借款人根据本协议第6.3(C)节不时以书面形式指定给行政代理的任何和所有其他外国银行账户；只要每个此类银行账户(A)已由借款人、外国借款人或非借款人附属机构设立并以其名义开立，(B)位于美利坚合众国境外，(C)仅用于收取应收款、支付普通课程付款和其他一般经营目的，(D)不受任何留置权、债权、押记或产权负担的约束(除(I)根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理人的担保权益，(Ii)(维持该账户的金融机构的)正常和习惯的抵销权或类似权利外)，(E)如行政代理人提出要求，则须受管制协议或封锁账户协议所规限，其形式和实质须令行政代理人合理满意；及(F)如不受管制协议或封锁账户协议所规限，其形式和实质亦须令行政代理人合理满意，且在三十(30)天或以上连续三十(30)天或更长时间内，不得包含与所有其他银行账户合计的资金及/或其他有价值项目，在任何适用的确定日期，超过1000万美元和No/100美元($10,000,000.00)的等值美元。

“获准投资”是指：(A)美国政府的直接债务，或其本金和利息得到美国政府无条件担保的债务(或由美国政府的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在收购之日起一(1)年内到期；(B)在收购时具有标准普尔或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据，且在这两种情况下均在收购之日起六(6)个月内到期；(C)存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十天内到期的定期存款，由根据美国法律或任何州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿不低于100美元(500,000,000.00美元)；(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；(E)共同基金仅投资于上文(A)至(D)款所述的任何一项或多项允许投资和(F)对其他人的投资(不触发本协议第1.11节规定的合并要求)，在每种情况下，总金额不得超过EBITDA的(X)1000万和No/100美元(10,000,000.00美元)和(Y)EBITDA的10%(截至最近结束的四(4)财季期间，其财务报表已根据第6.3节交付)，在本协议期限内进行任何此类投资时确定。

“允许留置权”是指对任何VSE实体而言：(A)该VSE实体有经济能力支付的善意和通过适当程序争议的税款的留置权；(B)在正常业务过程中产生的保证工人补偿、社会保障或类似法律义务的押金或质押；(C)本合同所附附表7.7(A)(Vi)所述的留置权；(D)为保证履行投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉债券以及在正常业务过程中承担的其他类似性质的义务而质押的现金存款；。(E)技工、工人、维修工、仓库保管人、供应商、出租人或承运人的留置权或其他类似留置权；但此类留置权须在VSE实体的正常业务过程中产生，并保证未逾期的款项或以现金保证金或质押单独担保的数额足以解除此类留置权；(F)除本协议另有规定外，对VSE实体的有形个人财产的法定或合同业主留置权；(G)不会对任何VSE实体的任何抵押品或财产的使用或价值造成实质性损害的分区或其他类似和习惯的土地使用限制；(H)本协议第7.4节不禁止的判决留置权；(I)本协议条款和条件明确允许的其他留置权；(J)资本租赁和留置权，以确保设备或存货的购买价格在任何时候不超过100万美元和100美元(1,000,000.00美元)，不包括附表7.7(A)(Vi)所述的所有购置款债务和留置权；。(K)对行政代理人或任何贷款人的债务留置权；及(L)许可保理财产实际出售或以其他方式出售后产生的留置权。

转让给非借款人或附属公司(特殊目的机构除外)的获准保理交易。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人协会或组织、合资企业或任何其他实体。

“个人信息”指的是，对于任何客户和/或客户的任何员工、代理人或委托人，该人的姓名、地址、电话号码、社会安全号码、驾驶执照号码、国家颁发的身份证号码、金融账户号码、信用卡号码、借记卡号码或任何安全代码、访问代码、可以允许访问该人员财务账户的个人识别号或密码。

“主要运营公司”指VSE Corporation，一家特拉华州公司。

“主承包商”是指任何政府分包合同一方的任何个人（VSE实体除外）。

“最优惠利率”是指由公民银行自行决定不时制定并公开宣布为其最优惠利率的利率，该利率可以高于或低于公民银行向其他借款人收取的其他利率，该利率是基于各种因素设定的利率，包括成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是在宣布的利率上、上或下定价。

“前期增加”是指在第六修正案生效日期之后，以及随后根据本协议第1.8和/或1.9节增加循环融资承诺额和/或定期融资承诺额之前，根据本协议第1.8和/或1.9节对循环融资承诺额和/或定期融资承诺额的任何增加。

“收益”应具有UCC或其他适用法律赋予该术语的含义，在任何情况下，应包括以下任何和所有项目，无论是现在拥有的还是以后获得的：(A)根据或与不时支付的任何保险、弥偿、保证或担保而收取的任何和所有收益或金额(无论以任何形式，无论是现金、证券、财产或其他资产)，以及就任何抵押品达成或持有的保险、赔偿、保证或担保的索赔；。(B)任何和所有付款(以任何形式，无论是现金、证券、财产或其他资产)因任何政府(或任何以政府名义行事的人)对全部或任何部分抵押品的任何征用、没收、谴责、扣押或没收而不时作出或到期及应付的，(C)针对第三方的任何索赔(I)过去、现在或将来侵犯任何专利或专利许可，或(Ii)过去、现在或将来侵犯或稀释任何版权、版权许可、商标或商标许可，或损害与任何商标或商标许可相关的商誉，(D)就任何抵押品的任何诉讼或争议而向第三方提出的任何追讨，包括因抵押品的遗失或不符合规定、抵押品的使用受到干扰、抵押品的权利有瑕疵或受到侵犯或损害而引起的申索；。(E)就其他抵押品而收取或因其他抵押品而分发的所有款项，包括与投资财产及质押股票有关的股息、利息、分配及票据；及。(F)任何及所有其他款额(以任何形式，不论是现金、证券、财产或其他资产)不时根据任何抵押品或与任何抵押品相关而支付或应付(无论是否与抵押品的出售、租赁、许可、交换或其他处置有关)。

“马丁尼项目收购”是指一个或多个贷款方对行政代理和贷款人先前确定和描述的某些资产的收购。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第12.22节中赋予该术语的含义。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在相关担保或债务对该掉期义务生效时总资产超过1000万美元(10,000,000.00美元)的每一位担保人或债务人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格人员”应具有本协议第10.10节中赋予该术语的含义。

“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前的两(2)个RFR营业日(或由行政代理确定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的另一日)。

“资源保护和恢复法”指修订后的“资源保护和恢复法”(美国联邦法典第42编第6901节)。序号)。

“应收款”和“应收款”应根据上下文的需要，单独或共同指VSE实体目前和未来的任何和所有账户、合同、合同权利、动产票据、一般无形资产、票据、汇票、承兑、动产抵押、有条件销售合同、托管租赁、担保协议、出资权和其他形式的债务，以及与VSE实体开展的任何业务或与之相关的所有留置权、担保、证券、权利、补救和特权，无论是现在或以后产生的或产生的。以及与退回和收回的库存物品有关的所有权利。

“登记册”应具有本协议第12.11(D)节中赋予该术语的含义。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行，佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“报告”和“报告”应具有本协议第10.15(A)节中赋予此类术语的含义。

“预付款和认证申请”是指以附件1的形式提出的任何预付款和认证请求。

“所要求的贷款人”是指在任何适用的确定日期，不是违约贷款人的所有贷款人，其持有的贷款和未使用的承诺合计至少相当于

总承诺额的51%(51%)(不包括周转线承诺额，但包括当时有效的增量循环融资承诺额和/或增支定期融资承诺额)；但条件是，“所需贷款人”必须包括至少两(2)名贷款人，他们在确定日期时不是违约贷款人，并且共同持有贷款和未使用的承诺额合计至少占总承诺额的51%(51%)(不包括周转额度承诺额，但包括当时有效的增量循环融资承诺额和/或增支定期融资承诺额)。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述”指的是本协议所考虑的交易的结算。

“重述日期”应指重述发生的日期，该日期也是本协定项下初始资金的日期。

“受限非借款人附属公司”是指(1)综合概念和研究公司，哥伦比亚特区的一家公司；(2)红十字委员会合格和解基金，两者均不需要作为借款人加入本协议。

“重估日期”应具有本协议解释条款部分赋予该术语的含义。

“回转票据”系指根据本协议签署、签发和交付的与循环融资有关的每一张和所有期票，及其所有延期、续期、修改、替换和替换。

“循环贷款”是指根据本协议提供的循环信贷安排，本金金额为循环贷款承诺额的最高限额，信用证的分项限额为2500万，000,000美元(25,000,000.00美元)，循环额度贷款的分项限额为1,500万美元和100美元(15,000,000.00美元)，替代货币贷款的分项限额为200万美元和100美元(2,000,000.00美元)；双方理解并同意，循环贷款的最高本金金额应根据本协议第1.8节的规定而增加。

“循环融资承付款数额”应等于3.5亿否/百美元(350,000,000.00美元)的总和，加上截至确定日期存在的任何和所有增量循环融资承付款的总额。

“循环设施承诺费”应具有本协定第1.7(B)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款(S)”是指根据循环贷款向借款人提供的任何和所有贷款。

对于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(A)美元、SOFR和(B)英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，应指SOFR。

“RFR营业日”是指，对于以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外，(B)欧元，作为目标日的任何一天，以及(C)英镑，(I)星期六，(Ii)a

星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子；但就第1.1、1.3、1.4、1.5及2.1条的通知规定而言，该日在每一情况下亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或SOFR利率贷款，视情况而定。

“RFR汇率日”的含义应与“调整后每日简单RFR”定义中赋予的含义相同。

“制裁”应具有本协议第5.24节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会法案”系指经修订的“1934年证券交易法”，载于“美国法典”第15编第78节。

“安全权利”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括目前或今后存在的任何和所有安全权利。

“第六修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间的“信贷协议第六修正案”，日期为“第六修正案”生效之日。

“第六修正案生效日期”指2023年12月28日。

“第六修正案定期贷款”应具有第1.1节中给出的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人在SOFR管理人网站(目前为http//www.newyorkfed.org)上公布的有担保隔夜融资利率相同的利率(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR利率贷款”是指以SOFR期限计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)；但SOFR利率贷款只能以美元计价。

“SONIA”指的是与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”指的是相当于每年0.10000%的百分比。

“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“备品备件”是指可能不时安装或装入任何航空器物体内、附连或附属于任何航空器物体或从该航空器物体上移走的所有电器、零件、部件、仪器、附属设备、附件、家具、座椅和其他任何性质的设备。

“即期汇率”应具有本协议解释条款部分赋予该术语的含义。

“特殊目的实体”是指专门为完成任何允许的保理交易而设立的任何特殊目的实体。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“证券担保协议”指日期为偶数日的特定第三次修订和重新签署的证券担保协议，该协议由签约方的某些VSE实体为贷款人的利益按比例签订，该协议可能会不时被修改、修订或重述。

“附属公司”和“附属公司”是指在任何确定日期，任何人直接或间接拥有或控制其50%(50%)以上股权的任何公司、合伙企业、公司或其他实体，根据上下文可能单独或共同指代。

“从属债务”是指任何借款人发生的任何债务，其条款明确地从属于借款人的优先偿债权利，并包含行政代理合理接受的从属条款。

“支持的QFC”应具有第12.22节中赋予该术语的含义。

“支持义务”应具有UCC赋予该术语的含义，并应包括现在或以后存在的下列任何和所有内容：支持支付或履行账户、动产纸、单据、一般无形资产、票据或投资财产的任何和所有信用证权利或次级义务。

“互换义务”是指对任何借款人或任何担保人或债务人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度承诺”是指摆动额度贷款人向借款人发放本金总额不超过摆动额度承诺额的贷款的义务。

“摇摆线承诺额”应指1500万美元和无/100美元(1500万美元)。

“周转线承诺期”是指自重述之日起至周转线终止日止的期间。

“周转额度贷款”是指根据本协议提供的周转额度信贷安排，最高本金金额等于周转额度承诺额。

“摆动额度贷款人”是指民间银行或由民间银行指定并已接受该委任的任何额外或后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”或“回旋额度贷款”应具有本协议第1.1(B)节中赋予此类术语的含义。

“回旋承诺书”系指借款人于同日开出的、以回旋承诺额的最高本金金额为最高本金的、日期为偶数日的某一第二次修订和重订的回旋贷款本票

高级或重新高级，连同其或其的所有延期、续订、修改、增加、替换和替换。

“未偿还贷款”是指在任何确定日期，所有未偿还贷款的本金总额。

“摆动线路费率”是指就摆动线路设施而言，基本费率。

“回旋贷款终止日”是指到期日之前的第五(5)个营业日，或回旋贷款出借人应以其唯一和绝对的酌情权选择终止回旋贷款的较早日期。

“目标”应具有本协议第7.1(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“目标日”是指使用单一共享平台并于2007年11月19日启用的跨欧自动实时总汇快速转账支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天。

“定期贷款”是指根据本协议以等同于定期贷款承诺额的原始本金金额发放的定期信贷。

“定期融资承诺额”应指截至第六修正案生效日期的3亿美元(3亿美元)，以及自第六修正案生效日期的初始资金起及之后的零美元(0美元)，除非增加了截至确定日期根据本协议第1.9节有效的所有增量定期融资承诺额的总额(即，尚未获得资金)。

“定期融资券”是指根据本协议签署、签发和交付的与定期融资券相关的每一张和所有期票，及其所有延期、续期、修改、修改、替换和替换。

“定期贷款”是指第六修正案的定期贷款。

“SOFR期限”指的是年利率等于(A)相当于适用利息期当天(该日，“SOFR期限确定日”)的期限的SOFR参考利率之和，也就是该利息期第一天之前两(2)个营业日；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考汇率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由SOFR管理人在该期限SOFR确定日发布该期限SOFR参考利率的第一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR营业日加上(Ii)期限SOFR调整，和(B)发言。

“调整期限”是指(A)一个月的利息，0.10000%；(B)三个月的利息，0.15000%；(C)六个月的利息，0.25000%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“术语SOFR参考汇率”应指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

“第三修正案生效日期”指2021年7月23日。

“融资债务总额”指，于任何决定日期，(A)VSE实体借入款项的所有债务(包括循环贷款项下所有未清偿预付款(如有)，但不包括债务及任何准许保理交易所产生的所有其他债务)，加上(B)VSE实体在未来十二(12)个月内合理需要支付的任何应计准许收益(扣除任何现金储备)。

“融资债务总额与EBITDA之比”应具有本协议第6.15(A)节中赋予该术语的含义。

“过渡性存款账户”应具有本协定第8条中赋予该术语的含义。

“统一商法典”系指可不时在纽约州颁布和实施的统一商法典；但在用《统一商法典》来定义本合同中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于适用法律的强制性规定，行政代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的规定的目的以及为与此类规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未承诺增量增加限额”应指总额为2500万否/100美元(25,000,000.00美元)，借款人可根据本协定第1.8节和第1.9节的规定，自行决定增加循环融资承诺额和/或增加定期融资承诺额。

“投票股”是指在选举董事会成员、经理、受托人或其他控制人时，任何拥有普通投票权的人的股本(不论当时此类实体的任何其他类别的股本是否因发生任何意外情况而具有或可能具有投票权)。

“VSE实体”和“VSE实体”应在任何确定日期以及单独或集体(视上下文所需)指任何和所有借款方和非借款方关联公司。

“沃克巷租赁”是指位于弗吉尼亚州斯普林菲尔德市沃克巷6348号的物业，由美国特拉华州的一家有限责任公司Metropark 7，LLC作为房东，与作为租户的主要运营公司签订的截至2009年11月4日的租约(经不时修订、修改或重述)。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何再融资定期贷款或任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的日期之前就该等适用债务所作的任何预付款的影响不得计算在内。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

解释性条款

(A)某些释义条文。

(I)除非本协议上下文另有要求，否则(A)任何性别的词语包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)术语“本协议”、“本协议”、“特此”以及派生或类似词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款；和(D)术语“条款”、“章节”、“条款”、“附表”和“附件”，在未提及任何特定文件的情况下，分别指本协定的特定条款、章节、条款、附表和附件。

(2)“包括”、“包括”和“包括”等词不是排他性的，应被视为后跟“不受限制”一词；如果意在排除，应改用“包括”一词。

(Iii)除非本协议另有明确规定，(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于本协议的条款和条件不禁止此类修订和其他修改，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订、取代、补充或解释法规或法规的所有法定和监管条款。

(4)“或”一词应解释为“和/或”，除非上下文明确禁止该解释。

(V)在本协议所指的天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。

(Vi)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议另有规定，就本协议而言，于重述日期被视为营运租赁的任何租约，应继续被视为营运租赁(而任何未来租约，如于重述日期生效，则就GAAP而言，将被视为营运租赁)，即使在重述日期后GAAP有任何改变。

(Vii)本协议的条款、章节和段落标题仅为参考方便，并不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

(Viii)本协议和其他贷款文件是本协议各方谈判的结果，并经行政代理、借款人和贷款人的律师审查，是各方的产品。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为行政代理或贷款人参与其准备工作而被解释为对行政代理或贷款人不利。

(Ix)本协议中使用的“到该范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，该术语不是简单地表示“如果”。

(X)-本协议的任何规定不得解释为直接或间接要求任何人采取任何行动或不采取任何行动，只要此类行动或不采取行动或不采取行动将违反适用法律。

(B)调整汇率；货币等价物。

(I)行政代理或信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的任何未偿还贷款的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证发行方(视情况而定)所确定的美元等值金额。就本协议而言，术语“即期汇率”是指，对于一种货币，由行政代理或信用证发行方(视情况而定)确定的汇率，是指以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理或信用证出票人(视情况而定)可从行政代理或信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以行政代理或信用证出票人的身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；此外，信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

任何以替代货币计价的信用证；应理解并同意，行政代理或信用证出票人应努力获得最有利的现货买入价，但不对此不承担任何义务或责任；“重估日期”一词，就任何信用证而言，指下列各项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(C)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(D)在现有信用证的情况下，由现有信用证签发人决定的额外日期，以及(E)由行政代理或信用证签发人决定的其他日期。

(Ii)凡本协议中以美元表示的金额，但计算可能需要另一种货币时，该金额应为适用的另一种货币的等值金额，由行政代理或信用证发行方(视属何情况而定)在以美元购买该另一种货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)的基础上确定。

(C)增加新的替代货币。

(I)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与信用证签发有关的任何此类请求，此类请求应由行政代理和信用证发行人(以及参与该信用证的任何贷款人，如适用)自行决定是否批准。

(Ii)：任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用证开具日期(或行政代理和信用证签发人自行决定的其他时间或日期)前十(10)个工作日，向行政代理提出。在每种情况下，行政代理应迅速通知信用证出票人，信用证出票人应迅速将此通知参加该信用证的每一贷款人。信用证发行人和每个适用的贷款人应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币签发信用证(视情况而定)。

(Iii)如信用证发行人和/或任何参与贷款人未能在前一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为信用证发行人拒绝允许信用证以所要求的货币开具。如果行政代理和信用证出票人(以及适用的参与贷款人，视情况而定)同意以所要求的货币开具信用证，行政代理应通知借款人，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能就本协议所要求的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知借款人。

(D)货币变动。

(I)履行借款人的每项义务，即借款人在本条例生效日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款，应在采用欧元时重新计价为欧元(根据欧洲理事会的立法措施)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表达的计息基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果该成员国货币的任何信用证未结清

在紧接该日期之前，该替换应在每份信用证被续期、延期或过期的最早日期生效。

(Ii)*本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(Iii)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变化所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

(E)调整利率

(A)行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、术语SOFR、任何经调整的每日简单RFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率，或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，可能会或不会根据本协议附件附件3进行调整，但将与术语SOFR参考汇率、术语SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、该基准或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变化的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第一条
承诺

1.1最高贷款额。

(A)定期贷款。根据本协议的条款和条件，(I)为第六修正案定期贷款提供资金的每个贷款人各自同意在第六修正案生效日向借款人提供该贷款人美元定期贷款的百分比(“第六修正案定期贷款”)，其本金总额等于以下所述目的的定期贷款承诺额；(Ii)如第1.1(C)节所述，贷款人将向借款人发放循环贷款，以及(Iii)如第1.1(B)节所述，摆动额度贷款人将向借款人发放周转额度贷款。定期贷款已偿还或预付的金额不得再借入。第六修正案定期贷款的收益将用于(I)全额偿还截至第六修正案生效日的第四修正案定期贷款和第五修正案定期贷款的本金总额，以及(Ii)偿还截至第六修正案生效日的某些未偿还循环贷款。自第六修正案生效之日起，与第四修正案定期贷款和第五修正案定期贷款有关的债务应减至0美元。双方理解并同意，自《第六修正案》生效之日起及之后，凡提及定期贷款，均指在《第六修正案》生效时向借款人发放的定期贷款

约会。贷款，包括周转线贷款，应计息，并根据本协议和票据的条款和条件支付。票据应在本票据的日期签署并交付给各贷款人，此后应行政代理的要求不时按照任何贷款人的指示行事。

(B)周转额度贷款。在本协议条款及条件的规限下，回旋额度贷款人应于回旋额度承诺期内不时向借款人发放回旋额度贷款(个别为“回旋额度贷款”，统称为“回旋额度贷款”)，每次未偿还本金总额不得超过回旋额度承诺金额；但在任何情况下，回旋额度贷款的未偿还本金总额加上循环融资的未偿还本金总额(包括所有未偿还信用证的面值总额及任何其他货币贷款的未偿还本金余额)，在任何情况下均不得超过循环融资承诺金额。在摇摆线承诺期内，借款人可根据本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分偿还摇摆线贷款和再借款来使用摇摆线承诺。在摆动额度贷款人的要求下，行政代理可随时代表借款人(在此不可撤销地指示行政代理代表借款人行事)请求每个拥有循环贷款一定百分比的贷款人，包括当时作为摆动额度贷款人的贷款人，每个这样的贷款人，包括当时作为摆动额度贷款人的贷款人，应在循环额度下垫付一笔金额相当于该贷款人在循环额度中所占百分比的预付款，该额度为提出请求之日的未偿还额度。在这种情况下，每个此类贷款人应根据本协议中规定的资金规定，将所要求的收益提供给行政代理，并将其记入回旋贷款机构的账户。根据第1.1(B)节垫付的循环贷款的收益应立即用于偿还未清偿的周转线贷款。

(C)循环贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意向借款人提供循环贷款，每个贷款人的最高债务金额等于该贷款人在循环贷款承诺额中的百分比。

1.2使用收益。借款人只能将贷款用于以下目的：(A)为借款人的某些现有债务进行再融资；(B)为任何允许的收购提供资金(包括购买价格，以及支付给与此无关和无关的第三方的惯常交易成本和费用)；以及(C)用于营运资金支持、信用证、资本支出和一般公司目的。各借款人同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，不会将贷款收益用于或允许将贷款收益用于任何其他目的。

1.3替代货币贷款；对外国借款人的贷款。在符合本协定条款和规定的情况下，借款人可根据本协定随时申请和不时申请和获得总额不超过200万美元和100美元(2,000,000.00美元)的未偿还替代货币贷款(有一项谅解，即任何未偿还替代货币贷款的数额将减少循环贷款的可获得性)；但是，对于要求直接向任何外国借款人提供资金的任何贷款或替代货币贷款，如果该贷款或替代货币贷款先前未根据第1.3条获准获得贷款或替代货币贷款，则应首先满足下列先决条件：(A)借款人应已向行政代理机构提供其希望向该外国借款人提供贷款或替代货币贷款的书面通知(每个“外国借款人贷款请求”)，(B)行政代理应已将外国借款人贷款请求迅速通知贷款人，并请求贷款人同意。和(C)所有贷款人应在收到行政代理的此类外国借款人贷款请求后十(10)个工作日内同意此类外国借款人贷款请求。在不限制本协议第1.4节规定的获得贷款垫款的条件的情况下，行政代理或任何贷款人都没有义务兑现任何外国借款人的贷款请求，除非所有贷款人首先同意该外国借款人根据适用的外国借款人贷款请求接受贷款或替代货币贷款。从外国借款人获得贷款或替代货币贷款的所有贷款人同意之日起及之后，不得再征得同意

外国借款人获得任何其他贷款或替代货币贷款所必需的。任何贷款人在通知行政代理和借款人后，可通过促使该贷款人的关联公司作为该外国借款人的贷款人来履行其在本协议项下的承诺(该贷款人向该外国借款人提供的贷款和替代货币贷款以及为该外国借款人开立的信用证的参与，就本协议的所有目的而言，应被视为已将此类贷款和参与视为已将此类贷款和参与转让给该关联公司)。

1.4预付款；付款。

(A)垫款和再垫款协议；程序。只要违约事件不会发生并继续发生，也不会由此导致违约，也不会发生或继续发生任何行为、事件或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人(和摆动额度贷款人，(I)根据本协议的条款和条件，(I)不时垫付和再垫付循环贷款的收益和周转额度融资的收益(视情况而定)，以及(Ii)在重述日期垫付定期融资的所有收益(重述日期后没有进一步的义务垫付或重新垫付定期融资的任何收益)，在借款人签署和交付本协议以及行政代理和贷款人要求的所有其他文件、票据和协议时，将定期融资的所有收益预付给借款人。除本协议中规定的任何和所有其他垫款条件外，在每次申请垫款之日和截至垫款之日，借款人应被视为已重新作出并重新注明本协议中所述的所有陈述和保证的日期，对于那些以“重要性”为条件的陈述和保证，该等陈述和保证应在各方面真实和正确，而对于那些不受“重要性”限制的陈述和保证，该等陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，在截至该日期的每一种情况下，除非该陈述或保证明确提到较早的日期，或者借款人无法重新作出或重新注明任何该等陈述或保证的日期，在这种情况下，借款人应事先以书面形式向行政代理和贷款人披露，并且这种不能构成或导致违约事件。除根据下文第1.4(C)(Iii)节提出的预付款外，与循环设施有关的预付款申请应采用本合同附件1的形式，与周转线设施有关的预付款申请应采用本合同附件1(A)的形式。如果借款人事先向行政代理提供了一份经授权通过传真要求付款的具体官员的书面名单，则可在任何特定的营业日通过传真向行政代理人提出关于循环贷款和周转额度贷款的预付款申请。应行政代理的要求，借款人应以原件书面确认任何借款人提出的每一份预付款传真请求。尽管有上述规定，(A)除根据本协议第1.9条(如适用)外，贷款人没有义务在到期日之后就循环贷款提供任何贷款，或在重述日期之后就定期贷款提供任何贷款；以及(B)在周转贷款终止日期之后，贷款机构没有义务就周转贷款提供任何贷款。

(B)利率选举；若干预先程序及限制。与贷款有关的预付金额应按适用利率计息，该利率应是在基本利率基础上、每日调整后简单RFR基础上、调整后欧洲货币利率基础上或期限SOFR基础上进行的，如下文以及附件中所述，但(I)只能在基础利率基础上向借款人提供周转额度贷款，(Ii)以欧元计价的替代货币贷款只能在调整后欧洲货币利率基础上向借款人提供，(Iii)以英镑计价的替代货币贷款只能在调整后的每日简单离岸汇率基础上向借款人提供，以及(Iv)以美元计价的贷款只能在调整后的基本利率或期限SOFR的基础上向借款人提供。在基准利率基础上计息的预付款的最低和递增金额应为10万不/100美元(100,000.00美元)，如果要求，应在纽约时间中午12：00之前在任何工作日提供预付款。在SOFR基础上、每日调整后的简单RFR基础上或调整后的欧洲货币汇率基础上计息的预付款也应为最低和递增金额为10万欧元/100美元(100,000.00美元)，并应在纽约时间上午10：00之前提供不少于三(3)个RFR工作日或不超过五(5)个RFR工作日。

借款人有权要求调整后的每日简单RFR、调整后的欧洲货币利率或基于SOFR期限的利息，以及与此相关的某些附加条款、条件和要求，这些条款、条件和要求列于下文和附件中，每个借款人明确承认并同意这些附加条款和条件。自《第六修正案》生效之日起至行政代理收到截至2024年3月31日的日历季度的季度合规证书和季度财务报表之日止期间，(A)附加基本利率利率为1.75%，(B)附加期限SOFR利率、信用证费率、附加欧洲货币利率和附加每日简单RFR利率各为2.75%，以及(C)循环贷款承诺费利率为0.50%。此后，适用的额外基本利率利差、额外每日简单RFR利润率、额外欧洲货币利润率、循环融资承诺费费率、信用证费率和额外期限SOFR利润率应(I)基于VSE实体的总融资债务与EBITDA的比率，根据本协议第6.15节计算，以及(Ii)根据本协议所附附件7确定。利率调整应在预期的基础上适用于本协议。附加基本利率利差、每日附加简单RFR利差、附加欧洲货币利差、循环融资承诺费费率、信用证费率和附加期限SOFR利差应由行政代理收到本协议要求的季度合规证书和季度财务报表后的第一天计算并生效；然而，应理解的是，尽管本协议中有任何相反的规定，如果季度合规证书和季度财务报表在到期时没有提交，借款人无权获得随后期间的额外基本利率利差、额外每日简单RFR利润率、额外欧洲货币利率、循环贷款承诺费利率、信用证费率和/或附加期限SOFR利润率的任何减少，并且在行政代理的选择下，所有未偿还金额应在基本利率、调整后的每日简单RFR基础上计息。调整后的欧洲货币利率基数或期限SOFR基数(视情况而定)，加上附件7所列的最高适用额外基本利率、额外每日简单RFR利率、额外欧洲货币利率或额外期限SOFR利差(视情况而定)。行政代理还可以根据其选择，在增加的利润之外(而不是代替)征收违约率。

(C)偿还；利息；自动垫款/付款。与贷款有关的所有垫付款项应按照下列和其他贷款文件中规定的条款和条件偿还：

(I)偿还贷款。

A.Term设施。借款人应按季度分期偿还定期贷款的未偿还本金，每期金额相当于7,500,000美元(该等分期付款可能会因根据本协议第1.5条支付的强制性付款或根据本协议第1.4(F)条支付的预付款而进行调整)，剩余本金余额应在到期日到期，除非根据本协议提早到期。与任何财季有关的每笔付款应在该财季结束后的第一个工作日支付(从2024年4月1日起，与截至2024年3月31日的财季相关的付款到期)。

B.旋转设施。除非借款人根据本协议的条款提早偿还，否则借款人应在到期日偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额。

C.缝纫线设施。除非借款人根据本协议的条款和条件提早偿还，否则借款人应在到期日偿还该日未偿还的周转线贷款本金总额。

(Ii)利息。

A.只要没有违约事件或任何行为、事件或条件在通知或时间流逝后会构成违约事件，或两者兼而有之，借款人就有权选择在循环贷款或定期贷款(以美元计价)项下预支的特定金额在特定利息期开始时按SOFR期限加适用的额外SOFR利差计息。借款人必须根据本协议规定的特定程序选择基于SOFR期限的利率，任何基于SOFR期限计息的金额应遵守贷款文件中适用于在此基础上计息的金额的条款和条件，包括预付款限制和关于支付相关费用的规定，如本协议附件附件3所述。未经行政代理机构书面同意，借款人不得撤销任何SOFR选举条款。在适用利息期到期时，除非借款人有权再次选择基于SOFR的定期利率，并且行政代理已收到借款人的利息选择表格和证明，否则适用于基于SOFR的期限利率即将到期的任何金额的利率，应在适用的利息期结束后，按基本利率加上适用的额外基本利率利差计息；然而，据理解并同意，该金额可在此后的任何时间按基于SOFR的期限利率加上适用的额外期限SOFR利差计息，前提是(I)借款人有权选择基于SOFR的期限利率，以及(Ii)行政代理已从借款人那里收到适当的利息选择表格和证明。在(I)任何利息期限届满时，借款人可以将任何欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款继续进行，以及(Ii)在利息支付日期发生时，将任何每日简单RFR贷款作为每日简单RFR贷款继续进行

B.在基本利率和每日调整后简单RFR基础上应计的利息应按季度分期付款，自2018年3月31日开始拖欠，并在此后每个日历季度的最后一个营业日和到期日继续。基本利率应按365/366天的年利率和实际经过天数计算。

C.在期限SOFR和欧洲货币基础上应计的利息应在适用利息期的最后一个营业日到期并支付(无论该最后一天是由于加速、声明、延期或其他原因)，如果该适用利息期超过三(3)个月，也应在该适用利息期的第一天和该适用利息期的最后一天之后的三(3)个月或其倍数的每个营业日到期和支付。期限SOFR、调整后的每日简单RFR和调整后的欧洲货币利率应按365/366天的年利率和实际经过的天数计算。

(3)自动垫款/付款。借款人特此授权行政代理在任何营业日从借款人的抵押品账户或任何其他指定账户中转移资金，以偿还债务，并向借款人提供贷款或周转额度贷款，以弥补抵押品账户或借款人其他指定账户中的短缺或透支。所有这类转账须视乎循环贷款项下的贷款款项是否可用(就垫款而言)，以及抵押品账户或借款人的其他指定账户(S)内的资金是否可用(就还款而言)。行政代理可酌情进行此类转账(或指示任何开立借款人存款账户的贷款人将存放在其上的任何资金电汇给行政代理，以方便行政代理进行任何此类转账)，但不对其未这样做承担任何责任。在借款人与行政代理人之间任何现金管理协议条款的约束下，借款人可在不少于两(2)个工作日前书面通知行政代理人，随时终止借款人授予行政代理人的授权。

(D)付款的申请。对任何债务已支付或将支付的所有款项应以美国的合法货币(如果是替代货币贷款，则以适用的货币)和立即可用的资金支付。除非本协议、票据或任何其他贷款文件另有明确规定，否则在任何时候行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足

根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)全额支付当时到期的所有本金、利息、手续费和其他金额，此类资金应按如下方式使用：

(I)首先，行政代理因贷款而发生的费用和收取费用(如有)，包括所有法院费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支、行政代理根据本合同或根据任何其他贷款文件代表借款人支付的所有预付款的偿还，以及行政代理因行使本合同项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他合理费用或开支；

(Ii)第二，任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠行政代理的费用和滞纳金，然后是任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人的费用和滞纳金(按其百分比计算)；

(3)第三，本协议项下的应计和未付利息(首先适用于周转线贷款，然后按比例适用于作为对冲债务一部分的循环贷款、定期贷款和预定付款)；

(4)第四，对冲合同项下债务和终止付款的未偿还本金金额(首先适用于周转线未偿还贷款(如有)，然后按比例分配循环贷款和定期贷款的未偿还本金和作为对冲债务一部分的所有终止付款，然后按比例分配准许金融产品债务)；以及

(V)第五，任何合法有权享有该权利的人。

(五)调整。如果由于VSE实体财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或行政代理应确定(I)借款人截至任何适用日期计算的融资债务总额与EBITDA比率不准确，(Ii)适当计算融资债务总额与EBITDA比率将导致适用期间的额外期限SOFR利差、额外的每日简单RFR利差、额外的欧洲货币利差、额外的基本利率差、循环贷款承诺费或信用证费用，借款人应立即、有追溯力地为每个贷款人的账户(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为进入济助令后，自动且无需行政代理采取进一步行动)向行政代理支付相当于该期间应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。本款不应以其他方式限制行政代理或任何贷款人在本合同项下的权利。借款人在本款项下的债务在本协议终止和本协议项下的所有债务偿还后继续有效。

(F)提前还款。在基本利率基础上计息的未偿还金额可在任何时候全部或部分预付，无需罚款或溢价；但此类预付款金额不得低于10万不/百美元(100,000.00美元)，增量为10万不/100美元(100,000.00美元)，在任何情况下，均可预付当时未偿还的较小金额。在SOFR、每日调整后简单RFR或调整后欧洲货币汇率基础上产生利息的未偿还金额也可以在任何时候全部或部分预付，不受罚款或溢价的限制，但须受本合同附件3的限制。本条款(F)项下的部分预付款应按借款人的指示用于贷款项下的到期金额。

(G)优惠期。如果在收到本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何付款后，行政代理或贷款人出于任何原因(包括但不限于确定此类付款作为优惠或欺诈性转让、不允许的抵销或挪用信托资金而无效或可撤销的确定)，出于和解目的而被迫或合理地同意将该付款退还给任何人，则本协议和其他贷款文件应继续完全有效或有效，或

(视情况而定)，借款人应就如此退还的全部金额对行政代理和贷款人负有责任，并应对其进行赔偿、辩护和使其不受损害。本节的规定在本协定被取消或终止后仍然有效，即使支付了债务、解除了任何担保权益、留置权或担保债务的留置权或产权负担，或行政代理或任何贷款人在收到此类付款后可能采取的任何其他行动，仍应有效。

1.5额外的强制性付款；减少承付款。除了借款人根据任何票据、本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他款项外，借款人还应对票据进行强制性付款(此类强制性付款首先适用于定期融资，直到定期融资得到全额支付，然后应用于循环融资项下的未偿还金额，如下所述)；双方理解并同意，一旦发生任何超额现金事件，此类强制性付款也应遵守本协议第1.4(D)节的规定。该强制付款的金额应等于该超额现金事件产生的现金净额(S)。所有此类强制性预付款应按期限倒序适用于上述贷款项下的到期金额，且此类强制性预付款不应免除借款人定期支付本合同项下本金和/或利息分期付款的义务，否则将在本合同项下到期支付本金和利息。如果根据本协议第1.5条对循环贷款项下的借款应用任何强制性付款(即，术语贷款应已全额支付和满足)，则循环贷款承诺额应减去相当于该强制性付款金额的数额，除非行政代理以书面形式放弃，该减少额应在超额现金事件发生的同时生效。尽管有上述规定，(I)如果根据第1.5条规定必须支付的任何强制性付款不足以全额支付根据本协议当时到期的所有本金、利息、费用和其他金额，则此类付款还应适用本协议第1.4(D)节规定的付款条款，以及(Ii)因FDS销售产生的任何强制性现金净额可由借款人自行决定适用于定期贷款和/或循环贷款，并且如果任何此类强制付款适用于循环贷款项下的借款，循环融资承诺额不应相应减少。

1.6现场审计。行政代理有权在合理事先通知的情况下，在正常营业时间内随时对担保品和每个VSE实体的应收账款、库存、业务和运营进行现场审计。所有现场审计应由行政代理承担费用和费用；但在违约事件发生后进行的任何和所有现场审计应由借款人承担费用和费用。

1.7一定的费用。借款人除须支付本金、利息及其他应付款项外，还须支付下列费用：

(A)预付费用。借款人应向行政代理支付一笔预付费用，金额和时间由主要运营公司和行政代理不时以书面形式另行商定，自重述日期起由本协议的每一贷款方支付。此外，借款人应向行政代理支付(I)每个增量循环融资贷款人的账户预付费用(“增量循环融资预付费用”)，用于该增量循环融资贷款机构根据本协议作出的增量循环融资承诺，金额将在借款人接受该增量循环融资承诺时确定；(Ii)对于每个增量定期融资贷款机构的账户，预付费用(每个、“增量定期贷款预付费用”)用于该增量定期贷款贷款人根据本协议作出的增量定期贷款承诺，金额将在借款人接受该增量定期贷款承诺时确定。任何增量循环贷款预付费用和/或增量定期贷款预付费用应在循环贷款承诺额和/或定期贷款承诺额(视情况而定)特别增加的生效日期到期并全额支付。

(B)承诺费。只要与循环贷款有关的任何金额仍未清偿，或贷款人有义务为此垫付任何款项，借款人就应按比例向行政代理支付季度承诺费(“循环贷款承诺费”)，其年率与上一财政季度的融资债务总额与EBITDA之比相对应，如本协议附件附件7所述，其计算依据是：(I)循环贷款承诺额(包括根据本协议第1.8条增加的任何款项)和(Ii)无重复(即，如果循环贷款的未偿还本金余额已包括在循环贷款的未偿还本金余额中，则不考虑循环信贷余额(如循环信贷余额已计入循环贷款的未偿还本金余额)，即在适用的三(3)个月期间内的平均每日未偿还本金余额和循环贷款余额的总和，加上在适用的三(3)个月期间内任何时间所有未偿还信用证的面值总额。循环贷款承诺费应根据实际经过的天数和一年三百六十(360)天的天数计算，应在贷款人负有与该贷款有关的任何义务的任何三(3)个月期间到期，并应自2018年3月31日起至此后每三(3)个日历月的最后一个营业日开始拖欠，只要本协议仍然有效，并在债务支付和全部清偿之日支付。

(C)其他费用。借款人应按照费用函规定的金额和时间向行政代理支付主要运营公司和行政代理可能不时以书面形式进一步商定的其他费用。

(D)信用证费用。借款人应根据本协议支付到期并应支付的任何和所有信用证费用。

(E)现成手续费和开支。借款人应负责并应及时支付行政代理或牵头安排人因(I)贷款辛迪加或(Ii)起草、管理、维护和执行本协议、其他贷款文件和交易而不时发生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支(包括合理且有文件记录的律师费和行政代理聘请的其他特别和当地法律顾问及其他专家的费用)。在不限制前述一般性的情况下，借款人应负责行政代理与本协议相关的任何和所有修订、豁免或同意准备、谈判、执行、发布或交付相关的所有合理且有记录的自付费用和支出(包括合理且有记录的自付律师费和行政代理的律师费用)。尽管有管辖权的法院作出了与贷款有关的任何判决，但本条不得并入该判决，但应继续有效，并对各方当事人始终具有约束力和终局性。判决后律师费和执行与本协议或任何其他贷款文件有关的判决所产生的费用可在本协议项下的相同或单独诉讼中追回。

1.8循环融资承诺额增加。

(A)借款人可在重述日期后不时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个增量循环融资贷款人作出不超过未承诺增量增加限额的增量循环融资承付款(减去任何先前增加的金额和同时请求的增支定期融资承付款的金额)，首先，这些贷款人应仅包括现有贷款人；但(I)任何贷款人均无义务成为增量循环贷款机构(且贷款人无义务按借款人要求的金额增加循环贷款承诺)，以及(Ii)如果现有贷款人在发出书面通知后十(10)个工作日内仍未认购所请求的全部增量循环贷款承诺，则借款人可向其他非贷款金融机构提供此类剩余的增量循环贷款承诺；此外，每一家增量循环贷款机构(如果不是本协议项下的贷款人)均须经行政代理批准。每份此类通知应列明(I)申请的增支循环融资承付款的数额(应

最低递增金额为500万和No/100美元(5,000,000.00美元)，最低递增金额为1000万和No/100美元(10,000,000.00美元)，或等于未承诺的递增限额(减去任何先前增加的金额和同时请求的递增期限融资承付款的金额)和(Ii)请求此类递增循环融资承付款生效的日期(不得早于通知之日起十(10)个工作日，也不得超过通知之日后四十五(45)天)。根据递增循环融资承诺发放或将发放的任何贷款应(A)构成根据本协议发放的贷款，(B)被视为循环融资项下的预付款，(C)按照本协议适用于循环融资项下的垫款计息和偿还，(D)在同等基础上以抵押品担保，以及(E)受本协议适用于贷款和垫款的所有其他条款和条件的约束。

(B)借款人和每一增量循环贷款机构应签署一份增量循环贷款假设协议，并将其交付给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量贷款假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量融资假设协议生效后，应视为对本协议进行了必要的修正，以反映其所证明的增量循环融资承诺的存在和条款。

(C)行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保在根据第1.8节履行任何增量循环贷款承诺后，贷款人按照其新的比例持有循环贷款项下的未偿还贷款(如有)。这可以由行政代理酌情决定：(I)要求未偿还贷款用新的循环贷款借款的收益预付；(Ii)通过使现有贷款人将其未偿还贷款的一部分分配给增量循环贷款贷款人；(Iii)允许在根据第1.8条增加循环贷款承诺额时未偿还的循环贷款保持未偿还状态，直到相应利息期的最后几天，即使贷款人将不按照其新的比例百分比持有此类循环贷款，或(Iv)通过上述任何组合。本款(C)项所述的任何预付款或转让应由借款人根据本协议予以赔偿，但在其他情况下不得收取保险费或罚款。

(D)尽管有上述规定，任何增量循环贷款承诺均不得生效，除非在生效之日，(I)不会发生并持续发生任何违约事件，也不会发生或存在任何行为、事件或条件，从而构成违约事件，或两者兼而有之；及(Ii)行政代理人应已收到(A)由借款人的首席财务官或其他经正式授权的官员代表借款人签立的该日期的证明书，证明以“重要性”为条件的第5条所述的陈述和保证在各方面都是真实和正确的，而第5条所述的那些不以“重要性”为限制的陈述和保证在证书的日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期并在该日期作出的相同(但陈述和保证涉及较早日期的除外)；(B)在任何适用贷款人要求的范围内，行政代理可接受的形式和实质内容为行政代理所接受的正式签立的票据(或现有票据的附注)，证明将根据递增循环融资承诺发放的贷款；(C)借款人的UCC、判决、破产、未决诉讼和税收留置权查询结果，确认任何抵押品上不存在会影响以行政代理为受益人的留置权的合法性、有效性或优先权的任何抵押品的居间留置权、债权或产权负担(准许留置权除外)；(D)由当事各方正式签署的适用的增量融资假设协议，以及行政代理合理要求的此类其他文件、文书和/或协议，包括但不限于关于每个借款人的律师意见、决议和秘书/官员证书，其形式和实质均为行政代理可接受；及(E)借款人应付给每个增量循环融资贷款人并记入其账户的适用的增量循环融资预付费用。

1.9增加定期贷款承诺额。

(A)借款人可在重述日期后不时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个增量定期融资贷款人作出数额不超过未承诺的增量增加限额(减去任何先期增加和同时请求的增量循环融资承诺额)的增量定期融资承诺，首先，这些贷款人应仅包括现有贷款人；但(I)任何贷款人均无义务成为增额定期贷款机构(且贷方无义务按借款人所要求的金额增加定期贷款承诺)，以及(Ii)如果现有贷款人在发出书面通知后十(10)个工作日内仍未认购所请求的全部增额定期贷款承诺，借款人可向其他非贷款人金融机构提供此类剩余的增额定期贷款承诺；此外，每一家增额定期贷款机构(如果不是本协议项下的贷款人)均须经行政代理批准。每份此类通知应列出(I)申请的递增期限融资承付款的金额(最小递增应为500万美元和100美元(5,000,000.00美元)，最低金额应为1000万美元和100美元(10,000,000.00美元)，或等于未承诺的递增限额(减去任何先前增加的金额和同时申请的递增循环融资承付款的金额)，以及(Ii)要求此类递增期限融资承诺生效的日期(不得少于通知日期后十(10)个工作日，也不得超过四十五(45)天)。根据增量定期贷款承诺发放或将发放的任何贷款应(A)构成根据本协议发放的贷款，(B)被视为定期贷款项下的预付款，(C)按照适用于定期贷款项下垫款的本协议计息和偿还，(D)在同等基础上以抵押品担保，以及(E)受本协议适用于贷款和垫款的所有其他条款和规定的约束。

(B)借款人和每一增量定期贷款机构应签署并向行政代理提交一份增量定期贷款假设协议以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款贷款机构的增量定期贷款承诺。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量贷款假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量融资假设协议生效后，应视为对本协议进行了必要程度的修订，以反映其所证明的增量期限融资承诺的存在和条款。

(C)由增量定期贷款贷款人提供资金的定期贷款的到期日不应早于定期贷款的现有到期日，并且其加权平均到期日不应短于根据本协议第1.4(A)节发放的定期贷款的原始加权平均到期日，且不实施任何预付款。由增量定期贷款机构提供资金的任何定期贷款的条款(期限、摊销和定价除外)应与根据本协议第1.4(A)款发放的定期贷款的条款相同，并且如果适用于任何此类定期贷款的综合收益率超过当时存在的定期贷款的综合收益率超过50个基点，则此时存在的定期贷款的利差应在必要的程度上增加，以使此类定期贷款的综合收益率等于增量定期贷款贷款人垫付的此类定期贷款的综合收益率减去五十(50)个基点。

(D)尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺均不得生效，除非在生效之日，(I)不会发生并持续发生违约事件，也不会发生或存在任何行为、事件或条件，在发出通知或经过一段时间后会构成违约事件，或两者兼而有之；(Ii)融资债务总额与EBITDA的比率(在实施此类增量期限贷款承诺融资后的备考基础上)应为(且借款人必须提供书面证据)，不大于(A)3.75至1.00和(B)比本协议第6.15(A)节规定的当时适用水平低0.25的较小者，以及(Iii)行政代理应已收到(A)由借款人的首席财务官或其他正式授权的官员于

代表借款人，证明第5条所述以“重要性”为条件的陈述和保证在各方面都是真实和正确的，而第5条所述的那些不以“重要性”为条件的陈述和保证在证书的日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和在该日期作出的相同(但陈述和保证涉及较早日期的除外)；(B)在任何适用贷款人要求的范围内，行政代理可接受的形式和实质内容为行政代理所接受的正式签立的票据(或现有票据的附注)，证明将根据递增期限融资承诺发放的贷款；(C)借款人的UCC、判决、破产、未决诉讼和税收留置权查询结果，确认任何抵押品上不存在会影响以行政代理为受益人的留置权的合法性、有效性或优先权的任何抵押品的居间留置权、债权或产权负担(准许留置权除外)；(D)由协议各方正式签署的适用的增量贷款假设协议，以及行政代理合理要求的此类其他文件、文书和/或协议，包括但不限于关于每个借款人的律师意见、决议和秘书/官员证书，其形式和实质均为行政代理可接受；及(E)借款人应向每个增量定期贷款贷款人支付的适用的增量定期贷款预付费用。此外，行政代理和增额定期贷款机构应与借款人就此类额外贷款的摊销和融资机制达成一致。

(E)仅为基本上同时进行的有限条件收购提供资金而产生的任何增量定期融资承诺应遵守第1.13节的规定。

1.10主运营公司的指定。每一借款人都承认：(A)贷款人已同意为本协议所述目的在综合基础上向每一借款人提供信贷；(B)借款人从每一次信贷发放中获得直接或间接利益；(C)借款人在本协议项下的义务是每一借款人的连带义务。为促进贷款的管理，借款人特此不可撤销地指定第一运营公司为其真实合法的代理人和实际受权人，有权代表借款人执行、交付和确认根据本协议或与贷款有关的每一项预付款和认证请求以及提供或将提供给行政代理或任何贷款人的所有其他贷款文件或其他材料。本授权书与利益相关，未经行政代理事先书面同意，不得撤销、修改或修改。应行政代理人的要求，每个借款人应签署、确认并向行政代理人交付一份授权书，该授权书的形式和内容应令行政代理人合理满意，并确认和重申本协议授予的授权书。

1.11新子公司和关联公司的加入者。

(A)除非本协议第1.11(B)节另有规定，或除非行政代理以书面形式放弃，借款人应根据所需贷款人的指示，以其唯一和绝对的酌情权行事，借款人应促使任何VSE实体(受限制的非借款人附属公司除外)的任何现有或未来全资附属公司在任何国内实体成立或收购(视情况而定)之日起四十五(45)天(或行政代理自行决定同意的较长天数)内签立并交付给行政代理。和(B)超过以下(B)款规定的门槛的外国子公司成立或收购(视情况而定)之日起九十(90)天(或行政代理自行决定同意的较长天数)(I)以本协议附件6的形式签署的合并协议(A)，根据该协议，该关联公司应(A)加入并成为本协议和其他贷款文件的一方；(B)同意遵守本协议和所有其他贷款文件并受其约束；和(C)成为“借款人”，此后对借款人在本协议和贷款文件下的所有过去、现在和将来的义务和债务的履行承担连带责任；以及(Ii)行政代理可能合理地要求的与此相关的其他文件、文书和协议(包括大律师的意见和任何贷款人(由行政代理要求并通过行政代理要求)为遵守“了解您的客户”而要求的任何信息，以及识别和核实新银行客户的类似要求)，其形式和实质为行政代理可以接受

各方面都是特工。借款人承认并同意，行政代理有权在借款人自负费用的情况下，对任何现拟作为“借款人”加入的现有或未来附属公司的应收账款、库存、业务和运营进行现场审计。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)不要求任何外国子公司成为本协议和/或任何其他贷款文件的“借款方”，除非该外国子公司被视为重要的外国子公司(在这种情况下，该实体将被要求在确定之日起90天内(或行政代理自行决定同意的较大天数内)作为外国借款人加入)，并且(Ii)不要求任何SPV成为本协议和/或任何其他贷款文件的“借款人”方。然而，无论是否要求任何人作为本协议和其他贷款文件的“借款人”方加入，借款人应在借款人成为外国子公司的六十(60)天内(或行政代理人应自行决定的较长天数)内(或行政代理人应自行决定的较长天数)内，为贷款人的应计利益，优先向行政代理人授予借款人直接拥有的每一外国子公司股权中完善的担保权益，并使非借款人附属公司承担任何必要和适当的程序。双方明确理解并同意，行政代理和贷款人已放弃要求VSE航空公司质押VSE航空新加坡私人有限公司65%(65%)股权的要求。豁免应在以下情况下生效：(I)本协议项下没有违约或违约事件持续，且行政代理没有以书面形式要求此类承诺(电子邮件就足够了)，以及(Ii)VSE Aviation新加坡私人有限公司。新加坡私人有限责任公司，不是一家重要的外国子公司(在这种情况下，它也应作为外国借款人加入本协议)。

1.12分部/系列交易。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.13有条件的有限收购。如果借款人书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且借款人希望根据本第1.13节测试此类收购的条件和用于资助此类收购的债务，则应适用以下规定：

(A)该有限条件收购或该债务的任何条件，如规定在该有限条件收购或该债务发生时不会发生并持续发生违约或违约事件，则在以下情况下须予满足：(I)在签立管限该等有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议(“LCA测试日期”)时，并无发生并持续发生违约或违约事件；及(Ii)根据第9.1(A)条的任何规定，并无违约事件发生，9.1(G)或9.1(L)应在紧接该有限条件收购及与之相关的任何债务(包括任何该等额外债务)生效之前及之后发生并继续发生；

(B)如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，则本协议和其他贷款文件中的陈述和保证应被视为满足：(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外)，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成该有限条件收购或产生该债务时应被视为满足

(2)截至生命周期评估测试日期，或(Ii)截至该有限条件收购完成之日，(A)管理该有限条件收购的相关最终协议项下对提供该债务的贷款人具有重大意义的陈述和保证应在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在各方面均应真实和正确)，但仅限于以下情况：(B)第5.1、5.2、5.6、5.8、5.10、5.23、5.24、5.28、5.31条所述陈述和保证不属实的情况下，适用借款人或其适用子公司有权终止其在该协议下的义务或以其他方式拒绝结束该有限条件收购，和5.33在所有重要方面应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；

(C)根据主要借款人的选择，任何与该等有限条件收购或该等债务的可获得性有关而须测试的财务比率测试或条件，将于生命周期评估测试日期起进行测试，在每种情况下，在相关的有限条件收购及相关的债务产生生效后，在适用的情况下按形式进行测试，而为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件收购完成时进行测试，及(Ii)如在生命周期评估测试日期后任何该等比率被超越或该等条件未获满足，但在该等有限条件收购完成前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或受该有限条件收购影响的人士的综合EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成之时或之前，该等比率不会被视为已被超过，而该等条件亦不会仅为决定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而被视为未获满足；

(D)除下一句另有规定外，在相关LCA测试日期当日或之后，以及在完成该有限条件获取的日期和该有限条件获取的最终协议终止或期满而该有限条件获取未完成的日期之前对任何比率或篮子进行的任何随后的计算，任何有关比率或篮子将按(I)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)已完成及(Ii)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成，按备考基准计算。尽管有上述规定，任何与确定适用利率和确定借款人是否遵守第6.15节规定的金融契诺相关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。

(E)在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况

第一条
信用证

1.1问题。借款人和贷款人承认，借款人可以不时要求信用证发行人开具或修改信用证(S)。在遵守本协议的条款和条件，以及信用证发行人通常和习惯上对信用证提出的任何其他要求的前提下，信用证发行人同意开立此类要求的信用证，前提是没有违约事件发生或继续，也没有发生或存在任何行为、事件或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件。如果任何此类信用证(S)是由信用证发行方签发的，则每个循环融资券

贷款人应向信用证发行人购买与该信用证(S)有关的风险分担，金额等于循环贷款贷款人在循环贷款承诺额中的百分比。除非借款人在信用证签发或续期的同时，已向该信用证开立了等同于信用证面额的现金担保，否则信用证发行人没有义务开立到期日超过到期日前三(3)个工作日的任何信用证。任何信用证申请应由借款人在要求开立或修改信用证之日至少三(3)个营业日前至少三(3)个营业日前，以信用证发行人的标准格式向信用证发行人提交信用证或信用证修改申请书和协议(并向行政代理提交一份副本)，该信用证申请书应由借款人的正式授权人员执行。并随附行政代理或信用证签发人可能不时合理要求的其他证明文件和信息。每份信用证申请应被视为管辖主题信用证的签发条款，除非与本协议的条款相抵触。信用证的签发期限不得超过一(1)年。任何未续期信用证均可不时续期；但条件是：(A)借款人应至少提前六十(60)天向行政代理和信用证签发人发出书面通知；(B)根据特定信用证或本协议的条款和条件，不存在违约事件，并且没有发生或存在任何行为、事件或条件，在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之，将构成特定信用证或本协议条款和条件下的违约事件；(C)如果续期将在到期日之前三(3)个营业日之后到期，借款人应在信用证续期的同时，向信用证发行人交存等同于信用证面额的现金担保。双方明确理解并同意，任何未清偿信用证的面值将减少循环贷款项下的可获得性。

1.2根据信用证获得预付款。于任何信用证(S)发出后，(A)据此提取的任何款项将被视为根据回转式票据按比例垫付，并应根据回转式票据的条款计息及支付，并须以抵押品作抵押(方式与根据回转式票据垫付的所有其他款项相同)；及(B)每名循环融资贷款人应向LC发行人购买(S)信用证所涉及的风险分担，以促使各循环融资贷款人按照贷款人的百分比按比例分担与其有关的融资责任。借款人对信用证发放人(S)的所有义务和债务应被视为“义务”，行政代理不得解除其抵押品担保权益，直至(A)票据和其他义务项下的所有到期款项已全部付清，(B)所有信用证已被取消或到期，以及(C)贷款人或信用证发放人没有任何进一步的义务或责任提供额外的贷款预付款或出具额外的信用证。此外，在任何情况下，信用证发行方均无义务签发任何信用证，导致(A)当时为任何或所有借款人的账户签发的所有未偿还信用证的面值总计超过2500万否/100美元(25,000,000.00美元)，或(B)循环贷款的未偿还本金总额(包括所有未偿还信用证、未偿还回旋额度贷款和未偿还替代货币贷款的面值总额)超过循环贷款承诺金额。

1.3信用证费用函。借款人应承担连带责任：(A)为贷款人的利益，按比例向行政代理支付季度费用(“信用证费用”)，按年率计算，该费用相当于本合同附件7所列截至上一季度报告的融资债务总额与EBITDA比率所对应的额外期限SOFR利差，该利差应(I)根据每份信用证在签发日期(或周年或修改日期，视情况适用)的面值计算；以及(2)根据实际经过的天数和一年三百六十(360)天计算；以及(B)信用证发行人支付的发行费，其数额等于信用证发行人对该等费用的标准定价(经不时修订)和惯例行政费用(统称为“信用证管理费”)。信用证费用应在信用证签发、修改、延期或续展之日到期并提前支付，并在此后每三(3)个月的同一天到期支付，在此期间信用证仍应签发或未付。信用证管理费到期，且

在信用证发行人签发、修改、延期或续期信用证(视情况而定)的同时支付。

1.4文档编制。每个借款人都同意受适用信用证申请书的条款和信用证发行人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这样的解释可能与借款人自己的解释不同。如果此类信用证申请与本协议发生冲突，本协议应受《1998年国际备用惯例》及其任何后续正式修订的条款以及《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)、国际商会出版物第600号及其任何后续正式修订的条款的约束。除有管辖权的法院最终裁定的严重疏忽或故意不当行为外，信用证发行人不对在遵循任何借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中的指示时的任何错误、疏忽或错误，无论是遗漏或佣金负责。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证出票人只负责确定根据该信用证要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。

1.5行为和疏忽的责任。就任何VSE实体与信用证发行人之间而言，借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明(但不限于前述规定)，信用证签发人不对下列任何情况负责，包括对任何VSE实体或其他个人或与此相关的财产造成的任何损失或损害：(A)任何人提交的与该信用证申请有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已通知信用证签发人)；(B)移转或转让或其意是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(C)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他人未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何VSE实体对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何VSE实体与任何信用证或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(D)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟；(E)技术术语的解释错误；(F)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(G)任何该信用证的受益人在该信用证项下提取的任何款项的误用；或(H)由于信用证发行人无法控制的原因(包括任何政府的任何作为或不作为)而产生的任何后果，上述任何情况均不影响、损害或阻止授予信用证发行人在本信用证项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除信用证出票人在该判决(A)至(H)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定。在任何情况下，信用证发行人不对任何VSE实体承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产价值变化而导致的任何损害赔偿。在不限制前述规定的一般性的情况下，信用证发行人(I)可以依赖信用证发行人真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果所提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的申索，并有权获得补偿，其程度与该项提示最初已获承兑的程度相同，并可连同信用证出票人所支付的任何利息一并获得偿付；(4)在收到通知议付或付款的说明时，可承兑任何提款(即使该说明表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且对任何该等汇票或其他单据未能到达或以任何方式与有关信用证不符承担责任；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(6)可解决或调整在信用证上提出的任何索赔或要求

开证人在任何方面与应申请人要求向航空承运人开具的任何订单、向承运人开具的保函或赔偿函或任何类似单据有关，并承兑与该信用证有关的任何汇票，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面与该信用证不符。

第二条
安防

2.1总体安全。作为贷款和所有其他债务的抵押品担保，借款人特此为贷款人的利益按比例向行政代理授予并转让每一借款人所有资产的担保权益，包括但不限于以下资产(集体但不包括被排除的抵押品，即“抵押品”)：

应收账款。借款人现在和将来对任何和所有账户、合同、合同权、动产票据、一般无形资产、票据、汇票、承兑、动产抵押、有条件销售合同、托管租赁、担保协议和其他形式的债务的所有现在和未来的权利、所有权和权益，以及与任何前述任何一项有关的留置权、担保、证券、权利、补救和特权，以及关于归还和收回的库存物品的所有权利；

库存。借款人现在和将来对任何和所有库存和货物的所有现有和未来的权利、所有权和权益，不论库存和货物位于何处，无论是为出售或租赁而持有，还是根据服务合同配备或提供，以及现在或以后由每个借款人现在或今后拥有并在其业务中使用或消耗的所有原材料、在制品和材料，包括所有退还和收回的物品；以及现在或以后构成库存的所有其他财产；

其他抵押品。借款人对任何和所有现金、现金等价物、准许投资、存款账户、文件、票据、投资财产、信用证权利和辅助义务的所有现在和未来的权利、所有权和权益，以及借款人现在和未来的所有家具、固定装置、设备、租赁改进、机械、用品和其他任何类型或性质的资产和个人财产，包括每个借款人现在和未来的所有发明、设计、专利、专利申请、专利许可证、商标、商标申请、商业名称、商业秘密商誉、登记、著作权、许可、特许经营权、客户名单、退税、退税请求权、对承运人和托运人的请求权、租赁和获得赔偿的权利；

股权或其他所有权权益。借款人在任何已发行及未偿还股本、会员权益或任何其他人士的任何及所有已发行及未偿还股本、会员权益或其他所有权权益的所有现有及未来权利、所有权及权益，不论该等权益是现在或以后已发行或尚未发行，亦不论是现在或以后由该借款人取得，连同该等权益或其附属的所有投票权、经济及其他权利，在每种情况下，均以股票担保协议、会员权益转让或行政代理可能合理要求的其他文件、文书或协议所规定的范围为限；

租约。每个借款人对任何和所有租约、占用协议、转租、合同、许可证、协议和其他关于或关于使用、享用或占用不动产或任何其他财产的谅解的现在和未来的权利、所有权和权益

但如果任何此种租约或其他合同的条款要求借款人就授予该租约或其他合同上的担保权益通知第三方或事先征得其书面同意，则在该通知送达或征得同意之前，在该租约或其他合同中授予的担保权益不得生效；

唱片。每一借款人现在和将来对与抵押品有关的任何和所有记录、文件和档案的权利、所有权和权益；以及

收益等前述的任何及所有收益，以及前述任何或全部的所有增加、替换、替换或增加。

上述抵押品担保权益的授予和转让是对先前依据或按照现有贷款协议和其他贷款文件作出的抵押品担保权益的授予和转让的确认(而不是取代)；因该等先前授予和转让抵押品担保权益而产生的留置权仍然完全有效；根据本协议授予和转让抵押品担保权益应补充该先前授予和转让。

尽管有上述规定，但在符合《UCC》第9条适用条款的情况下，上述授予和转让不应被视为包括下列事项的授予和转让(统称为“除外抵押品”)：(A)根据其条款或适用法律不得转让的任何政府合同、政府分包合同或商业合同；然而，在任何这种情况下(S)，行政代理人的担保权益应包括：(I)借款人对所有应收款和所有其他直接或间接产生于该政府合同、政府分包合同或商业合同的全部权利、所有权和权益，以及(Ii)任何借款人可以合法地就该政府合同、政府分包合同或商业合同(包括适用的商业合同的转让，如果该禁止转让被适用的法律否定)向行政代理人转让的所有其他权利和利益；(B)外国子公司的任何股票或其他所有权权益超过该外国子公司所有已发行和已发行的股票或其他所有权权益的65%(65%)；。(C)任何借款人名下的机动车辆；(D)任何受购买款项担保权益、资本租赁或类似安排规限的借款人所拥有的任何财产，在贷款文件所允许的范围内，只要(I)授予该留置权的合同或其他协议(或规定该等购买款项担保权益、资本租赁或类似安排的文件)禁止在该等财产上设定任何其他留置权，(Ii)该等条款并未被放弃，及(Iii)该禁止并未因适用的《UCC》、《破产法》或任何其他法律规定以及其收益和应收款以外的规定而终止或变得不可强制执行或以其他方式视为无效，其转让根据UCC或其他适用法律的适用的反转让条款被明确视为有效，尽管有这种禁止；(E)任何合约、协议、许可证、租契或许可证，或受该等协议、许可证、租契或许可证规限的任何财产，在上述合约、协议、许可证、租契或许可证的条款所禁止的范围内，在该等合约、协议、许可证、租契或许可证的条款所禁止的范围内，质押或授予该等合约、协议、许可证、租契或许可证内的抵押权益，在每种情况下均须得到政府主管当局或任何其他第三者(借款人或其任何关联者除外)的同意、批准、许可证或其他授权，未获得或违反适用法律，并将(I)导致终止该安排或(Ii)产生有利于任何一方(借款人或其任何关联方除外)的终止或加速权利，或以其他方式不利地改变该借款人在其下的权利、所有权和权益，除非该合同、协议、许可、租赁或许可中的此类禁止根据任何相关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何其他适用法律或公平原则)的第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或公平原则无效；(F)尚未提交使用说明书的任何“意向使用”商标申请(但仅在提交使用说明书之前)；(G)根据允许的保理交易出售的任何账户和相关资产，以及(H)在行政代理和主要运营公司同意取得或完善此类资产上的担保权益的成本、负担或后果相对于由此提供的实际利益而言过高的情况下的资产。

2.2无偏好或优先。各方明确理解并同意，所有债务，包括与贷款人或贷款人关联公司的对冲债务，都是而且应该是交叉抵押和交叉违约的，以便担保任何债务的抵押品应保证偿还所有债务，并且在任何适用的通知和补救期限的规限下，任何债务下的违约应是所有债务下的违约。在符合本协议第1.4(D)款的前提下，每项债务应以无优先权或优先权的方式进行担保；双方的意图是，这些债务应相等，并在本金、利息、滞纳金和贷款文件规定的其他到期款项的支付权方面进行协调。

第三条
贷款人义务的条件

贷款人初步履行本协议项下的义务应满足下列条件：

3.1遵守法律和协议；第三方同意。贷款人应对VSE实体的资本结构感到合理满意，并且(A)贷款应完全符合所有法律要求和银行法规，(B)要求获得的所有监管和第三方同意和批准已获得，以及(C)VSE实体应已履行到目前为止应由VSE实体履行的所有协议。

3.2财务状况。自向贷款人提交最近一份财务报表之日(S)至重述日期之间，创业板实体的财务状况整体而言并无重大不利变化。

3.3诉讼/破产。任何实体(私人或政府)不应就贷款或与贷款相关的任何文件提起未决或威胁诉讼，也不应针对任何VSE实体提起任何诉讼、破产或其他法律程序，合理地预期该诉讼、破产或其他法律程序将对任何VSE实体的未来状况(财务或其他)、业务、运营、资产或前景产生重大不利影响，或合理预期将对任何VSE实体支付和履行未来义务的能力产生重大不利影响。

3.4律师的意见。行政代理应收到借款人律师对每个借款人在形式和实质上均令行政代理及其律师在各方面都满意的意见。

3.5无违约。不应存在违约事件，也不应发生或存在任何行为、事件或条件，而该等行为、事件或条件在事先通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件。

3.6文档化。行政代理人应已收到下列文件：(A)每一VSE实体缔约方正式选出的官员签署的所有贷款文件；(B)本协议所附的财务报表、预测、良好信誉证明、公司决议、有限责任公司同意、UCC财务报表、意见、证明、附表以及行政代理人和贷款人可能合理要求的其他文件、文书和协议(包括银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息；(C)每家贷款人签署的授权书；(D)VSE实体形式上的证据(假设已按本协议第一年在此规定的水平支付了该期间的固定费用)；以及(E)VSE实体没有任何重大债务的证据，除非根据本协议另行允许。与贷款和所有相关交易有关的所有文件必须在各方面都令行政代理、贷款人及其各自的律师满意。

3.7餐饮费和开支。借款人应已支付所有应付给行政代理或贷款人的费用，外加行政代理因本协议拟进行的交易而产生的所有重述费用和支出，包括所有申请费、记录费用、自付辛迪加成本和支出以及行政代理的合理律师费和支出。

3.8重新安排很重要。在重述日期或之前：

(A)行政代理应已收到(I)由每个借款人的首席财务官或其他正式授权官员签署的、日期为重述日期的证书，证明(A)所附的是该借款人的真实、正确和最近经认证的证书或公司章程或组织章程(或类似文件)，且该证书或章程未被修改、撤销或修订，并且在重述日期完全有效；(B)所附的证书是真实、正确的，该借款人的章程或经营协议(或类似文件)的完整副本，而该章程或经营协议(或类似文件)并未被修改、撤销或修订，并且在重述日期完全有效；(C)所附决议是该借款人的董事会或其他同等机构妥为通过的决议的真实完整副本，授权签立、交付和履行该借款人作为一方的本协议、票据和其他贷款文件，以及该借款人对债务的承诺(如适用)，并且该等决议没有被修改；被撤销或修订，并在重述之日完全有效，以及(D)签署本协议的每一名人员的在任情况和签字样本，代表借款人交付的票据或任何其他贷款文件或任何其他文件；以及(Ii)另一名高级人员关于首席财务官或其他正式授权的高级人员的任职证书及签署式样，该等高级人员须依据上述第(I)款签立该证书；

(B)本协议、票据和要求由任何贷款人或任何VSE实体签立和交付的所有其他贷款文件应已以行政代理可接受的形式和实质签署并交付给行政代理，所有该等文件应具有充分的效力和效力，并且适用法律要求或行政代理合理要求的每份此类文件(包括UCC融资报表)应为贷款人的利益而为行政代理创建或继续创建或继续进行登记、登记或记录，法律上和完善的第一优先权(除其中另有规定的范围外)中所述抵押品的担保权益和留置权(受任何允许的留置权的限制)应已准备好并交付给行政代理；

(C)与本协议和重述有关的所有法律事项应令出借人和行政代理合理满意；

(D)行政代理和贷款人应对VSE实体截至重述日(包括重述日)的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、负债和前景感到合理满意；

(E)在重述生效后，本协议和其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和保证，对于不受“重要性”限制的该等陈述和保证，在所有实质性方面均应真实、准确和完整，对于那些受“重要性”限制的陈述和保证，在所有方面均应真实、准确和完整。

3.9担保物权。借款人应签署并提交行政代理认为必要或适当的所有文件，以完善根据本协议或任何其他贷款文件可能要求的授予行政代理的任何留置权。

3.10保险。借款人应为贷款人的应课税金利益向行政代理提交符合本协议和其他贷款文件中规定的保险要求的证据。

3.11其他交货。借款人应在重述日期或之前向行政代理提供所有其他文件、文书和协议，以及行政代理要求的所有UCC、判决、税收留置权、未决诉讼和破产搜索，并应促使其他VSE实体向行政代理提供所有其他文件、文书和协议。此外，对于任何借款人(外国借款人除外)存储其账簿和记录的每个营业场所，或者借款人资产的单个或总价值超过一百万美元且不超过100美元(1,000,000.00美元)的地方，行政代理应从房东那里获得房东的留置权豁免。

3.12政府合同。自2006年6月30日以来，政府不得向任何借款人发出任何暂停、除名、不可补救的补救通知、提出理由的通知或终止违约的通知，且任何借款人不得参与政府就任何政府合约作出的任何悬而未决的、暂停、除名、终止或提出理由的要求，或与任何政府合约有关的其他重大不利政府行动或法律程序，但为此目的，政府在日常业务过程中进行的正常及惯常的审查及审计，不涉及欺诈、不当行为、挪用、犯罪行为或类似的不当行为不应被视为不利的政府行为(S)或诉讼(S)。

第四条
申述及保证

为促使行政代理和贷款人根据本协议订立本协议或向借款人支付任何预付款，每个借款人共同和各别陈述、担保、契诺和同意如下：

4.1存在和资格。每一借款人均为根据本文件所附附表A-1所指的公司或组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好(在适用范围内)的公司或有限责任公司，并拥有所有公司或有限责任公司的权力及权力，以及所有必要的许可证及许可证，以根据贷款文件签立、交付及履行，以及拥有、营运及租赁其财产及经营其业务，一如目前及将来可能进行的那样。每个借款人只有一个公司或组织的司法管辖区(视情况而定)。除本文件所附附表5.1所列者外，每一借款人均有适当资格并获授权经营业务，并在其活动性质或其财产性质需要具备资格的每个司法管辖区内具有良好的地位。

4.2授权；不违反。除本协议所附附表5.2所述外，签署、交付和履行本协议、附注、其他贷款文件中规定的每一借款人的义务，以及签署、交付和履行每份抵押品文件中规定的每一非借款人关联方的义务(A)已得到所有必要的公司、有限责任公司、股东或成员行动(视情况而定)的正式授权；(B)不需要任何政府的同意；(C)不会违反或导致任何借款人或非借款人附属公司的章程细则/公司注册证书、章程/组织章程、经营协议、重述日期存在的重大合同、或任何政府或仲裁委员会或仲裁庭的任何命令或规定的任何条款被违反或导致违反(且经通知或时间流逝不会违反或导致)任何借款人或非借款人关联公司的章程/公司章程、章程、经营协议、任何政府或仲裁委员会或法庭的任何命令或规定；以及(D)除非本协议的条款和条件允许，否则不会导致对任何借款人或非借款人附属公司的任何财产或资产产生任何性质的留置权、抵押或产权负担。在签署和交付贷款文件时，贷款文件将构成每个借款人以及在适用的范围内每个非借款人关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每个借款人并在适用的范围内针对每个非借款人关联公司强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人和有担保当事人的权利和补救的一般适用法律和一般衡平法，而不论这些法律是适用于衡平法程序还是适用于法律。

4.3财务状况。本文件所附附表5.3所列财务报表，其副本已送交贷款人(A)公平地呈报各设施商实体截至S日期的财务状况及各设施商实体于其内注明期间的经营业绩，(B)乃根据公认会计准则编制，(C)就所有历史数据而言，在所有重大方面均属真实及准确，(D)就所有预测而言，均属合理，及(E)在任何重大方面均无误导性。除附件附表5.3所列外，所有重大负债，无论是固定负债还是或有负债(包括但不限于250万美元(2,500,000.00美元)或以上的固定负债或或有负债)，均已在参考财务报表或附注中充分列示或计提准备，截至财务报表日期(S)。自附件附表5.3所列最近一份资产负债表编制之日起，VSE实体的业务、物业或状况(财务或其他)整体上并无重大不利变化。主要营运公司根据《美国证券交易委员会》或《美国证券交易委员会法》要求提交的所有备案文件均已按要求提交(已获得适当延期并继续有效的除外)，且没有收到任何未以书面形式向行政代理披露的关于违反《美国证券交易委员会法》或美国证券交易委员会任何其他法律、规则或法规的书面通知。受限制的非借款人联属公司只有名义(或没有)资产，一旦商业上可行，将由VSE实体解散。

4.4纳税。每个VSE实体都已向美国政府或任何州或地方政府提交了要求其提交的所有联邦和其他重要纳税申报单和报告，并已按照GAAP的要求全额支付或在其账面上预留了足够的准备金，用于支付该等纳税申报单和报告或与该等纳税申报单和报告有关的所有被证明应支付或声称应支付的税款、利息、罚款、评估或不足之处。除非其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且在该争议期间不付款不会导致任何留置权，但允许留置权以外的任何留置权或以其他方式损害行政代理或贷款人在任何抵押品中的利益，并且已根据公认会计准则为此建立了充足的准备金。

4.5提交信息的准确性；遗漏。截至所提供的日期，根据本协议或与贷款有关的其他方面向任何贷款人或行政代理提供或将提供的所有文件、证书、信息、材料和财务报表(A)在所有重要方面都是真实和正确的；(B)不包含任何对重大事实的不真实陈述；以及(C)不遗漏任何必要的重大事实，以使其中或本协议中包含的陈述不具误导性。没有任何VSE实体知晓任何未以书面形式向管理代理披露的事实，而这些事实有理由预期会产生重大不利影响。

4.6政府合同/政府分包合同。除附表5.6(A)所列事项外，自2010年6月30日以来，政府并无向任何借款人发出任何暂时停职通知、除名通知、无法补救的补救通知、提出理由通知书或违约终止通知书，而任何借款人亦无参与任何待决或任何借款人所知的政府威胁、停职、除名、因违约而终止或提出理由的要求，或与任何政府合约有关的其他重大不利政府行动或法律程序；但就本文而言，政府在正常业务过程中进行的正常和惯例的审查和审计不应被视为不利的政府行为(S)或程序(S)。所有截至重述日期存在且具有(A)剩余合同价值为100万且无/100美元(1,000,000.00美元)或更多，以及(B)剩余期限为十二(12)个月或更长的政府合同均列于本合同附件的附表5.6(B)中。

4.7没有违约或债务。任何VSE实体均不会违反任何重要合同中包含的任何义务、约定或条件，而这些义务、约定或条件应合理地预期会产生重大不利影响。此外，除附件附表5.9中披露的事项外，没有针对任何VSE实体的诉讼、法律或行政诉讼或调查待决，据任何借款人所知，没有针对任何VSE实体的诉讼、法律或行政诉讼或调查受到威胁，该等诉讼、法律或行政诉讼或调查未在本文件所附附表5.9中披露，且合理地预期会导致重大不利影响，或可能在任何重大方面损害行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利或补救，或优先权，行政代理人对任何抵押品的担保权益或留置权的完善性或可执行性。

4.8不得违法。(I)没有任何VSE实体违反任何适用法律；(Ii)没有任何VSE实体未能获得其物业所有权或其业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，以及(Iii)每个VSE实体的业务和运营均遵守所有适用法律，但第(I)至(Iii)款中的每一项违反、未能获得或不遵守条款的情况除外，从总体上来看，这些行为不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.9诉讼和法律程序。除附件附表5.9所列事项外，截至重述日期，目前没有任何针对或影响任何VSE实体的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，在任何法院、任何政府或任何仲裁委员会或仲裁庭，没有任何诉讼、诉讼或程序涉及任何未完全覆盖保险的判决或责任的可能性，而这将合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何VSE实体违反任何法院、政府或仲裁委员会或法庭的任何命令、令状、禁令或法令，而这些命令、令状、禁令或法令将合理地预期会导致重大不利影响。

4.10抵押品上的担保权益。每个VSE实体是其拥有或声称拥有的抵押品的唯一合法和实益所有者，不受任何性质的所有留置权、债权和产权负担的影响，但本协议条款和条件明确允许的留置权和其他留置权除外。除本协议明确规定外，VSE实体根据本协议授予行政代理的担保权益和留置权构成对每一种类型或性质的抵押品的有效和可强制执行的担保权益和留置权，这些抵押品可能受UCC项下的担保权益的约束，但不受除允许留置权以外的任何其他留置权的约束。在签署本协议时，在符合以下条件的情况下：(A)提交包含抵押品描述的UCC-1融资声明，并将适用的VSE实体指定为适用法律确定的适当司法管辖区的债务人，或(B)任何适用的外国法律(S)的要求规定了根据本协议完善抵押品担保权益的替代或附加方法的要求，根据本协议，VSE实体授予行政代理的担保权益和留置权根据本协议按比例构成所有抵押品的完善担保权益(I)构成可通过提交完善担保权益的类型或性质的所有抵押品的完善担保权益，根据UCC在美国记录或登记融资声明，(Ii)应优先于任何此类抵押品(但不包括由任何外国子公司的股本、会员权益或所有权权益组成的抵押品)的任何其他留置权，但允许留置权除外，并且不需要或将需要就此类担保权益和留置权的设立、完善或执行进一步录音或备案，除非根据适用法律提交延续声明，以及(Iii)如果抵押品由任何借款人或外国子公司的股本、会员权益(S)或所有权权益(S)组成，在符合(A)UCC所指的对抵押品的控制，以及(B)满足外国司法管辖区适用法律规定的替代或附加完善方法的任何要求的情况下，应优先于任何此类抵押品的任何其他留置权，但允许留置权除外。

4.11主要营业地点；书籍和记录的位置。自重述之日起，每个借款人将其主要营业地点及其与应收账款有关的账簿和记录保存在本文件所附附表2所列地点。附表5.11列出了截至重述日期借款人在美国境内的所有主要营业地点，以及截至重述日期价值超过100万美元和No/100美元(1,000,000.00美元)的借款人资产的位置。

4.12财政年度。每个VSE实体的会计年度将于12月31日结束。

4.13养老金计划。

(A)除本合同所附附表5.13(A)所列事项外，借款人或任何ERISA附属机构不时维持的、受《雇员退休收入保障法》第四章、《守则》第302节或《守则》第412节约束的、根据《1974年雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定的所有“雇员退休金福利计划”下的所有福利的现值

(单独称为“养恤金计划”，统称为“养恤金计划”)截至2017年12月31日，养恤金计划的资产价值不超过可分配给此类既得福利的资产价值；

(B)除本合同所附附表5.13(B)所列事项外，任何养老金计划、根据该计划设立的信托或与任何养老金计划打交道的其他人均未参与ERISA第406条禁止的非豁免交易或该术语在法典第4975节中定义的非豁免“禁止交易”；

(C)除附件附表5.13(C)所列事项外，在最近三(3)年内没有终止根据该条款设立的养恤金计划或信托，也没有就1974年6月30日之后根据该条款设立的任何养恤金计划或信托发生“须报告的事件”(如ERISA第4043条和ERISA规章所界定的那样)；

(D)自ERISA生效之日起，截至任何计划年度结束时，根据该计划设立的任何养恤金计划或信托基金均未出现任何“累积资金不足”(如ERISA第302节或守则第412节所界定)；以及

(E)借款人或其雇员退休保障计划的任何附属公司(I)向多雇主计划(如雇员退休保障制度第3(37)条所界定)缴费或有义务向多雇主计划缴费，或过去曾向或有义务向该计划缴费；(Ii)维持或曾经维持(A)受雇员退休保障制度第四章规限的任何计划，或(B)已确定的福利计划(如雇员退休保障制度第3(35)节所界定)；或(Iii)对上一条第(Ii)款所指的任何图则负有或可合理预期负有任何责任。

4.14O.S.H.A.、ADA和环境合规性。

(A)每个VSE实体在所有实质性方面均已适当地遵守，其设施、业务资产、财产、承租权和设备在所有实质性方面均符合《联邦职业安全与健康法》(以下简称《职业安全与健康法》)、《美国残疾人法》(简称《美国残疾人法》)、《环境保护法》、《区域环境保护法》和所有其他环境法律，而不遵守这些法律将会产生重大不利影响；且未根据任何此类法律向任何VSE实体发出或与其业务、资产、财产、承租权或设备有关的任何此类不符合规定的传票、通知、通知或命令；

(B)每个VSE实体都已获得运营其设施、企业、资产、财产、承租权和设备所需的所有联邦、州和地方许可证、证书和许可证，除非合理地预计未能获得任何此类许可证、证书或许可证不会产生实质性不利影响；以及

(C)(I)在任何VSE实体拥有或租赁的任何不动产上、之上、之下或之内，或据借款人实际所知，没有明显迹象表明危险物质在任何不动产上、之上、之下或之内释放、溢出、排放、泄漏或处置(本文统称为“释放”)；(Ii)在任何VSE实体所拥有或任何借款人实际知道的任何不动产上，没有地下储罐或多氯联苯；(Iii)任何VSE实体(据每个借款人所知，任何其他人)从未将任何VSE实体拥有或租赁的任何借款人场所的不动产用作危险废物的处理、储存或处置设施；及(Iv)据每名借款人所知，任何VSE实体所拥有或实际租用的任何物业上均不存在任何有害物质，但根据所有适用的制造商指示及政府法规在所有重要方面处理的有害物质数量，以及VSE实体的业务运作所需或适当的有害物质除外。

4.15知识产权。开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、著作权、版权申请、商号、商业秘密和许可证

(A)借款人拥有或使用，(B)有效，且除许可证、商业秘密和某些著作权外，已在所有适当的政府部门正式登记或备案。本协议所附附表5.15(A)列出了截至重述日期每个借款人开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、著作权、版权申请、商业名称、商业秘密和许可证，除本协议所附附表5.15(A)中披露的情况外，对于重述日期任何该等专利、商标、版权、商号、商业秘密或许可证的有效性，均无异议或悬而未决的质疑；借款人均不知悉任何该等质疑或反对的理由。除本合同所附附表5.15(B)中披露的情况外，截至重述日期，借款人不向任何人支付任何与任何专利、商标、版权、商业名称、商业秘密或许可相关的使用费；每个借款人有权就侵犯任何该等专利、商标、版权、商业名称、商业秘密或许可提起法律诉讼。

4.16现有或待定违约；材料合同。借款人并不知悉因任何重大合约或与任何重大合约有关而对任何VSE实体提出的任何未决或威胁的诉讼，或任何其他法律或行政诉讼或任何其他未决或威胁的调查，除非上述任何事项合理地预期不会导致重大不利影响。

4.17租赁和不动产。除附件附表5.17所披露外，截至重述日期，借款人除可能与各种承租权有关的固定装置外，并无拥有任何不动产。任何借款人占用不动产所依据的所有租约和其他协议都是完全有效的，构成借款人一方的法律、有效和有约束力的义务，并可对借款人一方依法强制执行，据借款人所知，这些租约和其他协议是另一方当事人的具有约束力的义务，并可对其依法强制执行。据借款人所知，每一份此类租约或协议均已获得所有必要的政府批准(如果有的话)，除上述任何合理预期不会导致重大不利影响的情况外，并无任何威胁要取消或与之有关的未决争议。

4.18劳动关系。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则任何借款人与(A)任何借款人的任何现任或前任雇员或(B)代表任何此类雇员的任何工会或其他集体谈判单位之间不存在罢工、停工、重大申诉程序、工会组织努力或其他未决争议，或据任何借款人所知，受到威胁或合理预期的任何借款人与(A)任何借款人的任何现任或前任雇员或(B)代表任何此类雇员的任何工会或其他集体谈判单位之间没有任何罢工、停工、重大申诉程序、工会或其他争议。每个VSE实体都已遵守并遵守与就业或工作场所有关的所有适用法律，包括与工资、工时、集体谈判、安全和健康、工作授权、平等就业机会、移民、扣缴、失业补偿、员工隐私和知情权有关的条款，但此类不符合规定的情况除外，因为合理地预计这些不会产生重大不利影响。除附件附表5.18所述外，截至重述日期，任何借款人与其任何雇员之间并无任何集体谈判协议、雇佣协议或不可随意终止的与任何借款人的业务或资产有关的专业服务协议。除根据本协议对贷款人和行政代理承担的责任和义务外，本协议拟进行的交易的完成不会导致任何VSE实体承担或承担与向任何人支付、遣散费、解约或其他类似款项有关的任何责任或义务。

4.19合同的转让。现有的政府合同、政府分包合同或其他重要合同(以及任何VSE实体在任何该等政府合同、政府分包合同或其他重要合同中、政府分包合同或其他重要合同项下的任何现有或未来权益)目前并未由任何VSE实体转让、质押、质押或以其他方式转让给任何人士(除非行政代理按比例为贷款人的利益而转让)。

4.20《捐献协议》。出资协议完全有效，并未在任何方面被修改、更改或修改(除了不时增加与本协议相关的新借款方外)，且没有借款方在协议项下违约。

4.21注册名称。本协议和其他贷款文件(包括所有UCC-1融资声明)中规定的每个借款人的公司或公司名称在所有方面都是准确的，并且这些公司或公司名称与借款人注册或组织(视情况而定)的司法管辖区相同。

4.22 VSE实体的所有权。每个借款人在任何适用的VSE实体中拥有的所有已发行和未偿还的股本或其他所有权权益直接或间接拥有，没有任何类型或性质的任何和所有留置权、债权和产权负担(根据本协议按比例授予行政代理的担保权益除外)。

4.23偿付能力。在实施本协议条款及条件所拟进行的交易之前及之后，(A)借款人作为整体拥有及拥有其公平可出售价值大于偿还借款人所有债务所需的款额的财产(包括借款人在出资协议下的权利)；(B)借款人作为整体而言，于该等债务到期时，过去及有能力偿还其所有债务；及(C)借款人作为整体而言，拥有及拥有足够资本以经营其业务及交易及即将从事的所有业务及交易。

4.24《境外资产管理条例》等任何VSE实体都不是美利坚合众国《敌我贸易法》(《美国法典》第50编附录)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。第1节及其后)，经修正。没有任何VSE实体违反(A)经修订的《与敌贸易法》、(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。任何虚拟企业实体、其任何子公司、任何董事或高级职员，或据虚拟企业实体、虚拟企业实体或其任何子公司的任何雇员所知，都不是以下个人，或由下列人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或(Ii)位于：组织或居住在是制裁对象的国家或领土，或其政府是制裁对象的国家或领土，包括但不限于目前克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区。没有一个VSE实体(A)是被阻止的人或(B)从事任何交易或交易或以其他方式与任何这样的被阻止的人有关联。没有任何VSE实体违反任何反腐败法律。

4.25《联邦储备条例》。董事、任何创业板实体的高管或主要股东均不是任何贷款人的董事、高管或主要股东。就本协议而言，术语“董事”、“高管”和“大股东”(当用于任何贷款人时)具有联邦储备委员会发布的条例中赋予它们的各自含义。

4.26商事侵权索赔。自重述之日起，除附件附表5.26所示外，没有任何借款人是任何商业侵权索赔的当事人。

4.27信用权信函。截至重述日期，除附件附表5.27所示外，没有任何借款人拥有任何信用证权利。

4.28《投资公司法》。任何借款人都不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，也不是由任何人直接或间接控制或代表任何人行事的，该人是该法案所指的投资公司。

4.29[已保留].

4.30受影响的金融机构。没有一家VSE实体是受影响的金融机构。

4.31马金股票。并无虚拟企业实体参与，亦无虚拟企业实体主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票(按财务报告条例U万亿或X的定义)或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，在符合本协议或任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制的情况下，在9.1(J)的范围内，不超过(任何借款人或任何借款人及其附属公司在合并基础上的)资产价值的25%(25%)将为保证金股票。

4.32申述和保证的存续。在此作出的所有陈述和担保应在贷款作出后继续存在，并应被视为在每次提出任何贷款收益的垫款或再垫款请求之日起重新作出或重新注明日期，除非借款人无法重新作出或重新注明任何该等陈述或保证的日期，并以书面向贷款人披露该等陈述或保证，而该等不能构成或不会导致违约事件。

4.33正式所有权证明。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第五条
借款人的附属公约

只要任何债务仍未履行或本协议仍然有效，每个借款人应共同和各别订立契约，并与行政代理和贷款人达成协议：

5.1故意略去。

5.2纳税。每个借款人将并将促使其他VSE实体在附加处罚之日之前支付和解除对其或其任何财产或资产施加的所有联邦、州、外国和其他政府税费、评估、费用和收费，除非其有效性或金额正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并且在该争议期间不付款不会导致任何留置权，除非允许留置权或以其他方式损害行政代理或贷款人在任何抵押品中的利益，并且已根据GAAP的要求为其建立了充足的准备金。

5.3财务报表和其他报表的交付。借款人应向行政代理和贷款人(视情况而定)提交财务报表和其他报表，除非下文另有明确规定，否则应按照一贯适用的GAAP编制，如下所示：

(A)(I)在每个财政年度结束后第一百二十(120)天或之前(从截至2017年12月31日的财政年度开始)，借款人将向行政代理人和贷款人提交年度经审计和不合格的综合财务报表，其中应包括损益表、资产负债表和现金流量表，并附有合并附表和相关脚注，并由行政代理人可以接受的独立注册会计师认证；和(Ii)在发出后第三十(30)天或之前，借款人应向行政代理人提交所有管理信函(如已发出，包括作为编制VSE实体任何财务报表的一部分、与之相关或与编制VSE实体的任何财务报表一起发出的任何加盖“草稿”或加盖类似语言的管理信函)；

(B)在每个财政年度结束后的第四十五(45)天或之前，借款人应向行政代理和贷款人提交对VSE实体下一财政年度的年度综合和综合预测，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并由首席财务官或另一位正式授权的初级运营公司执行人员代表借款人证明；

(C)在(I)截至12月31日的每个财政季度结束后的第90(90)天(从截至2017年12月31日的财政季度开始，但关于季度履约/非违约证书除外，应首先在截至2018年3月31日的财政季度到期)或之前，以及(Ii)在截至3月31日、6月30日和9月30日的每个财政季度结束后的第四十五(45)天(从截至2018年3月31日的财政季度开始)，借款人将向行政代理和贷款人提交(A)未经审计的综合资产负债表和损益表，报告VSE实体当时和年初至今的当前财务状况及其经营结果，(B)内部编制的现金流量表和系统生成的合同/状态积压报告，(C)附件5形式的季度契约遵守/非违约证书，(D)借款人在当时结束的财政季度内指定为允许外国银行账户的所有存款账户的详细清单，(E)一份书面报告，列出借款人的所有办公地点，并注明借款人保存其簿册和记录的每个办公地点，每一份簿册和记录的形式和实质均须在各方面令行政代理人满意，并由首席财务官或另一名获正式授权的主要营运公司行政人员代表借款人核证；

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(F)在发行、分发或备案(视情况而定)后十(10)天内，借款人将向行政代理和贷款人提交任何创业板实体向美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构或部门(或任何其他人，根据美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构或部门的规则或规定)发布、分发或备案的所有公开备案文件、披露声明或登记声明的副本；

(G)借款人应在更改或增加美国境内任何地点的任何抵押品(应收款除外)之前不少于十(10)天，其中任何抵押品(应收款除外)的个别或总计价值超过100万美元且不超过100美元(1,000,000.00美元)，或用于产生任何应收款的账簿和记录的地点(S)发生任何改变或增加前不少于十(10)天，借款人应向行政代理提交书面通知，说明该抵押品或账簿和记录(视情况而定)的新地址或位置，如果根据本协议第6.17节的要求，借款人的书面通知应附有业主根据该通知所要求的放弃留置权，由业主为该新地点签立；

(H)如借款人更改其名称或更改其管辖范围或组织，该借款人应立即(无论如何不得迟于更改后30天)向行政代理提交书面通知，并将行政代理为保持贷款文件中规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有其他已签立的融资报表、融资变更报表和其他文件交付给行政代理；

(I)应行政代理人的要求，借款人应立即向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的与每个VSE实体的业务、运营、财产或前景有关的其他信息和报告(包括银行监管机构不时要求的适用于“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》)的所有文件和其他信息；以及

(J)在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，在向任何贷款人提供的与该借款人有关的受益所有权证明中所提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化后，及时发布更新的受益所有权证明。

第6.3节规定的借款人证明应(A)关于历史数据，在所有重要方面真实和准确，以及(B)关于预测，是合理的，经

贷款人表示，与未来事件有关的财务信息不得视为事实，该等财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务信息所载的预测结果存在重大差异。

根据本第6.3节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在以下日期交付：(I)主要运营公司在主要运营公司的网站(S)上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)在互联网或内联网网站(如果有)上代表主要运营公司发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问的网站(无论是商业或公共第三方网站，还是由行政代理赞助的)(包括美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov))；但在每种情况下，除定期报告外，主要营运公司须将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

5.4记录的维护；由行政代理审查。每个借款人将，并将促使其他VSE实体始终根据GAAP保持适当的记录和账簿，并一致适用，并将在任何政府机构施加的任何适用的保密和保密要求的约束下，允许行政代理的官员或任何行政代理的授权代表或会计师访问和检查每个VSE实体的办公室和财产，检查其账簿和其他记录，并与任何VSE实体的官员讨论其事务、财务和账户，所有这些都在正常营业时间内以合理的事先通知进行，并按行政代理的合理要求进行。

5.5维护保险范围。每个借款人应向负责任的保险公司提供有效的火灾和扩大承保范围保险、公共责任保险、工伤赔偿保险和抵押品及其每项财产的保险，其金额和风险应与类似业务的惯例、对其全部或部分业务有管辖权的政府所要求的、或行政代理合理要求的相同，并应向行政代理提供证明该持续保险的证书。为使贷款人按比例受益，行政代理应在所有意外伤害保险单上被指定为贷款人的损失收款人，并在所有责任保险单上被指定为附加被保险人。所有保险单还应规定：(A)保险人应尽力在保险到期、取消或重大变更之前至少三十(30)天向行政代理提供书面通知，但因未支付保费(S)或未续签保险单(在这种情况下，保险单应规定不少于十(10)天的提前书面通知)导致保险单到期或取消的情况除外；以及(B)放弃代位权。

5.6财产/抵押品的维护；合同的履行。各借款人应始终保持抵押品及其有形财产(包括不动产和个人财产)处于完好状态，并将允许行政代理人员或授权代表在正常营业时间内的合理时间，在行政代理认为必要或适当的情况下，在合理的事先通知下访问和检查抵押品及其有形财产，包括不动产和个人财产。每个借款人应履行并应促使其他VSE实体履行其所属的所有重大合同项下的所有义务，包括该等合同的所有展品和其他附件、对其的所有修改以及根据该合同交付的所有文件和文书，并将遵守有关其签署、交付和履行的所有法律、规则和法规，但不符合合理预期不会产生实质性不利影响的法律、规则和法规除外。

5.7维持生存。除非与本合同项下未被禁止的交易有关，否则每个借款人将维持，并应促使其他VSE实体维持其公司或公司在重述日期时在其公司或组织状态下的存在(如适用)，并将

应行政代理人的要求，不时向行政代理人提供证据。每一借款人将在其他司法管辖区保持其公司或公司注册或资格，如果在该其他司法管辖区未能注册或有资格经营业务将合理地预期会产生重大不利影响，并将应行政代理的要求不时向行政代理提供这方面的证据。

5.8在行政代理处维护某些存款账户。除过渡性存款账户、医疗保健和受抚养人护理账户和任何获准的外国银行账户外，每个借款人应始终在行政代理、贷款人或其任何附属机构维护其主要经营账户，包括所有存管账户(定期和活期)、支出账户和托收账户以及所有其他银行账户；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在公民银行或该贷款人的任何附属公司以外的贷款人处开立的任何此类账户应遵守控制协议或冻结账户协议，其形式和内容应合理地令行政代理满意，该控制协议或冻结账户协议应在任何此类账户开立后十五(15)天内生效。每一借款人和每一贷款人持有过渡性存款账户、不受控制协议或冻结账户协议约束的账户和/或任何借款人的任何允许的外国银行账户，明确承认并同意：(A)为了贷款人的利益，行政代理已根据本协议被授予该银行账户的第一优先担保权益，(B)贷款人对该银行账户的占有构成“控制”，目的是完善行政代理在UCC或其他情况下对该银行账户的担保权益。(C)贷款人对该银行账户的权利和补救措施(为收回为维持和管理该银行账户而不时征收的正常和习惯的账户费用和收费所需的权利和补救措施除外)应且始终受制于行政代理根据本协议授予的或根据适用法律可用的权利和补救措施，并且(D)任何此类银行账户中的资金在任何时候都不得超过本协议为该等账户规定的限额。

5.9[已保留] .

5.10失责等的披露

(A)一旦违约事件发生，每个借款人应立即向行政代理和贷款人提供任何违约事件的书面通知，或任何行为、事件、条件或事件，在发出任何所需通知或逾期后构成违约事件，或两者兼而有之。此外，每名借款人应立即以书面形式通知行政代理和贷款人，借款人注意到的任何条件、行为、事件或事件可能会损害行政代理或任何贷款人在任何重要合同、任何抵押品、本协议、任何票据或任何其他贷款文件方面的权利，包括任何悬而未决或威胁的暂停、除名或其他政府行动或程序、任何悬而未决或威胁的诉讼、任何其他法律或行政诉讼或悬而未决或威胁针对任何VSE实体的调查的细节，包括对任何VSE实体、其资产或财产作出任何超过25万美元(250,000.00美元)或留置权(允许留置权除外)的判决。此外，借款人同意在VSE实体支付超过25万美元(250,000.00美元)的借款的任何债务(无论是现在存在的或以后产生的、发生的或产生的)在明示到期日之前宣布到期和支付之日起五(5)个工作日内向行政代理和贷款人发出书面通知。

(B)如在重述日期后的任何时间，任何借款人收到由政府、任何总承建商或任何代表政府或代表政府或该总承建商行事的人发出、给予或交付的任何信件、通知、传票、法院命令、状书或其他文件，而该信件、通知、传票、传票、法院命令、状书或其他文件是由政府或代表政府或该总承建商行事的人发出的，或以任何方式与虚拟企业实体的任何指称的失责、欺诈、不诚实、渎职或其他故意的不当行为有关的，则该借款人应在该借款人发出该等信件、通知、传票、法院命令、诉状或文件的五(5)个营业日内，向行政代理人及每一贷款人交付该信件、通知、传票、法院命令、状书或文件的真实、正确及完整的副本

收据。此外，如果任何VSE实体向政府、任何总承包商或任何代表政府或该等总承包商行事的人发出、提供或交付关于或以任何方式涉及或以其他方式回应任何被指控的VSE实体的任何过失、欺诈、不诚实、渎职或其他故意不当行为的任何信件、通知、传票、法院命令、诉状或其他文件，则该借款人应在VSE实体向政府发出或交付该等信件、通知、传票、法院命令、诉状或其他文件的同时，向行政代理人和每一贷款人交付真实、正确和完整的副本。该总承包商或代表政府或该总承包商行事的任何人。如果根据第6.10节规定必须交付给行政代理和每一贷款人的任何信件、通知、传票、法院命令、诉状或其他文件包含任何被政府视为“机密”的信息，或将任何此类信息传播给行政代理，并且每一贷款人将导致任何VSE实体违反任何适用法律或政府合同，则借款人应向行政代理和每一贷款人提交该信件、通知、传票、法院命令、诉状或其他文件的摘要，但包括尽可能多(但不超过)的细节，而不违反该等适用法律或政府合同。

5.11完善担保；《债权转让法》；支付费用。借款人将签署并交付并支付记录和归档融资声明、续期声明、终止声明、转让和其他文件的费用，这些文件是行政代理不时认为必要或适当的，以完善根据本协议授予行政代理或贷款人的任何留置权或任何其他贷款文件。在此后由一个或多个借款人订立、延长或续签的任何政府合同之日起九十(90)天或之前，该借款人(S)应签立与每份该等政府合同有关的一切必要或适当的文件，以遵守经修订的《1940年债权转让法》、《美国联邦法典》第31 C.第3727条和美国联邦法典第41编第15条(“政府合同转让”)；然而，(A)任何借款人未能执行和交付任何政府合同转让，均不构成违约、违约或违反第6.11节规定的借款人义务(S)，除非行政代理已书面要求借款人完全和忠实地履行其关于上文第6.11节规定的政府合同转让的义务(S)；以及(B)对于(I)不构成重大合同的任何政府合同(除非此类要求应在违约事件发生后和违约事件持续期间提出，在这种情况下，行政代理可以要求任何政府合同进行政府合同转让)，或(Ii)剩余期限少于十二(12)个月(不得选择延长)的任何政府合同，均不需要政府合同转让。借款人承认，根据本第6.11节的要求，如果任何借款人在行政代理人提出要求后未能或拒绝执行和交付任何政府合同转让，行政代理人和贷款人将受到不可挽回的损害，并且行政代理人和贷款人在法律上没有适当的补救措施。在这种情况下，借款人同意，除行政代理人或贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，行政代理人应有权获得强制令或其他衡平法救济，以迫使借款人完全遵守本第6.11节的要求。与政府合同转让的准备、执行、交付和管理有关的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)应由借款人独自承担。此外，借款人将支付因执行本协议或本协议的任何补充协议，或由于签署和/或交付任何票据或其他贷款文件而可能支付的与本协议拟进行的交易相关的任何和所有费用，以及可能应支付的任何和所有税款(贷款人所得税和特许经营税除外)。

5.12抵押品的所有权抗辩。借款人将在任何时候捍卫贷款人、行政代理人和借款人在抵押品上的权利，在允许的留置权的限制下，不受所有人以及所有索赔和要求的影响，并将应行政代理人的要求(A)提供行政代理人可能要求的进一步所有权保证，以及(B)为实现本协议的目的和规定、或按适用法律的要求或以其他方式完善、维护、维护或继续行政代理人或贷款人在任何抵押品中的利益而采取任何其他必要的行动。

5.13遵纪守法。每个借款人将，并将促使彼此的VSE实体，按照：(A)所有适用法律(包括ERISA和环境法律)开展其业务和运营

(B)其章程文件和其他公司治理文件的规定，(C)对其或其任何财产具有约束力的所有协定和文书，以及(D)所有适用的法令、命令和判决；只要不遵守或不遵守这些法令、命令和判决，就会产生实质性的不利影响。VSE实体不会直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在融资时是或其政府是制裁对象；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁规定。

5.14其他抵押品契约。

(A)借款人将自费向行政代理人不时编制、签立、背书、确认、存档和/或交付担保品、仓单、仓单性质的收据、提单、所有权文件、凭单、发票、附表、确认性转让、转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书、报告和其他保证或文书的清单、说明和指定，并采取行政代理人认为合理适当或适宜完善的关于在此授予的利益所涵盖的担保品和其他财产或权利的进一步步骤，保全或保护其及任何贷款人在任何抵押品上的所有权或担保权益。

(B)如果任何未经认证的证券、证券中介或商品中介的发行人在任何时间向任何借款人发行或持有、或将发行或持有任何金融资产或商品，借款人应立即以书面形式通知行政代理，借款人应在行政代理提出要求后十(10)天内从该发行人或中介获得经认证的控制信函，其格式和内容应合理地令行政代理满意。

(C)如果任何借款人是或成为超过100万美元和1,000,000.00美元(1,000,000.00美元)的信用证的受益人，则该借款人应在成为受益人后三(3)个工作日内迅速通知行政代理人，并在行政代理人提出要求后，与行政代理人、开证行和/或确认行就与该信用证有关的所有信用证权利订立三方协议，将信用证权利转让给行政代理人，并将该信用证下的所有款项转给行政代理人指定的账户。三方协议的形式和实质应合理地令行政代理满意。

(D)借款人应迅速采取一切必要行动，根据《统一电子交易法》和《全球和国家商务电子签名法》的规定，授予行政代理对价值超过100万美元和No/100(1,000,000.00美元)的所有电子动产纸的控制权，以及所有“可转让记录”。

(E)借款人在此不可撤销地授权行政代理随时并不时地在任何统一商业法典管辖区内的任何备案办公室提交任何初始融资声明及其修正案，以(I)将抵押品(A)描述为借款人的所有资产或具有类似效果的词语(不包括在本文中明确排除在抵押品描述之外的资产)，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该司法管辖区的统一商法典第9条的范围，或(B)范围相等或更小或更详细，以及(Ii)载有《UCC》第9条第5部分为充分或备案机关接受任何融资报表或修正案所要求的任何其他信息，包括(A)任何借款人是否为组织、组织类型和向该借款人发出的任何组织识别号，以及(B)如果是作为固定装置提交的融资报表或表明抵押品是提取的抵押品或待砍伐的木材，则对抵押品所涉及的不动产有充分的描述。借款人应应要求迅速向行政代理提供任何此类信息。借款人还批准他们的授权，以使行政代理具有

在重述日期之前提交的任何初始财务报表或其修正案或其延续，在任何统一商法典司法管辖区提交。

(F)借款人应迅速并无论如何在借款人收购后三(3)个工作日内，将借款人获得的超过100万美元和No/100(1,000,000.00美元)的任何商业侵权索赔通知行政代理，除非行政代理另有同意，否则借款人应签订本协议的补充条款，为贷款人的利益按比例授予行政代理完善的担保权益。

(G)如果任何借款人在行政代理人的同意下保留了对任何动产纸或票据的占有，则该动产纸和票据应标明以下图例：“本书及在此证明或担保的债务受宾夕法尼亚公民银行作为行政代理人的担保权益的约束。”

(H)未经行政代理事先书面同意，借款人不得根据任何司法管辖区的法律重新注册或重组，但自重述之日起，借款人所在的司法管辖区除外。

(I)每个借款人承认，在没有行政代理事先书面同意的情况下，它无权就任何融资声明提交任何融资声明或修改或终止声明，并同意在符合借款人根据UCC第9-509(D)(2)条规定的权利的情况下，不会在没有行政代理事先书面同意的情况下提交任何融资声明或修改或终止声明。

(J)每一借款人承认，行政代理人保留权利，要求借款人以行政代理人合理接受的形式和实质，并在行政代理人要求的三十(30)天内(行政代理人可自行决定延长该期限，即“初步遵从期”)，将上述文件、文书和协议(包括但不限于按揭、信托契据、环境评估、业权保险、洪泛区证书、洪水保险(如适用))签立并交付行政代理人，调查和/或其他类似和习惯的房地产文件)，行政代理可以合理地要求确认和/或完善其担保权益，任何借款人在与个人重述日期后获得的任何不动产权益(租赁权益除外)的全部或任何部分，或就毗连的地块而言，总评估价值超过400万美元和No/100美元(4,000,000.00美元)。尽管如上所述，如果行政代理人要求就任何VSE实体质押给贷款人的任何不动产购买洪水保险，行政代理人将不接受与该财产有关的任何抵押或信托契约，如果在行政代理人向贷款人通知其接受此类抵押或信托契约的意向后二十(20)个历日届满之前，贷款人向行政代理提供书面通知，说明该贷款人的尽职调查表明，所提供的洪水保险不符合该贷款人合理满意的标准要求，并详细说明了所提供的洪水保险不符合该等要求的原因。行政代理将立即向相关的VSE实体提供该通知的副本，然后该实体将有三十(30)个日历日(“补充合规期”)提供给行政代理(与每个贷款人共享)符合该要求的洪水保险。行政代理不得签订相应的抵押或信托契约，除非行政代理收到相关贷款人的书面确认，即所有必要的洪灾尽职调查已完成并令其合理满意；但在任何情况下，只要VSE实体已履行其在初始合规期和补充合规期下的义务，任何VSE实体在任何情况下都不会被视为没有履行其提供抵押或相关文件的义务，只要该VSE实体已履行其在初始合规期和补充合规期的义务。

(K)除任何过渡性存款账户、医疗保健和受抚养人护理账户以及任何获准的外国银行账户外，借款人应在维持运营账户、存管账户(时间或时间)之前向行政代理提供事先书面通知(以电子邮件为准)

要求)、付款账户、托收账户或在公民银行或任何其他贷款人关联机构以外的贷款人的任何其他银行账户。

5.15借款人的财务契约。借款人将遵守，并将促使其他VSE实体遵守以下规定的每一项财务契约：

(A)融资债务总额与EBITDA的比率。在合并的基础上，VSE实体将在每个财政季度的最后一天，在综合的基础上维持资金债务总额与EBITDA的比率不超过下表所述的适用比率：

就前述而言，“融资债务总额与EBITDA比率”指的是：(A)截至最近结束的四(4)个财政季度最后一天的融资债务总额除以(B)VSE实体最近结束的四(4)个财政季度的EBITDA。融资债务总额与EBITDA的比率应在整个贷款期限内每个财政季度的最后一天进行衡量。

(B)固定收费覆盖率。VSE实体将在合并的基础上，在每个财政季度的最后一天保持不低于1.20至1.00的固定费用覆盖率。就前述而言，“固定费用覆盖率”指，于任何确定日期，(A)(I)VSE实体最近结束的四(4)个会计季度期间的EBITDA加上(Ii)在该期间支付的经营租赁付款(包括租金)减去(Iii)在该期间支付的现金税款，减去(Iv)在该期间支付的现金股息，减去(V)在该期间进行的股份回购，减去(Vi)在该期间所作的维护资本支出，再除以(B)该期间的固定费用。就本协议而言，“固定费用”在综合基础上的任何确定期间应指(I)对该期间所有借款债务的预定或要求的本金支付(不包括支付第六修正案生效日发生的现有定期贷款)，加上(Ii)该期间的所有经营租赁付款(包括租金)，加上(Iii)该期间的现金利息支出，以及(Iv)在该期间应支付的任何允许收益的现金支付。固定费用覆盖率应在整个贷款期限内每个财政季度的最后一天测量。

除上文另有明文规定外，上述财务契约应按四(4)个财政季度滚动计算及测试，并应包括根据准许收购而收购的任何其他人士的结果，并在紧接适用契约计算日期前十二(12)个月期间内并入VSE实体的财务报表(该等计算是基于假设测试期的偿债能力与下一年的偿债能力相等，并按预计基准计入EBITDA)。除非另有定义，本第6.15节中使用的所有财务术语应具有根据公认会计原则赋予此类术语的含义。

5.16利率合约。为使任何此类利率互换协议或套期保值协议以借款人的任何资产作为担保，必须从贷款人或贷款人的关联公司购买并与其保持联系，在这种情况下，任何套期保值合同下借款人的义务应以对等基础上的抵押品以及本协议或任何其他贷款文件中对应收差饷的任何提及作为担保。

贷款人和贷款人的关联公司之间的分配应基于承诺额(和各自贷款人的百分比)和所有对冲合同下的到期金额(包括所有计划付款和对冲终止金额)(以及各自贷款人的关联公司在其中的权益)，但须符合本协议第1.4(D)节的规定。行政代理应被视为作为套期保值合同交易对手的每个贷款人和贷款人的关联机构的抵押品代理。借款人应自行确定每项利率互换协议、套期保值协议或套期保值合同是否足以满足借款人的利率保护需求，行政代理机构和任何贷款人均不对此承担任何义务或责任。

5.17地主豁免；从属地位。如果在重述日期之后的任何时间，任何借款人(外国借款人除外)必须搬迁或搬迁其任何(A)账簿和记录，或(B)位于美国境内的主要营业地点(S)，或位于美国境内或借款人资产总价值超过100万美元且不超过100美元(1,000,000.00美元)的地点，借款人应在任何此类搬迁或搬迁之前，采取商业上合理的努力，向行政代理人提供房东留置权豁免，前提是行政代理人酌情认为该房东留置权豁免是必要或适宜的。每个房东的免责声明在形式和实质上都应合理地令行政代理满意，据此，每个房东应从属于房东在根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的留置权、实施和效力的任何抵押品中可能拥有的任何法定、合同或其他留置权。

5.18代课笔记。应行政代理人的要求，各借款人应签立并向行政代理人交付各方面均令行政代理人满意的替代本票，支付给行政代理人指定的人；但所有未偿还本票的本金总额不得超过该替代票据(S)发行之日的承诺额(加上周转线承诺额)。

5.19清单。关于库存，在任何持续的违约事件期间，VSE实体将：(A)始终保持永久库存报告系统，(B)保持正确和准确的记录，详细列出和描述库存的种类、类型、质量和数量、VSE实体的成本及其销售价格，所有这些记录应在要求检查和复印时提供给行政代理的官员、雇员或代理人；(C)在没有行政代理人事先书面同意的情况下，不得向受托保管人、保管员或类似的人储存任何库存，而同意的条件除其他外，可包括由受托保管人、保管员或类似的人以行政代理人可接受的格式，以行政代理人的名义向行政代理人交付仓单或受托保管书，以证明存货的储存，以及行政代理人和贷款人的利益；(D)允许行政代理及其代理人或代表在此后VSE实体的正常营业时间或其他合理时间内的任何时间检查和检查库存，并检查和测试库存的质量、数量、价值和状况；(E)应行政代理的要求，指定行政代理作为所有提单和其他可转让和不可转让单据的收货人。尽管本文有任何相反规定，VSE实体应被允许在正常业务过程中出售其库存，除非违约事件已经发生并仍在继续。

5.20关于设备和库存的保险。借款人将(A)维持并促使其每个子公司维持设备和库存的火灾和扩大保险范围，金额至少等于债务的未偿还本金金额或设备和库存的公平市场价值(但在任何情况下足以避免任何共同保险义务)中较小的金额，并在每份此类保险单上作具体背书，根据该背书，保险人以行政代理人可接受的形式为贷款人的损失收款人和以行政代理人为受益人的额外保险背书提供支持。同意在保险单的任何变更或取消前至少三十(30)天以书面通知行政代理人，且任何借款人的行为或过失均不影响行政代理人在发生损失或损坏时根据该保险单获得赔偿的权利；(B)应行政代理人的要求，将当时有效的保险的详细清单送交行政代理人存档，并安排其每一附属公司向行政代理人提交当时有效的保险的详细清单，并述明保险公司的名称、保险金额和费率、

(C)在行政代理人发出书面通知后三十(30)天内，取得行政代理人合理要求的额外保险，并促使其每一附属公司获得该等额外保险。

5.21有害物质；危险废物。每一借款人，其自身及其继承人和受让人，特此立约并同意赔偿、辩护并使行政代理、贷款人和贷款人的每一关联公司在任何时候作为任何套期保值合同的对手方，以及他们各自的高级职员和代理人，免于承担任何种类或性质的任何和所有责任、损失、索赔、损害、诉讼、罚款、成本和开支，包括因(I)存在或声称存在任何有害物质或危险废物而产生或与之相关的合理律师费。根据或关于任何VSE实体的任何财产(包括任何VSE实体现在或以后拥有或租赁的任何财产或场所)，或直接或间接由任何VSE实体的任何作为或不作为引起或导致的；以及(Ii)任何VSE实体违反其政府的任何环境法规、法令、命令、规则或法规(包括根据CERCLA、RCRA、HMTA或任何其他适用法律产生的任何责任)。

5.22灾难恢复和应急计划。每个借款人将并将促使其他VSE实体始终实施和维护(并至少每年审查一次)灾难恢复和应急计划，该计划在VSE实体的合理业务判断下处理每个VSE实体在发生破坏或阻止使用或访问该VSE实体的主要计算机系统、信息数据库、软件应用程序、业务记录和运营设施的自然灾害或其他事件时继续运营的计划。此类应急计划的形式和实质在任何时候都必须是行政代理合理接受的。根据请求，每个借款人将并将促使其他VSE实体向管理代理提供此类计划的最新副本。

5.23数据安全。每个借款人将，并将促使每个VSE实体在该VSE实体的合理业务判断中采取所有适当的技术和组织措施，以防止数据泄露和个人信息的意外丢失、更改或损坏或破坏或损坏。每个VSE实体应始终在VSE实体的合理业务判断中制定适当的政策和程序，旨在：(A)保护个人信息的安全；(B)防止个人信息的安全或完整性受到任何预期的威胁；(C)防止数据泄露；以及(D)确保正确处置此类个人信息。在发生数据泄露的情况下(无论原因如何)，每个借款人应：(I)及时以书面形式通知行政代理；(Ii)及时通知受数据泄露影响的任何各方；(Iii)迅速遵守与此类数据泄露有关的适用法律、规则和法规；以及(Iv)尽最大努力减轻因此类数据泄露而造成的任何损害。

5.24进一步保证；要求提供更多信息。每个借款人将向行政代理提供行政代理可能不时合理要求的关于抵押品和行政代理或任何贷款人在其中的担保权益的进一步保证和附加文件，每个借款人将迅速向行政代理提供行政代理可能不时合理要求的关于每个VSE实体的业务、运营、财产和财务状况的附加信息、报告和报表。此外，每一借款人同意签立、重新签立、在商业上合理地作出努力，促使参与贷款的第三方签立和/或重新签立，并将与贷款有关而签署的任何文件或文书(S)被错误起草和/或签署的任何文件或文书，以及本应在重述日期或之前签署但没有如此签署和交付的任何文件或文书交付给行政代理或其法律顾问(视情况而定)。借款人同意在收到任何借款人的书面请求后十(10)个工作日内(或如果遵守要求超过十(10)个工作日，在合理的时间内不得超过三十(30)天(或行政代理书面同意的较长时间)，只要借款人努力遵守)。

第六条
借款人的负约

只要任何债务仍未履行或本协议仍然有效，各借款人应共同和各别订立契约，并同意，未经行政代理事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他VSE实体：

6.1控制权变更；资产处置；合并。

(A)容受或准许将任何VSE实体(主要营运公司除外)的多数拥有权或实际控制权售予、转让或以其他方式合法或公平地转让予任何人(另一借款人除外)；或容受或准许控制权发生任何改变；但须准许根据FDS出售而改变控制权；或

(B)容许或准许发行任何VSE实体(主要营运公司除外)的任何股本，或更改或修订任何VSE实体的资本结构；或

(C)允许任何VSE实体出售、转让、贷款、交付、租赁、转让或以其他方式处置财产或资产(包括另一VSE实体的股票、股权或任何其他类型的所有权权益)，但以下情况除外：(I)借款人之间的资产转让，其中行政代理继续对构成抵押品的所有此类资产拥有完善的第一优先担保权益(在实施转让后)，但须受允许留置权的限制；(Ii)转租对VSE实体的业务运营不必要的任何房地；(Iii)向非借款人处置资产(存货和允许投资除外)，但任何和所有此类资产处置的公平市场价值合计不得超过EBITDA的(X)1500万美元和No/100美元(15,000,000.00美元)和(Y)EBITDA(根据第6.3节交付财务报表的最近四(4)个财政季度期间确定)的10%，在每种情况下，均不得超过在处置时确定的(X)1500万和No/100美元(15,000,000.00美元)和(Y)10%的EBITDA(根据第6.3节已交付财务报表的最近四(4)财季)，在计算本条第(3)款下的可用金额时，根据FDS出售出售的资产的公允市场价值应不包括在内；(Iv)在正常业务运作中出售存货，以及出售不必要或陈旧的资产；。(V)依据《证券及期货交易法》售卖或(Vi)自2024年4月24日起及之后，出售或处置准许保理交易中的准许保理财产；或。

(D)允许任何借款人成为任何文件、文书或协议(本协议和其他贷款文件除外)的一方，该文件、文书或协议禁止、限制或限制该借款人转让、质押、质押或以其他方式抵押其任何资产，包括另一借款人的任何股本或其他股权；但(I)前述规定不适用于法律施加的限制或条件；(Ii)前述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的习惯性限制和条件，但该等限制和条件仅适用于已出售的附属公司，且根据本条例的规定，此类出售是允许的；(Iii)前述规定不适用于第7.7(A)(Vii)节所允许的关于担保债务的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于担保该债务的财产或资产，以及(Iv)前述规定不适用于限制其转让的租约中的习惯规定；或

(E)允许任何VSE实体与任何业务、公司或企业合并或合并，或清算或解散，或收购或收购任何业务、公司或企业，或收购或购买任何业务、公司或企业的几乎所有资产，但以下情况除外：

(I)借款人之间或非借款人关联公司与借款人(该借款人为尚存实体)或与另一非借款人关联公司或与另一非借款人关联公司之间的任何合并；但(A)借款人应就拟议的合并事先向行政代理提供不少于十五(15)天(或行政代理全权酌情同意的较长天数)的事先书面通知，且该通知列明合并的所有实质性条款(包括完成合并的目的)，(B)在与借款人或与借款人进行任何此类合并后，行政当局

(C)在合并生效之日起十(10)天内，借款人应向管理代理人提供真实、正确和完整的经国家认证的合并章程、合并计划和与之相关的所有其他文件、文书和协议的副本，和(D)在行政代理人提出要求后，迅速(但在任何情况下均在十五(15)天内)(或行政代理人自行决定同意的较长天数)，借款人应已签立、向行政代理人发出或交付及/或促使非借款人附属公司签署、发出及/或交付行政代理人与合并有关或因合并而合理要求的文件、文书及协议；

(Ii)任何借款人与当时不是借款人的个人或其资产(“目标”)进行的任何其他合并或收购，但该合并或收购满足以下所有条件(在有限条件收购的情况下，应受第1.13节的约束)：

A.目标中的资产和股权或所有权权益应不受任何和所有留置权、债权和产权负担的影响(允许留置权除外)；

B.目标与一个或多个借款人所在的一个或多个行业基本相似；

C.目标是一家持续经营的企业，不涉及准备金或保险未完全覆盖的任何重大诉讼，并且在紧接上一财季结束后和合并或收购生效日期之前的任何时间，其业务、运营、状况或资产不得发生任何重大不利变化；

标的交易不构成敌意收购或合并；

E.在合并或收购生效之前和之后，都不会发生或已经发生违约事件，也不会发生或存在任何行为、事件或条件，在发出通知或随着时间推移或两者兼而有之时，会构成违约事件；

F.借款人将遵守本协议第6.15节规定的所有财务契约，在合并或收购生效后，预计总融资债务与EBITDA的比率不得大于(I)比第6.15(A)和(Ii)节规定的当时适用水平低四分之一(0.25)，3.75%至1.00；

G.目标在合并或收购前十二(12)个月期间的EBITDA应为正数；

H.合并或收购生效后，循环贷款项下至少有2000万美元和无/100美元(20,000,000.00美元)的超额可用资金；

I.[保留区];

J.[保留区];

K.借款人应已书面证明，或在标的合并或收购完成的同时，应向行政代理书面证明标的合并或收购符合上述允许收购的条件；以及

L.如果是与借款人合并，则该借款人是尚存的人，如果根据本协议第1.11节的要求，目标公司及其子公司应已根据本协议第1.11节的规定加入本协议和其他贷款文件的“借款人”一方。

如果行政代理人对敌意收购发出同意，除其他事项外，该同意应符合借款人的协议，即根据行政代理人和受影响贷款人在各方面都满意的赔偿协议，赔偿行政代理人和贷款人不受任何和所有与此类收购有关、引起或与之相关的索赔、要求、损失、责任、损害、费用和开支，包括合理的律师费，并使其免受损害。

(Iii)未进行任何业务运作的虚拟企业实体的任何清算或解散(在根据下文(B)(X)或(B)(Y)条款实施任何资产转让之后)，只要(A)借款人应事先向行政代理提供不少于十五(15)天(或行政代理凭其全权酌情决定同意的较长天数)关于拟议的清算或解散的书面通知，(B)待清算或解散的实体的资产(如有)转移(X)在非借款人附属公司的清算或解散的情况下，借款人或另一非借款人联营公司，或(Y)在借款人清盘或解散的情况下，另一借款人，(C)在实施任何此类清算或解散后，如果此类资产按比例转让给借款人，则行政代理应对如此转让的构成抵押品的所有资产拥有完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)，(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于其任何留置权的存在、完善和优先权，借款人应在行政代理人提出要求后，立即(但在任何情况下不得超过十五(15)天(或行政代理人自行决定同意的较多天数))，且(E)借款人应已签立、发出或交付行政代理人及/或促使行政代理人签署、发出及/或交付行政代理人与该等清算或解散有关或因该等清算或解散而合理要求的文件、文书及协议。

6.2Margin股票。将根据本协议垫付的任何款项的全部或任何部分用于购买或持有任何保证金股票(董事会U万亿或X规则所指)，或减少或偿还因购买或携带任何保证金股票而产生的任何贷款，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷，每种情况下均违反董事会U万亿或X规则。

6.3经营方式的变化。以任何重大方式改变任何VSE实体于重述日期进行的业务的共性(或未能维持VSE实体的主要业务线)，但与FDS销售相关的改变除外，或从事与当前及正常进行的该等业务不直接或合理相关或不兼容的任何类型的业务，或忍受或允许任何VSE实体的会计年度或财政季度或任何VSE实体的会计方法发生任何改变。

6.4故意略去。

6.5进一步转让、履行和修改合同等，除非贷款文件允许(A)对抵押品或其任何部分进行任何进一步的转让、质押或处置；(B)允许任何抵销或减少，推迟任何重大合同下的付款时间，或以其他方式修改任何重大合同，如果此类抵销、减少、延迟或修改合理地预期会有实质性的不利影响；(C)除允许的留置权外，对任何VSE实体现在或以后拥有的任何不动产设立、产生或允许存在任何留置权或产权负担；或(D)作出或允许作出任何事情，以损害行政代理对任何抵押品的担保权益或根据该抵押品应向任何借款人支付的款项；但在任何借款人的正常业务过程中与账户债务人进行的合理和惯常的妥协和和解不会构成对第7.5条的违反。

6.6影响行政代理或贷款人的权利。在任何时间作出或作出任何行为，或准许作出任何可合理预期会产生重大不利影响的行为。

6.7无债务；担保权益的授予。

(A)招致任何直接或间接、或有的债务，但下列情况除外：

(1)在正常业务过程中或在获准收购中发生的贸易债务和经营租赁；

(2)在重述日期仍未清偿的、列于本协议附表7.7(A)内的债务，但其增加须受下文第(Xiii)款的规限；

(Iii)公司间债务(包括公司间担保)：(A)借款人之间的债务(包括公司间担保)；(A)行政代理为贷款人的利益，对构成抵押品的所有资产拥有完善的担保权益；(B)非借款人关联公司之间的债务；以及(C)根据本协议第7.8节明确允许的范围内，由VSE实体和VSE实体之间的债务；

(4)任何职业安全工程师实体为另一职业安全工程师实体的利益出具的履约保证；

(5)由准许保理交易产生的债务组成的债务；

(Vi)由附表7.7(A)(Vi)所列的留置权担保的债项，或由准许留置权担保的其他债项，但不增加该等债项；

(Vii)为构成资本支出的设备融资(通过购买或租赁)而产生的债务，只要这种债务不违反本协定中规定的任何其他公约；

(Viii)本协议允许的担保；

(Ix)准许收益；

(X)任何套期保值义务；

(Xi)任何许可金融产品债务；

(Xii)代表任何和所有VSE实体发行的符合以下所有标准的履约保证金和/或投标保证金：(A)履约保证金和/或投标保证金应在VSE实体的正常业务过程中发行，(B)在履约保证金和/或投标保证金生效之前和之后，任何时候任何和所有未偿还的履约保证金和/或投标保证金的净额(减去任何和所有待决解除保证金的总额)，连同任何和所有在任何时间未偿还的投标保证金，不得超过投标和履约保证金限额(尽管是在每个财政季度的最后一天计算的)，(C)VSE实体关于履约保证金和/或投标保证金的义务和责任应始终是无担保的，(D)已签发履约保证金和/或投标保证金的工作应(I)为美国政府或任何非受阻人的外国政府和/或代表美国政府和/或代表其进行，以及(Ii)原计划在开工后十八(18)个月内完成；(E)履约保证金和/或投标保证金不应是为综合概念和研究公司或代表综合概念研究公司签发的；

(Xiii)任何其他无担保债务(未在第7.7(A)节中具体描述或预先批准)，但前提是(A)所有VSE实体在任何时候未偿还和未偿还的此类债务总额不超过1000万美元和100美元(10,000,000.00美元)，以及(B)所有非借款人附属公司在任何时候未偿还和未偿还的任何和所有此类无担保债务总额不超过200万美元和100美元(2,000,000.00美元)。

(B)按揭、转让、质押、质押或以其他方式妨碍或允许任何留置权、担保权益或其他产权负担，包括(I)购买金钱留置权，不论是根据有条件或分期付款销售安排或其他方式，以影响任何VSE实体的抵押品或任何其他资产、财产或航空器物体，及(Ii)开普敦条约所界定的任何国际权益、预期国际权益及预期转让，除非任何借款人是“债权人”，并持有与此有关的“清偿权利”及向美国联邦航空管理局提交的任何文件，以完善任何航空器物体或备件的权益(准许留置权及其他留置权除外)。此处明确允许的担保权益或产权负担)；

(C)在不限制上文(B)款的原则下，对借款人现在可能拥有或以后可能获得的任何不动产权益(即租赁、简单收费、特许或其他)进行按揭、转让、质押、质押或以其他方式对任何留置权、担保权益或其他产权负担(准许留置权除外)进行抵押或允许其存在；或

(D)与任何人士订立任何协议或谅解，根据该协议或谅解，任何借款人同意受一项契诺约束，借款人的全部或任何部分财产或资产不会受到限制，除非该协议或谅解是与(I)准许保理交易有关的，但任何该等限制只涉及根据该准许保理交易实际出售或抵押的准许保理物业，或(Ii)根据本协议的条款及条件准许授予购买款项担保权益。

6.8分红；贷款；垫款；投资和类似事件。

(A)(I)宣布或支付任何股息；(Ii)购买、赎回、报废或以其他方式价值收购其现在或以后尚未偿还的任何股本；向其股东分配任何资产，无论是现金、资产还是VSE实体的债务；(Iii)分配或以其他方式拨出任何款项，用于支付任何股息或分派，或用于购买、赎回或报废其任何股本；(Iv)改变或修订任何VSE实体的资本结构；(V)宣布或支付任何次级债项的本金或利息，或取得或预期任何次级债项的偿债基金要求；或(Vi)通过减少资本或以其他方式对VSE实体的任何股本进行任何其他分配，但如果当时没有违约事件，则不应发生或存在在发出通知或时间流逝时构成违约事件的任何行为、事件或条件，或两者兼而有之。(A)(1)主运营公司可以在每个财政年度支付总额不超过1,000万和1,000,000.00美元(10,000,000.00美元)的现金股息，只要在支付现金股息时，循环贷款项下至少有2,000万和1,000,000.00美元(20,000,000.00美元)的超额可用资金，以及(2)除主运营公司外，每个VSE实体可以向主运营公司或另一个借款人支付现金股息，(B)每家证券交易所实体均可宣布和交付股息，并仅以其普通股支付股息；(C)每个VSE实体可通过交换或从基本上同时发行其股本新股所得收益中购买或以其他方式获得其股本，(D)在每个财政年度，主要运营公司可回购其股本，回购的金额不得超过1000万美元和100美元(10,000,000.00美元)，但条件是，在每次回购时，循环贷款项下的可获得性(在考虑所有未偿还信用证、未偿还循环额度贷款和未偿还替代货币贷款的总面值后)，不得低于2000万美元，且不低于100美元(20,000,000.00美元)，(E)虚拟企业实体可在适用的从属条款允许的范围内偿还次级债务；

(B)对(I)任何VSE实体的任何股权所有者进行任何投资，或进行任何贷款、垫付工资或其他信用扩展，除非该股权所有者也是本协议的借款方，其中行政代理在作出贷款、垫薪或其他付款时对其构成抵押品的所有资产拥有完善的担保权益；(Ii)任何VSE实体的任何附属公司，除非该附属公司是本协议的借款方，其中行政代理在贷款、预付工资或其他付款时对其构成抵押品的所有资产具有完善的担保权益；或(Iii)任何其他人；但条件是，VSE实体可以完成或继续存在以下任何或全部未完成的事项：

(I)向任何VSE实体的个人高级人员、现任雇员或前任雇员提供的贷款或垫款，但向这些个人提供的所有此类贷款和垫款在任何时候合计不得超过100万美元和100美元(1,000,000.00美元)；有一项谅解，即在正常业务过程中支付的旅行垫款和雇员留用奖金不应包括在计算上述计算中；

(2)对不代表贷款或垫款的VSE实体雇员的非现金股票补偿，以及一个借款人对另一个借款人的贷款、垫款或付款；条件是行政代理对构成抵押品的每个借款人的所有资产拥有完善的担保权益；

(3)截至重述日期未付或未付并列于本文件所附附表7.8(C)的贷款、垫款或付款；

(4)在正常业务过程中向虚拟企业实体的客户提供的商业信贷；

(V)普通课程津贴；

(6)在正常业务过程中背书供存放或托收的可转让票据；

(Vii)两(2)年或以下到期日的证券或存单；但在进行此类投资的同时，任何和所有证券或存单(与拉比信托和递延补偿计划相关的证券或存单除外)应根据行政代理合理满意的文件，按比例质押给行政代理，以使贷款人受益；

(Viii)任何借款人向任何和所有非借款人联营公司支付的贷款、垫款或其他付款，总额不超过500万美元和每100美元(5,000,000.00美元)，在任何时间均以净额计算(即非借款人联营公司返还的任何现金收益，无论是通过股息、分派、股票赎回、债务本金支付或其他方式，连同从借款人客户收到的非借款人联营公司根据借款人客户合同完成工作的付款，如果此类付款是在该非借款人关联公司的正常业务过程中收到的，并且其分配的金额与两个不相关且无关联的第三方之间的正常应付金额(即按市场条件)相称，则应作为总投资限额的可用金额重新计入；但此种现金收益不受撤销、撤销、返还、抵销或其他减损其全部价值的索赔的约束)；

(Ix)准许投资；

(X)经准许的收购；及

(I)在与设立任何此类特殊目的机构有关的许可保理交易和其他最低限度的投资中，在紧接出售此类准许保理财产之前，将准许保理财产转让给特殊目的机构。

6.9租赁义务。除在正常业务过程中外，(I)订立任何新的不动产或非土地财产租约，(Ii)在任何重要方面修改或修订任何于重述日期有效的不动产或非土地财产租约，或(Iii)重述或续期任何于重述日期有效的不动产或非土地财产租约。此外，除在正常业务过程中外，任何VSE实体不得将该VSE实体拥有的任何不动产或个人财产出租给任何人(包括但不限于政府)。

6.10某些协议等。允许或允许对任何VSE实体的公司治理文件进行任何修改或修改，只要此类修改或修改可以合理地预期会损害行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利或补救，或行政代理对任何抵押品的担保权益或留置权的优先权、完备性或可执行性。

6.11密码箱押金。如果行政代理要求进行加密箱安排，则允许或导致根据本协议第11.2节要求直接向行政代理支付的任何和所有款项支付或直接支付给任何其他人，而无需行政代理的事先批准。

6.12销售和回租交易；其他协议。

(A)仅为会计目的而直接或间接地与任何人订立任何安排，规定任何VSE实体将该VSE实体已售出或将出售或以其他方式转让给该人的财产租赁或出租，但与Walker Lane租约被视为一项售卖及回租交易的情况除外；或

(B)直接或间接订立任何重大合同，而根据该重大合同，任何借款人履行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务将违反或构成该重大合同项下的违约。

6.13受限制的非借款人关联公司。(I)从事除清盘及解散该等实体以外的任何业务；(Ii)招致任何债务或取得任何重大资产；(Iii)修改其组织文件；或(Iv)取得或使用任何贷款收益。除解散受限制非借款人联属公司的惯常费用外，未经行政代理事先书面同意，任何VSE实体不得出于任何目的向受限制非借款人联属公司支付、出资、投资、出借或以其他方式提供任何现金、财产、资产或其他。

6.14反恐怖主义法。容受或允许任何VSE实体(A)开展任何业务或从事任何交易或与受阻人士进行交易，包括向任何受阻人士或为受阻人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(B)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令受阻的财产或财产权益有关的任何交易；(C)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在逃避或避免，或试图违反13224号行政命令或《爱国者法案》中规定的任何禁令；或(D)违反任何反腐败法。借款人应向行政代理提交行政代理不时合理要求的任何证明或其他证据，以确认每个VSE实体遵守本第7.14节的规定。

第七条
抵押品和其他存款账户

除任何借款人或非借款人联属公司使用获准外国银行账户外，借款人将存入或安排存入由

行政代理、贷款人或其各自的任何附属公司(受第6.8节规定的控制要求的约束)，如果行政代理在重述日期后提出要求，则行政代理指定的抵押品账户(“抵押品账户”)、VSE实体收到的所有支票、汇票、现金和其他汇款，应在收到后三(3)个工作日内准确以收到的形式存入贷方。在存入保证金之前，借款人不得将任何此类付款项目与其任何其他资金或财产混为一谈，而是将它们分开保存。尽管有上述规定，VSE实体仍有权保留与任何许可收购相关的某些其他存款账户(每个，“过渡性存款账户”)，但仅限于在该许可收购后180天内(视情况而定)，并且还需满足以下条件：(I)在该许可收购生效之日或该日之前，与金融机构(S)的电汇安排已经到位，且只要过渡性存款账户仍然开放，这种安排在此后的任何时候都保持有效；和(Ii)每个过渡存款账户应(A)仅用于存放/接收欠VSE实体的现金、支票和其他汇款，并且(B)在任何时候都不存在任何和所有留置权、债权和产权负担(本协议授予的行政代理人的担保权益和开立该账户的金融机构的权利和救济除外，但仅限于该金融机构行使这些权利和救济的唯一依据是要求偿还正常和惯例的账户维护和账户管理费用)。上述每项电汇安排的形式和实质必须合理地令行政代理满意。

上述存款账户、抵押品账户、过渡存款账户和获准外国银行账户应为债务提供担保，借款人特此授予、转让给行政代理或在行政代理的指示下，为贷款人的利益按比例授予、转让和转让借款人在这些账户中和向这些账户的所有权利、所有权和利益的持续担保权益，无论这些权利、所有权和利益是什么。在本协议和任何其他贷款文件的约束下，行政代理可以将这些账户中的资金用于任何债务，包括根据本协议或任何其他贷款文件到期而未支付的任何本金、利息或其他付款(S)，或借款人的任何其他义务，而不考虑账户中存款的来源、其中资金的实益所有权或这些债务是与另一人共同还是单独欠下的；此类运用的顺序和方法由行政代理全权决定。行政代理人从借款人(S)的账户中扣除贷款文件项下到期款项的权利，不应免除借款人在贷款文件要求时支付贷款文件所要求的所有款项的义务，行政代理人不应对任何不这样做的行为承担任何义务或任何责任。

第八条
违约和补救措施

8.1违约事件。下列任何一种情况均应被视为“违约事件”：

(A)如任何借款人未能支付任何票据的本金、利息或其他款项，或任何其他债务的本金、利息或其他款项(包括对冲合约下的定期预定付款及终止付款)，而该等本金、利息或其他款项是到期应付的，则不论该等款项是否因提早到期而须予支付；或

(B)如任何一个虚拟企业实体未能在判决作出后三十(30)天内全额支付或清偿针对一个或多个虚拟企业实体的判决(S)，而该判决个别或合共超过250万不/100美元(2,500,000.00美元)，而行政代理合理地信纳该等判决不能完全担保、搁置、由保险覆盖或由适当准备金覆盖；或

(C)本协议或任何其他贷款文件中规定的任何不受“重要性”限制的借款人的任何担保或陈述在作出或重新作出时在任何重要方面均属误导或不真实，或本协议或任何其他贷款文件中所载的任何符合“重要性”的借款人的任何保证或陈述在作出或重新作出时在任何方面均属误导或不真实；或

(D)如果不遵守或违反本协议所载的任何契诺(本协议第6.15节所述的财务契诺或本第9.1节其他具体述及的任何其他契诺)，或任何其他贷款文件中所载的任何契诺，且在行政代理发出三十(30)天的书面通知后，此类不遵守或违反行为仍将继续，不予补救；或

(E)如果不遵守或违反本协议中所包含的任何消极契诺，而本条款9.1节中其他地方未作具体说明；或

(F)如果不遵守或违反(I)本协议第6.3条所述的任何报告要求，并且此类不遵守或违反应在到期之日后五(5)个工作日内继续不予补救，(Ii)本协议第6.15条所述的任何财务契约，或(Iii)本协议第6.10条所述的任何通知要求；或

(G)如果(I)为任何VSE实体或其全部或大部分资产指定受托人或接管人；(Ii)任何VSE实体为债权人的利益进行一般转让；(Iii)任何VSE实体提交或成为任何破产程序、破产请愿书或类似程序(无论该请愿书或程序应在法院或衡平法上进行)的标的，在非自愿破产的情况下，该等程序将保持六十(60)天不被驳回；(Iv)任何VSE实体将资不抵债，或任何VSE实体将在任何时间普遍无法偿还到期债务；或(V)任何政府机构或破产法院或其他有管辖权的法院应接管或控制任何VSE实体的全部或任何部分资产；或

(H)如果任何VSE实体的财产或资产，包括任何存款账户，被征收、扣押或适用于任何其他执行程序，而该征收、扣押或执行程序(I)涉及的金额超过250万美元(2,500,000.00美元)，以及(Ii)未完全担保或搁置；或

(I)如果一个或多个VSE实体支付借款的任何债务(S)发生违约，涉及个别或总计超过250万不/100美元($2,500,000.00)的金额，无论是现在存在的还是以后产生的、发生的或产生的，且该违约应(I)包括未能在到期时以加速或其他方式偿还该债务(S)，或(Ii)加速该债务的到期日(S)或允许该债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，使该等债务(S)在其明示到期日之前到期及应付(或要求任何证券交易所实体购买或赎回该等债务(S)或提供与其有关的现金抵押品)；或

(J)如任何重大合约发生失责，而该重大合约已产生或会合理地预期会产生重大不利影响；或

(K)如果(I)任何借款人被禁止或被暂停与政府任何部门订立合同；(Ii)应已向任何借款人发出取消或暂时终止合同的通知；或(Iii)已向任何借款人发出因违约而终止或因构成重大合同的任何联邦政府合同而实际终止的通知；或(Iv)已就任何联邦政府合同或任何VSE实体的活动开始对任何VSE实体进行涉及欺诈、欺骗、不诚实、故意不当行为或对其任何指控的政府调查或调查；或

(L)初级经营公司的股本因任何原因未在纳斯达克或者其他全国性证券交易所上市(或被摘牌)；

(M)(I)发生(根据《雇员退休保障条例》第4043条及其下的条例)与养恤金计划有关的须报告事件；(B)任何借款人或任何雇员退休保障计划附属公司在其为主要雇主的计划年度(如《雇员退休保障条例》第4001(A)(2)条所界定)从受《雇员退休保障条例》第4063条规限的退休金计划中退出，或根据第4062(E)条被视为此类退出的业务停止。

(C)任何借款人或其任何附属机构完全或部分退出一项多雇主计划或一项多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障制度》第4041(C)或4041a条将计划修订视为终止，或养恤金福利担保公司启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障制度》第4042条终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理该计划的理由的事件或条件；或(F)向任何借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的养老金福利担保公司保费除外，而就(A)至(F)项中的每一项而言，这已导致或可以合理地预期导致借款人根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或养老金福利担保公司承担实际责任，借款人将被要求支付总额超过25万美元(250,000.00美元)的费用，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已导致或可能导致借款人的实际责任，而借款人将被要求支付的总金额超过25万否/100美元(250,000.00美元)；或

(N)本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定因任何原因应停止有效并对缔约任何VSE实体、或任何VSE实体应以书面形式断言或否认其在本协议项下的任何义务。

8.2补救措施。一旦发生本协议第9.1(G)条规定的违约事件，贷款人在本协议项下的所有承诺应自动终止(无需另行通知、催缴或其他行动)，所有本金、应计和未付利息以及所有其他债务应立即到期并全额支付，并按违约率计息，直至全部偿付为止。在不限制前述规定或本协议中规定的行政代理或贷款人的任何其他权利或补救措施的情况下，一旦发生任何违约事件，行政代理代表贷款人及其附属公司(如适用)可在符合本协议条款的情况下，根据所需贷款人的指示，行使下列任何或所有补救措施：

(A)暂停支付全部或任何部分贷款收益，直至该违约事件得到补救，使行政代理满意，且不存在其他违约事件；明确了解并同意，尽管有上述规定，贷款人没有义务对贷款收益进行任何垫付或再垫付，或出具、修改或更新任何信用证，如果存在或已经发生任何行为、事件或条件，而该等行为、事件或条件在发出通知或时间流逝时或两者都将构成违约事件(如本协议第1.4节更全面地描述)；

(B)终止贷款人进一步支付贷款收益的义务；

(C)宣布该等债务的所有本金、利息及其他款项(包括相等于所有未清偿信用证面值的款额)须即时到期及须予支付，而无须要求付款、拒付通知书、拒付通知书、提示付款或任何种类的进一步通知；

(D)在没有通知的情况下，将借款人的任何和所有存款转到抵押品账户或在行政代理或任何贷款人的专属控制下的任何其他账户；

(E)在没有通知的情况下，抵销和抵销任何借款人当时欠任何贷款人的全部或任何部分债务，任何VSE实体的任何种类或性质的任何和所有金钱、信贷、股票、债券或其他证券或财产，存放在管理代理或任何贷款人以任何身份持有或拥有，包括任何存入管理代理或任何贷款人或其任何附属公司的存款，记入或记入任何VSE实体的账户。行政代理和贷款人被授权随时从任何借款人(S)的账户上计入债务，而不考虑债务的来源

存款到账户或资金的实益所有权。行政代理人或任何贷款人依据本款(E)取得的任何及所有款项，须由所有贷款人(以及当时是套期保值合约下的交易对手的贷款人的每一关联公司)按比例分摊；而每名贷款人以及行政代理人均有权行使本款(E)项所规定的抵销权；

(F)行使担保方在UCC和/或任何其他适用法律下的所有权利、权力和补救措施，包括以下权利：(I)要求借款人组装抵押品(只要抵押品是可移动的)，并在行政代理指定的地点将其提供给行政代理；(Ii)以行政代理自己的方式或通过法律程序和平进入借款人的房产，并接管、使其无法使用或处置该房产上的抵押品；每个借款人在此同意不抵制或干预任何此类行动。行政代理同意向借款人发出书面通知，说明公开出售抵押品或其任何部分的时间和地点，以及在此之后进行任何私下出售或任何其他意向处置抵押品的时间和地点，并且根据本协议第12.3条，该通知将在任何此类出售或处置时间至少十(10)天前邮寄并预付邮资。借款人在此授权并指定行政代理及其继承人和受让人(I)出售抵押品，并(Ii)声明每一借款人同意具有适当司法管辖权的法院通过一项关于出售抵押品的法令。根据上述第(I)或(Ii)款进行的任何此类出售，应按照纽约州法律和议事规则或其他适用法律的适用规定进行；

(G)着手执行行政代理或贷款人根据本合同和/或根据任何其他贷款文件可能享有的其他和额外的权利和补救办法，或根据适用法律可能规定的权利和补救办法；或

(H)对债务的全部本金余额和其他欠款征收违约率。

贷款人和行政代理可以在不行使任何其他贷款文件所提供的权利或影响任何其他贷款文件所提供的担保的情况下，行使其在本协议或任何其他贷款文件下的各自权利，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)按行政代理认为合适的顺序和时间对全部或任何部分抵押品进行诉讼；在法律允许的范围内，每个借款人特此明确放弃所有估值、估价、资产整理的利益，以及纽约州或美国任何其他州、地区或地区的法律规定的所有豁免。此外，如果任何借款人在本协议任何规定到期时违约，则行政代理无需通知或要求借款人(且无任何宽限期或救济期)，且无需放弃或免除本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或任何违约，可(但无义务)对每个借款人的账户履行相同的债务，在此过程中支出的任何款项应向借款人收取利息，按所有票据项下应支付的最高利率，外加2%(2%)的年利率。并增加了抵押品担保的债务。

行政代理支付或预付的所有款项（或根据本协议产生的任何费用）与上述或与贷款有关的其他费用，以及所有法庭费用和收款费用，包括合理的律师费和费用（以及因获取而产生的费用和开支，持有或处置抵押品）应由借款人根据要求支付，并成为抵押品担保债务的一部分。 借款人同意承担每次优先权搜查、财产和判决报告或其他形式的抵押品所有权调查的费用，因为行政代理应酌情认为有必要或可取，以保证或进一步保证贷款人或行政代理人各自在抵押品中的利益。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理或任何贷款人已收到任何抵押品收益来支付任何债务，则此类收益应首先用于与本协议所拟进行的交易有关、产生或发生的债务，根据本协议的条款和规定(包括但不限于本协议第1.4(D)节)，然后用于借款人的任何其他债务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，构成担保人或债务人资产的任何抵押品的收益不得用于支付套期保值合同项下的任何债务。

任何借款人与任何贷款人或其关联公司之间的所有套期保值合同都是受上述套期保值合同的书面条款管辖的独立协议，除非上述书面套期保值合同另有明确规定，否则这些协议将保持全面效力，不受贷款条款的任何偿还、预付、加速、减少、增加或变化的影响，行政代理或任何贷款人与贷款有关的任何偿付声明不适用于上述对冲合同，除非该偿付声明中另有明确规定。

第九条
行政代理人；代理机构

9.1任命。每一贷款人(代表其本身及其根据套期保值合同成为或成为交易对手的每一关联公司)在此确认其根据本协议和其他贷款文件的规定，不可撤销地任命公民银行作为每个此类个人的行政代理，并确认其给予行政代理的不可撤销授权，以采取本协议或其条款明确授予或要求的行动，并行使或履行根据本协议或其条款明确授权或要求的、或合理附带的权力和职责，包括代表贷款人作为行政代理执行文件。公民银行确认其同意根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，代表这些人担任行政代理，但须遵守本协议第10.10节规定的辞职权利。各贷款人同意，根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的权利和补救措施应由行政代理独家行使，除非本协议或其中明确规定，否则任何贷款人无权单独行使任何此类权利或补救措施。

9.2行政代理人职责的一般性质。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理不应承担任何其他职责或责任，行政代理的任何默示义务或责任不得被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在；

(B)行政代理人在本协议和其他贷款文件下的职责和责任应是机械和行政性质的，行政代理人不应与任何贷款人有信托关系；

(C)行政代理人是并将完全是贷款人的代理人。行政代理不承担，也不应在任何时候被视为与任何VSE实体或任何其他人有任何代理或信托关系，或对任何VSE实体或任何其他人负有任何其他义务或责任(仅限于其作为VSE实体或任何其他人的代理关系、其作为贷款人代理的明确职责和责任以及本协议和其他贷款文件中规定的对贷款人的明确职责和责任除外)；以及

(D)行政代理没有义务根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，如果行政代理真诚地认为采取此类行动可能(I)与任何适用法律或本协议或任何其他贷款文件的任何规定相冲突，(Ii)可能需要

行政代理有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，或(Iii)导致行政代理或任何贷款人的任何责任不在保险范围内。

9.3权力的演练。

(A)行政代理应有权采取本协议或任何其他贷款文件中规定的、行政代理自行决定的权利、权力或自由裁量权范围内的任何类型的行动，除非下文(B)款所规定，且除非本协议或任何其他贷款文件明确要求(I)所需贷款人或(Ii)所有贷款人的指示或同意，否则行政代理不得在没有此类指示或同意的情况下采取此类行动。根据该指示或同意采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)即使本协议有任何相反规定，未经本款规定的所需贷款人或所有贷款人同意或批准，行政代理不得修改、修改、授予同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定(此类修订、修改、同意或豁免无效)，或宣布违约事件，向任何借款人提供正式的书面违约通知，或对任何VSE实体行使任何权利或补救措施。为免生疑问，行政代理对借款人遵守第7条所列任何负面公约的任何豁免，或行政代理对借款人不遵守任何此类负面公约的同意，应事先获得所需贷款人的书面同意。每一贷款人同意，其同意或拒绝行政代理关于允许其宣布违约事件、向任何借款人发出正式通知和/或行使因该违约而产生的任何权利或补救措施的任何请求的决定，应在贷款人收到与该请求有关的所有相关信息后在合理可行的情况下尽快作出(只要该信息可随时获得)，但在任何情况下都应在收到该信息后十(10)个工作日内作出，此时，任何贷款人如未能在该十(10)个营业日期限届满前答复行政代理同意或拒绝该特定请求的决定，应被视为已同意该特定请求；双方理解并同意，除非本合同另有规定，否则行政代理应代表贷款人行使与违约事件有关的任何及所有权利和责任。此外，只有在所有贷款人同意或批准的情况下，行政代理方可(可进行下列修改)：(A)延长贷款或任何票据的最终到期日，减少根据本协议或任何其他贷款文件或与贷款有关的任何分期付款、利息或手续费或其他付款的金额或付款时间，但强制性付款除外，或签发到期日超过到期日的信用证，除非本协议另有明确规定，或(Ii)导致出具的所有此类信用证的未偿还金额总额超过2500万否/100美元(25,000,000.00美元)，(B)增加任何贷款人承诺金额的百分比或增加任何贷款人的承诺金额，但根据本协议第1.8条和/或第1.9条除外，(C)解除全部或大部分抵押品，除非符合任何适用贷款文件的规定；但行政代理可在任何借款人在本协议允许的交易中出售的任何抵押品中为贷款人的利益解除行政代理的留置权，(D)修改“所需贷款人”的定义，(E)同意任何借款人免除其在本协议项下的任何权利或义务，或由任何借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非按照任何适用贷款文件的规定，(F)修订、修改或放弃本协议第10.3节或本协议任何其他规定中规定的需要修改的贷款人数量或百分比，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意，(G)更改行政代理根据贷款文件支付款项的申请方式，或以其他方式更改任何有关贷款人之间按比例付款的规定，(H)更改与计算利息、佣金或费用(须为每家贷款人的应课差饷利益而支付)有关的计算方法，(I)修订，修改或放弃本协议第4条中规定的任何条件，或(J)为了贷款人的利益而将全部或大部分抵押品的留置权置于行政代理之后，或将债务的偿还权置于任何其他债务(

在一项交易中，按比例或与“占有债务人”融资有关的方式向贷款人提供对借入资金的其他债务的参与，条件(包括费用)与向所有其他提供这种融资的人提供的条件相同。各贷款人同意，除本协议另有明文规定外，其批准或拒绝任何关于本协议的修改或豁免请求的决定应在贷款人收到与该请求有关的所有相关信息后，在合理可行的情况下尽快作出。为免生疑问，作为借款人的全资附属公司成为非全资附属公司，未经贷款人同意，不得解除其作为借款人的义务(根据本协议允许的交易出售该附属公司100%股权的情况除外)。

9.4一般免责条款。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)行政代理人以行政代理人(但不是贷款人)的身份，对其以符合本协定或任何其他贷款文件条款的方式采取或不采取的任何行动不负责任，除非是由于其自身的严重疏忽或故意的不当行为，经有管辖权的法院最终裁定者除外；

(B)行政代理不对(I)本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、有效性、可执行性、真实性、有效性或充分性，(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、保证、文件、证书、报告或声明，(Iii)任何VSE实体或任何贷款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Iv)存在、有效性、可执行性、完善性、记录、优先权、充分性或价值，任何贷款文件提供或声称提供的任何留置权或产权负担或其他直接或间接担保，或不时以其他方式提供的担保，或(V)照顾、保护、保险或支付与任何抵押品有关的任何税款、费用或评估；

(C)行政代理没有义务确定、询问或发出与以下事项有关的任何通知：(I)任何VSE实体履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件；(Ii)任何VSE实体的业务、运营、条件(财务或其他方面)或前景；或(Iii)除非本协议另有明确规定，否则任何违约事件的发生或存在；以及

(D)行政代理最初或持续地没有义务向任何贷款人提供任何性质的通知、报告或信息，无论是目前或以后由其拥有的，但本协议或行政代理应向该贷款人提供的任何其他贷款文件明确要求的通知、报告和其他信息除外。

9.5由管理代理进行管理。

(A)行政代理可以依靠据称由适当的一方或代表适当的一方或多方发出的任何性质的通知或其他通信(书面或口头，包括电话交谈，无论该通知或其他通信是否以本协议或任何其他贷款文件允许或要求的方式进行)，并且行政代理没有任何责任核实发出该通知或其他通信的任何人的身份或权限。

(B)行政代理可咨询法律顾问(包括行政代理的内部法律顾问)、独立公共会计师和行政代理不时挑选的任何其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议合理地采取或不采取的任何行动负责。

(C)行政代理人可以确凿地相信在下列情况下向行政代理人提供的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性

符合本协议或任何其他贷款文件的要求。每当行政代理人认为有必要或适宜就任何VSE实体或任何贷款人证明或确立某一事项时，该事项可由该借款人或该贷款人(视属何情况而定)的证书予以确立，而行政代理人可最终依赖该证明书。

(D)行政代理人可不采取或拒绝采取任何行动，除非因采取或继续采取任何该等行动而强加于行政代理人、招致行政代理人或向行政代理人提出的任何及所有款项、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何种类及性质的支出，均须不时获得弥偿至令行政代理人满意；但贷款人没有义务赔偿行政代理人完全因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的数额、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出的任何部分，该等款项、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用和支出由有管辖权的法院最终裁定。

(E)行政代理人可由或通过代理人或事实代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(F)除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明违约事件的发生，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约事件的发生(定期预定本金或利息的支付除外)。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应立即向每个贷款人发出通知，除非该通知已向所有贷款人发出和/或发出。

9.6不依赖管理代理或其他贷款机构的贷款机构。各贷款人确认如下：

(A)行政代理人或任何其他贷款人均没有向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何其他贷款人此后采取的任何行动，不得被视为构成行政代理人或该其他贷款人向其作出的任何陈述或保证；

(B)它在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议和其他贷款文件的信用和法律分析和决定；以及

(C)它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，自行决定是否根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动。

9.7赔偿。每一贷款人同意按照每一贷款人的百分比，从任何和所有金额、损失、负债、索赔、损害、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼中按比例偿还和赔偿行政代理人、首席安排人(各自仅以其身份)以及行政代理和首席安排人各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在借款人未偿还的范围内，但不限于借款人这样做的义务)。任何种类或性质的费用和支出(包括因本协议、任何其他贷款文件、不时预期或由此进行的任何交易、或直接或间接地全部或部分地或间接地用贷款收益资助的任何交易、全部或部分或直接或间接融资的任何交易)可能在任何时间强加、招致或针对该行政代理或该其他人的任何类型或性质的费用和支出(包括与启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的律师的合理费用和支出，不论该行政代理或该其他人是否被指定为该诉讼的一方)；但任何贷款人均无义务向行政代理人或上述其他人赔偿上述款项、损失、债务、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚款、

诉讼、判决、诉讼、费用或支出完全是由有管辖权的法院最终裁定的索偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

9.8行政代理以其个人身份。关于其承诺和应承担的义务，公民银行在本协议和其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。“贷款人”、“票据持有人”等术语应包括公民银行的个人身份。公民银行及其附属公司可以向任何VSE实体及其任何附属公司提供贷款、接受存款、获得债务或股权、根据任何VSE实体的契约担任受托人并与任何VSE实体从事任何其他业务，就像公民银行不是本协议项下的行政代理一样。

9.9票据持有人。在不限制本协议第12.11节的要求的情况下，行政代理可以将作为票据收款人的任何贷款人视为该票据的所有人和持有人，除非和直到证明该转让的书面通知已提交给行政代理。任何在给予该授权、指示或同意时是贷款人的人的任何授权、指示或同意，对付予该贷款人或为换取该等票据而发行的任何票据的每名现时及其后的持有人、受让人或承让人，均具决定性及约束力。

9.10继任者管理代理。行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人和借款人发出书面通知，但须按照第10.10节的规定指定一名继任行政代理人(以及接受任命的被委任人)。此外，如果以书面形式要求撤职或辞职(措辞必须明确指出撤职的“原因”)，则可在所有贷款人(如果行政代理当时是贷款人，则行政代理除外)的原因下将行政代理撤职，并提前十(10)天向行政代理和借款人发出撤职或辞职的书面通知。在任何此种辞职或撤职后，所需贷款人应立即代表贷款人指定另一贷款人为其继任者；但该贷款人必须是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行或信托公司，并且其资本和盈余的综合数额至少为5亿不/100美元(500,000,000.00美元)(“合资格的人”)。在这种情况下，行政代理人的辞职或免职应在继任行政代理人接受其任命之前无效，但如果行政代理人通知借款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，而即将退休的行政代理人(视情况而定)将被解除其在本协议项下的职责和义务。在继任行政代理人接受其根据本条例被委任为行政代理人后，该继任行政代理人应立即继承并归属前行政代理人的所有财产、权利、权力、特权和责任，而不再有任何作为、契据或转易。在退休的行政代理人辞职或解职并根据本协议向贷款人支付当时到期应付的所有款项的生效日期后，该行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责。如果在任何时候，由于任何原因，本合同项下没有行政代理，则在此期间，被要求的贷款人有权行使行政代理的权利和履行其在本协议项下的职责，但条件是：(A)要求或允许向行政代理发出的所有通知或其他通信应发给每个贷款人，以及(B)向行政代理支付的所有款项应直接支付给借款人或其账户所代表的贷款人。

9.11附加剂。如果行政代理人在履行其在本合同项下的职责或为了贷款人的利益而不时认为有必要或适宜聘请其他代理人来保护其自身，则行政代理人和借款人应签署和交付补充协议以及行政代理人认为组成另一商业银行或信托公司所必需或适宜的所有其他文书和协议，或行政代理人批准的一名或多名其他人就抵押品的任何部分担任共同行政代理人或单独代理人，并具有补充协议中规定的权力，以及授予该银行的权力。信托公司

或其他人(如共同行政代理人或单独代理人，视情况而定)，行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何财产、权利、权力、特权和义务。

9.12Calculations. 行政代理人对其善意计算、分配或分配款项不承担任何责任。 如果随后确定此类计算、分配或分配是错误的，任何到期付款但未付款的贷方的唯一追索权是从贷方收回超出其确定有权获得的金额的任何付款，并按联邦基金利率计算利息，或者，如果任何借款人未支付到期金额，从借款人收回该金额（须遵守本协议的条款和条件），并按适用注释中规定的利率收取利息。

9.13由管理代理提供资金。

(A)除本协议另有规定外，行政代理单独有权支付与贷款有关的所有垫款，并收取与贷款有关的所有付款和其他收据；但不言而喻的是，行政代理保留不向借款人垫付未从贷款人处收到的任何款项的权利。行政代理将通知每个贷款人任何所要求的预付款的日期和金额，如果在下午1：00之前收到这样的通知。纽约，纽约时间在任何特定的营业日，贷款人应在以下两个工作日的营业结束前向行政代理提供所需资金：(I)对于基本利率贷款，以及(Ii)在指定的付款日期，对于SOFR利率贷款、每日简单RFR贷款和欧洲货币利率贷款。在行政代理或回旋额度贷款人可能要求的任何时候，行政代理和每个贷款人应相互支付必要的金额(“均衡付款”)，以使每个贷款人拥有其适用的贷款百分比，并以其他方式执行本协议的条款和条件；不言而喻，每个贷款人只有权从贷款人预支资金之日起收取其预支金额的利息。行政代理和每个贷款人支付均衡付款的义务不应受到任何VSE实体的破产申请、任何违约事件或任何其他行为、事件或事件的发生的影响，无论这些事件发生在要求支付均衡付款的日期之前、之后还是之后。所有均衡付款应在下午5：00之前支付。纽约，NY时间在要求付款之日，但应在下午1：00之前向有义务付款的一方发出有关均衡付款的通知。纽约时间；否则，应在下一个工作日支付此类均衡性付款。

(B)除非在借款人要求垫款的营业日之前的营业日营业结束前，任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人将不会按其应课税额预付预付款，否则行政代理人可假定该贷款人将预付其应课差饷租额，并根据这一假设，行政代理人可(但在任何情况下均不得要求)向借款人提供相应的金额。如果任何贷款人在被要求时没有向行政代理支付该款项，则该贷款人应按要求支付该金额(或，如果该贷款人没有按要求支付该金额，借款人应安排将该金额偿还给该行政代理)，以及自该行政代理付款之日起至(判决之前和之后)向该行政代理还款之日(包括该日)的每一天的行政代理账户利息。利息(I)如由借款人支付(A)自行政代理人付款之日起至其后第二个营业日(包括该日)的每一天，应按该日的联邦基金利率计算，及(B)其后的每一天，应按根据票据支付的年利率计算；及(Ii)如由借款人支付，应按根据票据支付的一年或多於一年利率计算。根据本节向行政代理支付的所有款项应在本协议第12.3节规定的办事处(或行政代理另有指示)以美元、立即可用的资金支付给行政代理，不得抵销、扣留、反索赔或任何性质的其他扣除。

(C)本协议项下的所有借款应根据贷款人各自的百分比按比例发生(除非(I)作为周转额度贷款，或(Ii)由

代表上述(A)或(B)款规定的任何贷款人的行政代理)。对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下垫款的义务，任何贷款人均不承担责任，且无论任何其他贷款人未能在本协议项下垫款，各贷款人都有义务支付本协议所规定的垫款。

(D)在支付或预付所有对冲义务(包括所有适用的终止付款)后，行政代理收到的贷款人账户中的每笔付款和预付款应首先分配给摇摆线贷款人，以申请任何摇摆线贷款，然后分配给有权分享此类付款的每个贷款人，按照每个贷款人的百分比按比例分配。尽管有本协议第9.2(E)条的规定，任何贷款人如未能为贷款项下的任何预付款提供一定比例的资金，则在根据本协议的条款和条件向行政代理支付由此导致的资金短缺及其利息(如上文(B)项所规定)之前，无权分享任何此类付款(S)。行政代理向贷款人的付款应根据贷款人不时向行政代理提供的书面指示，以电汇方式进行。除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期全额付款，并可根据这一假设，促使在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额付款，则每一贷款人应应其要求向行政代理偿还分配给该贷款人的该等款项，连同从该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天按隔夜联邦基金利率计算的利息。

(E)如果任何贷款人获得的付款(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超过该贷款人的付款百分比，该贷款人应立即从另一贷款人(S)购买其发放的贷款中必要的份额，以使该购买贷款人与其他每一贷款人(S)按比例分摊多付的款项；但如其后向购房贷款人追讨多付款项的全部或任何部分，则向另一贷款人(S)的购买须予撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还所收回的购货价，连同一笔相等于该贷款人的应课差饷租额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总额的比例)的利息或应支付或应付的其他款额的款额。每一借款人同意，根据本第10.13(E)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，在法律允许的最大范围内，可充分行使与该参与权有关的所有付款权利，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(F)贷款人或任何贷款人的任何关联公司不得收取任何单独的报酬(即，在按比例支付给所有贷款人的任何报酬之外)，作为该贷款人对本协议的任何豁免或修订的诱因。

9.14条的好处。本第10条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益。除本第10条另有明确规定外，任何VSE实体均不享有本第10条任何规定下的任何权利；不言而喻，本第10条的规定不限于行政代理对任何VSE实体或针对任何VSE实体的任何权利、补救、权力、义务、义务或责任。

9.15现场审计和审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被视为已要求行政代理在获得每份实地审计或审查报告(每份“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供一份《报告》，

“报告”)由行政代理人或应行政代理人的要求编制，行政代理人应向每一贷款人提供该等报告；

(B)明确同意并承认行政代理不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责；

(C)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的行政代理或其他方将只检查有关VSE实体的具体信息，并将在很大程度上依赖VSE实体的账簿和记录以及VSE实体人员的陈述；

(D)在符合政府任何适用的报告和/或披露要求的情况下，同意采取正常和合理的预防措施，对有关VSE实体及其业务、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息保密；双方理解并同意，此类信息可由任何贷款人(I)向其附属公司、授权代表、会计师、法律顾问或其他受类似保密条款约束或同意遵守本节保密要求的顾问披露，(Ii)在适用法律、法院命令或法令或声称对其具有管辖权的任何监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(Iii)在此类信息公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或借款人以外的来源以非保密方式向该贷款人提供的，(Iv)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(V)经该人签署的包含与本节规定基本相同的条款的协议后，向(A)任何受让人或预期受让人行使该贷款人在本协议项下的任何权利或义务，或(B)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而在该交易下的付款须参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(Vi)向任何评级机构提供有关贷款人的投资或贷款组合的信息，而该等信息与就该贷款人发出的评级有关；(Vii)向CUSIP服务局或任何类似组织；或(Viii)在征得借款人的事先同意的情况下。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务；以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从任何报告中得出或得出的任何结论的损害，这些报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款；及(Ii)支付及保护行政代理及任何其他准备报告的贷款人，而该等报告不会对行政代理及任何该等贷款人的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费及费用)造成损害，而该等报告是因与任何第三方分享该报告而直接或间接产生的，而该第三方可能透过该赔偿贷款人取得该报告的全部或部分；但贷款人没有义务赔偿行政代理人或上述其他人的任何部分，该等款项、损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用或支出完全是由具有司法管辖权的法院最终裁定的，完全由寻求赔偿的人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

除上述规定外：(I)任何贷款人可以不时以书面形式要求行政代理向该放贷机构提供一份借款人向行政代理提供但借款人尚未同时提供给该放贷机构的任何报告或文件的副本，并且，

收到该请求后，行政代理应立即向该贷款人提供该请求的副本，应理解并同意，根据本协议第6.3(A)和6.3(B)条要求交付的物品应在行政代理收到后邮寄至Syndtrak；以及(Ii)行政代理根据贷款文件的任何规定有权要求借款人提供额外的报告或资料，则任何贷款人均可不时合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知所规定的权利，行政代理应立即要求借款人提供该借款人合理指定的额外报告或信息，行政代理收到借款人的报告或信息后，应立即将其副本提供给该贷款人。

9.16贷款人的更替。如果(A)任何贷款人根据本协议第12.8条和/或本协议附件3要求赔偿(贷款预付费除外)，(B)根据本协议第12.20条，借款人必须向任何贷款人或任何政府支付任何额外款项，(C)贷款人(“非同意贷款人”)不同意提议的变更、豁免、对于已获所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)一致同意的任何贷款文件的解除或终止，或(D)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权。但条件是：(I)借款人已向行政代理人支付或安排向行政代理人支付委托费；(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(就所有其他金额而言)收到相当于其贷款和信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的100%的付款；(Iii)在根据本合同所附附件3提出的赔偿要求或根据本合同所附附件3所规定的付款而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；(4)此种转让不与适用法律相抵触；及(5)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该非同意出借人未能签署和交付转让，不应损害解除该非同意出借人的效力，而根据本节强制转让该非同意出借人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证和回旋额度贷款，在该非同意出借人未执行转让的情况下仍应有效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

9.17违约的贷款人条款。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前，

(A)行政代理根据本协议为任何违约贷款人的账户从借款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，将不需要支付或分配给该违约贷款人，而是将在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，对于违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款垫款的资金；第三，如果行政代理和借款人确定的话，作为违约贷款人未来对本协议下任何贷款垫款的资金义务的现金抵押品持有的账户。如果该贷款人仍然是违约贷款人，并且在贷款承诺终止之日仍有任何金额存入该账户，借款人在本合同项下的所有付款义务均已付清

如果是全额，则行政代理将按以下优先顺序将这些款项用于付款：第一，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，就循环贷款而言，支付违约贷款人在本协议项下欠周转额度贷款人的任何款项；第三，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何垫款的资金，由行政代理确定；第四，任何贷款人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第五，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院可能另行指示的违约贷款人支付本协议项下的欠款；但违约贷款人作为融资义务的现金抵押品的任何金额，应在本协议终止和违约贷款人履行本协议项下的义务后返还给该违约贷款人。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第10.17条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)不得增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺额，除第10.17节另有明确规定外，借款人履行其义务不得因第10.17节的实施而免除或以其他方式修改。根据第10.17条，针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理或任何贷款人(包括摆线贷款机构)针对违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

(C)如违约贷款人是循环贷款机构，则该违约贷款机构参与的循环贷款垫款的全部或任何部分，应按照其各自的百分比(不考虑该违约贷款机构的循环贷款承诺额而计算)，在循环贷款机构下的非违约贷款机构之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时不存在违约或违约事件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为在该时间已表示并保证该条件得到满足)，和(Y)对于任何循环贷款机构而言，这种重新分配的参与额不超过该贷款机构未使用的循环贷款承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)如果上文(C)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，预付相当于违约贷款人参与金额的预付周转额度贷款。

如果借款人和行政代理在其合理决定中书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知本通知的适用各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其在适用贷款中的百分比按比例为垫款提供资金并按比例持有，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

只要任何循环贷款机构是违约贷款人，则除非违约贷款人已根据第10.17(C)节的规定对违约贷款人参与此类回旋额度贷款垫款进行了完全重新分配，否则无需要求任何回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款垫款提供资金。

9.18 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)条修改)，与该贷款人在本合同项下的贷款垫款或贷款承诺有关，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、该贷款人的贷款垫款、贷款承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该贷款人的贷款垫款、贷款承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该贷款人的贷款垫款，贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行该贷款人的贷款垫款、贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、首席安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并不是为了借款人的利益或为了借款人的利益，任何行政代理、首席安排人及其各自的关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

(C)为本条例的目的，术语(I)“福利计划”是指下列任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划条例”第I章所界定)，(B)“守则”第4975条所界定的“计划”，或(C)其资产包括(就“雇员福利计划条例”第3(42)条或就“雇员福利计划条例”第I标题而言)的任何人士。

任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产，以及(Ii)“私人交易”是指由美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时被修改。

9.19支付错误。

(A)如果行政代理通知贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人收到资金的任何人(任何该等出借人、信用证出票人或其他收款人，“付款收件人”)已由行政代理全权酌情决定(无论是否在收到本协议第10.19(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人是否知道，信用证发放人或代表其的其他付款接受者)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付或偿还而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或信用证发行人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率和行政代理根据银行业不时有效的银行间补偿规则确定的利率确定的同日资金偿还给行政代理之日的利息。行政代理根据本节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制本协议第10.19条规定的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，(X)的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期，(Y)没有在该付款、预付款或还款之前或之后附上付款通知，行政代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有行政代理相反的书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均已有错误；及

(Ii)该贷款人或信用证发行人应(并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或信用证出票人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或信用证出票人支付或分配的任何款项，以抵销根据本协议第10.19(A)条或本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据本协议第10.19(A)条提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或信用证出票人发出通知，(I)该贷款人或信用证发行人应被视为已将错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并于此(连同主要营运公司)被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及承兑，而该贷款人或信用证出票人须将证明该等贷款的任何票据交付给主要营运公司或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为取得错误付款不足转让，(Iii)在该项被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下有关该错误付款不足转让的贷款人或信用证出票人(视何者适用而定)，而转让贷款人或信用证出票人应停止为贷款人或信用证发行人(视何者适用而定)对于此类错误的付款不足转让，行政代理不包括(为免生疑问)其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对于该转让贷款人或转让信用证发行人仍然有效，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款人或信用证发行方所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留针对该贷款人或信用证发行方(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或信用证出票人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或信用证发行人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何借款人或任何其他VSE实体所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从任何借款人或任何其他VSE实体收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本协议第10.19条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十条
某些附加权利和
关于抵押品的义务

10.1授权书。每一借款人在此重申其对行政代理的不可撤销的任命，作为其代理人和事实上的代理人，有权以自己的名义、以任何贷款人(S)的名义、以任何VSE实体的名义或以其他方式(但由借款人承担费用并不通知任何VSE实体)获得完全的权力和授权：(A)发生违约事件时，通知任何应收款的账户债务人有义务直接向本协议第11.2款中提到的密码箱付款，并控制任何该等应收款的现金和非现金收益，行政代理可以随时行使这一权利，无论违约事件是否已经发生并根据本协议继续发生，或者在此之前是否正在对其进行催收；(B)在发生违约事件时，对构成应收款的任何抵押品作出妥协、将其延期或续期，或按行政代理人认为合宜的方式处理任何抵押品；。(C)在发生违约事件时，解除其对任何借款人在全部或任何部分抵押品中的全部或任何部分权益的权益，作出交换或取代及/或退回；。(D)在发生违约事件时，将与任何抵押品有关或证明任何抵押品的所有簿册、记录、分类帐单、函件、发票和文件从任何交易商实体(S)的营业地点移走，或在不向管理代理人支付费用或费用的情况下，利用任何交易商实体(S)的营业地来管理、控制和/或收取抵押品；(E)在发生违约事件时，修理、更改或供应为全部或部分履行任何账户债务人的采购订单所需的货物(如有)；(F)索要、收取抵押品的收据及在违约事件发生时，给予抵押品的全部或任何部分的续期、延期、解除及解除；。(G)在失责事件发生时，提起法律及衡平法程序，以强制收取抵押品或将抵押品全部或部分变现；。(H)在发生失责事件时，就抵押品的全部或任何部分或就抵押品提起的任何法律程序，作出和解、续期、延期、妥协、复合、交换或调整申索；。以及(I)在发生违约事件时，接收并打开寄往任何VSE实体的所有邮件(发送至根据本协议第11.2条设立的任何锁箱的邮件除外，无论是否发生任何违约事件，均可在该锁箱程序的正常过程中接收和打开该邮件)，并且如果本协议项下存在违约事件，则通知邮局当局将向任何VSE实体递送邮件的地址更改为行政代理指定的地址；不言而喻，第(I)款中授予行政代理人的权利在违约事件发生时有效，不得以任何方式限制或损害本协议或任何其他贷款文件中提供给行政代理人或贷款人的其他权利，包括他们关于抵押品账户和下文提及的密码箱的权利。此外，每一借款人在此重申其对行政代理的不可撤销的委任，作为其代理人和事实受权人，有权以其本人的名义、以任何贷款人(S)的名义、以任何借款人的名义或以其他方式(但费用和开支由借款人承担，且无须通知任何借款人)，以及不论是否已经发生失责事件或任何在发出通知或逾期后会构成失责事件的作为、事件或条件已经发生，而具有完全的权力和权限，(A)提交涵盖抵押品的融资报表和续展报表，并代表任何借款人签署；(B)向任何VSE实体的任何银行账户收取任何贷记到任何VSE实体账户的付款项目，但该项目被付款人或出票人拒绝兑现；或(C)在与抵押品有关的任何付款项目上或在任何针对任何账户债务人的破产债权证明上背书任何VSE实体的名称。

10.2密码箱。借款人在此授权行政代理接收和收取因任何应收款而到期或即将到期的任何金额，并酌情将其应用于票据的偿还，并且每个借款人表示、担保、确认并同意，除非正在使用允许的外国银行账户或过渡存款账户，否则在行政代理提出要求的五(5)个工作日内，它应建立并继续维持一个或多个锁箱和一个或多个被冻结的账户(如果行政代理要求其中一个或两个都是)，用于收取应收款。除非行政代理另有书面批准，否则任何借款人为支付应收款而收到的任何支票或其他汇款均应由每个借款人为行政代理和贷款人以信托形式持有。

10.3其他协议。除非本协议条款另有明确允许，并且在不限制本协议任何其他限制或条款的情况下，借款人应(A)应要求，在任何政府机构施加的任何保密和保密要求的约束下，以行政代理合理接受的形式提供运输单据和交货收据，证明货物的运输导致库存或账户、合同权或动产纸、完工证书或其他令人满意的服务表现令人满意的销售或租赁库存或账户、合同权或动产纸，以及产生库存、账户、合同权或动产纸出售或租赁的任何书面合同或订单的每一借款人的副本；及(B)当账户债务人归还或拒绝保留任何货品时，如因出售或租赁该等货品而产生账户、合同权或动产纸，或任何延迟交付或履行，或就任何出售或租赁存货、账户、合同权或动产纸而提出的索偿，应通知行政代理人。在合理通知后，所有此类记录将可供管理代理的授权代理检查。

然而，明确理解并同意，行政代理不应被要求或以任何方式有义务就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何其他行动，以收取或强制执行任何可能已分配给行政代理或行政代理或贷款人在任何时间或任何时间有权获得的任何金额的付款。

第十一条
其他

11.1累积补救。行政代理或贷款人(或贷款人的关联方)在本协议或任何其他贷款文件中或现在或以后以法律或衡平法、成文法或其他方式规定的每项权利、权力和补救措施，应是累积和同时存在的，并应是对本协议或任何其他贷款文件中、或现在或将来以法律或衡平法、法规或其他方式规定的任何其他权利、权力或补救措施的补充，以及行政代理或任何贷款人行使或开始行使任何一项或多项此类权利。权力或补救措施不排除行政代理或任何此类贷款人(或贷款人的任何关联公司，如适用)同时或稍后行使任何或所有此类其他权利、权力或补救措施。

11.2Waiver。时间是本协议的关键。行政代理未能或拖延坚持严格履行本协议或任何其他贷款文件中规定的任何条款、条件、契诺或协议，或因违反本协议或任何其他贷款文件而行使任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃该等条款、条件、契诺或协议或任何此类违反行为，或阻止行政代理或任何贷款人在以后的任何时间或任何时间行使任何此类权利、权力或补救措施。贷款人和行政代理在任何债务的到期日之后接受付款，不应被视为放弃了在所有其他债务到期时要求立即付款的权利，或因未能支付任何此类其他债务而宣布违约的权利。

11.3节点。对任何一方的通知应采用书面形式，并应亲自或通过头等邮件或国家认可的隔夜递送服务，或通过传真或电子邮件(如下所述)发送给各方，地址如下或以书面形式指定：

对借款人的担保：、C/o VSE Corporation

*6348 Walker Lane

弗吉尼亚州亚历山大22310

注意：斯蒂芬·D。格里芬，首席财务官

传真： 703-329-4687

电子邮件： SDGriffin@vsecorp.com

    

和

VSE Corporation

*6348 Walker Lane

弗吉尼亚州亚历山大22310

注意：塔朗·夏尔马，财务主管

传真： 703-960-2688

电子邮件： TSharma@VSECORP.com

附有所有通知的副本

借款人（其中

不构成通知

以下）： Jones Day

1420 Peachtree Street，NE，Suite 800

佐治亚州亚特兰大30309 注意：托德·罗奇

传真： 404-581-8274

电子邮件： troach@jonesday.com

如果贷款人： 至向借款人或行政部门提供的地址 书面代理人

如果给行政代理：美国公民银行，国家协会

*

套房250

俄亥俄州、俄勒冈州、俄亥俄州、维吉尼亚州22182。

请注意：首席执行官小丹·达内尔先生

电话：传真：电话：571-633-0105

邮箱：http：//www.daniel.Darnell@Citizensank.com

带着所有文件的副本

致任何贷款人的通知

或管理代理：通知您。

*

(以下通知如下)：法国巴黎圣特里昂街300号，套房1700。

北卡罗来纳州夏洛特，北卡罗来纳州夏洛特市，北卡罗来纳州夏洛特市

*关注焦点：首席执行官比尔·富勒

电子邮件：bfuller@kslaw.com

本协议项下的任何通知或其他通信将被视为已发出且在下列情况下有效：(A)实际收到时，(如果是专人递送或国家认可的隔夜递送服务)；(B)在该通知或通信寄往美国邮件或通过该快递寄送后三(3)个工作日，如果是头等邮件或隔夜递送，或(C)完全发送和接收时，如发件人的传真机的传输报告所证明的，如果是传真传输。

本协议项下的通知和其他通信也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第1条或第2条向行政代理发出的通知。行政代理、贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。双方承认并同意，违约或违约事件的发生通知不应通过电子邮件发送。

除非管理代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件(“e-mail”)地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面形式

(B)张贴于互联网或内联网网站上的通知或通讯，应视为于预期收件人收到该通知或通讯的电子邮件地址(如上述(A)款所述)收到，并注明其网站地址。

11.4完整协议；修正和重述；可分割性。本协议和其他贷款文件构成双方关于贷款的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解；明确理解和同意本协议是对现有贷款协议的完整修订和重述，其条款和条件已被本协议的条款和条件全部取代和取代。双方同意，本协议是对现有贷款协议的延续、修改和延长，不构成对现有贷款协议的更新。只要借款人在本协议项下或在票据项下欠下债务(或任何贷款人在本协议项下有任何未偿还的贷款承诺)，本协议和其他贷款文件应继续完全有效，直至贷款人实际收到借款人关于终止本协议的书面通知，以及在收到该通知之前发生或签订的所有债务应已全部清偿。如果任何贷款文件中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响贷款文件的任何其他条款，但贷款文件应被视为从未包含该无效、非法或不可执行的条款。

11.5当事人之间的关系。本协定规定，每个贷款人以其贷款人身份向借款人提供财务便利，并由借款人支付利息和偿还债务。本协议的某些规定，例如与遵守财务契约、向行政代理人提交财务报表以及遵守其他肯定和消极契约有关的规定，是为了行政代理人和贷款人的利益，以保护行政代理人和贷款人在保证偿还债务方面的利益。本协议中包含的任何内容均不得解释为允许或义务贷款人或行政代理充当任何借款人的财务或业务顾问或顾问，允许或义务贷款人或行政代理控制任何借款人或进行任何借款人的业务，允许或义务任何贷款人或行政代理对任何借款人承担任何信托义务，或在双方之间建立任何合资企业、代理或其他关系，但本协议中明确和具体规定的除外。每个借款人承认，它有机会就本协议的谈判和执行获得自己选择的经验丰富的律师的建议，并就本协议中包含的所有事项，包括本协议中关于放弃由陪审团进行审判的条款，获得该律师的建议。每一借款人还承认其在财务和信贷事务方面经验丰富，并已作出自己的独立决定，要求履行债务并执行和交付本协议。

11.6Waiver陪审团审判和某些损害赔偿。每一借款人、行政代理和每一贷款人特此(A)约定并同意不对任何可由陪审团审理的问题选择陪审团审判，以及(B)放弃任何由陪审团审判的权利以及任何要求相应的、惩罚性的、附带的或特殊的损害赔偿的权利，只要该等权利现在或以后仍然存在。放弃由陪审团审判的权利以及要求相应、惩罚性、附带或特殊损害赔偿的权利是由每个借款人、行政代理和每个贷款人在知情和自愿的情况下分别给予的，本放弃意在分别涵盖陪审团审判的权利或要求相应、惩罚性、附带或特殊损害赔偿的权利的每个情况和每个问题。现授权并要求借款人、行政代理和贷款人将本协议提交给对本协议标的及其各方拥有管辖权的任何法院，以作为本协议中每一方放弃陪审团审判权利和要求相应、惩罚性、附带或特殊损害赔偿的权利的确凿证据。此外，每一借款人特此证明，行政代理或任何贷款人(包括行政代理的律师)的代表或代理人均未明确或以其他方式向签字人陈述行政代理或贷款人不会寻求

执行这一条款，放弃由陪审团审判的权利或任何要求相应、惩罚性、附带或特殊损害赔偿的权利。

11.7移交司法管辖权；送达法律程序文件；地点。就本协议或任何其他贷款文件对任何借款人提起的任何司法程序，均可在纽约县的纽约州法院、纽约州地方法院、纽约南区法院和任何上诉法院提起，通过执行和交付本协议，每个借款人一般和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权，并不可撤销地同意受该法院就本协议作出的任何判决的约束。每个借款人不可撤销地指定和指定主要运营公司的总法律顾问(地址为c/o VSE Corporation，6348 Walker Lane，VA 22310)作为其代理人，代表其在纽约县的纽约州法院和美国地方法院、纽约南区法院和任何上诉法院接受任何此类诉讼中的所有程序的送达，并在此由每一借款人承认该送达在各方面对其有效并具有约束力。如此送达的任何该等法律程序文件的副本，须以挂号或挂号邮寄方式寄往借款人根据本协议须发出通知的地址，但任何未能邮寄该副本的情况并不影响法律程序文件的送达效力。借款人应根据本规定随时配备一名代理人以送达法律程序文件。如果任何借款人没有指定这样的代理人，或者如果该代理人拒绝接受送达，该借款人特此同意，通过邮寄方式向其送达应构成充分的通知。本条款不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制行政代理或贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。

11.8资本要求的变化。如果联邦政府于2010年6月30日批准的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、巴塞尔银行监管委员会通过的《巴塞尔协议III》或任何法院、中央银行、监管机构或其他政府的任何其他法律或法规、指令、指导方针、决定或要求(无论是否具有法律效力)的任何变化，或引入、采用、有效性、解释、重新解释或逐步实施，影响或将影响行政代理人或任何贷款人、或控制行政代理人或任何贷款人的人所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，而行政代理人决定(以其唯一及绝对酌情决定权)其、该贷款人或该控制人的资本回报率，因其承诺或该行政代理人或该贷款人作出的贷款而降低至低于该行政代理人、该贷款人或该控制人若非因任何上述情况发生本可达到的水平，则在任何该等情况下，在行政代理人不时通知借款人后，借款人须立即为其本身或该贷款人的账户(视属何情况而定)直接向该行政代理人付款，足以补偿行政代理、该贷款人或该控制人的额外金额，以补偿回报率的下降。在没有明显错误的情况下，行政代理人关于任何一项或多项额外金额的声明(包括其合理详细的计算)应是决定性的，并对借款人具有约束力。在确定该数额时，行政代理可使用其认为适用的任何平均方法和归属方法(以其唯一和绝对的酌情决定权)。

11.9其他代理、调度员、经理。本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“联合代理”、“账簿经理”、“账簿管理经理”、“牵头经办人”、“安排人”、“牵头安排人”或“共同安排人”的贷款人或其他人士，在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

11.10修改和豁免。除本协议第10.3款另有规定外，本协议及其任何条款、条件、契诺或协议均不得更改、放弃、解除或

口头终止，但这只能通过寻求强制执行变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书来完成。

11.11可转移性。

(A)借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、利益或义务。

(B)未经行政代理和借款人双方事先书面同意，贷款人不得将其在本协议或任何其他贷款文件下的权益转让给任何人；但(I)从一个贷款人转让给另一个贷款人或其附属机构，或在违约事件发生并持续期间的任何时间，或向合格受让人提供有资金的定期贷款时，不得要求借款人同意；以及(Ii)不得无理扣留或推迟借款人和行政代理的同意。在征得同意后(如有必要)，任何贷款人可随时根据本协议和其他贷款文件转让其权益，但条件是：(A)任何此类权益的买方是合格受让人，如果转让是无资金支持的循环承诺，其总资产超过5亿不/100美元(500,000,000.00美元)；(B)转让或转让的事先书面通知必须指明合格受让人的姓名、地址和联系人，该通知应由该转让贷款人向行政代理和借款人发出；(C)等同于转让贷款人被转让的百分比的美元等同于或超过500万美元或100美元($5,000,000.00)或构成转让贷款人剩余百分比的较小金额；。(D)行政代理人应已收到一份以附件8的形式正式签立的转让和接受协议(每一份为“转让和接受协议”)；以及(E)如果转让贷款人的拟议受让人不是转让贷款人或本合同项下另一贷款人的附属公司，则应向行政代理支付3,500不/百美元(3,500.00美元)的转让费，以补偿行政代理与转让有关的费用和开支。任何贷款人不得将其利益转让给借款人或借款人的关联公司，或转让给自然人、控股公司、投资工具或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托基金。

(C)根据行政代理的接受和记录，自每份转让和接受协议规定的生效日期起及之后，该转让和接受协议项下的合资格受让人应是本协议的一方，并在该转让和接受协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议下的权利和义务，而在该转让和接受协议所转让的利益范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议下的义务(如转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有本协议第12.20条和第12.21条关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。借款人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人应(自费)签署一份汇票并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据下文(E)款的规定出售该等权利和义务的参与权。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份向其交付的每份转让和接受协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及贷款人在信用证项下的贷款、信用证项下的参与和根据信用证规定应支付或欠各贷款人的其他金额中所占的百分比和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。对于本协议的所有目的而言，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，即使有任何相反的通知。登记册须可供任何贷款人(与该贷款人的贷款或百分比有关的任何记项)或借款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其所欠贷款的全部或部分百分比(包括该贷款人参与信用证或周转额度贷款)的全部或部分)的参与，而无需借款人或行政代理人同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免，但参与协议可允许参与者就需要所有贷款人同意的问题进行表决。

(F)参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(该同意不得被无理拒绝或拖延)。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其附注)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)任何转让和接受协议中的“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

11.12管理法；具有约束力。本协议及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议、借款人与行政代理和/或贷款人的关系和/或借款人、行政代理和/或贷款人的权利和义务的解释和执行，应受纽约州法律的管辖和解释(不考虑法律冲突原则)，并对每个借款人具有约束力，并符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。

11.13宣布。考虑到行政代理和贷款人在本协议项下的协议，每个借款人同意行政代理和贷款人发布一个或多个与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似的广告材料，只要其中不包含经济或财务细节(但允许描述贷款的类型和目的)，并进一步同意行政代理和贷款人合理使用每个VSE实体的名称、商标、标识和其他识别图像，以将借款人识别为管理代理和贷款人的客户，和/或以其他方式供管理代理和贷款人在各自的促销和其他营销活动和活动中合理使用。行政代理和贷款人保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜的权利；但前提是，未经借款人事先书面同意，行政代理和贷款人不得向该行业贸易组织提供任何财务、保密或专有性质的信息。

11.14连带责任。每一借款人应承担支付和履行本合同项下所有义务和责任的连带责任。

11.15重大事项。除非上下文中明确指出相反的情况，否则有关任何行为、事件、条件或情况的重要性的决定应由行政代理作出合理判断。

11.16允许延迟。任何本应于非营业日以外的日期到期或终止的事项的到期日或终止日期应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该到期日或终止日期应在下一个前一个营业日。

11.17依赖于管理代理。每个借款人应有权假定行政代理根据本协议的条款和条件发出或授予的任何和所有同意、批准或通知，在必要的范围内，已得到所需贷款人或所有贷款人的授权。

11.18《爱国者法案》。行政代理和贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，他们需要获取、核实和记录识别VSE实体的信息，该信息包括VSE实体的名称和地址，以及允许行政代理和贷款人根据爱国者法案识别VSE实体的其他信息。

11.19对应部分。本协议可由多份副本签署，所有副本应构成同一份文件。本协议各方在此同意受其传真或PDF签名的约束。

11.20辆出租车。借款人支付的所有贷款本金和利息以及本协议项下应支付的所有其他金额，应免税、不扣除任何税务机关征收的任何现在或未来的收入、消费税、印花税或特许经营税和其他任何性质的税、费、关税、预扣或其他费用，但不包括特许经营税和由行政代理人或任何贷款人的净收入或收据征收或衡量的税项(该等非排除项目称为“税”)。如果根据任何适用的法律、规则或条例，借款人在支付本合同项下的任何款项时需要预扣或扣除任何税款，则借款人将：

(A)应直接向有关当局支付扣缴或扣除所需的全部款项；

*

根据第(C)款，行政代理必须为其自己的账户或该贷款人的账户(视属何情况而定)向行政代理支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保行政代理为其自己的账户或该贷款人的账户(视情况而定)实际收到的净额将等于行政代理或该贷款人(视情况而定)在不需要扣留或扣除的情况下本应收到的全部金额。

此外，如果因行政代理或任何贷款人在本合同项下收到的任何付款而直接向行政代理或任何贷款人征收任何税款，则行政代理或该贷款人可缴纳此类税款，借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便行政代理或该贷款人收到的净额(如

在支付该等税项(包括该额外款额的任何税项)后，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)所收取的款额应相等于该等税项没有申报的情况下的数额。

如果借款人由于适当的征税机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理人，则借款人应赔偿行政代理人和贷款人因任何此类不履行而可能由行政代理人或任何贷款人支付的任何递增税款、利息或罚款。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款人应向主要运营公司和行政代理(如果适用)交付美国联邦预扣税，在法律规定的时间和主要运营公司或行政代理合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件和主要运营公司或行政代理合理要求的其他文件，以使主要运营公司或行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

11.21赔偿。

(A)每个借款人代表其自身和代表每个其他VSE实体，免除行政代理人、每个贷款人及其在任何时候是套期保值合同下的交易对手的贷款人的每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(每个都是“受偿方”)，免除行政代理人或任何贷款人或任何其他受补偿方(统称为“受偿方”)在任何时候可能受到的任何索赔、要求、债务、义务、判决、伤害、损失、罚款、损害以及费用和开支(包括合理的法律费用)，并对其进行赔偿、辩护和保持其无害。“损失”)(I)因违反或违反本协议或其他贷款文件中包含的任何陈述、保证、契诺或承诺，或由于VSE实体的行为或行为而导致、根据本协议和其他贷款文件或与本协议和其他贷款文件有关的损失；(Ii)任何VSE实体未能遵守任何或所有法律、法规、条例、政府规则、法规或标准，无论是联邦、州或地方，或法院或行政命令或法令，(包括但不限于CERCLA、HMTA、RCRA或任何其他适用的环境法律、规则、命令或法规)，(Iii)任何VSE实体的任何其他债权人因任何交易(无论是根据本协议或以任何方式与贷款文件有关)而对行政代理或贷款人提出的任何索赔，以及由此产生的所有成本、开支、罚款、罚款或其他损害，以及(Iv)任何第三方或任何VSE实体与本协议、任何其他贷款文件、据此或由此不时预期的任何交易、或全部或部分直接或间接融资的任何交易有关或作为本协议、任何其他贷款文件、任何其他贷款文件、任何交易的全部或部分、直接或间接融资的任何交易；但是，如果损失是由有管辖权的法院最终裁定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则本合同的任何一方无权要求赔偿损失。

(B)根据上述(A)款被补偿方收到第三方开始诉讼的通知后，如根据该款向补偿方提出诉讼要求，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方。没有如此通知赔偿一方，只有在赔偿一方因没有如此通知而不能为该等行为辩护的情况下，才免除赔偿一方根据该款可能对任何受保障一方所负的任何法律责任。如对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并须将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并有权与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护，并在律师满意的情况下为其辩护(除非得到补偿方的同意，否则不得作为补偿方的律师)，并在通知后

从获弥偿一方向其所选的受弥偿一方作出抗辩，作出弥偿的一方无须根据该款就其他大律师因答辩而招致的其他大律师的法律开支(合理的调查费用除外)，向该受弥偿一方承担法律责任。未经被补偿方明确书面同意，补偿方不能就其提出抗辩的任何诉讼达成和解。

11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第12.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

11.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以-

适用的决议授权机构的下行和转换权力，并同意、承认和同意受以下约束：

允许(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

**(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(一)允许全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

第(Iii)条规定，在任何适用的决议授权机构行使减记和转换权力的情况下，此类责任条款的变更。

11.24贷款人和信用证发行人的陈述和担保。每一贷款人和信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，以及(Ii)作为贷款人或信用证发行人参与，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(每个贷款人和每个LC发行人同意不主张违反前述规定的索赔，如根据任何联邦或州证券法提出的索赔)。

[页面的其余部分故意留空]

*附表1

接线说明 银行名称：公民银行NA

ABA/路线号：011500120

帐户名称：LIQ CLO运营帐户

账号：0026693011

注意：机构服务

参考：VSE Corporation

联系信息 公民银行、全国协会

20 Cabot Road MF 140

马萨诸塞州梅德福德，02155

注意：凯西·布鲁莱特

传真：855-306-6453

*电子邮件：kathy.Serrentino@Citizensbank.com

附件2

VSE公司

意向选择表格及证明

公民银行，全国协会，韦斯特伍德中心大道8614号，Suite250，维也纳，弗吉尼亚州22182

以下签署人，VSE Corporation，特拉华州的一家公司(“主要运营公司”)，根据日期为2018年1月5日的该特定的第四次修订和重新签署的商业贷款和担保协议(该协议可能不时修订、修改或重述，“贷款协议”)，由公民银行、国家协会(宾夕法尼亚州公民银行的合并继承者，宾夕法尼亚州的一家州特许银行(“公民银行”))为本人以及作为每一借款人(下文定义)的事实受权人。(Ii)作为贷款人的个人身份及作为贷款人的行政代理(“行政代理”)；(Ii)以贷款人个人身份行事的国民银行及不时与其有关的其他贷款方(统称为“贷款人”)；(Iii)主要营运公司、主要营运公司的若干附属公司及联营公司，以及根据贷款协议成为借款方的任何人士(每名“借款人”及统称为“借款人”)；及(Iv)作为牵头安排人的国民银行全国协会：特此要求_此选择的有效期为_(选择1个月、3个月或6个月)，自_此处使用但未定义的大写术语应具有可归因于贷款协议中此类术语的含义。

认证

以下签署人代表每个借款人并为贷款人的利益向行政代理证明：(A)《贷款协议》和其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保(如果符合“重要性”)在各方面都是真实和正确的，如果不是以“重要性”限定的，在每一种情况下，截至本合同日期，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述或保证明确提到较早的日期，或者借款人无法重新作出或重新注明任何该等陈述或保证的日期。在这种情况下，借款人已事先以书面形式向行政代理和贷款人披露，这种能力不会构成或导致违约事件；及(B)贷款协议项下并无违约事件，且并无任何行为、事件或条件因发出通知或时间流逝或两者同时发生或存在而构成贷款协议项下违约事件。

下列签署人已於20_

2调整后的欧洲货币汇率选项仅适用于欧元计价贷款。