修订和重述信贷协议的第1至3号修正案

自2024年5月21日(“截止日期”)起，本修订第1号至第3条修订和重述的信贷协议(本“修订”)将由MYR Group Inc.(“借款人”)和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)签署并交付，MYR Group Inc.(“借款人”)是本协议的贷款方，而摩根大通银行则是行政代理。本文中使用的所有未定义的大写术语应与下文所述的信贷协议中所述的含义相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2023年5月31日的第三次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的一方；

鉴于借款人、贷款人和行政代理希望实现向CORA的CDOR过渡，并就此同意对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于，借款人、贷款人和行政代理已就本协议中规定的条款和条件达成一致。

因此，考虑到上述前提、本协议中所述的条款和条件以及其他有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并确认这些对价的充分性，双方同意如下：

1.批准对《信贷协议》的修订。自截止日期起生效，但在满足以下第2节中规定的前提条件的前提下，现按附件一所列注明的条款(“修订后的信贷协议”)对信贷协议(不包括其附件和附表)进行修订。在经修订的信贷协议中，删除的文本用删除线文本表示(表示方式与以下示例相同：删除的文本)，插入的文本表示用粗体、双下划线文本表示(表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。为免生疑问，《信贷协议》的附件和附表不作修改，但为便于参考，现将其附于附件一，并应构成经修订的《信贷协议》的一部分。

2.为取得实效创造条件。本修正案应视为自截止日期起生效，但该生效应以下列条件为前提：

(A)行政代理应已收到(I)借款人、行政代理和每个贷款人正式签署和交付的本修正案的签立副本，以及(Ii)每个附属担保人作为附件II正式签立的同意和重申(“重申”)；以及

(B)行政代理应已收到在本修正案日期或之前到期和应付的与本修正案相关的所有费用和开支，但以至少在本修正案日期前一(1)个营业日开具发票为限。

3.不提供任何陈述和保证。借款人在此声明并保证：(I)本修正案和经修改的信贷协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对其强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；(Ii)现予修订的《信贷协议》所载借款人的所有陈述及保证，而其他贷款文件在本协议当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确(或在任何陈述或保证因重大或重大不利影响而受限制的范围内)(但该等陈述或保证明确涉及任何较早日期的范围除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或任何陈述或保证因重大或重大不利影响而受限制)及(Iii)经据此修订的信贷协议下并无发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件于本协议日期并未发生。

4.取消对信贷协议的影响。

(A)根据本修订的效力，在本修订生效当日及之后，信贷协议或任何其他贷款文件中的每一处提及均指经修订及修改后的信贷协议。

根据以下规定：(B)如果借款人(I)同意本修正案和拟进行的交易不应限制或减少其根据《信贷协议》及借款人作为一方的其他贷款文件所承担的义务，(Ii)重申其在《信贷协议》及其所属的每份其他贷款文件(包括但不限于每份适用的抵押品文件)项下的义务，(Iii)重申借款人根据任何贷款文件授予行政代理人(为其自身和其他担保当事人)的抵押品的所有留置权，及(Iv)确认并同意，除上述特别修改外，信贷协议及其签署和/或交付的所有其他贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。本修正案的目的不是也不应构成信贷协议或任何债务或担保债务的更新。

（c） 本修订案的执行、交付和有效性既不构成行政代理人或贷方在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或任何其他与此相关的文件任何条款的放弃。

5. 管辖法律。 本修正案应受纽约州法律管辖并遵守，但不受适用于国家银行的联邦法律的约束。

6. 成本和费用。 借款人同意支付行政代理因本修正案的准备、谈判和执行而发生的所有合理且有记录的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。

7.删除标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.认证对口单位和电子签名。本修正案可由一方或多方当事人对任意数量的单独副本执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。贷方协议第9.06(B)节应在必要的修改后适用于本修正案。

9.签署一份贷款文件。借款人特此同意，就《信贷协议》和其他贷款文件而言，本修订和重申应构成贷款文件。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

附件一

修订后的信贷协议
(附于附件)

附件二

同意和重申

每一位签署人在此确认已收到日期为2024年5月21日的第三份修订和重新签署的信贷协议(“修订”)的第1号修正案的副本，该修订号修订了日期为2023年5月31日的第三份修订和重新签署的信贷协议(经修订的“信贷协议”)，由MYR Group Inc.(“借款人”)、不时与之相关的金融机构(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理”)签署。本同意和重申中使用的未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。在不以任何方式确定贷款人的交易过程的情况下，以下签署人(I)同意修正案，(Ii)重申其在附属担保、担保协议和其所属的每一份其他贷款文件项下的义务，以及(Iii)重申其根据任何贷款文件授予行政代理(为其自身和担保债务的其他持有人)的抵押品上的所有留置权，以及与此相关的所有向政府当局提交的文件，并承认并同意该等信贷协议及由签署人就该信贷协议签署的每一份此类贷款文件仍具有完全效力及作用，现予重申、批准及确认。这种同意和重申不打算也不应构成对贷款文件或根据贷款文件产生的义务的更新。上述文件中所包含的对信贷协议的所有引用应是对经修正案如此修改的信贷协议的引用。

日期：2024年5月21日

[签名页如下]

第三次修订和重述信贷协议

日期为


2023年5月31日并于2024年5月21日修订

其中


MYR GROUP Inc.


本合同的贷款方


蒙特利尔银行，CIBC银行美国，TD银行，NA和威尔斯法戈银行，国家协会，
作为共同文档代理


北卡罗来纳州美国银行
作为协同内容代理

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.

和

美国银行证券公司
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

时间表：

承诺表

信用证承诺计划

附表3.06 --披露事项
附表3.14 --资本和子公司
附表3.15 --融资报表
附表6.01 --现有债务
附表6.02 --现有优先权

附表6.04 --现有投资


展品：

附件A --转让和假设形式
附件b--结案文件清单
附件C-1--增加贷方补助金表格
附件C-2--补充贷款人补充资料表格
附件D--合格证书表格

第三次修订和重述的信贷协议日期为2023年5月31日，修订日期为2024年5月21日(可能不时进一步修订或修改，本《协议》)，由MYR Group Inc.、本协议的贷款方蒙特利尔银行、CIBC Bank USA、TD Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association作为共同文件代理，美国银行作为辛迪加代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理。

鉴于借款人、贷款方和摩根大通银行作为该协议项下的行政代理，目前是日期为2019年9月13日的第二份修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；

鉴于借款人、贷款人和行政代理订立本协议的目的是：(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)重新证明现有信贷协议项下的“义务”，并根据本协议的条款偿还；以及(Iii)阐明贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并重新证明借款人在该协议下未履行的义务和债务，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现行信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续充分有效，并且自生效日期起及之后，任何此类现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议；

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单RFR”是指，(I)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%的年利率；及(Ii)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加元每日简单RFR加上(B)0.29547%，但如果如此确定的经调整每日简单RFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人关系人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为4.9亿美元。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)加元和(Iv)任何其他货币(X)，即可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(X)，以及(Y)行政代理、开证行和每一贷款人同意的；只要欧元和加元中的每一种都是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币，则欧元和加元均应是协定货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)如果适用的贷款或借款是以美元计价的，则为(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%，但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当日的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订公布时间)和(Ii)如果适用的贷款或借款以加元计价，则为加拿大最优惠利率。因最优惠汇率、加拿大最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、加拿大最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的生效日期起生效。如果第(I)款所述的美元备用基本利率根据本章第2.14节的规定用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文第(I)(A)和(I)(B)条中的较大者，并且应在不参考上文第(I)(C)条的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案生效日期”指2024年5月21日。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“辅助费”具有第9.02(B)节赋予它的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺的百分比；但在第2.20节中违约贷款人存在的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用质押百分比”是指(X)在国内子公司(境外子公司Holdco除外)的情况下，100%；(Y)在一级境外子公司或一级境外子公司Holdco的情况下，有投票权股权的65%和无投票权股权的100%。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款而言，或就本协议项下应支付的承诺费而言，或就本协议项下就非履约信用证和履约信用证(视属何情况而定)应支付的参与费而言，根据借款人的净杠杆率，在以下标题“ABR利差”、“期限基准/RFR利差”、“承诺费费率”、“不良信用证”或“履约信用证”(视具体情况而定)下列出的适用年利率。

截至最近确定日期的比率，前提是在根据第5.01条向行政代理交付借款人截至生效日期后的第一个财政季度的合并财务信息之前，“适用利率”应为下文第1类中规定的每年适用利率（除非该财务证明第2、3或4类应在该期间适用，在这种情况下，该其他类别应被视为在该期间适用），此后应根据以下段落对当时有效的适用费率进行调整：

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01和(B)节提交的年度或季度合并财务报表在借款人的每个会计季度结束时确定。净杠杆率的变化引起的适用利率的每一变化应在向行政代理交付表明该变化的该综合财务报表开始并包括在内的五(5)个工作日内有效，并在紧接该变化生效日期之前的一天结束。但如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则净杠杆率应被视为第4类，由行政代理选择或应所需贷款人的要求，自交付时间届满起至该等合并财务报表交付后五(5)个营业日为止。

“经批准的电子平台”具有第8.08(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司，其作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占应收账款负债”指在任何时候，(I)若应收账款安排为借贷协议或其他类似协议，则构成该等债务的本金金额，或(Ii)若应收账款安排为购买协议或其他类似协议，则在应收账款安排下，假若有关贷款协议而非购买协议或该等其他类似协议(不论该金额是否被描述为“资本”或其他)，该等债务的本金在任何时候将会在应收账款安排下仍未清偿。

“扩充贷款人”一词的含义与第2.04节赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环风险。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”是指借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替换)。

“破产法”系指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已由受托人、管理人、受托人、管理人、保管人、受让人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初指，就任何商定货币的任何RFR贷款而言，该商定货币的适用相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用的商定货币的相关利率；如果基准过渡事件或定期Corra连任事件以及相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款(任何以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则：(A)调整后的每日简单RFR和(B)美元的相关基准替换调整RFR和/或如果是任何以加元计价的贷款，则为加元的调整后的每日简单RFR，或

(2)提供：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代品，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)采用任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代该基准，以取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指的是任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)在其中提及的公开声明或信息公布之日，以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但须以第(3)款所指的最新声明或出版物为依据，并即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，亦须确定该等不具代表性。

(3)在定期CORA重选事件的情况下，指根据第2.14(C)节向贷款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当就该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布成分)发生其中所载的一个或多个适用事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或在该基准为定期利率的情况下，该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，并且(Y)结束于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)受雇员退休保障制度第一章所规限的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就计划资产条例而言，或就ERISA第(3)节或守则第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保义务”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中或与本协议允许的交易有关的任何情况下，为保证或保证履行任何投标、合同、租赁或法定义务，或以其他方式构成投标、履约、返还资金、担保、上诉或付款保证金、合同或类似承诺而对任何人承担的任何和所有义务。

“借款人”指的是特拉华州的MYR集团公司。

“借款”是指在同一日期发放、垫付、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日还应(A)与以欧元计价的贷款有关，并与计算或计算有关。

EURIBOR，任何目标日，（b）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或以此类RFR贷款的适用协议货币进行的任何其他交易，任何此类日仅为RFR工作日，（c）与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付、参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或支付，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日子为美国政府证券营业日，以及（d）与以加元计价的贷款以及与计算或计算调整后的CDOR RateCORA或加拿大最优惠利率有关，安大略省多伦多市银行营业普通业务的任何一天（周六或周日除外）。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。在该日的多伦多时间(或者，如果彭博社没有发布PRIMCAN指数，则由行政代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该等其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述任何一项费率低于10.0%，则就本协议而言，该费率应视为10.0%。由于PRIMCAN指数或路透社屏幕CDOR页面上显示的汇率的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或路透社屏幕CDOR页面上显示的汇率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款(Swingline贷款除外)。

“CBR利差”指(X)对于CBR贷款，适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率；(Y)对于加拿大最优惠利率贷款，适用于ABR贷款的适用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元计价的任何期限基准借款而言，以及就任何利息期间而言，指该利息期间开始之日的CDOR筛选利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

“中央银行利率”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，以(I)(A)较大者，由行政代理根据其合理的酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(B)对于生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率之差(可以是正值、负值或零)。以及(B)对于生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该天的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的时间以适用的商定货币存款一个月为基准。

“控制权变更”是指(1)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效的《美国证券交易委员会》规则的含义)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%以上的股权所有权(在完全摊薄的基础上计算，同时考虑到收购当时未偿还借款人有表决权的普通股权益的所有期权或其他权利，无论这些期权或其他权利当时是否可行使)；或(2)借款人董事会未提名或任命的人员在任何时候占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)。

“法律变更”系指在本协议签订之日后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、准则，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与此相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”是指蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行美国分行、北卡罗来纳州TD银行和富国银行全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方所拥有的、现在存在的或今后获得的、可能或将随时受制于行政代理的担保权益或留置权的任何和所有财产，代表其自身和担保债务的持有人；但是，该抵押品不得包括(I)排除的资产或(Ii)外国子公司或外国子公司Holdco的任何股权超过任何一级外国子公司或作为质押子公司的一级外国子公司Holdco的适用质押百分比。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在创建抵押品留置权或证明抵押品上的留置权，以保证担保债务，包括所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明以及借款人或其任何重要子公司在此之前、现在或以后签署并交付给行政代理的所有其他书面事项。

“承诺”是指就每个贷款人而言，根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，在与贷款人名称相对的承诺表上，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并实施(A)根据第2.09节不时减少该款额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该款额；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。贷款人在生效日期的承诺总额为4.9亿美元。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.08(C)节中赋予该术语的含义。

“综合EBITDA”系指在任何期间内，该期间的净收入加上(A)在确定该期间的净收入时扣除的(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额的总和，(4)扣除非现金费用(但不包括与上一期间列入净收入的项目有关的任何非现金费用，以及与减记或注销存货有关的任何非现金费用)和(5)扣除任何重组费用，在本协议期限内，减去(B)，不重复，但以包括在净收入中的范围为限。(I)在该期间内就(A)(Iv)段所述于上一期间发生的非现金费用而支付的任何现金付款及(Ii)该期间的任何非现金收益或收入项目，均按公认会计原则综合计算。尽管如上所述，就准许收购发生或借款人或其任何附属公司收购或出售或以其他方式处置附属公司或其他资产的任何期间而言，为确定是否符合第6.12节所载财务契诺，综合EBITDA应按形式计算(无重复)，犹如准许收购或其他收购或处置发生在该期间的第一天及(Y)与此相关而产生或偿还的任何债务应被视为在该期间开始时已完成或产生或偿还。

“综合净值”是指在其确定之日，借款人及其子公司的综合股东权益，按照公认会计原则在该日的综合基础上计算。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在该日期合并基础上计算的总资产。

“综合总负债”是指借款人及其子公司在任何日期根据公认会计原则综合确定的所有债务的本金总额。为免生疑问，综合总负债包括所有应收账款负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该术语定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款的定义和解释，将“担保银行”定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，Corra管理人的网站上尚未公布关于该Corra确定日期的Corra，并且尚未出现关于Daily Simple Corra的基准更换日期，则该Corra确定日期的Corra将是就Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要之前的第一个RFR营业日不超过该Corra确定日期的五(5)个营业日。

“每日简单RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，对于以(I)美元计价的任何RFR贷款而言，年利率等于(I)Daily Simple Sofr(遵循关于SOFR期限的基准过渡事件和基准替换日期)和(Ii)加元Daily Simple Corra(遵循基准过渡事件和相对于Corra期限的基准替换日期)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年费率，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)RFR营业日，如果SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”指的是，在符合第2.20节最后一句的情况下，任何贷款人(A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本条款规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明

表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约(如果有))，或(C)在贷款方提出请求后三(3)个工作日内未能真诚行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为本协议下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应根据本条款停止违约贷款人：(C)当该贷款人收到其和行政代理合理满意的形式和实质的证明时，或(D)已成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“已披露事项”指附表3.06所披露的诉讼、诉讼及法律程序及环境事宜。

任何货币在任何日期的“美元金额”是指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元金额(如果该货币是外币)，以该货币在第1.10节规定的最近重估日期或截至该货币的汇率计算。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“盈利”系指借款人或任何附属公司因向该等资产或业务的卖方收购任何资产或业务而产生的某些债务，其支付取决于该等资产或业务的未来收益或业绩，并且在每一种情况下均根据公认会计原则确定。

“合资格合约参与者”指商品交易法第(1)(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合资格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙人权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予持有人购买或收购任何此类股权权利的任何凭证、期权或其他权利，但不包括可转换为任何上述权益的债务证券。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，是指以该货币计算的该数额的美元等值，按伦敦时间上午11点该另一种货币的汇率计算，当日或截止日期为确定该数额的日期或截止日期。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第四章、ERISA第4001节而言，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(此类条例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足关于任何计划的“最低资金标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，

关于向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定借款人或其任何ERISA关联公司缴纳或被要求缴纳或以其他方式承担任何未偿债务的多雇主计划属于或预计将破产的问题，属于《ERISA》第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，在该利息期间开始前两(2)天的EURIBOR目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，(A)就任何外币而言，由适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后续来源(“路透社”)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的以该外币购买美元的汇率，或如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，(B)如该等金额是以任何其他货币(美元以外的其他货币)为单位，则为行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额的等值。

“除外资产”是指(I)受任何“所有权证书”(如UCC定义)约束的任何财产，(Y)受以借款方为受益人或构成租赁或类似权益的任何租赁或其他使用权协议的约束，或(Z)构成与之相关的任何不动产或权益或任何“固定装置”(如UCC定义)的任何财产，以及(Ii)获准合资企业的任何股权。

“被排除的互换义务”指，就任何贷款方而言，任何指明的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该指明的互换义务(或其任何担保)，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或成为违法的，则任何指明的互换义务

在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，该借款方因任何原因未能构成ECP。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指借款人在本协议项下的任何义务或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项，(A)美利坚合众国或司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)根据法律对其净收入(不论面额如何)或特许经营税征收(或以其计算)的税款，或就所得税而言，或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)所在的法律；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或备用预扣税，或借款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)贷款人(借款人根据第2.19(B)节提出请求的受让人除外)，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应支付给贷款人的金额征收的任何预扣税，但该贷款人(或其转让人或如有)有权：在紧接指定新贷款办事处(或此类转让)之前，借款人根据第2.17(A)节或第2.17(F)节第2.17(E)或第2.17(F)节和(D)节征收的任何美国联邦预扣税未得到遵守，因此无法从借款人那里获得额外的预扣税。

“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“延期信用证”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“现有留置权”具有第9.02(B)节赋予它的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其下的官方行政指导或其解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁义务”是指任何人在确定之日根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“一级境外子公司”是指借款人及其任何一家或多家境内子公司(境外子公司控股的境内子公司除外)直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每一家境外子公司。

“一级境外子公司Holdco”是指借款人及其任何一家或多家境内子公司(境外子公司Holdco的境内子公司除外)直接拥有或控制该境外子公司Holdco已发行和未偿还股权50%以上的每一家境外子公司Holdco。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、每个调整后的每日简单RFR、加拿大最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDORTerm Corra利率、每个经调整的每日简单RFR、加拿大最优惠利率或中央银行利率的初始下限应为0.0%。

“外币”是指除美元以外的约定货币。

“外币风险”具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的未提取和未到期总额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”是指相当于(A)至150,000,000美元和(B)承诺总额中较小者的数额。外币升华是本协议项下承诺的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

行政代理的“外国付款处”是指行政代理为借款人和贷款人不时指定的货币的每一种外币的办事处、分行、附属银行或代理行。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指其全部或基本上所有资产由一个或多个外国子公司和/或其他外国子公司控股公司的股权组成的任何子公司。

“资金账户”是指借款人的存款账户，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何性质的所有其他物质或废物。

“有担保债务持有人”是指不时发生的担保债务持有人，包括(I)每家贷款人和每家开证行各自的贷款和信用证风险，(Ii)行政代理、开证行和贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的各种类型和种类的借款人、每家子公司和每一其他贷款方的所有其他现有和未来义务和债务，(Iii)借款人或任何其他贷款方与其订立的互换协议和银行服务协议，(Iv)就借款人在本协议及其他贷款文件下对有关人士所负的义务及法律责任，向第9.03节所述的每一受弥偿一方(为免生疑问，包括每一受弥偿受保人及贷款人相关人士)及(V)其各自的继承人及(如属贷款人，则为准许的)受让人及受让人。

“敌意收购”指(A)透过收购未获(在收购前)该人士的董事会(或任何其他适用的管治机构)批准的该等股权的拥有者的要约收购或类似的征集，或通过类似的行动(如该人士不是公司)收购该人的股权；及(B)任何该等批准已被撤回的收购。

“增加贷款人”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.04节赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(在正常业务过程中发生的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务或有其他权利以该留置权作抵押)；。(G)该人对他人的债务所作的一切担保；。(H)该人的所有融资租赁债务；。(I)所有债务、或有或有其他债务。(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有的债务，(K)该人士在每项掉期协议下为投资或投机而订立的按市值计价的净风险，(L)该人士在任何已清算收益项下的债务及(M)该人士的所有应收账款债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。

“受偿人”具有第9.03(C)节中赋予它的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指日期为2023年5月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息覆盖比率”是指任何期间的(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间就借款人及其子公司的所有未偿债务(包括所有佣金)支付的利息支出总额(包括可归因于融资租赁债务的利息支出)，只要此类项目在借款人及其子公司的财务报表中被列为利息支出，则不包括与贷款文件有关的摊销成本、费用和支出，包括但不限于信用证费用。与信用证及银行承兑汇票融资有关的贴现及其他费用，以及掉期协议项下有关利率的净成本(如该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)，按综合基准为借款人及其附属公司按该期间内的公认会计原则计算。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，是指每年3月、6月、9月和12月最后一天和到期日之后的十五(15)个日历日；(B)就任何定期基准贷款而言，是适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期超过三个月的定期基准借款，(C)对于任何RFR贷款，(1)在借入贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(D)对于任何Swingline贷款，需要偿还该贷款的日期(包括根据任何贷款清扫协议的条款和要求)和到期日。

“利息期”是指：(X)就以美元或欧元计价的任何定期基准借款而言，自借款之日起至日历月内相应日期结束的期间为借款人可选择的一个、两个(仅就以加元计价的任何定期基准借款)、三个或六个月(仅就以协议货币以外的其他货币计价的任何定期基准借款)的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何协定货币的承诺)；及(Y)就以加元计价的任何定期基准借款而言，自借入之日起至之后一个月或三个月的日历月的相应日期结束的期间(取决于是否有适用于以加元计价的有关贷款或承诺的基准)，由借款人选择；但条件是：(1)如果任何利息期限在营业日以外的某一天结束，该利息期限应延长至

下一个营业日(除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束)；(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上对应的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(I)摩根大通银行，(Ii)美国银行，(Iii)蒙特利尔银行，(Iv)加拿大帝国商业银行美国分行，以及(V)根据第2.06(M)节成为开证行的任何其他贷款人，每个贷款人均以信用证发行人的身份，以及其继任人以第2.06(I)节规定的身份。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节赋予它的含义。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据本协议所考虑的转让和假设或其他文件而成为本协议当事人的任何其他人，但根据本协议所考虑的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。每个初始开证行的信用证承诺额的初始金额列于信用证承诺表上，或者，如果开证行已订立转让和假定，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指，截至确定之日，下列款项的总和：(A)可在该日提取或以其他方式使用的可用循环承付款总额的部分，同时形式上遵守第6.12节规定的财务契约；(B)借款人及其附属公司在美利坚合众国贷款人处保存的无担保和无限制现金。

“贷款文件”系指本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、附属担保、任何贷款清偿协议，以及第4.01节所述的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面材料，不论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的，这些协议、文书、文件和证书以行政代理或任何贷款人为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款清扫协议”是指借款人与摩根大通银行签订的关于日终投资和Swingline贷款清扫的任何协议，这些协议可能会被不时修改、重述、补充、延长、替换(全部或部分)、续订或以其他方式修改。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的芝加哥时间，以及(Ii)以任何外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、开证行或贷款机构根据贷款文件可获得的权利或利益产生的重大不利影响。

“重要外国子公司”是指(A)截至生效日期，MYR Group Construction Canada，Ltd.和(B)在生效日期后，(I)借款人以书面形式向行政代理指定为“重要外国子公司”的任何第一级外国子公司，以及(Ii)借款人最近一个会计季度结束的连续四个会计季度(其财务报表已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付)的每个第一级外国子公司(A)。如果在第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的第一份财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表对该期间借款人的综合EBITDA的贡献超过10%(10%)，或(B)对借款人截至该日期的综合总资产的贡献超过10%(10%)；但在任何时候，如果属于非重大外国子公司的所有第一级外国子公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过任何该期间合并EBITDA的20%(20%)或任何此类会计季度结束时合并总资产的20%(20%)，借款人(或如果借款人在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应将足够的第一级外国子公司指定为“重大外国子公司”，以消除该超出部分，就本协议的所有目的而言，该指定的第一级外国子公司应构成重大外国子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过10,000,000美元的债务(贷款或任何信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的“债务”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“材料附属公司”是指(A)截至生效日期，哈兰电气公司、L.E.Myers公司、斯特金电气公司、Great Southwest Construction，Inc.、MYR Energy Services，Inc.、E.S.Boulos公司、MYR Real Estate Holdings，LLC、MYR Equipment、LLC、High Country Line Construction，Inc.、GSW集成服务公司、Sturgin Electric California，LLC、Huen Electric，Inc.和CSI Electric Contractors，Inc.，以及(B)在生效日期后，(I)任何子公司

借款人向行政代理书面指定为“重要附属公司”，以及(2)每一附属公司(A)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付(或如果在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)；在该期间贡献了借款人综合EBITDA的10%以上，或(B)贡献了借款人截至该日期的综合总资产的10%(10%)；但如果在任何时候，非重大子公司的所有子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何上述期间合并EBITDA的20%(20%)或任何此类会计季度结束时合并总资产的20%(20%)，借款人(或如果借款人在十(10)天内未能这样做，则行政代理)应指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除这种超额，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司；此外，任何外国子公司、外国子公司Holdco或允许的合资企业不得被指定为重要子公司。

“到期日”是指2028年5月31日，或根据本条款第七条将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高费率”具有第9.18节中赋予它的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但不包括(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字)，借款人或该子公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外，以及(C)借款人的任何子公司宣布或支付股息或类似分配时，该子公司的未分配收益不在任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该子公司的法律要求的范围内。

“净杠杆率”是指在任何日期，(A)该日的净负债总额与(B)截至该日的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率(或，如果该日不是一个会计季度的最后一天，则指截至该日期之前最近一个会计季度的最后一天结束的该会计季度的最后一天)。

个人的“按市值计算的净风险敞口”是指在任何确定日期，该人的所有未实现亏损超过该人因掉期协议产生的所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设互换协议将于该日期终止)时该人因替换该等互换协议而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定日期(假设该互换协议于该日终止)时因替换该互换协议而获得的收益的公平市场价值。

“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“债务”系指借款人及其附属公司在任何贷款文件项下产生的所有预付款、债务、义务、契诺和义务，或任何掉期协议或任何银行服务协议项下对贷款人或其任何关联公司产生的所有预付款，或与任何贷款或信用证有关的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，或与任何贷款或信用证有关的任何直接或间接贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动的、由借款人或其任何关联公司启动的、或针对借款人或其任何关联公司的任何诉讼程序开始后产生的利息和费用。不论这种利息和费用是否被允许或允许在该诉讼中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表借款人付款或垫款的任何前述款项的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，但对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他借款人将根据本协议支付的任何款项或因借款人因该行政代理人、贷款人、开证行或上述其他收款人之间的现有或以前的联系而产生的任何义务而征收的任何此等税项除外。已签立、交付、参与、履行其义务的开证行或该等其他收款人已根据属于就转让(根据第2.19(B)节进行的转让除外)征收的税项的转让(不包括根据第2.19(B)节进行的转让)签立、交付、成为其义务的一方、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”指的是，对于任何一天，（a）对于任何以美元计价的金额，NYFRB利率;（b）对于任何以外币计价的金额，由行政代理或发行银行（视情况而定）根据银行业关于银行间报酬的规则确定的隔夜利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”是指《美国爱国者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“付款”具有第8.05（c）条赋予的含义。

“付款通知”具有第8.05（c）条赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许收购”是指借款人或任何附属公司在下列情况下进行的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下不包括敌意收购)或一系列相关收购，这些收购涉及某人或其部门或业务线的全部或实质全部资产或超过50%(50%)的股权，条件是：(A)在生效时及生效后，(A)未发生违约，且在生效后仍在继续或将会发生违约；(B)该人或该部门或业务与借款人及与其合理相关的附属公司或业务所从事的业务相同或相似，。(C)根据第5.11节规定须就该等被收购或新成立的附属公司采取的一切行动，均须已采取；。(D)借款人及附属公司在该项收购生效后，在行政代理合理接受的形式上(不实施任何节省成本的措施)，均已符合有关规定。第6.12节所载契诺以借款人最近一个可获得财务报表的财政季度的最后一天的最后一天重新计算，如同该项收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试这种合规性的每个相关期间的第一天，且借款人应向行政代理人提交一份表明此意的借款人财务官证书，以及行政代理人所要求的所有相关财务信息、报表和预测。(E)如收购或合并涉及借款人或附属公司，则借款人或该附属公司是该项合并及/或合并的尚存实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对逾期不超过60天的税款或此后可以不受处罚地支付的税款或根据第5.04节进行抗辩的税款施加的更多留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权，这些留置权是由法律规定的或在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(三)按照工伤补偿、失业保险等社会保障法律法规，处理在正常经营过程中产生的留置权和存款；

(D)减少与担保义务有关的留置权和保证金；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)地役权、分区限制和其他政府对使用、通行权、许可证、条件、地役权、例外情况、契诺、限制和关于不动产或其中任何权益的所有其他产权负担的限制，这些不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)确保借款人或其任何附属公司根据不构成融资租赁义务的任何租约、使用权或类似协议(但仅就如此租赁或使用的财产)承担义务的其他留置权；和

(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件(包括抵销权)产生的，并在银行业惯常的参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的，

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)持有(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载准则、(Ii)获S评为Aaa级及获穆迪评为AAA级及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000元的货币市场基金；及

(B)借款人的投资政策所允许的、在生效日期前生效并向行政代理和贷款人披露的其他投资，包括但不限于对美国国库券和票据、美国联邦机构证券、抵押回购协议、国内存单、银行承兑汇票、欧洲美元定期存款、加拿大子公司持有的加元存款、国内商业票据、国内商业票据的投资。公司票据和债券、市政证券和某些共同基金，在每种情况下都是允许的。

“获准合资企业”是指任何人(I)由借款方和第三方组成或组成，或其股权由贷款方和第三方直接拥有的任何人，以及(Ii)为就单个项目或一系列相关项目订立一个或多个合同并根据该合同履行而组成的任何人，根据这些合同，该人同意提供与借款人及其子公司同意在正常业务过程中交付的商品和服务基本相似的商品和服务。

“准许应收账款安排”指根据准许应收账款安排文件设立的应收账款安排；但所有该等应收账款安排的应收账款负债总额在任何时候不得超过50,000,000美元。

“许可应收账款融资工具文件”是指与任何许可应收账款融资机制相关订立的应收账款融资工具文件，所有文件和协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，在每种情况下，此类文件和协议均可不时被修订、修改、补充、再融资或替换，只要：(I)任何此类修订、修改、补充、再融资或替换不对借款人或其任何子公司施加任何在任何实质性方面比紧接该等修订、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更严格的条件或要求除行政代理另有同意外，(Ii)除非行政代理另有同意，否则任何此等修订、修改、补充、再融资或替换在任何重大方面对贷款人的利益并无不利影响，及(Iii)任何此等修订、修改、补充、再融资或替换的形式及实质均合理地令行政代理满意。

“许可应收账款贷款债权人间协议”指一项债权人间协议，其形式和实质令行政代理合理满意，涉及(A)行政代理解除应收账款贷款资产上担保债务持有人的留置权，以及(B)在许可应收账款贷款下，其中包括行政代理及计划管理人、买方代理、买方一方、贷款人或投资者(或其他类似方)的股权质押。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而借款人或任何ERISA附属公司是ERISA第(5)节所界定的“雇主”或可能负有任何责任，包括根据ERISA第4063、4064或4069节所规定的责任，其理由是、曾经是或被视为本条例所指的主要雇主或供款保荐人。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押子公司”是指每一家国内子公司(不是第一层外国子公司Holdco的任何外国子公司Holdco)、第一层外国子公司和第一层外国子公司Holdco，在每一种情况下，它们都是借款人的直接子公司或重要子公司的直接子公司。

“投资组合利息豁免”一词的含义与第2.17(E)节赋予该术语的含义相同。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“合格现金金额”是指在任何确定日期，贷款当事人的现金总额和允许投资的总额，即(I)存放在美利坚合众国的一家或多家金融机构，(Ii)不受任何留置权、抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他以任何人为受益人的权利的约束，但贷款文件规定的以行政代理人为受益人的留置权和(Y)允许产权负担定义第(H)款所述类型的留置权除外；但在任何情况下，合格现金金额不得超过25,000,000美元。

“应收款”是指因销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的任何付款权利，不论是否通过履行(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)而赚取的证据如何。

“应收账款实体”是指借款人的全资子公司，该子公司除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何其他活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)借款人或借款人的任何其他子公司担保的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)借款人或借款人的任何其他附属公司以任何方式对借款人或借款人的任何其他附属公司有追索权或负有义务(依据标准证券化承诺除外)，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；。(B)借款人或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司均无任何合约、协议，(C)借款人或借款人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩(但根据应收账款安排文件除外)(包括有关偿还应收账款及相关资产的正常业务过程中应付费用的安排或谅解除外)，且(C)该等安排或谅解的条款对借款人或该附属公司的优惠程度低于当时可能从借款人的联属公司取得的条款。任何此类指定应仅应行政代理的请求向行政代理提交借款人的高级人员证书，证明在与律师协商后尽其所知和所信，此类指定符合上述条件。

“应收账款融资机制”指根据任何应收账款融资机制文件设立的应收账款融资机制，规定借款人及/或一个或多个其他应收账款卖方向应收账款实体(直接或透过另一位应收账款卖方)出售、转让及/或质押应收账款融资机制资产(从而向借款人及应收账款卖方提供融资)，而应收账款实体又根据应收账款融资机制文件将各自应收账款融资机制资产的权益出售、转让及/或质押予第三方贷款人或投资者(应收账款融资机制文件允许应收账款实体发行或转让买方权益、投资者证书、购买的利息凭证或其他证明应收账款融资资产权益的类似文件)，以换取该应收账款实体从借款人及/或各自的应收账款卖方手中收购应收账款融资资产所使用的现金，在每种情况下，适用的应收账款融资融资文件中均有更全面的阐述。

“应收账款融资资产”指应收账款卖方根据应收账款融资转让、出售及/或质押至应收账款实体的应收账款(不论现有或将来产生)，以及任何与应收账款相关的资产，该等相关资产亦已转让、出售及/或质押予应收账款实体及其所有收益。

“应收账款融资工具文件”系指与任何应收账款融资工具相关订立的每份文件和协议，包括与证书的发行、资金和/或购买以及所购买的利息或贷款的产生有关的所有文件和协议(视情况而定)。

“应收账款相关资产”指与资产证券化交易有关的任何资产，包括类似应收账款的资产证券化交易以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)，这些资产通常被出售、转让和/或质押或授予担保权益。

“应收账款卖方”指借款人和不时成为应收账款融资工具单据当事人的子公司(任何应收账款实体除外)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，(3)如果在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准更换日期之后，该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设定之前四个工作日，(4)如果在关于期限CORA的基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是CDOR利率，上午11：00每日简单Corra，则在该设定之前的四个工作日，(5)如果该基准是调整后的期限Corra利率，则下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期前两个工作日，或(56)如果该基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或调整后期限Corra利率中的任何一项，则由管理代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)就以加拿大元计价的贷款的基准替换，或由加拿大银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人、(3)该等中央银行或其他监督者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经调整的CDOR RateTerm Corra；或(Iv)就以美元或加元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单RFR，视情况而定。

“相关筛选利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDOR筛选利率Term Corra(视适用情况而定)。

“所需贷款人”是指(A)在根据第7.01节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环风险和无资金承诺占当时循环风险和无资金承诺总额的50%以上；但仅为了根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第7.01节到期并应支付或承诺到期或终止后，贷款人的信用敞口占当时循环敞口总额的50%以上；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的循环风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，而该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环风险敞口来确定。尽管如上所述，在任何时候有一个以上的贷款人，至少两(2)个贷款人必须批准任何需要征得所需贷款人同意的修订或修改。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和法律或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指(I)就借款人或任何附属公司的任何股权支付任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，或(Ii)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何付款(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似存款。

“重估日期”是指(A)就以任何外币计价的任何贷款而言，指以下各项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期及(B)就任何RFR贷款而言，每个日期在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上相对应的日期(或如在该月中并无该数字上相对应的日子，则为：则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，下列每一项均为：(I)信用证签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理可在任何时候确定的违约事件的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个有效的利息期，每种情况都符合第2.02节的规定。

“循环风险”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险和当时的摆动风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR”指以(A)美元(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)、每日简单SOFR和(B)加元(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)、每日简单Corra计价的任何RFR贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)美元和(B)加元计价的任何RFR贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求安大略省多伦多的商业银行继续关闭的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“制裁”一词的含义与第3.18(B)节中赋予的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有债务，无论是现在存在的还是以后产生的，无论这些债务是在任何破产、破产或接管程序开始之前或之后产生或累积的，包括但不限于请愿书前或请愿书后累积的利息和费用，以及费用、费用、律师费和律师助理费用(无论此类债权、利息、费用、费用或费用在任何此类程序中是否允许或允许)；但“有担保债务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为行政代理和其他担保债务持有人的利益，在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人订立的、在生效日期当日生效的某些经修订和重新签署的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“高级债务”具有第9.02(B)节赋予它的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特定附属义务”系指任何附属公司的所有义务和负债(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论此类程序是否允许或允许)，

根据任何掉期协议或任何银行服务协议，于生效日期存在或在生效日期后产生的，直接或间接、共同或数个、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无抵押、有担保或无抵押，或根据任何掉期协议或任何银行服务协议向贷款人或其任何联属公司支付。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成《商品交易法》第(1a)(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何附属公司就应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由任何中央银行、货币当局、联邦储备委员会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局为任何一类通常用于为贷款提供资金的适用货币的存款或负债的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，在每项要求中以小数表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求应包括依据联邦储备委员会D规则施加的要求。参考法定储备率调整相关基准的定期基准贷款(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金、流动资产、费用或类似要求的约束，而不受益于任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规(包括联邦储备委员会D规则)不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金、流动资产或类似要求发生变化之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何其他人(自然人除外)，而该人的账目如按照截至该日期的母公司的公认会计原则编制，则会与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并，亦指任何其他人士(A)在该日期，代表超过50%股权或超过50%普通投票权的证券或其他所有权权益，或(如属合伙企业)超过50%的普通合伙企业权益，于该日期由拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益所拥有，或(B)由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制，即截至该日期，控股比例超过50%。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指成为附属担保当事人的每个重要附属机构(包括根据附属担保的附加或补充)。

“附属担保”是指自生效之日起由每个附属担保人签署的某些修订和重新生效的担保(包括其任何和所有补充)，以及行政代理及其律师所要求的任何其他担保协议，在每一种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

借款人或任何子公司的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付优先于有担保债务的支付，以书面满意，并且其条款和条件在其他方面令万亿。e行政代理人满意。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务相关签订的任何文件、协议或文书。

“受支持的QFC”具有第9.21条赋予该术语的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换债务”是指借款人或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时间创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“清扫托管”应具有清偿转贷款安排的定义中所给出的含义。

“划转贷款安排”是指借款人与Swingline贷款人或Swingline贷款人的关联公司建立的现金管理安排，作为托管人(以该身份，称为“Sweep Depositary”)，根据该安排，Swingline贷款人被授权(A)垫付本协议项下的Swingline贷款，其收益由Swingline贷款人存入在Sweep托管所维护的借款人的指定账户，以及(B)接受本协议项下Swingline贷款的预付款，作为本协议项下Swingline贷款的预付款。哪项现金管理安排须受该协议约束(S)，且条款须为Sweep存托管理人及Swingline贷款人所接受。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(对于任何Swingline贷款人，不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则为指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”指美国银行，N.A.

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“税务状况证明”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、评税、费用、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的CDORTerm Corra利率确定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，也就是该利率期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“Term CORRA重新选择事件”是指行政代理机构确定（a）相关政府机构已建议使用Term CORRA，（b）Term CORRA的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件之前发生过，导致根据第2.14（a）条进行基准替换，但该事件不是Term CORRA。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“净负债总额”是指在任何日期，借款人及其子公司在该日的综合总负债减去该日的合格现金金额。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的CDORTerm Corra利率、加拿大最优惠利率或备用基本利率来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的清算机构在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“定期基准借款”)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除非文意另有所指(A)，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应为

解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提法，须解释为对其不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)；(C)本条例中对任何人的任何提及，须解释为包括此人的继任人和受让人(受本条例所载的任何转让限制所规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)除“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语外，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指下列条款和节、展品和附表：本协议和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。(2)根据“会计准则汇编”第470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)对于本协议明确要求进行备考计算的任何收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或根据本协议明确要求进行的其他交易，根据本协议规定必须进行的所有备考计算，在每一种情况下均应按给予备考计算的方式计算(如果是根据本协议进行的任何备考计算，以确定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否允许根据本协议完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表所包括的最后一个会计季度结束)为依据，并且在适用的范围内，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少，所有这些都符合S-X条例第11条的规定

证券法。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。

(C)即使第1.04(A)节或“融资租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变化，在这种采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为融资租赁的范围内，而此类租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此对待，该租赁不应被视为融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。对现有信贷协议的修改和重述。本协议各方同意，在(I)本协议双方签署和交付本协议，以及(Ii)在满足第4.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有现有信贷协议项下的贷款和产生的债务在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本合同生效时：(A)在“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在生效日期与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间构成“义务”的所有债务，在生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务；(C)行政代理应根据本协议和其他贷款文件，(D)借款人同意赔偿各贷款人在现有信贷协议下因出售和转让任何“欧洲货币贷款”而发生的任何和所有损失、成本和开支，以及上述重新分配或根据本协议第2.08(F)节转换为定期基准贷款所产生的任何和所有损失、成本和开支。在每种情况下，均按本合同第2.16节规定的条款和方式进行。

第1.07节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.08节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.09节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.10节。汇率；货币等价物(A)行政代理或开证行应酌情确定以外币计价的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行根据具体情况确定。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(在根据第2.10节对此类借款的任何收益进行任何运用后)该贷款人的循环敞口的美元金额超过该贷款人的承诺，(B)在符合第1.10节的规定下，超过总承诺的循环敞口的美元金额，或(C)在符合第1.10节的规定下，以外币计价的未偿还循环贷款总额和信用证风险敞口的美元金额，超过外币上限。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放循环贷款的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)组成，每种情况下借款人可根据本协议要求使用相同的商定货币，但每笔ABR贷款应仅以美元或加元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款。每一贷款人和每一开证行可根据其选择，通过促使贷款人或开证行的任何国内或国外分行或联营公司发放贷款或签发信用证来发放任何贷款和/或开立任何信用证(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司，适用范围与该贷款机构或开证行相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元(如果借款以外币计价，则为100,000单位货币)和不少于1,000,000美元(或如果借款以外币计价，则为1,000,000单位货币)的整数倍。在进行每一次ABR借款或RFR借款时，借款总额应为50,000美元(或如果借款以加元计价，则为50,000个单位的货币)的整数倍，且不少于500,000美元(或，如果借款以加元计价，则不少于500,000个单位的货币)；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元(或如果该Swingline贷款以加元计价，则为50,000单位货币)和不少于100,000美元(或，如果该Swingline贷款以加元计价，则为100,000单位货币)的整数倍。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。要申请循环借款，借款人应在不迟于下午2点前提交借款请求(A)(I)(X)(如果是以美元计价的定期基准借款)，将这一请求通知行政代理。芝加哥时间，建议借款日期前三个美国政府证券营业日(或仅就将于生效日期进行的任何借款而言，一个美国政府证券营业日)或(Y)如果是以美元计价的RFR借款，不迟于上午11：00。如果是以欧元或加元计价的期限基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前三个营业日；及(Iii)如以加元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前五(5)个营业日

借用，或(B)在ABR借用的情况下，不迟于上午10：00当地时间，在提议借款的日期(如果是以美元计价的ABR借款)，或不迟于上午10：00。当地时间，建议借款日期的前一个工作日(就以加元计价的ABR借款而言)；但第2.06(E)节所述关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于建议借款日期当地时间上午9点发出。每份这样的借款请求都应是不可撤销的，并应由借款人签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所请求借款的总金额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)购买商定的货币，并在期限基准借款的情况下，包括适用于该货币的初始利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，这应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元或加元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。尽管如上所述，在任何情况下，借款人不得根据第2.03节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前(X)期限SOFR利率，基于Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra计息的RFR贷款，基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和Daily Simple Sofr仅适用于第2.08(E)节(仅关于中央银行利率)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

第2.04节。扩展选项。借款人可不时选择增加承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过5,000,000美元，但在实施后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过200,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，或参与这种增量定期贷款的“增加贷款人”)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”；条件是，任何不符合资格的机构不得是增加贷款人)提供任何此类增加或分期付款，增加其现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或视情况延长承诺；但(I)对于每一增加贷款人，应经借款人、开证行(在

第(9.04(B)节)和行政代理(不得无理拒绝行政代理的批准)和(Ii)第(X)款规定的转让需要得到开证行和行政代理的同意。在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件C-1的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款的贷款人，借款人和该增加贷款的贷款人基本上以本合同附件C-2的形式签署协议。根据第2.04节增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参加增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.04节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在此种增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节第(A)和(B)段所述条件应由规定的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签立；及(B)借款人应(在形式上)遵守第6.12节和(Ii)节所载的契诺，行政代理应已收到与生效日期提交的证书、决议和意见一致的证书、决议和意见，说明借款人在实施增加后的公司权力和授权。在任何增加承诺或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向该等其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(Ii)除任何增量定期贷款的情况外，借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款作出的被视为付款，须同时支付预付金额的所有应计利息，如被视为付款并非在相关利息期间的最后一天进行，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在到期日之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款同等对待(且在任何情况下不得优于循环贷款)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下提供递增定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本节第2.04节的规定。第2.04节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。与任何增加的

根据本条款第2.04节的规定，任何增加贷款人成为本协议一方时，应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于万亿.E爱国者法案)所需的其他信息。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议及任何贷款清扫协议的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时向借款人发放本金总额为美元或加元的Swingline贷款，但该贷款总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款总额超过15,000,000美元或(Ii)Swingline贷款人循环风险的美元金额超出其承诺；但Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中(或，如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而进行的，则通过汇款给开证银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。此外，根据任何贷款清扫协议发放的任何Swingline贷款将按照该贷款清扫协议中规定的任何“提款”或“预付款”程序发放，借款人无需向Swingline贷款人提交借款请求，除非Swingline贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下另有要求。

(C)Swingline贷款人可通过向行政代理发出书面通知，要求贷款人获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每家贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在这样的工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则意味着不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应以电汇方式履行本款规定的义务

立即可用资金，其方式与第2.07节关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)根据借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，(X)被替换的Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)如须委任及接受Swingline贷款人的继任者，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换Swingline贷款人。

(F)只要清扫贷款安排生效，并且在符合其条款和条件的情况下，Swingline贷款可以在本协议项下预付和预付，尽管本协议对Swingline贷款的任何预付款或任何Swingline贷款的任何预付款有任何通知、最低金额或资金和支付地点要求。任何此类Swingline贷款的发放应遵守本第2.05节和本协议的其他条款和条件。所有根据该清扫贷款安排而垫付或预付的Swingline贷款应为ABR贷款；而只要清扫贷款安排生效，所有Swingline贷款(不论是否根据清扫贷款安排垫款)均应为ABR贷款。不论是否存在任何违约或违约事件，Swingline贷款人有权在通知Sweep托管人和借款人(可能在同一天提供)的情况下，自行决定暂停或终止根据此类Sweep to Loan安排发放和/或预付Swingline贷款。对于超出Swingline贷款人合理控制范围的事件直接或间接造成的任何损失，包括但不限于任何通信或数据处理服务中断或法律限制，或与任何清扫贷款安排相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，Swingline贷款人不对借款人或任何其他人承担任何责任。

第2.06节。信用证。(A)将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各开证行同意在可用期内应借款人的要求，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，随时开立、修改、延期和续签一份或多份以商定货币计价的信用证，用于借款人或其子公司的账户，其可供提取的金额不会导致循环风险总额超过总承诺额。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开出且不得开出任何信用证，而信用证的收益将提供给下列任何人：(1)用于资助作为制裁对象的任何人的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何全面制裁对象的任何国家或地区，在每一种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，(2)以会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式，或(3)以任何方式导致违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。此外，如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或约束开证行开立、修改或延长信用证，开证行不承担开立、修改或延长信用证的义务，或适用于开证行的任何法律禁止或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或应对该开证行施加在生效日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信发送)一份要求开具信用证或指明修改、续签或延期信用证的通知，并具体说明

开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每种情况下均为“信用证协议”)提交信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(I)在符合第1.10节的规定下，(I)适用开证行当时出具的所有未开立信用证的未提取美元总额；加上(Y)开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额不得超过其信用证承诺(除非在符合下一条款第(Ii)款的规定下，开证行应完全酌情同意开立导致该金额超过其信用证承诺的信用证)，(Ii)除第1.10款另有规定外，开证行出具的所有未提取信用证的未提取美元总额不得超过150,000,000美元，(Iii)在任何贷款人的循环风险金额不得超过其承诺的情况下，(Iv)在符合第1.10节的规定下，循环风险的美元金额不得超过总承诺，以及(V)在符合第1.10条的规定的情况下，以外币计价的未偿还循环贷款和信用证风险总额的美元金额不得超过外币升华。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在减持生效后，不能满足上述第(1)至(4)款规定的条件。

(C)其到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)在信用证签发日期后一年内(或在任何续期或延期的情况下，在续期或延期后一年内)和(Ii)在到期日前五(5)个工作日之前的日期，两者中以较早的日期为准；但应借款人的要求，在到期日之前的最后一年到期的任何此类信用证，如果现金在不迟于到期日前五(5)个营业日以符合下文第2.06(J)节规定的备用信用证(S)作抵押或覆盖，则可有较晚的到期日；此外，任何期限为一年的信用证可规定自动或“常青”续期1年(在任何情况下，不得超过上文第(2)款所述日期，除非现金以备用信用证(S)按照延长信用证的要求作抵押或覆盖)。尽管有上述规定，任何这种自动的或“常绿”信用证应允许适用开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次通过事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的某一日期来阻止任何此类一年的延期。

(D)支持更多的参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就该等获得的参与付款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，且每次付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果任何开证行就该开证行签发的信用证支付任何信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间上午11点之前，以该开证行付款的币种向行政代理支付一笔等同于该信用证付款的金额，该金额自该开证行作出该信用证付款之日起计算(或，如果适用的开证行有此选择，应通过通知借款人，以该开证行根据该信用证付款支付的该其他商定货币)。如果借款人应在当地时间上午9：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于借款人收到该通知的第二个营业日上午11：00之前收到该通知(如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到)；但借款人在符合本文所述借款条件的情况下，可根据第2.03节的规定，要求以(I)以美元或加元为单位的循环借款、ABR循环借款或以美元或加元为单位的定期基准借款、或(Ii)以外币(加元以外的外币)、以此种外币(加拿大元除外)借款的定期基准借款为该项付款提供资金，且在每一种情况下，以该等外币(加拿大元除外)借款的金额及所融资的程度相同，借款人支付此种款项的义务应予以解除，代之以由此产生的循环借款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务，但付款应不迟于当地时间中午12点)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人的义务。

退还信用证付款。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、该开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于按适用汇率计算的等值金额。在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，若无本节的规定，可能构成法律上或衡平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权，或(V)有关汇率或借款人或任何附属机构或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因适用的开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于相应的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)完善支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人，并通知开证行是否已经或将据此作出信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币(加拿大元除外)计价的，按该外币的隔夜利率加当时对定期基准循环贷款的有效适用利率计算)，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人未能在根据本节第2.13(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人根据本节第(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行账户。

(一)要求开证行继任和辞职。

(I)任何开证行可随时经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继承人、任何其他现有开证行、或任何以前开证行、或该继承人、任何其他现有开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换开证行。

(J)现金担保；现金抵押。如果(X)或任何违约事件将发生且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口至少占总LC风险的50%的贷款人)，或(Y)借款人要求签发延期信用证，借款人应(A)安排签发一份或多份由发行人签发的备用信用证，并以其他条款和条件支付，令行政代理人满意或(B)以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)，现金数额相当于该延期信用证(在上述第(Y)款的情况下)或(在上述第(X)款的情况下)截至该日期的总额(就上述第(X)款而言)，外加应计和未付利息；但条件是：(I)借款人未逾期偿付的未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入该未提取信用证和信用证付款的实际金额中；以及(Ii)提供此类信用证的担保或缴存此类担保或现金抵押品的义务应(1)在不迟于到期日前五(5)个工作日提出要求，(2)立即生效，且此类担保或押金应立即到期并支付。如发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的借款人违约事件，在没有要求或其他任何形式的通知的情况下。就本款而言，外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达借款人之日使用适用的汇率计算。这种担保和保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还任何适用的开证行(在超过一家开证行的情况下按比例)尚未偿还的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口至少占全部LC敞口50%的贷款人同意)，则用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，借款人被要求提供本合同项下的信用证担保金额或现金抵押品，则在所有此类违约被纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在上述范围内不适用)应退还给借款人。

(K)批准发布银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应在该月底及时向行政代理行报告其开立、修改、续签或延期信用证的总金额；(Ii)在开证行预期开立、修改、续签或延期信用证的每个营业日当日或之前，开证行应开具、修改、续签或延期信用证的日期，以及该开证行将开具、修改、续签或延期的信用证的面值总额，以及在实施该等签发、修改、续签或延期信用证后的未付信用证面值总额。发生续期或延期(不论其金额是否改变)，但有一项谅解，即开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开具、续期、延期或修改，除非首先获得行政代理的书面确认，即本协议允许这样做，(Iii)在开证行根据任何条款付款的每个营业日

(Iv)在借款人未能向开证行偿付任何信用证项下的任何款项的任何营业日、违约日期和付款金额；及(V)在行政代理合理要求的任何其他营业日。

(L)讨论了互联网服务提供商和UCP的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(M)增加开证行。借款人经行政代理和贷款人同意，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。关于该额外贷款人的信用证承诺应征得行政代理、借款人和该贷款人的同意。行政代理可以不时更新信用证承诺表，以反映任何开证行的增加。根据本款第(M)项被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人出具的信用证而言，就本协议而言(除作为贷款人外)应被视为“开证行”。

(N)为子公司的账户开具的五份信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式将其在本协议项下作出的每笔贷款：(I)在以美元计价的贷款的情况下，在芝加哥时间上午11：00之前，通过通知贷款人的最近一次指定的行政代理的账户，将金额等于该贷款人的适用百分比；以及(Ii)如果每笔以外币计价的贷款，在当地时间中午12：00之前，在行政代理人所在城市的外汇支付处和该货币的外汇支付处；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理应通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记资金账户，将此类贷款以即时可用资金提供给借款人；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期(或如属ABR循环贷款，则不迟于建议借款日期的当地时间上午11：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，根据每种情况下的市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本款第(B)项不得被视为免除任何贷款人根据本条款和条件为任何贷款提供资金的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.08节。利益选举。(A)每笔初始借款应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求的时间之前将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择的生效日期请求借入因该项选择而产生的类型的话。每份这样的利息选择请求应是不可撤销的，并应由借款人签署。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)根据第2.02节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)购买商定的货币，如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该货币的利息期间，该利息期间应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。尽管如上所述，在任何情况下，借款人不得根据本条款申请2.08(C)CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期(X)期限SOFR利率之前，申请基于Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra计息的RFR贷款，以及基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和Daily Simple Sofr仅适用于第2.08(E)节规定的范围(仅针对中央银行利率)。2.14(A)及2.14(F))。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为具有一个月的利息期。如果借款人未能在外币定期基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该定期基准借款按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该定期基准借款自动继续作为以其原始约定货币借款的定期基准借款，该利息期限在该利息期限结束时为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(X)：(A)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(B)每一以美元计价的RFR借款应在日历月的最后一天转换为ABR借款；及(Y)每一期限基准借款和每一以外币计价的RFR借款均应按适用商定货币的中央银行利率(或就加元而言，加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款或RFR贷款

美元应(1)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，如果是任何期限基准贷款，则在适用的利息期限结束时转换为以美元计价的ABR借款，如果是任何期限基准贷款，则在适用的利息支付日期转换为以美元计价的ABR借款，或者(2)在适用的利息期限结束时，如果是任何期限基准贷款，则在付息日预付，如果是任何期限基准贷款，则在付息日全额支付；但如果借款人在收到该通知后的三个工作日之前或(B)在适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(A)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合现有信贷协议第2.16节的要求的情况下，所有以美元或加元计价的、在紧接生效日期之前的现有信贷协议下未偿还的“欧洲货币贷款”，应自动转换为定期基准贷款，自生效日期起计一个月的利息期限。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，所有以加元计价的定期基准贷款的利息均以“经调整的CDOR利率”(如在紧接第1号修正案生效日期前生效的信贷协议(“先前信贷协议”)所界定)为基础，并在紧接第1号修正案生效日期(如有的话)之前未偿还，应继续根据先前信贷协议的条款适用的“经调整CDOR利率”应计及支付，直至适用于该利率的当前“利息期”(如先前信贷协议所界定，并考虑到在修订第1号生效日期前批准的任何宽限期或延长)届满为止(届时该等期限基准贷款可根据本第2.08节的规定再借入或转换为ABR借款或定期基准借款)。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)允许借款人随时终止或不时减少承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；及(Ii)如果借款人在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，任何贷款人的循环风险敞口的美元金额将超过该贷款人的承诺，则借款人不得终止或减少承诺。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)款下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在每笔循环贷款的到期日，向行政代理以该循环贷款的货币支付当时未支付的本金；及(Ii)在到期日和作出该等Swingline贷款后的第五个营业日，向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金，或如属根据任何贷款清扫协议发放的任何Swingline贷款，则根据清扫贷款安排，向行政代理支付当时未支付的本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由政务代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、商定的货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时和不时地预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(根据第2.16节规定的中断资金支付除外)，但须按照本节第(B)款的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)(I)和(X)项下的任何预付款，如果是(1)以美元计价的期限基准借款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前三个工作日，或(2)以美元计价的RFR借款，不迟于上午11：00。纽约市时间，预付款日期前五个工作日，以及(Y)如果提前偿还以外币计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午12：00，预付款日期之前三个工作日，和(Z)如果以加元计价的RFR循环借款提前偿还，则在预付款日期前五个工作日

(2)如果是预付ABR循环借款，不迟于上午11：00。当地时间，提前还款日期前一(1)个营业日或(Iii)如果是提前还款的Swingline贷款，不迟于提前还款当日纽约市时间中午12：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(C)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，(A)所有循环敞口的本金总额(就以外币计价的信贷事件，截至每个此类信贷事件的最近重估日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)所有以外币计价的未偿还循环敞口的本金总额(“外币敞口”)(按此计算)，截至每个此类信用事件的最近重估日期，超过外币升华或(Ii)完全由于货币汇率波动，(A)所有循环敞口(如此计算)的本金总额超过总承诺额的105%，或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期的外币风险超过外币升华的105%，在任何情况下，借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节在行政代理的账户中现金抵押LC风险。适用时，本金总额足以导致(X)所有循环风险总额(按此计算)小于或等于总承诺额，以及(Y)外币风险小于或等于外币升华(视情况而定)。

第2.12节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按贷款人自生效之日起至该承付款终止之日止(但不包括该承付款终止之日)期间该贷款人可用循环承付款的日均金额按适用费率累算。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天和承付款终止之日支付，自生效日期之后的第一个承付款日起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意向行政代理支付：(I)就其参与信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用应按履约信用证或不履行信用证(视具体情况而定)适用的费率，按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日中较晚者的期间内的平均每日美元金额累算；及(2)由各开证行自行支付一笔预付款，按可归因于下列原因的信用证风险的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的0.125%的年利率累算

开证行在生效日期起至(但不包括)承诺终止之日和不再有任何信用证风险敞口之日这两者中较晚的一段时间内开具的信用证，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参与费和预付费应于该最后一日之后的第15天支付；但所有此类费用应在承诺书终止之日支付，承诺书终止之日之后应计的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

（c） 借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证银行的费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后CDORTerm Corra利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期间加适用利率计息，而每笔RFR贷款应按等于调整后每日简单RFR加适用利率的年利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的每一付息日以与适用贷款相同的商定货币拖欠支付，如属循环贷款，则应在承诺终止时支付；但(I)根据本节第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(E)参考备用基本利率(根据最优惠利率或加拿大最优惠利率计算的利率除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR

关于本合同项下的美元，应以一年360天为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率或加拿大最优惠利率为基础时，参考期限CORA、每日简单CORA或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，而参考经调整的CDOR利率计算的利息应以365天的一年为基础计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、加拿大最优惠利率、调整后的CDORTerm汇率、期限CORA、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR的确定应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性确定。

第2.14节。替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDORTerm Corra利率(包括因为相关的筛选汇率不是现有的或公布的)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(Ii)如果所要求的贷款人告知行政代理，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDORTerm Corra利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为，或继续作为期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的主题，或(Y)对于ABR借用，如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的主题，以及(2)任何请求RFR借用的借用请求应被视为借用请求，如

适用于ABR借款和(B)对于以外币计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的主题，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为：并应构成ABR贷款和(B)以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率(或对于加元，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或对于加元，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则借款人选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)-如果基准更换是根据基准更换日期的美元和/或加元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币的基准替换定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在所有情况下替换该基准

根据本协议及任何贷款文件，于下午5：00或之后设定任何基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)根据第(I)款，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，而实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。

(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，否则(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA连任事件发生后递送定期CORA通知，并可自行决定这样做

(D)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件时，(Ii)任何基准替换的实施情况，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(E)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间开始或结束时。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.14节明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)当时的基准是否为定期利率(包括定期SOFR利率，Euribor Rate或CDOR RateTerm Corra)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)它不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销以下任何请求：(1)定期基准借款，转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款，或(2)在任何基准不可用期间借入或转换为RFR贷款，否则，(X)借款人将被视为已转换任何此类(1)定期基准借款或RFR借款的请求，以美元计价的借入或转换为(A)美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的RFR借款的请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或(Y)与以外币计价的期限基准借款或RFR借款有关的任何请求无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(1)对于以美元计价的贷款，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(I)对于以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Ii)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日和(B)任何RFR贷款应从该日起，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(2)对于以任何外币计价的贷款，(A)任何期限基准贷款应：在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于定期贷款的相同利率计息

当时以美元计价的基准贷款和(B)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则借款人选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(Ii)立即全额预付。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何修改应：

(I)对任何贷款人(经调整的EURIBOR利率或经调整的CDORTerm Corra利率(视何者适用而定)所反映的任何此等准备金要求除外)或任何开证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)不得要求行政代理、任何贷款人、任何开证行或根据本协议或根据其他贷款文件支付任何款项的任何其他收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税或(C)其他税项外)；

而上述任何一项的结果是增加该人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的费用，或增加该人参与、发出或维持任何信用证的费用，或减少该人根据信用证收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该人所招致或减少的该等额外费用。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本的回报率(如有的话)，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低该贷款人或该开证行的控股公司的资本回报率，若借款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于该贷款人或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或其各自的控股公司(视情况而定)所遭受的任何减少。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节第(A)或(B)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并合理详细地说明赔偿的依据和计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到支付(包括由于违约事件或可选或强制性的贷款预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(C)节被撤销并根据第2.09(C)节被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19节提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于其利息期的最后一天，或(V)借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，则：在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额(以及对任何此类损失、成本或费用的合理详细计算)的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如果借款人未能以不同货币支付以外币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)借款人根据本协议承担的任何义务或因其义务而支付的任何及所有款项(除适用法律要求的范围外)应免收和明确扣除任何补偿税或其他税项；但如果借款人被要求从此类付款中扣除或扣留任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、任何贷款人或任何开证银行(视情况而定)在扣除所有必需的费用(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人有权作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人应按照适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内，向行政代理人、各贷款人和各开证行全额赔偿行政代理人、各贷款人或各开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何赔偿税款或其他税款(包括就或可归因于根据本条应支付的款项征收的赔偿税款或其他税款)，以及由此产生的或与其有关的任何罚款、利息和合理开支。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(D)在借款人根据本节第2.17节向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)在借款人或行政代理人提出合理要求时，每一贷款人应向借款人和行政代理人交付由适用法律规定的经适当填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)提供的其他合理要求的信息，以便(A)确定根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税，(B)确定所需的扣缴或扣除率(如果适用)，以及(C)确定该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位而向该贷款人支付的任何款项的适用税款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。如果贷款人根据第2.17(E)节提供的任何表格、证明或其他文件(包括下文描述的任何特定文件)过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即书面通知借款人和行政代理，并应迅速更新或以其他方式更正受影响的文件，或迅速书面通知借款人和行政代理该贷款人在法律上没有资格这样做。在不限制前述通用性的情况下，

(I)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(及其后不时应借款人或行政代理人的要求)，向借款人及行政代理人交付已妥为填妥及签立的美国国税表W-9正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料(按受款人要求的签署正本数目)，视情况而定，以确定该贷款人是否受美国联邦后备预扣税或信息报告要求的约束；和

(Ii)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的每个外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付下列适用的任何一项的正式填写和签署的副本(签名原件的数量应由接受者要求)：

(A)申请适用的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何继承者)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(B)美国国税局表格W-8ECI(或其任何继承者)声称，本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)下的特定付款(视情况而定)构成与该外国贷款人在美国经营贸易或业务有效相关的收入，

(C)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)或871(H)条要求获得证券组合利息豁免的好处(“证券组合利息豁免”)，(X)提供一份形式和实质合理地令行政代理人和借款人满意的证书(“税务状况证书”)，表明该外国贷款人(I)不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Ii)就守则第881(C)(3)(B)节而言，不是借款人的10%股东；及(Iii)就守则第881(C)(3)(C)节及(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)而言，不是与借款人有关的受控外国公司，

(D)如该贷款人是合伙企业(就美国联邦所得税而言)或并非实益拥有人(例如该贷款人已出售股份)、IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-9(或在每种情况下，均为其任何继承者)及每名实益拥有人所需的所有证明文件(包括一名或多名相关实益拥有人(S)要求投资组合利息豁免的利益)，实益所有人(S)的纳税状况证明规定，如果外国贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，则受益所有人(S)的纳税状况证明可以由外国贷款人代表实益所有人(S)提供)，或者

(E)提供适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并提供适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(F)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本节第2.17(F)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)在提出要求后10天内，每个贷款人应分别赔偿行政代理(I)向行政代理赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款和其他税款向行政代理赔偿，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Ii)赔偿因该贷款人未能遵守第9.04(C)节关于维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，赔偿属于该贷款人的任何不包括的税款，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据第2.17(G)节应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(H)如行政代理人或贷款人凭其全权酌情决定权，确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款已获借款人弥偿，或借款人已根据第2.17节就该等税款或其他税款支付额外款额，则该代理人或贷款人应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据第2.17节就导致退款的税项或其他税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还根据第2.17(H)节支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在(I)如果是以美元计价的付款之前，在芝加哥时间上午11：00和(Ii)如果是以外币计价的付款，当地时间中午12：00，在行政代理人的外国付款办公室为这种货币支付的当地时间中午12：00之前，支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他付款)，在每种情况下，均应在到期日期以立即可用的资金支付：没有抵触或者反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应(A)以适用信贷事件发生时所用的货币支付，以及(B)支付给行政代理的办公室，地址为南迪尔伯恩街10号7楼，芝加哥，伊利诺伊州60603，或如果信贷事件以外币计价，则向行政代理的外国付款办公室支付该货币，但根据本协议明确规定直接向开证行支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款日期)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)在任何时候，如果(X)行政代理人收到的资金不足以全额支付本合同项下的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，且不构成对贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体支付(应按借款人指定的方式使用)，或(Y)行政代理人收到任何资金作为抵押品收益，则在任何时候不需要按照第7.03节规定的方式使用付款(在这种情况下，任何此类收益应根据第7.03节的要求使用)或(Y)行政代理人收到的任何资金作为抵押品收益。这些资金首先应按比例使用，用于支付任何费用、赔偿或费用补偿(下一条款第二项所述除外)，包括当时借款人欠行政代理和任何开证行的金额；第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿；第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息；第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款以及与银行服务义务和掉期义务有关的任何其他欠款；第五，向行政代理支付的金额相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的105%(105%)和任何未支付的信用证付款总额的105%(105%)，作为此类债务的现金抵押品；第六，借款人向行政代理或任何贷款人支付任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(I)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期届满之日，或(Ii)在此情况下，

而且只有在没有未偿还的ABR贷款的范围内，而且在任何情况下，借款人都应该支付根据第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)根据行政代理的选举，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于第9.03节规定的所有费用和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求后支付，都可以从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视适用情况而定)进行申请，以及(Ii)行政代理就每次本金支付从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中收取费用。本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向该管理代理付款之日起的每一天的利息。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05、2.06(D)或2.06(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，并为该行政代理或开证行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的抵押品；就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则应借款人的要求，该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视属何情况而定)应支付的金额，在未来，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(A)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(B)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(C)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，将贷款文件规定的权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如已作出承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。每个

本协议一方同意：(A)根据本款或第9.02(E)节要求的与更换未经同意的贷款人有关的转让，可根据借款人、行政代理和受让人(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行，以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；此外，任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)对于行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第7.03节或其他规定)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例向本合同项下的任何开证行或Swingline贷款人支付该违约贷款人所欠的任何金额；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来对违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人直到所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务的有资金和无资金的参与，以及

Swingline贷款由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下第(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环风险；但如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则第(C)款不适用于该违约贷款人的投票；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)对该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分进行重新分配，但对于属于Swingline贷款人的违约贷款人，该术语定义第(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口的美元金额超过其承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理(X)发出通知后两(2)个工作日内，首先预付该Swingline风险敞口(不加罚款或溢价)，然后预付(Y)，根据第2.06(J)节规定的程序，现金只抵押借款人与违约贷款人的LC敞口对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC敞口尚未清偿，为适用开证行的利益提供现金抵押；

(Iii)如借款人根据上述第(Ii)条以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)条重新分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有信用证费用应按比例支付给适用的开证行，直到该LC风险敞口重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将按照第2.20(D)节提供现金抵押品，则不在此限。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险，应以与第2.20(D)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(F)在下列情况下，如(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续，或(Ii)任何Swingline贷款人或开证行真诚地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人及开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

(G)如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序可以在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定为以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，借款人仍可作为一项单独的义务有效地这样做，以赔偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款额，以及(B)由于根据第2.18节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有所有必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，除非未能单独或总体地不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的公司权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于借款人或其任何子公司的法律的任何要求，(C)不会违反或导致借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及损益表、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度(由独立会计师Crowe LLP报告)及截至2023年3月31日的财政年度及截至2023年3月31日的财政年度的综合资产负债表及收益表、股东权益及现金流量表(I)截至及截至2023年3月31日的财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表(I)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表，以及(Ii)截至及截至2023年3月31日的财政年度及截至2023年3月31日的财政年度部分，经财务主任代表借款人核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2022年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、财产或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第3.05节。财产。(A)每一贷款方对其所有不动产和非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益(所有权上的缺陷不会对其开展业务或将该等财产用于其预定目的的能力造成重大干扰的所有权缺陷除外)，除第6.02节允许的留置权外，没有任何其他留置权。

(B)确保贷款当事人拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，贷款当事人使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利的裁决，可合理预期会个别地或整体地导致涉及本协议或交易的重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)不利影响。

(B)除已披露事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，借款人或其任何附属公司概无(I)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，(Ii)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iii)已承担任何环境责任。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都已导致或大幅增加了产生实质性不利影响的可能性。

第3.07节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该附属公司(视情况而定)已为其账面上留出充足的准备金，或(B)不能预期未能这样做会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。(A)借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的可合理预期个别或整体可导致重大不利影响的所有其他事项。本资料备忘录或借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供或补充的其他资料修改或补充)或在本协议下交付而向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料，均不包含任何重大事实错报或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并无误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时相信合理的假设编制的。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。偿付能力。(A)在生效日期交易完成后，(I)借款人的资产按公允估值的公允价值将超过其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)；(Ii)借款人财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(Iii)借款人是否有能力偿还其附属、或有的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；及。(Iv)借款人将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

(B)在借款人不打算、也不会允许其任何附属公司、且借款人不相信其或其任何附属公司将会在到期时产生超出其偿还能力的债务的情况下，考虑到其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间。

第3.13节。保险。借款人与财务健全和信誉良好的保险公司就其所有不动产和个人财产维持并已促使其维持一定数额的保险，但须遵守免赔额和自我保险扣除额，并涵盖在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和习惯上维持的财产和风险。

第3.14节。资本化和子公司。附表3.14列出(A)借款人所有附属公司的名称和与借款人的关系的正确和完整的清单，以及(B)借款人及其每家附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。

第3.15节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定对以行政代理为受益人的所有抵押品建立了合法和有效的留置权，以担保债务持有人的利益为目的，如果留置权可以通过提交UCC融资报表来完善，则在提交附表3.15中确定的融资报表后，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，以担保担保债务，可针对适用的借款方和所有第三方强制执行。并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(A)第6.02节允许的任何留置权，以及(B)仅通过占有或控制完善的留置权，前提是行政代理尚未获得或未根据适用法律保持对此类抵押品的拥有或控制。

第3.16节。劳资纠纷。截至生效日期，借款人或任何子公司没有罢工、停工或停工，据借款人所知，没有受到威胁。不存在针对借款人或其任何子公司的劳动争议悬而未决，或据借款人所知，存在威胁或影响借款人或其任何子公司的劳动争议：(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响的劳动争议，或(Ii)涉及本协议或交易的争议。

第3.17节。没有默认设置。没有违约发生，而且还在继续。

第3.18节。反腐败法律和制裁。

(A)向借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和据借款人所知，员工在所有实质性方面遵守所有适用的制裁。借款人及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁。

(B)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员均不是个人或实体，或由以下人士拥有或控制：(I)受到由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、或(如适用)欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁或类似限制的标的，组织或居住在受全面制裁的国家或地区(截至本协定之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

第3.19节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.20节。计划资产；被禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，并且，假设任何贷款的任何部分都不是以“计划资产”(按计划资产条例的含义)提供资金或持有的，则交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406(A)节或守则第4975(C)(1)(A)-(D)节进行的非豁免禁止交易。或(Ii)在借款人知情的情况下，ERISA第4.06(B)节或守则第4975(C)(E)或(F)节。

第3.21节。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)签署《信贷协议》和贷款文件。行政代理人(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子手段传输的任何电子签名)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理人就本协议和其他贷款文件所预期的交易应合理要求的其他法律意见、证书、文件、文书和协议。包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并如附件b所附的结账文件清单中进一步描述的那样。

(B)编制完整的财务报表和预测。贷款人应已收到(1)借款人2021年和2022财政年度经审计的综合财务报表，(2)借款人在根据本款第(1)款提交的最新适用财务报表发布之日之后结束的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及可获得此类财务报表的财务报表，行政代理人合理判断，此类财务报表不得反映信息备忘录所载财务报表或预测所反映的借款人综合财务状况的任何重大不利变化，以及(3)到2027年的令人满意的预测。连同行政代理和贷款人应合理要求的信息(包括但不限于在准备此类预测时使用的假设的详细描述)，但应理解，借款人以前向行政代理提供的管理报告的形式和范围是贷款人可以接受的。

(C)没有默认证书。行政代理人应在最初借款日收到一份由借款人的首席财务官签署的证明：(I)声明没有违约发生并仍在继续，(Ii)声明第三条所载陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

(四)取消收费。贷款人和行政代理人应在生效日期或之前收到要求支付的所有费用和已提交发票的所有费用(包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

(E)禁止连带搜查。行政代理应已收到最近对附表3.15中确定的每个司法管辖区和办事处的统一商法典记录进行的留置权搜索的结果，该搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据偿付函或其他令行政代理满意的其他文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

(F)加强客户尽职调查。(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以书面形式提出要求，(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，至少在生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(g)    [已保留].

(H)发出生效日期通知。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人提供(但不转换、继续或扩大)贷款(根据第2.06(E)节对信用证付款进行再融资的贷款除外)以及开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，须满足下列条件：

(A)本协议中所列借款人的陈述和担保在贷款之日或信用证的开具、修改、续展或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实和正确(或在任何陈述或担保因重要性或实质性不利影响而受到限制的情况下)，但任何此类陈述或担保仅与较早日期有关的除外。在这种情况下，应在该较早日期之前在所有重要方面(或在任何陈述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)都是真实和正确的，或者在事先通知行政代理后，由于贷款文件允许的交易而不真实或不正确。

(B)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生并持续违约。

每笔贷款以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在信用证发放之日就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期、终止、以现金抵押或以信用证支付本合同所允许的其他方式且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内，提供其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表在所有重要方面都公平地按照公认会计准则在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有由上述会计师编写的任何管理信函；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后60天内提交其截至该财政季度结束时的综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字；均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人以大体上以附件D(I)的形式代表其签署的财务报表的证书，在根据第(B)款交付的财务报表的情况下，证明借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有实质性方面都是公平的，按照一贯适用的公认会计原则，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，(Ii)证明是否已发生违约，以及如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(3)列出合理详细的计算，证明遵守第6.12节和(Iv)节，并说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)一旦可用(在获得借款人董事会批准后，如果这种批准是在正常过程中获得的)，但无论如何不超过借款人每个财政年度结束后120天，借款人对下一财政年度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本(如果是预计损益表，则为下一财政年度的每个季度)基本上以根据第4.01(B)节提供的预测形式提供；

(E)在公开提供借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，视情况而定；和

(F)在提出任何要求后，(X)提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在下列日期交付：(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构提供)；但在行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或借款人，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求提供本节第5.01万亿条第(C)款所要求的合规性证书的纸质副本。管理代理。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)防止任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联方提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，而该诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何关联方具有合理的不利裁决的可能性，并且如果裁决不利，可合理地预期会造成实质性的不利影响；

(C)防止发生单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起产生实质性不利影响的任何ERISA事件；

(D)禁止导致或可合理预期造成重大不利影响的任何其他事态发展；及

(E)防止交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一主要附属公司：(A)采取或安排采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效并使其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可证、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权；但前述条文并不禁止第6.03及(B)节所准许的任何合并、合并、清盘或解散，以与目前经营业务大体相同的方式及在大体相同的企业领域经营及进行业务。

第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家附属公司偿还或清偿所有重大债务及所有其他重大债务和义务，包括税款，除非(A)借款人或该附属公司已根据公认会计准则就其有效性或金额真诚地提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期在该等争议期间未能付款会导致重大不利影响。

第5.05节。物业的保养。借款人将，并将促使其每一家材料子公司保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(I)按照审慎做法保存适当的记录和帐簿；以及(Ii)允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其帐簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制与资产有关的某些报告并分发给贷款人，供行政代理和贷款人内部使用。行政代理同意采取合理努力，在实际可行的范围内，只要没有违约发生且仍在继续，就尽量减少贷款人要求行使本节规定的权利的单独请求的数量为5.06，并协调贷款人行使此类权利的情况。

第5.07节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人应保持有效并在所有实质性方面执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.08节。收益的使用。贷款及信用证所得款项将用于对借款人及其附属公司的若干现有债务进行再融资、为获准收购提供融资、准许合资企业、营运资金需要及其他一般公司用途(包括但不限于借款人在本协议许可的范围内回购其股权)。任何贷款和信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人也不得使用，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益用于促进要约、付款、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。任何违反任何反腐败法律的人。借款人不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人，以便(I)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是全面制裁的对象，在每种情况下，除非被要求遵守制裁的人被允许，或(Ii)以任何其他方式导致参与贷款或信用证的任何人违反制裁，无论是作为行政代理人，不管是不是贷款人。

第5.09节。保险。借款人将，并将促使其每一家子公司向财务稳健和信誉良好的承运人提供：(A)保险金额(不包括更大的风险留存)和针对此类风险(包括火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断和一般责任)以及其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险；以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。应行政代理的要求，借款人应向贷款人提供有关所维持保险(包括但不限于保险证书)的合理详细信息。在生效日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定的较后日期)，借款人应向行政代理人交付背书(X)有关担保品的所有“一切险”人身损害或意外伤害保险单，(Y)指定行政代理人为贷方损失收款人的所有一般责任和其他责任保险单。如果借款人或其任何附属公司在此后的任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则行政代理可在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做)获得和维持此类保单、支付此类保费并采取行政代理认为适当的任何其他行动，而不放弃或解除本协议项下的任何义务或违约。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。

第5.10节。伤亡和谴责。借款人应向行政代理和贷款人及时发出书面通知，说明任何伤亡或其他保险损失(以任何财产的每次事故损失超过1,000,000美元为限)，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得贷款方的任何财产或其中的权益(每次诉讼或诉讼价值超过1,000,000美元)，或通过征用权或宣判或类似程序。

第5.11节。辅助担保人；质押；追加抵押品；进一步担保。(A)在任何人成为重要附属公司后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内，借款人应尽快向行政代理提交书面通知，列出合理详细描述该人的重大资产的信息，并应促使每个该等重要附属公司向行政代理交付附属担保和担保协议，根据该等担保和担保协议，该重要附属公司同意受其条款和条款的约束，该附属担保和担保协议应附有适当的公司决议、其他公司文件和，如果行政代理人以其合理的自由裁量权提出要求，行政代理人及其律师在形式和实质上合理满意的法律意见。

(B)如果借款人将导致，并将促使对方贷款方导致其所有财产(构成个人、有形、无形或混合，但不包括资产)在任何时候都优先于行政代理，为了有担保债务持有人的利益，完善留置权，以根据抵押品文件的条款和条件担保有担保债务，并在任何情况下遵守第6.02节允许的留置权。在不限制前述一般性的情况下，借款人将使借款人或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比始终处于优先地位，完善的留置权有利于行政代理人，以根据抵押品文件或行政代理人等其他担保文件的条款和条件来担保担保债务

应合理地要求。为进一步推进前述规定，在行政代理以其合理的酌情决定权提出要求后，借款人将，并将促使各附属担保人在任何时间交付受当地法律管辖的质押文件：(X)关于任何质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比，以及(Y)在违约事件发生时和违约持续期间，关于任何质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比。

(C)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每一贷款方将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。

(D)尽管有前述规定或本协议中任何其他相反规定，(I)不要求任何获准合资企业成为附属担保人或质押附属公司，及(Ii)不要求外国附属公司或外国附属公司Holdco成为本协议项下的附属担保人。

(E)借款人应根据第5.01(C)节的要求，不时或在提交借款人的财务人员证书的同时，向行政代理提供附表3.14的更新版(但如果自本协议要求的上次更新以来，附表3.14没有任何变化，则无需提供该更新版)。为免生疑问，此类更新后的附表3.14不应理解为允许本协议禁止的任何行动或构成对本协议所含任何规定的弃权。

(F)借款人应在任何新设保人根据《担保协议》提交已签立的《担保协议》补编的同时，向行政代理提供一份附表3.15补编，反映融资报表(S)，将该新设保人列为准备就此进行备案的债务人。为免生疑问，附表3.15的该等附录不得理解为准许本条例所禁止的任何行动或构成对本条例所载任何规定的豁免。

第5.12节。结案后的问题。

(A)在生效日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定的较后日期)，向行政代理提交令行政代理满意的证据，证明在密歇根州国务院备案的将哈兰电气公司列为债务人的UCC-1融资报表编号20200806001094-0已终止。

(B)在生效日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定的较晚日期)，向行政代理交付保险证书，将行政代理列为(X)贷方财产和意外保险保单的贷款人损失收款人，视情况而定，连同应付的长格式贷款人损失，以及(Y)关于贷方责任保险的额外保险，连同额外的保险背书，在每种情况下，均符合第5.09节的要求。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款单据项下应支付的所有费用、费用和其他金额均已全额支付，以及所有信用证均已到期、终止、现金抵押或以信用证支付，且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。借款人不会、也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还担保债务；

(B)附表6.01所列在本条例生效之日存在的债务，以及不增加未偿本金的任何此类债务的延期、续期和替换；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债，但任何不是借款人贷款方的附属公司或作为借款方的任何附属公司的债务应受第6.04节的约束；

(D)借款人对任何子公司或获准合资企业的债务以及借款人或任何其他子公司或获准合资企业的任何子公司的债务提供担保，但条件是(I)借款人或任何其他子公司或获准合资企业的负债是本第6.01节允许的，以及(Ii)借款人或任何子公司(不是借款方或任何获准合资企业的负债方)的担保应遵守第6.04节的规定；

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造、改善、更改或修理任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购置款债务)，包括融资租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债项是(A)在该项获取之前或之后365天内或在该项建造、改善、更改或修葺完成后招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的本金总额在任何未清偿时间不得超逾$125,000,000；

(F)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，在每一种情况下在正常业务过程中发生的债务；

(G)借款人或任何附属公司在担保义务方面的负债情况；

(H)为真正的对冲目的而非投机或投资目的而订立的任何互换协议所规定的债务；

(I)其他债务构成从属债务；

(j)    [保留区];

(K)借款人或任何附属公司因准许应收账款安排而产生的债务；

(L)偿还构成美国以外司法管辖区当地贷款人的当地贷款或其他信贷延伸的任何外国子公司所欠的债务；但本条(L)允许的债务本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；

(M)处理与准许收购有关连而招致的无抵押债务；但任何贷款方就该项准许收购而向任何卖方(包括现任或前任高级人员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶)发出的票据或任何其他债务，只可在构成附属债务的范围内准许；及

(N)扣除本金总额不超过综合净值5%的其他无担保债务(截至最近结束的财政年度，并在产生该等债务时参考借款人根据第5.01(A)节最近提交的财务报表确定，或如在根据第5.01(A)节交付第一份财务报表之前)在任何时间参考第3.04(A)节所指的最新财务报表确定。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)取消根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对借款人或任何子公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产实施任何留置权；但(I)此类留置权不适用于借款人或子公司的任何其他财产或资产，(Ii)此类留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)对借款人或任何附属公司取得、建造、改善、改动或修理的资产实行留置权；但条件是：(I)如果该等担保权益担保第6.01(E)节所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建造、改善、改建或修葺工程完成之前或之后365天内产生的，(Iii)该担保债务的本金金额不超过取得、建造、改善、更改或修理该等资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产(就任何租赁而言，根据与同一出租人或其关联公司签订的任何一个或多个主租赁协议)；

(E)对借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(应收账款和存货除外)之前存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人成为贷款方的任何财产或资产(应收账款和存货除外)存在的留置权；但条件是：(I)如该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务；

(F)根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的托收银行在正常业务过程中产生的托收银行留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)取消第6.06节允许的销售和回租交易产生的更多留置权；

(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(I)对准许应收款安排下产生的应收款安排资产取消留置权；

(J)贷款方在获准合资企业的股权中授予的其他留置权(包括相关收益)；以及

(K)对获得第6.01节允许的债务的外国子公司的资产取消留置权(L)。

尽管如此，根据第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)应收账款上，但允许保留权定义第(A)和(D)款以及上文第(A)和(I)款以及(2)库存允许的除外，但根据允许保留权定义第(A)、(B)和(D)款和第(A)款允许的留置权除外。

第6.03节。根本性的变化。(A)借款人将不会、也不会允许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如在合并或合并时以及在紧接该项合并生效后并无失责发生及持续，则(I)借款人的任何附属公司可在借款人是尚存法团的交易中并入借款人；(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，(3)非贷款方的任何附属公司，如借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则可进行清算或解散；但任何涉及在紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何此类合并均不得被允许，除非第6.04节和(Iv)节也允许借款人及其附属公司完成允许的收购。

(B)承诺借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务类型以外的任何业务以及与此合理相关的业务。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)允许允许的投资和允许的收购；

(B)包括在本协定之日已存在的、并在附表6.04中说明的其他投资；

(C)借款人和附属公司(准许合营企业除外)在其各自附属公司(准许合营企业除外)的股权投资；但(A)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议(以适用的质押百分比为限)质押，以及(B)贷款方对非贷款方的子公司(允许合资企业除外)的投资总额(连同第6.04(D)节但书允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还时间不得超过1,000,000美元；

(D)允许借款人向任何附属公司(准许联营企业除外)提供贷款或垫款、借款人对任何附属公司(准许联营企业除外)的债务(债务除外)提供担保、任何附属公司(准许联营企业除外)向借款人或任何其他附属公司(准许联营企业除外)提供贷款或垫款、或任何附属公司(准许联营企业除外)担保借款人或附属公司(准许联营企业除外)对借款人或附属公司(准许联营企业除外)的债务(债务除外)提供担保，但借款方向借款人或任何附属公司(准许联营企业除外)提供的该等贷款和垫款的金额，贷款方对非贷款方子公司的债务(连同第6.04(C)节但书(B)允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)所作的担保，在任何未偿还的时间不得超过1,000,000美元；

(E)第6.01节允许的构成债务的其他担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司(允许合资企业除外)的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书允许的未偿还公司间贷款)在任何时候都不得超过1,000,000美元；

(F)按照过去用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的做法，将借款人或任何子公司在正常业务过程中以独立方式向其员工提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的情况下，总额最高可达500,000美元；

(G)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与准许的收购有关的情况下)时存在的任何人的任何投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并的情况下作出的；

(H)与第6.05节允许的资产处置有关的所有已收到的投资；

(I)构成“允许的产权负担”一词定义(C)和(D)款所述存款的其他投资；

(J)通过(I)收购、组建或拥有一家或多家获准合资企业、一级外国子公司或一级外国子公司Holdcos的股权，(Ii)担保一家或多家获准合资企业、一级外国子公司或一级外国子公司Holdcos的义务，或(Iii)投资于一家或多家获准合资企业、一级外国子公司或一级外国子公司Holdcos，或向其提供贷款或垫款；但在作出任何该等投资、贷款或垫款时，(X)投资于或借出或垫付给核准合营公司、一级境外附属公司及一级境外附属公司的所有现金总额减去(Y)截至该日期从获准合资公司、一级境外附属公司及一级境外附属公司取得的所有现金付款或偿还贷款或垫款的总额，两者之间的正差额(如有的话)合计不得超过综合净值的30%(截至最近的财政季度计算，并在作出该等投资时厘定，参照借款人根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表提供的贷款或垫款，或者，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之日之前，参照第3.04(A)节所指的最新财务报表)；

(K)将(I)应收账款融资资产和被视为从应收账款融资资产的收益中收到的现金的贡献计入任何应收账款实体，范围为依据核准应收账款融资文件所要求或作出的，或在必要的范围内将该应收账款实体置于核准应收账款融资之下，以避免与贷款方或任何附属公司破产或合并；及(Ii)借款人或任何应收账款卖方向应收账款实体提供的贷款或预付款，用于支付应收账款和应收账款融资资产与任何许可应收账款融资相关的购买价格；

(L)没有第6.01节允许的债务担保(L)；以及

(M)购买任何其他投资、贷款或垫款(收购除外)，只要所有这些投资、贷款或垫款的总额不超过综合净值的7.5%(每种情况下，在最近结束的财政季度，并在进行投资时参照借款人根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表确定，或如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，第3.04(A)节提到的最新财务报表)。为免生疑问，本(M)条所准许的投资、贷款及垫款与前述(A)-(L)条所准许的其他投资、贷款、垫款、担保及收购是分开的。

第6.05节。资产出售。借款人不会也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但以下情况除外：

(A)出售、转让、租赁和处置下列资产：(1)正常业务过程中的库存；(2)正常业务过程中用过、陈旧、破旧或过剩的设备或财产；以及(3)符合在正常业务过程中签订的任何租赁或使用权协议的任何设备或财产；

(B)允许向借款人或任何子公司出售、转让、租赁和处置，但涉及非贷款方的子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.08节；

(C)处理与妥协、结算或收款有关的应收账款的销售、转让和处置；

(D)禁止第6.04节第(I)和(M)款所允许的投资的销售、转让和处置；

(E)禁止第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)避免因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的其他处置；

(G)允许转让、出售和/或质押许可应收款设施下与应收款相关的资产；以及

(H)禁止出售、转让或以其他方式处置本节任何其他段落不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但借款人的任何财政年度内，依据第(H)款出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值总额不得超过15,000,000美元。

第6.06节。销售和回租交易。借款人不会，也不会允许任何子公司在没有行政代理事先书面同意的情况下，直接或间接达成任何安排，根据该安排，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产，但借款人或任何子公司以现金对价出售任何固定资产或资本资产或设备的金额不低于该等固定资产或资本资产或设备的公允价值的除外；但任何该等交易的标的资产(只包括贷款各方之间的任何该等交易)的账面净值，与当时所有其他该等交易的标的资产的账面净值总额(在完成即时交易时厘定)合计不得超过$50,000,000。

第6.07节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，除非(I)借款人可以声明和支付仅以其股权的额外单位支付的股权的股息，(Ii)借款人的子公司可以就其股权按比例声明和支付股息，及(Iii)借款人可支付任何其他受限制付款，只要(A)当时并无违约事件发生，且在违约事件生效后仍在继续或将会发生，(B)在作出上述付款时及在给予有关款项形式上的效力后，净杠杆率(根据第6.12(B)节计算)是并将会少于2.75至1.0及(C)在作出上述规定时及在给予形式上的效力后，借款人及其附属公司的流动资金等于及将会等于或大于50,000,000美元。为免生疑问，本节第6.07节不应限制借款人或其子公司的员工、高级管理人员和董事与本协议允许的与雇佣协议、股票期权和股权计划相关的任何股权的任何证券或其他付款的发行。

(B)借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(I)偿还贷款文件规定的债务；

(二)调查结果。[保留区];

(Iii)支付根据次级债务文件和第6.10节就次级债务支付的任何款项；

(Iv)就任何债务定期支付到期的利息和本金，但就附属债务所禁止的付款除外；

(V)在第6.01节允许的范围内控制债务再融资；以及

(6)支付因自愿出售或转让担保这类债务而到期的有担保债务。

第6.08节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)这些交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)其价格、条款和条件对借款人或该附属公司并不低于从无关第三方获得的交易；(B)任何贷款方与不涉及任何其他关联公司的质押子公司之间的交易；(C)第6.04(C)、6.04(D)或6.04(J)条允许的任何投资、贷款、垫款或担保；(D)第6.01(C)或6.01(I)条允许的任何债务；(E)第6.07条允许的任何限制性付款；(F)第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款；(G)向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或任何附属公司的雇员；(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或为借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划提供资金的任何证券或其他付款、奖励或授予，或为借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划提供资金的任何证券发行或其他支付、奖励或授予，以及(I)任何许可应收账款融资文件预期的交易。

第6.09节。限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或其任何子公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)上述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)上述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，只要该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，并且根据本条例准许出售；(Iii)上述第(A)款不适用于所施加的限制或条件

根据本协议允许的与担保债务有关的任何协议，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，(Iv)上述第(A)款不适用于租赁中限制其转让的习惯条款，以及(V)前述条款不适用于许可应收账款融资文件中包含的习惯限制和条件。

第6.10节。次级债务和次级债务文件修正案(A)如下。借款人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接自愿预付、抵销或实质上抵销、购买、赎回、偿还或以其他方式获得任何次级债务或附属债务文件项下不时未偿还的任何债务。此外，借款人不会，也不会允许任何附属公司修订附属债务文件或证明根据附属债务文件(或其任何替换、替代、延长或续期)产生的任何债务或根据其发行此类债务的任何文件、协议或文书，如果此类修订、修改或补充规定了以下内容或具有下列任何效果：

(A)增加任何这类债务的本金总额，或增加任何单一预定的本金或利息分期付款的金额；

(B)缩短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何额外的强制性赎回条款；

(C)缩短这种债务的最终到期日，或以其他方式加快这种债务的摊销时间表；

(D)提高这类债务的应计利率；

(E)政府规定支付额外费用或增加现有费用；

(F)修订或修改任何财务或负面契诺(或禁止或限制借款人或任何附属公司采取某些行动的契诺)，其方式在任何实质上对借款人或该附属公司更为繁重或更具限制性，或在其他方面对借款人、任何附属公司及/或贷款人构成重大不利，或就任何此类契诺而言，对借款人或该附属公司施加重大额外限制，或要求借款人或该附属公司遵守更具限制性的财务比率，或要求借款人改善其财务表现，在每一种情况下，均不受次级债务文件中现有适用公约或本协定中适用公约所规定的限制；或

(G)以下列方式修改、修改或增加任何肯定契诺：(I)作为一个整体，对借款人、任何子公司和/或贷款人构成重大不利，或(Ii)比从属债务文件中现有的适用契诺或本协议中的适用契诺更繁重。

第6.11节。 [已保留].

第6.12节。金融契约。

（a） 利息覆盖率。 借款人将不允许利息覆盖率（在其每个财政季度结束时确定的截至该财政季度结束的任何连续四个财政季度期间）低于3.0至1.0。

（b） 净杠杆率。 借款人不会允许净杠杆率（截至该财政季度结束时的任何连续四个财政季度期间在其每个财政季度结束时确定的）大于3.0至1.0;前提是账户方对期限为一年或以下的信用证的偿还义务（本金总额不得超过截至该财政季度末期间的合并EBITDA金额）不应计入根据本（b）条计算杠杆率的合并总负债中。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。以下事件均构成本协议下的“违约事件”：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应按本协议要求的货币支付时，无论是在贷款的到期日或在确定的预付款日期或其他情况下，借款人均应不支付；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应以本协定或任何其他贷款文件规定的商定货币支付时，借款人应在三个工作日内不予以补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条或第5.11条或第六条或第十条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议中所载的任何契诺、条件或协议(根据本条另一款第二款构成违约的契约、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，并且在行政代理向借款人发出这种违反或通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后30天内继续不予补救；

(F)借款人或任何附属公司不能就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项应在到期及应付时支付；

(G)一旦发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条第(G)款不适用于因以该等债务为抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有担保债务；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)如果借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意或未能及时和适当地对本条第(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或该附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)认为借款人或任何附属公司将变得无力、书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)须针对借款人或任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过1,000,000美元的款项的判决(以没有拒绝承保并受惯常免赔额规限的信誉承保人所不包括的范围内)，而该等判决须在连续30天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(L)如果ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件结合在一起，有理由预计会造成实质性的不利影响，则应已发生；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(N)在任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定的情况下，违约或违约在本协议规定的任何宽限期之后继续存在；

(O)如果附属保证不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动终止附属保证或断言附属保证的无效或不可执行性，或任何附属担保人未能遵守其作为当事方的相关附属保证的任何条款或规定，或任何附属担保人应否认其在其为当事一方的附属保证项下有任何进一步责任，或应就此发出通知；

(P)任何抵押品文件不得因任何理由未能对声称涵盖的任何抵押品设定有效及完善的第一优先担保权益，但任何抵押品文件的条款所允许者除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或作用，或须采取任何行动中止任何抵押品文件或断言其无效或不可执行，或任何贷款方不遵守任何抵押品文件的任何条款或规定，或借款人或任何附属公司不遵守与任何次级债务有关的所需条款及条件，或任何该等条款和条件不能完全有效或有效，或应采取任何行动中止或断言该等条款和条件的无效或不可强制执行；或

(Q)宣布任何贷款文件的任何重大规定因任何原因而不再有效、具约束力及可根据其条款强制执行(或借款人或任何附属公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面断言或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动)，表示任何贷款文件的任何规定已不再有效、具约束力及根据其条款不再有效、具约束力及可强制执行)。

第7.02节。违约事件的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节描述的与借款人有关的事件除外)，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的请求下，在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取下列任何或所有行动：

(A)应立即终止承诺，承诺随即终止；

(B)可宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他有担保债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；

(C)根据第2.06(J)节的要求，要求借款人提供现金抵押品；以及

(D)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节关于借款人的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何中断资金付款或预付款溢价)应计的所有费用和其他担保债务，应自动到期并支付，借款人将上文第(C)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知，所有这些都由借款人在此免除。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表担保债务持有人行使担保当事人根据UCC或任何其他适用法律享有的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理在没有要求履行或其他要求的情况下，出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下规定的通知除外

任何借款方或任何其他人(借款人在此代表其本人及其子公司放弃所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，可在该等情况下立即收取、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用因抵押品而产生的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让、给予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付，或代表贷款人以信用投标方式收购。抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)，在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方公开或私下出售或出售的一个或多个包裹中，按其认为适当的条款和条件，以现金、信用或未来交付的方式，以现金或信用或未来交付的方式，全部不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除该权利或股权。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理应在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出，或以与抵押品或行政代理和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出后，根据第7.03条的规定，将其根据第七条采取的任何行动的净收益，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，且仅在此种申请之后和在行政代理支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括UCC的第9-615(A)(3)节，如有剩余款项，需要向任何借款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第7.03节。付款的运用。即使本协议有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，借款人或所要求的贷款人向管理代理人发出有关通知后：

(A)除第2.20节另有规定外，所有因担保债务而收到的付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款额的担保债务部分(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下向贷款人和开证行支付给贷款人和开证行的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，有关信用证付款、利息和信用证费用的偿还义务)的担保债务部分(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按比例向贷款人和开证行支付：(Ii)应支付给贷款人和开证行的金额；

(3)第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的担保债务部分，贷款人和开证行按比例按比例向贷款人和开证行支付；(3)支付给贷款人和开证行；

(IV)第四，(A)支付构成贷款未偿还本金的那部分担保债务和未偿还的信用证付款以及与银行服务债务和掉期债务有关的任何其他金额，以及(B)以现金抵押包括信用证未提取金额的那部分LC风险，但不是借款人根据第2.06或2.20节以现金担保的程度，按贷款人和开证行按比例在贷款人和开证行之间按比例支付；(Iv)应支付给贷款人和开证行的金额；但(X)根据上文第(B)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便将信用证的担保债务作为现金担保；(Y)在符合第2.06或2.20节的规定下，根据本条款用于将信用证总金额作为现金担保的金额；(Iv)应用于偿付信用证项下发生的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本节第7.03节规定的顺序；

(5)第五，根据当时到期和应付的金额，根据所有这些担保债务各自的总额，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他担保债务；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有要求的所有担保债务已不可行地全额偿付后，余额(如有)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或以后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何信用证付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋予其权力(但不是义务)：

(I)有权就所欠和未付的贷款、信用证支出和所有其他有担保债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03节下的任何索赔)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均经各贷款人、各开证行和其他担保债务持有人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保债务持有人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，向行政代理支付其作为行政代理应支付的任何金额。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保债务的持有人，无论是否为本合同的当事人，都将被视为接受

根据贷款文件提供的担保债务的抵押品和担保的利益，即已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，除非征得所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在贷款文件规定的情况下)或(Y)，在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则此种缺席被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所述或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，以任何方式向任何贷款人负责。对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务而承担的任何责任。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明上述条款下的具体条款；或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人、贷款人或开证行向管理代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(F)设立、完善或优先设定抵押品留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险的任何确定、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或任何美元金额的计算而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对行政代理在下列情况下真诚地采取或遗漏的任何行动不负责任

根据上述律师、会计师或专家的建议，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证开具的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意；可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人不是以行政代理的身份行事，并且没有向贷款人或开证行交代的任何义务。

第8.04节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须事先向贷款人、开证行及借款人发出30天的书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并无如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节第(A)款另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为有担保债务持有人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保债务持有人利益的抵押品代理人的担保权益，并应继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品是由行政代理人拥有的，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间采取或没有采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.05节。贷款人和开证行的认收书。(A)在每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)在贷款文件列出商业贷款安排的条款后，(Ii)在以贷款人身份参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下，均不是为了在正常业务过程中投资于借款人的一般业绩或业务，也不是为了购买，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据其认为适当的文件和信息，取得或持有本协议项下的贷款及(Iv)在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或开证行的本协议所述其他融资的决定方面颇为复杂，且该银行或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何相关方，并基于这些文件和信息(可能包含以下含义的材料、非公开信息

根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件继续自行决定采取或不采取行动。

(B)对于每个贷款人而言，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)：(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理全权酌情以书面规定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第8.05(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中所规定的金额，或(Y)付款没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每一种情况下，应注意该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理凭其全权酌情以书面规定的较后日期)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)履行每一方在本节第8.05(C)款下的义务，应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.06节。抵押品很重要。(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于有担保债务持有人在破产程序中提出债权证明的权利外，有担保债务持有人不得单独对任何抵押品变现或强制执行有担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表有担保债务持有人行使。

(B)除前述事项外，与构成有担保债务的债务有关的任何银行服务安排，以及构成有担保债务的任何互换协议，均不会(或被视为)为任何有担保债务持有人而产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为与互换义务有关的任何银行服务协议或互换协议的当事方的每一有担保债务持有人，应被视为已根据贷款文件指定行政代理作为行政代理和抵押品代理，并同意作为有担保债务的持有者受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保债务持有人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人或担保债务的任何其他持有人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的定义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非上一条第(I)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有如上一条第(A)款中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺，否则，该贷款人还(X)表示，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再为本合同的贷款方之日，该贷款人还(X)和该人不再是本合同的贷款方，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的受信人。

第8.08节。发布通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向各贷款人和开证行发出通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)同意上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)经贷款人同意，开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.09节。信用竞价。

有担保债务的持有人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对有担保债务持有人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，该等债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具)。关于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)在信用投标的债务中，有担保债务的每个持有人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该收购工具或工具向每一担保债务持有人发行担保债务，由于相关债务是信贷出价、股权、合伙企业权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保债务或购置工具的持有人采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个报价更高或更好，因为转让给该购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)不被用来获取抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给有担保债务的持有人，并按其在此类债务和股权中的原始权益进行分配。

任何购置工具因此类债务而发行的利息和/或债务票据应自动注销，而不需要担保债务的任何持有人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每名有担保债券持有人的债务的应课税部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的一项或多项收购工具，但每名有担保债务持有人应签立行政代理可合理要求的有关有担保债务持有人(及/或将收到该收购工具所发行权益或债务工具的有担保债务持有人的任何指定人)的文件及资料，以组成任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

第8.10节。债权人间协议。

(A)在此，各贷款人在此进一步授权行政代理代表有担保债务持有人，无需贷款人的进一步授权或同意，(I)订立允许应收账款债权人间协议，及(Ii)根据条款行使允许应收账款债权人间协议下的所有权力、权利及补救。

(B)尽管有本协议和/或任何其他贷款文件的规定，每个贷款人和有担保债务的持有人同意允许应收账款安排债权人间协议的每个条款和规定。

(C)确保每个贷款人和有担保债务的持有人同意受允许的应收账款安排债权人间协议的条款和规定的约束。

(D)在本协议及其他贷款文件的条款及条文涉及或规定与应收账款实体的股权有关的补救行动的范围内，各贷款人承认并同意准许应收账款融资债权人间协议的条款及条文管限及控制本协议及其他贷款文件的条款及条文。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)致借款人：MYR Group Inc.，Grant Street 12121，Suite 610，Thornton，CO 80241，收件人：Kelly Huntington，高级副总裁和首席财务官，电话：(303)286-8000；

(Ii)向行政代理或Swingline贷款人发送电子邮件至：JPMorgan Chase Bank，N.A.，131JPMorgan Chase Bank，Floor 04，IL，60603-5506，关注：贷款和代理服务，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com，agency.ax.report@jpmgan.com(有关代理预扣税查询)或covenant.Compliance@jpmchee.com(有关代理合规、财务或虚拟数据室)；

(3)寄给作为开证行的摩根大通，寄给摩根大通银行，地址：S迪尔伯恩大街131号，伊利诺伊州芝加哥04楼，邮编：60603-5506，收件人：LC代理团队(电话：800-364-1969；传真：856-294-5267，电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，)，副本：摩根大通银行，N.A.S迪尔伯恩大街131号，04楼，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506，注意：贷款和代理服务，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmOrgan.com；和

(4)任何其他贷款人(包括任何其他开证行或Swingline贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用经批准的电子平台向贷款人和本合同项下的开证行交付或提供书面通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)通知可用并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.04节关于增量定期贷款修正案的规定外，并在第2.14(B)、2.14(C)、9.02(C)和9.02(F)节的规限下，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方订立的一项或多项书面协议；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的明确术语)的任何修改或修改，不构成对本条第(Ii)款的利率或费用的降低)，(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本协议应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期；。(Iv)更改第2.09(B)条、第2.18(B)条或第2.18(D)条，其方式将改变第2.09(B)、2.18(B)或2.18(D)条所要求的应课差饷租值减少或按比例分摊付款的方式；但前述对第2.18(B)和2.18(D)节的限制不应禁止直接受其影响的每一贷款人应借款人的请求同意将其贷款和其他债务的最终到期日或其承诺的预定到期日延长至上文第9.02(B)(Iii)节所规定的到期日之后，(V)未经各贷款人书面同意更改第2.20(B)或第7.03节的付款瀑布条款，(6)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明所需放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意(应理解为，仅在第2.04节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款可按与生效日起计入承诺和循环贷款的基本相同的基础计入所需贷款人的确定中)。(Vii)(X)免除借款人在第X条或(Y)条下的义务；(Y)免除所有或基本上所有附属担保人在附属担保下的义务(除非本条款或其他贷款文件另有允许)，未经每一贷款人书面同意；(Viii)除本节第(D)和(E)款或任何抵押品文件所规定的外，免除全部或基本上所有抵押品，而无需

每一贷款人的书面同意或(Ix)附属于(X)担保任何其他债务或其他义务的抵押品(“现有留置权”)上的任何义务的留置权，或(Y)担保任何其他债务或其他义务(任何该等其他债务或其他义务，该等保证任何该等债务或该等义务的该等留置权(视何者适用而定)从属于该等债务或其他义务的该等留置权中的任何义务)的留置权，在第(X)或(Y)款的情况下，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费、律师费和与该交易条款谈判相关的律师费和其他费用除外)提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的受不利影响的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或任何开证行在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理、各开证行和Swingline贷款人的同意，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何协议不得修改或修改第2.06节的规定)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才可。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案的增量定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款的利益，(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人，但未经任何贷款人书面同意，该等修订(或修订或重述)不得增加任何贷款人的承诺或改变该贷款人的适用百分比。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理以其选择和全权酌情解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止、所有担保债务(未清偿债务除外)得到全额现金偿付和以行政代理满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押后，(Ii)构成出售或处置的财产，如果借款人向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，(Iii)构成租赁给借款人的财产或任何

在本协议允许的交易中到期或终止的租赁下的附属公司，或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(或贷款方的义务除外)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何销售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据第6.02(D)或(B)节允许的任何财产留置权的持有人，在借款人应告知行政代理：尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(A)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人或担保债务的任何其他持有人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(E)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，且行政代理人应同意：自该日起，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)其贷款和参与LC付款的未偿还本金和所有利息，当时借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15节和第2.17节应支付给该非同意贷款人的费用和其他款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16节在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。

(F)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；责任限制；损害免责。

(A)费用。借款人应(I)自掏腰包支付行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与初始一般辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、准备和管理其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此计划的交易是否应完成)有关。(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)限制责任。在适用法律允许的范围内，借款人和任何贷款方均不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何开证行、任何贷款人和任何关联方(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得声称，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件、任何协议或票据或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议相关的或作为本协议的结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但第9.03(B)节中的任何规定并不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(三)赔偿责任。借款人应赔偿上述任何人的行政代理人、每名安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一开证行、每一贷款人及每一关联方(每一此等人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何及所有责任及相关的合理自付费用的损害，包括因任何受偿受偿人而产生或与任何实际或预期诉讼有关的任何律师的费用、收费及支出，不论该受偿还者是否为任何实际或预期诉讼的一方，不论是否根据合同、侵权行为或任何其他理论，关于(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，合同各方履行各自的义务，或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)或(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何诉讼，不论该诉讼是否

由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何第三人提起，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，只要具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定该等债务或相关费用是由于(X)该受偿人(或其任何关联方)的严重疏忽或故意不当行为或(Y)借款人就该受偿人(或其任何关联方)违反其在贷款文件下的义务而向其提出的索赔所致，则不得获得此类赔偿。本节第二款(C)项不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(D)提高贷款人的偿还率。各贷款人分别同意根据本节第(A)、(B)或(C)款向行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理关系人”)支付借款人应支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比在根据本节寻求付款的日期(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺产生的任何方式的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身分招致或申索的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支出的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)向借款人转让(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让；

(B)任命行政代理；

(C)通知开证行；但如果(X)根据第7.01(H)条或第7.01(I)条和(Y)项对借款人发生违约事件，则不需要开证行同意；该开证行当时没有未处理的信用证；以及

(D)向Swingline贷款人提供贷款；但如果(X)根据第7.01(H)条或7.01(I)条发生违约事件，或(Y)该Swingline贷款人当时没有未偿还的Swingline贷款，则须不征得Swingline贷款人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人或其附属机构或核准基金转让，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则受制于每项转让的转让和有关转让的假设的转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一项转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其子公司的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以获得此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何关联公司，或(D)自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其自然人或亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方正式完成的转让和承担后，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台，将行政代理和转让和承担的参与方的转让和假定纳入其中的协议、受让方填好的行政调查表(除非受让方已是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费，以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)除非参与者事先获得借款人的书面同意，否则参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.17节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(E)和2.17(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.17(E)和2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(贷款文件)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付本协议第(X)项签署页的签署副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(B)行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子手段重现实际签署的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何附属担保人支付贷款人或任何附属担保人现在或以后根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自关联公司提供的任何或所有其他贷款文件项下的任何及所有担保债务，不论该贷款人、开证行或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的债务，而该等债务不同于持有该等存款的分行或附属公司，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)双方贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何担保债务持有人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中的任何诉讼或法律程序的任何上诉法院的专属管辖权，或承认或执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理、任何开证行或

否则，任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定为某些目的将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的法律实体，包括统一商法典第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)节、UCP 600第3条和ISP98规则2.02，和URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响哪些法院对任何信用证的开证行或受益人，或任何通知行、指定行或受让人，或任何通知行、指定行或受让人，或对因该信用证而引起或与之有关的任何诉讼，或影响到本协议一方的任何人的权利，具有或不具有个人司法管辖权，不论该信用证是否包含其司法管辖权提交条款。

(D)允许借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节第(C)款所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，其与本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可向其及其关联方的相关方披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他法律程序行使任何补救措施方面

与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼、诉讼或程序，(F)在协议中包含与本节条款基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人、其子公司及其义务有关的任何实际或预期的对手方(或其关联方)进行任何互换、衍生或其他交易，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议有关的识别码的发放和监测，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)这些信息可供行政代理、任何开证行或任何贷款人或其各自的任何附属公司获得，在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的前一段所定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。借款人和每一贷款人特此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有任何借款人、其子公司及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保债务持有人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示处理。

第9.17节。免除附属担保人的责任。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人时，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要附属公司，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。

(C)如贷款本金及利息、所有信用证付款、费用、开支及贷款文件项下应付的其他金额及其他债务(银行服务债务、互换债务及其他明文规定的债务除外)已悉数清偿，承诺已终止，且无未清偿信用证，附属担保及其下各附属担保人的所有义务(明文规定在终止后仍未履行的除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。

第9.18节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.19节。不承担咨询或受托责任。(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件以及本文件和其中拟进行的交易中独立的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司可能向借款人可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与转让有效的相同程度上有效

根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及任何该等财产上的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节。关于MYR传输服务公司更名的贷款人确认。通过签署本协议，各贷款人(为免生疑问，共同构成现有信贷协议下的“所需贷款人”)特此确认并同意，任何违约或违约事件不得仅因MYR传输服务公司更名为“MYR Energy Services，Inc.”而被视为已发生或将继续发生。大约在2020年2月5日左右。

第十条

借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，借款人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属债务到期时付款。借款人还同意，该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得借款人的同意，并且即使任何此类特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

借款人放弃向任何附属公司出示、要求其付款和拒绝付款，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何互换协议或其他规定对任何附属公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行任何指明的附属义务时的任何失责、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持该等指明的附属义务的任何抵押权益，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何附属公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与任何担保指明的附属义务或其任何部分的抵押品有关的协议的真实性、可执行性或有效性，或关于或针对的任何附属公司或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行

任何指定的附属义务，出于与本协议有关的任何原因、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人支付任何指定的辅助义务，或以其他方式影响任何指定的辅助义务的任何条款；或(H)作出任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会损害或消除借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何指定附属债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的辅助义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何特定附属债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何附属公司破产、破产或重组或其他情况下(包括根据特定附属债务持有人酌情决定达成的任何和解)由任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或退还。

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)凭借本协议可能在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期时支付任何指明的附属债务时，借款人特此承诺，并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款或安排付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外国支付机构以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该特定附属债务是不可能的，或者根据任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，在任何实质性方面对该适用贷款人(或其任何关联公司)不利，则：在选择该适用贷款人时，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人(或其关联公司)指定的其他外国付款办公室支付指定的附属债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿该适用借款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用关联公司)的所有指定附属债务的优先和次要权利。

除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或满足借款人在本合同项下的债务。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但条件是，借款人只对本款规定的最大金额的此类责任承担责任，而无需履行本款规定的义务或根据本条款X的其他规定，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，借款人不承担任何更大金额的责任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本款构成，且本款应被视为构成每一附属担保人利益的“维持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

承诺计划

信用证委托时间表

附表3.06 -披露事项

没有。

附表3.14 -资本和子公司

1. MYR集团公司

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

2. 洛杉矶E.迈尔斯公司

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：面值1，000 - 1.00美元

e. 发行股数：100

3. 哈兰电力公司

a. 公司

B. 注册州：密歇根州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：1，500，000 - 1.00美元面值

e. 发行股数：100

4. E.S.布洛斯公司

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：100 - 0.01美元面值

e. 发行股数：100

5. 斯特金电气公司

a. 公司

B. 注册州：密歇根州

C. 股权：哈兰电气公司（100%）

D. 授权股份：50，000 - 0.01美元面值

e. 发行股票：100股-面值0.01美元的普通股

6. MYR能源服务公司

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：1，000 - 0.01美元面值

e. 发行股数：100

7. 大西南建筑公司

a. 公司

B. 注册州：科罗拉多州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：50，000普通面值1.00美元

e. 发行股数：50，000股

8. High Country Line Construction，Inc.

a. 公司

B. 注册州：内华达州

C. 所有权：斯特金电气公司(100%)

D. 授权股份：100，000股，面值0.01美元

e. 发行股数：60，000股

9. GSW综合服务有限责任公司

a. 有限责任公司

B. 注册州：特拉华州

C. 所有权：Great Southwestern Construction，Inc.作为唯一成员

10. Huen Electric，Inc.

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：100股普通股-面值0.10美元

e. 发行股数：100

11. MYR集团建筑加拿大有限公司

a. 公司

B.加拿大合并省：加拿大不列颠哥伦比亚省

持股比例：MYR Group Inc.(美国)100股普通股(100%)

D.授权普通股：无面值的无限普通股

E.购买面值1.00美元(CA)的无限优先股

F.发行的普通股：100股普通股，无面值

12.收购加拿大MYR传输服务有限公司。

a. 公司

B.加拿大合并省：不列颠哥伦比亚省、加拿大和加拿大。

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D.授权普通股：无面值的无限普通股

E.购买面值1.00美元(CA)的无限优先股

F.已发行普通股：100股无面值普通股

13.加拿大北方输电服务有限公司(加拿大)

答：中国石油天然气集团公司

B.加拿大合并省：加拿大不列颠哥伦比亚省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D.授权普通股：无限量普通股，无面值

E.票面价值1.00美元的无限制优先考虑(加拿大)

F.已发行普通股：100股无面值普通股

14.收购西部太平洋企业有限公司。

a. 公司

B.加拿大合并省：加拿大不列颠哥伦比亚省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D.授权普通股：无面值的无限普通股

E.购买面值1.00美元(CA)的无限优先股

F.已发行普通股：100股无面值普通股

15. Powerline Plus Ltd.

答：中国石油天然气集团公司

B. 注册省份：加拿大安大略省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D. 授权股数：无限A类特别股

e. 无限常见

F. 无限优惠

G. 发行股票：10股A类特别股; 100股普通股

16. PLP Redimix Ltd.

a. 公司

B. 注册省份：加拿大安大略省

C.持股比例：MYR Group Construction Canada，Ltd.(100%)

D. 授权股数：100 A类普通股

e. 无限常见

F. 发行股票：100股普通股

17. MYR房地产控股有限责任公司

a. 有限责任公司

B. 组织状况：特拉华州

C. 所有权：MYR Group Inc.，作为唯一成员

18. MYR房地产控股阿拉斯加有限责任公司

a. 有限责任公司

B. 组织状况：特拉华州

C. 所有权：MYR Real Estate Holdings，LLC（独家成员）

19. MYR设备有限责任公司

a. 有限责任公司

B. 组织状况：特拉华州

C. 所有权：MYR Group Inc.，作为唯一成员

20. 鲟鱼传播服务有限责任公司

a. 有限责任公司

B. 组织状况：特拉华州

C. 所有权：斯特金电气公司作为唯一成员

21. 加州鲟鱼电气有限责任公司

a. 有限责任公司

B. 组织状况：特拉华州

C. 所有权：斯特金电气公司作为唯一成员

22. SI Electric Contractors，Inc.

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：100股股本-面值0.01美元

e. 发行股数：100

23. 鹰眼建筑公司

a. 公司

B. 公司所在地：俄勒冈州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股数：1，000-无面值

e. 发行股数：550

24. 迈尔斯国际公司

a. 公司

B. 注册州：特拉华州

C. 股权：MYR Group Inc. (100%)

D. 授权股份：1，000股（面值1.00美元）

e. 发行股数：1，000股

附表3.15 -融资报表

[附设]

附表6.01--现有债务

没有。

附表6.02-现有留置权

没有。

附表6.04 -现有投资

没有。

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此按照标准条款和信贷协议向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证，在适用法律允许的范围内，转让人(以贷款人的身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，无论是已知的还是未知的，根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式管理的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生的，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让贷款利息”)有关的所有其他法律上或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1根据需要选择。

生效日期：_ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受托人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，受托人在调查问卷中指定一名或多名信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级信息（可能包含有关借款人的重要非公开信息，[、贷款方]和[它的][他们的]关联方或其各自的证券）将根据受托人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

2列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

3只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下才添加。

附件一

[__________________]4

标准条款和条件
分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.授权委托人。转让人(A)代表并保证：(I)它是转让贷款利息的合法和实益所有人，(Ii)转让贷款利息没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；及(B)对以下事项概不负责：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况；或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件下各自的任何责任。

1.2.指定受让人。受让人(A)代表并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，以及完成本信贷协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其满足信贷协议所指明的条件(如有)，则其须符合信贷协议所指明的条件，以取得转让贷款利息并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让贷款利息的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第_条交付的最新财务报表的副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买已转让的贷款利息，其根据该等分析和决定独立作出该等分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人；和(V)该转让和假设所附的是其根据信贷协议的条款必须交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述规定的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第8.05节规定的每一事项，包括贷款文件列出商业贷款安排的条款。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就分配的贷款利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

4描述管理代理选项中的信贷协议。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。

经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的签署副本应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

结账文件清单

[附设]

附件C-1

增加出借人补充资金的形式

MYR Group Inc.(“借款人”)、贷款方和摩根大通银行作为行政代理人(以行政代理人的身份)签署的日期为2023年5月31日的第三份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由本协议各签署方签署，于20_

W I T N E S E T H

鉴于根据《信贷协议》第2.04节，借款人有权在符合其条款和条件的情况下，通过请求一个或多个贷款人增加其承诺额和/或参与此类贷款，不时增加信贷协议项下的总承诺额和/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于借款人已向行政代理发出其意向的通知[增加总承诺][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.04节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.04节，以下签署的增额贷款人现希望[增加其承诺额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并向借款人和行政代理交付本补充文件;

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1. 以下签署人的增加贷方同意，根据信贷协议的条款和条件，在本补充协议之日， [其承诺是否增加了$[__________]，从而使其承诺总额等于#美元。[__________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[__________]关于这一点].

2. 借款人特此声明并保证，截至本协议之日，未发生违约或违约事件，并且仍在继续。

3. 信贷协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

4. 本补充材料应受纽约州法律管辖并根据其解释，但应遵守适用于国家银行的联邦法律。

5.本《补编》可由本合同的不同当事人以任何数量的副本签署，也可由不同的当事人以单独的副本签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

MYR GROUP Inc.

作者：_
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

作者：_
姓名：
标题：

附件C-2

增加贷款人补助金的形式

MYR Group Inc.之间于2023年5月31日签订的第三份修订和重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的增加贷款人补充，日期为_ (the“借款人”）、其贷方一方和摩根大通银行，不适用，作为行政代理人（以该身份称为“行政代理人”）。

W I T N E S E T H

鉴于，信贷协议第2.04条规定，任何银行、金融机构或其他实体均可 [延长承诺期限][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，经借款人和行政代理批准，通过签署并向借款人和行政代理交付基本上以本补充书形式的信贷协议补充书;和

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，它应成为贷款人，其程度与原为协议一方的贷款人相同，并具有[与循环贷款有关的承付款#美元[__________]][和][关于递增定期贷款的承担额#美元[__________]].

2.签署的补充贷款人(A)声明并保证其在法律上有权订立本补编；(B)确认已收到一份《信贷协议》副本，以及根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；。(D)指定和授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所授予行政代理的权力和酌情权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就《信贷协议》而言，下列签署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人特此声明并保证，在本合同生效之日，并未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

5.信贷协议中定义的其他术语在本协议中使用时，应具有其定义的含义。

6.本补编应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

7.本《补编》可由本合同的不同当事人以任何数量的副本签署，也可由不同的当事人以单独的副本签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

MYR GROUP Inc.

作者：_
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

作者：_
姓名：
标题：

附件D

合规证书

本合规证书是根据MYR Group Inc.(“借款人”)、贷款人与作为贷款人行政代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的日期为2023年5月31日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长的“协议”)提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人已正式当选为借款人_；

2.    [对于季度财务报表增加：所附财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。];

3.我不知道(I)在所附财务报表所涵盖的会计期内或在会计期间结束时，或截至本合规证书之日，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(Ii)自本协议第3.04节所指的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用方面的任何变化，将影响根据本协议第6.12节进行的契诺计算；

4.本附件附表一列出了证明借款人遵守本协议第6.12节的财务数据和计算，所有数据和计算均真实、完整和正确；以及

5.本合同附表二规定了自本合规证书交付之日起确定适用费率所需的计算方法。

以下是第(3)款的例外情况(如有)，详细列出(I)有关条件或事件的性质、其存在的期间及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(I)有关公认会计原则的改变或其适用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

上述证明，连同附表一和附表二中规定的计算，以及与本合规证书一起交付的支持本协议的财务报表，于_年_

附表I

截至_遵守
第_及_条的条文
《协议》

附表II

借款人适用利率计算