Sage治疗公司

非员工董事薪酬计划

圣贤治疗公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，其非雇员董事薪酬计划(以下简称“计划”)旨在提供全面的薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住非公司雇员或高级管理人员的高素质董事，但须遵守2024年股权激励计划第4(B)节“非雇员董事薪酬政策”(“总薪酬上限”)或任何后续股权激励计划(“计划”)对此类薪酬的条款和限制。为促进这一目的，所有非雇员董事应就向公司提供的服务获得补偿，如下所述：

现金预付金

支付给非雇员董事参加公司董事会(“董事会”)和董事会委员会的现金聘用金如下：

董事会成员的年度聘用费：50,000美元，用于普遍获得并参加我们董事会的会议和电话会议。出席个别董事会会议不获额外补偿。

董事会非执行主席额外年度聘用费：委员会成员额外年度聘用费35000美元：

审计委员会主席：20,000美元

审计委员会成员：10,000美元

薪酬委员会主席：15,000美元

薪酬委员会成员：7,500美元提名和公司治理委员会主席：10,000美元提名和公司治理委员会成员：5,000美元科学和技术委员会主席：15,000美元

科学和技术委员会成员：7500美元出席委员会个别会议不收取额外报酬。

所有现金聘用金将按季度支付，包括拖欠，或在非员工董事早先辞职或离职时支付。现金预付金按年计算，也就是说，对于在日历年内加入董事会的非雇员董事，该金额将根据该董事服务的日历天数按比例分配。

选举获得现金预约金的选择权

每名非雇员董事可选择收取一项购股权，以购买每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，以代替支付上文所述的全部(但不是部分)现金预聘金，否则，这些现金预聘金将会因在特定日历年度在董事会和董事会委员会任职而获得报酬。

选举。非雇员董事如要选择于任何历年收取购买普通股以代替现金预付金的选择权，必须在支付现金预付金的日历年度(“付款年度”)开始前，以书面通知公司秘书此项选择。新当选或被任命为董事非雇员的人不得在他或她第一次成为非雇员董事的当年进行选举。除非向公司秘书发出书面通知，否则所有选举将在未来历年继续有效。在一个日历年开始后收到的选举的撤销要到下一个日历年才生效。

认购权股份数目及授予条款。对于已选择在任何一年获得期权以代替现金预留金的非员工董事，将获得的每项股票期权的股票数量应在支付年度的第一个工作日确定，并应等于非员工董事在支付年度根据本计划将收到的现金预留金总额除以(X)该支付年度第一个工作日普通股的收盘价和(Y)70%的乘积。根据该选择授予的每一份股票期权应于支付年度的第二个工作日授予，并应在该年度的最后一个工作日全部授予，但须受非员工董事在该日期之前的持续服务的限制。如果一名选择收取股票期权以代替现金预聘金的非员工董事在相关付款年度开始后被任命为一个或多个额外的董事会委员会成员(但如果该个人将离开相同数量的董事会委员会)，该董事可能会因该等额外服务获得现金预聘金。

有关其他条款，请参阅下文适用于期权授予的一般条款。

股权聘用者

公司非员工董事股权聘任人以股票期权的形式交付，只有在公司股价超过行权价时，接受者才能实现价值。董事会在决定授予非雇员董事的适当股权水平时，使用授予股权授予的股份所代表的公司所有权百分比作为主要衡量标准，并对短期、中期和长期摊薄敏感。

首次认购权：每名新非雇员董事将于其获选加入董事会后的下一个营业日，按董事会或董事会委任的委员会授权的金额及条款，获授一次购入普通股股份的选择权，但须受适用的总薪酬上限(“首次认购权授予”)规限。该等首次股权授予将于授出日期后36个月内按月等额分期付款，但须受董事在董事会的持续服务所规限。

年度股权授予：紧随本公司年度股东大会后在董事会任职的每名董事非雇员，将于大会日期获授予购股权，按董事会或董事会委任的委员会授权的金额及条款购买普通股，但须受适用的总薪酬上限规限(“年度股权授予”)。该等年度股权授予将于授出日期一周年或本公司下一次股东周年大会前一天授予，但须受董事继续在董事会任职的规限。

尽管有上述规定，倘若董事会(或董事会委任的委员会)批准的年度股权授予或初始股权授予的股份数目超过适用的总薪酬上限，则年度股权授予或初始股权授予(视属何情况而定)将自动向下调整至低于适用总薪酬上限所需的价值，董事会(或董事会的该委员会)无需采取进一步行动。

有关其他条款，请参阅下文适用于期权授予的一般条款。

适用于期权授予的一般条款

根据本计划授予非雇员董事的期权，无论是作为现金预聘金，还是作为初始股权赠款或年度股权赠款，都将有以下附加条款：

为避免疑问，本计划中描述的所有股权授予均应按其条款生效，无需董事会或其任何委员会采取额外行动或批准，但须按上述规定每年确定初始股权授予和年度股权授予金额。

费用

公司应报销非员工董事出席董事会和委员会会议发生的所有合理自付费用。

个先前策略

本计划自2024年6月10日起生效，连同本计划中规定的条款和限制，取代和取代Sage Therapeutics，Inc.修订和重述的非员工董事薪酬政策，最近修订于2023年3月23日。