附件10.4

董事表格

 

Sage治疗公司
认股选择权协议

根据2024年股权激励计划授予

 

Sage Therapeutics公司(the“公司”）特此根据其2024年股权激励计划（修订至本文日期，“计划”）授予以下股票期权。 本文所附的条款和条件也是本文的一部分。

批地通知书

期权对象（“参与者”）姓名：

 

授予日期：

 

非法定股票期权：

 

受本期权约束的公司普通股股数(以下简称“股”)：

 

每股期权行使价格：

 

于授出日期立即归属的股份数目(如有)：

 

受归属时间表约束的股份：

 

归属开始日期：

 

最终练习日期：

 

归属时间表：

授予日期：

背心的选项数量：

 

 

 

 

如本文所规定，所有归属取决于参与者是否仍然是合格参与者。

 

该期权完全满足了公司就发行股票、股票期权或其他股权证券向参与者做出的所有承诺。

 

Sage治疗公司


参赛者签名

 


街道地址

作者：

高级船员姓名

标题：


城市/州/邮政编码

 

 

 

 

Sage治疗公司

股票期权协议

合并的条款和条件

1.
授予选择权。

本协议证明本公司于构成本协议一部分之授出通知(“授出通知”)所载授出日期(“授出日期”)，按授出通知所载行使价按授出通知所载每股普通股面值0.0001美元购入本公司普通股(“普通股”)通知所载股份数目的全部或部分认购权。除非提前终止，否则此购股权将于授出通知所载最后行权日期(“最终行权日期”)美国东部时间下午5：00到期。

除上下文另有说明外，本备选案文中使用的“参与者”一词应被视为包括根据其条款获得有效行使本备选案文权利的任何人。

2.
归属时间表。

此购股权将可根据授出通知所载的归属时间表行使(“背心”)。尽管本协议有任何相反规定，如果参与者在紧接控制权变更完成前仍是合格参与者(定义见下文)，则该期权应在紧接该变更完成前完全授予并可行使。就本协议而言，“控制权变更”应视为在发生下列任何一项事件时发生：(A)将公司的全部或几乎所有资产以合并方式出售给无关的个人或实体；(B)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，公司尚未行使投票权的持有者和紧接交易前的已发行股票并不拥有紧随交易完成后产生的实体或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分未偿还投票权和已发行股票或其他股权，(C)向一致行动的无关人士、实体或集团出售本公司全部股份，或(D)任何其他交易，而在该交易中，紧接该交易前本公司尚未行使投票权的拥有人并不拥有紧接该交易完成时本公司或任何继承实体至少大部分尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

行使权应是累积的，因此，在任何期间内未在允许的最大范围内行使的购股权，应继续就其归属的所有股份全部或部分行使，直至最终行使日或本计划第3条规定的本购股权终止（以较早者为准）。

3.
行使选择权。

 

 

 

(a)
锻炼的形式。每项行使该购股权的选择均应以书面形式，以附件A所附的行使购股权通知的形式，由参与者签署，并由本公司在其主要办事处收到，并附上本协议或本公司批准的其他形式(可以是电子形式)，以及按计划规定的方式全额支付。参与者可以购买少于本协议所涵盖的股份数量，但不得对任何零碎股份部分行使该选择权。
(b)
需要与公司保持持续的关系。除非本第3节另有规定，否则不得行使本期权，除非参与者在行使本期权时是并自授出日期以来一直是本公司的董事或其董事有资格根据本计划获授期权的任何其他实体(“合资格参与者”)。
(c)
终止董事与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除下文(D)和(E)段所规定的外，行使该选择权的权利应在停止后6个月终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)，但只有在参与者有权在该停止之日行使该选择权的情况下，该选择权才可行使。尽管有上述规定，如果参赛者在最后行使日之前违反了任何合同的限制性条款(包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、保密或保密条款)、参赛者参与的任何竞业禁止、竞业禁止、保密或转让协议，或参赛者与公司之间的任何其他协议，行使该选择权的权利应在违反时立即终止。
(d)
运动期和死亡或残疾后的加速归属。如果参赛者在最后行使日之前死亡或残废(《守则》第22(E)(3)条所指)，而该参赛者是符合资格的参赛者，而本公司并未如下文(E)段所述的“因由”终止参赛者，则该选择权应(I)立即全数授予，(Ii)在参赛者死亡或伤残后一年内，可由参赛者行使(或在受让人死亡的情况下)。但这项选择权只能在参与者在其死亡或残疾之日可行使的范围内行使，而且在最后行使日期之后不得行使。
(e)
因故终止合同。如果在最终行使日之前，参与者的董事关系被本公司因故终止(定义见下文)，则行使此选择权的权利应在终止生效之日起立即终止。如果在最后行使日之前，公司向参与者发出通知，通知公司以正当理由终止其董事关系，而终止的生效日期是在该通知送达之日之后，则行使此选择权的权利应自该通知送达之日起暂停，直至(1)确定或以其他方式约定不得以该通知所规定的理由终止参与者的董事关系之时或(2)终止的生效日期为止(在此情况下，行使此选择权的权利应根据上一句：在此种终止的生效日期终止)。如果参与者受到与公司的个人协议的约束，或有资格参与公司的遣散费计划或安排，则在任何

- 2 -

 

 

 

协议、计划或安排中包含“因由”、“因由”的定义的情况下，应具有该协议、计划或安排中赋予该术语的含义。否则，“因由”应指参与者故意的不当行为或故意不履行其对公司的责任(包括但不限于参与者违反任何咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的规定)，或参与者违反参与者对公司的受信责任，这两种情况均由公司决定，该决定应为最终决定。如果公司在参与者辞职后30天内，根据公司当时有效的公司注册证书和章程以及其中指定的程序，确定有理由终止关系，则参与者的董事关系应被视为已因故终止。
4.
扣留。

除非参与者向本公司支付或提供令本公司满意的拨备，以支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣税，否则不会根据本期权的行使发行任何股份。

5.
转让限制；追回。
(a)
参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置这一期权，除非依照遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使这一期权。
(b)
在接受此选项时，参与者同意受本公司已有或未来可能采取的任何追回政策的约束，包括但不限于根据证券交易所上市要求采取的Sage Treeutics补偿追回政策(或任何后续政策)。

 

6.
计划的规定。

该选项受《计划》条款的约束(包括与修改《计划》有关的条款)，并向参与者提供了该选项的复印件。

* * * * *

- 3 -

 

 

 

附件A

Sage治疗公司

股票期权行权通知

Sage治疗公司

第一街215号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

 

尊敬的先生或女士：

本人(“参与者”)谨此不可撤销地行使权利，根据公司的2024年股权激励计划及与本公司订立的购股权协议(“购股权协议”)，按每股$购买Sage Treateutics，Inc.(“本公司”)的普通股每股面值0.0001美元(“该等股份”)。随函附上股款$，即股份的购买总价。股票应登记于本人名下，或如下文注明，则联名登记于本人名下及以下指定人士之姓名，并有生存权。

 

日期：


签名
打印名称：

地址：

股份将以其名义共同登记的人的姓名或名称及地址(如适用的话)：