Sage治疗公司
2024年股权激励计划
Sage Treateutics，Inc.是美国特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，该“2024年股权激励计划”(以下简称“本计划”)旨在通过增强本公司吸引、留住和激励有望对本公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，从而更好地使这些人的利益与本公司股东的利益保持一致，从而促进本公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年“国内税法”第424(E)或(F)节所界定的任何本公司现有或未来的母公司或附属公司，以及本公司董事会(“董事会”)所决定的本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
本公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及本公司的顾问和顾问(顾问和顾问一词是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的S-8表格或任何后续表格定义和解释的)都有资格根据本计划获得奖励(定义如下)。根据该计划获奖的每一个人都被视为“参与者”。该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励都被称为“奖励”：期权(如第5节所界定)、SARS(如第6节所界定)、限制性股票(如第7节所界定)、RSU(如第7节所界定)、其他以股票为基础的奖励(如第8节所界定)和现金奖励(如第8节所界定)。根据第9条，任何类型的奖项都可以作为表演奖授予。除非本计划另有规定，每个奖项可以单独颁发，也可以与其他任何奖项一起颁发，或与其他任何奖项一起颁发。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。
(a)
由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可以纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。董事会关于本计划和任何奖励的所有行动和决定应由董事会酌情决定，并对所有在本计划或任何适用的奖励中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。
(b)
委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会或董事会的一个委员会或第3(C)节所指的获授权人士，只要董事会在本计划下的权力或权力已被转授给该委员会或该等获授权人士。
(c)
委派给被委托者。根据适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152(B)和157(C)条)，董事会可通过决议授权一个或多个个人(包括公司高管)或团体(该等个人或机构，“受托人”)向公司员工和高级管理人员以及公司顾问和顾问授予奖励的权力(受制于本计划的任何限制)(顾问和顾问一词是根据证券法S-8表格的目的定义和解释的)。及根据计划行使董事会可能决定的其他权力，惟董事会须厘定：(I)根据有关决议案可发行的最高股份数目(为免生疑问，该数目应包括行使或交收奖励时可发行的最高股份数目)；(Ii)可发行该等奖励及行使该等奖励时可发行的股份的时间段；及(Iii)可发行该等奖励的最低代价(如有)，以及行使该等奖励时可发行的股份的最低代价；此外，任何获授权人不得获授权向本身颁授奖项；此外，任何获授权人不得获授权向本公司任何“行政人员”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)下的规则30亿.7)或本公司的任何“高级人员”(由交易所法案下的第16a-1(F)条所界定)授予奖项。
(d)
对非雇员董事的奖励。对非雇员董事的奖励将在符合本计划规定的限制的情况下由董事会或委员会管理，但如果奖励由委员会颁发和管理，则该委员会的所有成员应为独立董事，符合纳斯达克市场规则第5605(A)(2)节的定义。
(1)
授权股份数量。根据第10条的调整，可根据本计划对最多数量的公司普通股(“普通股”)进行奖励，每股面值0.0001美元，相当于：
(B)
该等额外普通股股数相等于根据本公司2014年度股票期权及奖励计划授予的普通股股份数目，而该等奖励于本公司股东批准该计划之日(“生效日期”)仍未发行，而该等奖励于到期、终止或以其他方式交回、取消、没收或回购时由本公司按原定日期退回、取消、没收或回购
根据合约回购权利厘定的发行价(然而，就激励性股票期权而言，须受守则的任何限制)。
不超过16,323,734股普通股的奖励可根据本计划以激励性股票期权(定义见第5(B)节)的形式授予；然而，本句中的任何内容不得被视为增加前述各段所述的本计划下的法定股份总数。根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份或库存股。
(2)
分享点数。为了计算本计划第4(A)节下可用于授予奖励的股票数量：
(A)
非典型肺炎涵盖的所有普通股应计入根据本计划授予奖励的可用股数；但条件是：(I)只能以现金结算的SARS不应被计算在内；(Ii)如果公司授予一个特别行政区，同时授予相同数量的普通股的认购权，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算认购权所涵盖的股份，而不是两级特别行政区所涵盖的股份，且其中一项行使期满后，将不会恢复该计划的股份；
(B)
在奖励只能以现金结算的范围内，不应将任何股份计入根据本计划授予奖励的可用股份；
(C)
如果任何奖励(I)到期或在没有完全行使的情况下被终止、放弃或取消，或全部或部分被没收(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股股票)或(Ii)导致任何普通股不发行(包括由于可现金或股票实际以现金结算的奖励)，则该奖励涵盖的未使用的普通股将再次用于授予奖励；但条件是：(1)就奖励股票期权而言，上述规定应受《守则》的任何限制；(2)在行使特别行政区的情况下，计入根据本计划可获得的股份的股份数应为受该特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目；及(3)在该两级特别行政区届满或终止时，该两级特别行政区所涵盖的股份不再可供授予；
(D)
参与者交付给公司的普通股股份(以实际交付、认证或净行使的方式)，以(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)，不得加回可用于未来授予奖励的股份数量；以及
(E)
公司利用行使奖励所得在公开市场回购的普通股不应增加可用于未来授予奖励的股票数量。
(b)
非员工董事薪酬政策。在任何日历年，授予任何非雇员董事作为董事服务的现金和奖励价值的最高总额(根据授予日期财务报告的公允价值计算)，对于现任董事来说，不得超过750,000美元；对于任何个人非雇员董事，在该非雇员董事最初当选或任命的年度，该现金和奖励价值的最高总额在任何日历年度不得超过1500,000美元；然而，此外，本公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规有关的费用、根据真诚咨询协议就董事以外的服务所支付的任何款项或奖励、作为费用补偿而向非雇员董事支付的任何款项以及与修改未完成奖励相关的任何财务报表费用(无论是否根据本计划授予)均不计入上述限额。董事会可酌情决定个别非雇员董事在非常情况下不受这一限制的限制，但获得该等额外补偿的非雇员董事不得参与作出该等补偿的决定。董事会可不时采取政策、做法或指导方针来实施本计划中与非雇员董事薪酬有关的条款，但在任何情况下均须遵守本计划中规定的政策、限制以及条款和条件。
(c)
替补奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4(A)(1)节规定的总股份限额或本计划中包含的任何升华，除非由于第422节和守则相关条款的规定。
(a)
将军。董事会可授予购买普通股的期权(每个“期权”)，并按董事会认为必要或适宜的方式决定每个期权涵盖的普通股股份数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件。
(b)
激励股票期权。董事会拟作为守则第422节所界定的“奖励股票期权”的期权(“奖励股票期权”)只授予以下人士：Sage Treeutics，Inc.、守则第424(E)或(F)节所界定的Sage Treateutics，Inc.任何现任或未来母公司或附属公司的雇员，以及其雇员根据守则第422节有资格获得奖励股票期权的任何其他实体，并须受守则第422节的要求所规限及诠释。不打算作为激励性股票期权的期权应被指定为“非法定股票期权”。如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权，或者如果公司将激励股票期权转换为非法定股票期权，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(c)
行权价格。董事会应确定每一期权的行权价格或确定该等行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价不得低于授出购股权当日普通股公平市价(定义见下文)的100%；但如董事会批准授出行权价将于未来日期厘定的购股权，行权价不得低于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。就本计划而言，普通股的“授予日期公允市场价值”将确定如下：
(1)
如果普通股在国家证券交易所交易，则为授予日(主要交易时段)的收盘价；或
(2)
如果普通股不在任何此类交易所交易，则为董事会指定的场外交易市场报告的授予日收盘报价和要约价格的平均值；或
(3)
如普通股未公开买卖，董事会将使用其认为适当的任何价值计量(包括(如其认为适当，取决于估值)，以符合守则第409A条或其任何后续条文下的估值原则以及其下的规例(“第409A条”)的方式，就计划而言厘定授出日期公平市价，除非董事会另有明确决定。
就任何并非交易日的日期而言，授出日期普通股于该日期的公平市价将根据紧接上一交易日的收市价或平均买入价及要约价(视何者适用而定)厘定，并相应调整上述公式中的时间。董事会可因交易所或市场程序而以特定时间或其他衡量“收市价”或“出价及要价”代替，或可在第409a条所允许的范围内，按每日或较长期间使用加权平均数。
董事会应就本计划的目的确定授予日期公平市价，所有奖励的条件是参与者同意董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能做出不同的决定。
(d)
期权的持续时间。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议内指定的时间及条款及条件下行使，惟任何购股权的期限不得超过10年。
(e)
行使期权。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式)的行使通知，连同就行使购股权的股份数目全数支付行使价(按第5(F)节指定的方式)。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。
(f)
行使时付款。 行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
(2)
除非适用的期权协议另有规定或董事会批准，否则(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够的资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件的指示副本予信誉良好的经纪，以迅速向本公司交付足以支付行使价及任何所需预扣税款的资金；
(3)
在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付(实际交付或认证)参与者拥有的按公平市值(按董事会确定或批准的方式估值)的普通股股份，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接从公司收购，该普通股由参与者拥有，时间为董事会可能确定的最短时间(如有)，以及(Iii)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；
(4)
在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向本公司交付“净行权”通知，参与者将收到(I)正被行使的部分的相关股份数量减去(Ii)等于(A)正被行使的部分的总行权价格除以(B)行使日普通股的公平市场价值(以董事会确定或批准的方式估值)的股份数量；
(5)
在适用法律允许、适用期权协议规定或董事会批准的范围内，支付董事会可能决定的其他合法对价；或
(g)
对重新定价的限制。除非该行动得到公司股东的批准，否则公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还期权，以提供低于该未偿还期权当时每股行使价格的行权价；(2)取消任何未完成期权(无论是否根据本计划授予)，并根据计划授予新的奖励(根据第4(C)条授予的奖励除外)，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行权或计量价格低于被取消期权的当时行权价格；(3)作为现金支付的交换，取消任何行权价格高于当时普通股公允市场价值(按董事会确定或批准的方式估值)的未偿还期权；或(4)根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场或本公司股票在其上市或交易的任何其他交易所或市场(“交易所”)规则所指的“重新定价”。
(h)
没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。
(i)
没有股息等价物。任何选择权均不得规定股利等价物的支付或应计。
(a)
将军。董事会可授予由股票增值权(“特别提款权”)组成的奖励，使持有人在行使时有权收取普通股或现金或两者的组合(有关形式由董事会决定)，于授予日期起及之后参考普通股股份的公平市价(按董事会厘定或批准的方式估值)较根据第6(B)条厘定的计量价格增值而厘定。确定此种赞赏的日期应为行使日期。
(b)
测量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予特别行政区当日普通股公平市价的100%；但如董事会批准授予于未来日期生效的特别行政区，则计量价格不得低于授予日期在该未来日期的公平市价的100%。
(c)
SARS的持续时间。每一特别行政区可在董事会在适用的特别行政区协议中指定的时间和条款及条件下行使；但任何特别行政区的任期不得超过10年。
(d)
非典的锻炼。为行使严重急性呼吸系统综合症，本公司可向本公司递交经本公司批准的格式(可以是电子形式)的行使通知，连同董事会规定的任何其他文件。
(e)
对重新定价的限制。除非该行动得到公司股东的批准，否则公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还特别提款权，以提供低于该已发行未偿还特别提款权当时每股衡量价格的每股计量价格；(2)取消任何尚未发行的特别行政区(不论是否根据本计划授予)，并根据计划授予新的奖励(根据第4(C)条授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或计量价格低于被注销特别行政区当时的每股计量价格；(3)以现金支付为交换条件，取消任何每股计量价格高于当时普通股公允市场价值(按董事会确定或批准的方式估值)的未偿还特别行政区；或(4)根据本计划采取任何其他行动，构成交易所规则所指的“重新定价”。
(f)
没有重新加载的SARS。根据本计划授予的任何特别行政区不得包含任何条款，使参与者有权在与原特别行政区的任何行使有关的情况下自动获得额外特别行政区的批准。
(g)
没有股息等价物。香港特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
(a)
将军。董事会可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)股份的奖励，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前未能满足董事会于适用授权书中指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分股份(或如免费发行则要求没收该等股份)所规限。董事会也可授予获奖者有权获得普通股或现金的奖励，这些股票或现金将在奖励授予时或在递延的基础上交付(“RSU”)。
(b)
限制性股票和RSU的条款和条件。董事会应决定限制性股票和限制性股票的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件和发行价(如有)。
(1)
红利。本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)(“未归属股息”)，只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让性及可没收限制的情况下及当该等股份不再适用于该等股份的限制时，方可支付予参与者。每笔未归属股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年末支付，或如较迟支付，则不迟于适用于限制性股票相关股份的可转让限制和没收条款失效后第三个月的第三个月15日支付。未获授权的股息将不支付利息。
(2)
股票证书/发行。本公司可要求参与者将就限制性股票股份发行的任何股票以及就该等限制性股票支付的股息或分派交存本公司(或其指定人)，连同空白批注的股票权力，或仅以参与者的名义以账簿方式发行该等股份，并施加适当的转让及没收限制。在适用的限制期届满时，本公司(或该指定人)应将不再受该等限制的证书(或如受限制股票是以簿记方式发行，则取消限制)交付予参与者，或如参与者已去世，则交付予其指定受益人(定义见下文)。
(1)
和解。于授予及/或取消有关每个RSU的任何其他限制后，参与者有权从本公司收取奖励协议所指定的普通股数目或(如适用的奖励协议有此规定或董事会以其他方式厘定)相等于该数目股份或其组合的公平市价(按董事会厘定或批准的方式估值)的现金金额。董事会可规定
应以符合第409a条的方式，强制或经参与者选择推迟解决RSU。
(3)
股息等价物。RSU奖励协议可使参与者有权获得与宣布和支付同等数量的流通股普通股(“股息等价物”)的任何股息或其他分配相同的金额。股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用奖励协议规定的范围内以现金和/或普通股结算。与支付股息单位有关的股息等价物将受到与支付股息单位相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
(a)
将军。董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参考普通股或其他财产的股份或其他财产的全部或部分估值的其他奖励(“其他以股票为基础的奖励”)。董事会或委员会酌情决定，该等其他以股票为基础的奖励可用作结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或用作支付参与者以其他方式有权获得的补偿或补偿。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。公司也可以授予以现金而不是普通股股票计价的奖励(“现金奖励”)。
(b)
条款和条件。在本计划条文的规限下，董事会应决定其他以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励的条款及条件，包括适用于该等奖励的任何收购价。
(c)
股息等价物。其他基于股票的奖励的奖励协议可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用奖励协议规定的范围内以现金和/或普通股结算。其他基于股票的奖励的股息等价物将受到与支付的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
(a)
资助金。本计划下的奖励可根据本第9条(“绩效奖励”)的绩效目标的实现情况而定。
(b)
绩效衡量标准。董事会可规定，任何业绩奖励的授予、授予和/或支付的程度，应取决于董事会确定的一项或多项绩效衡量标准的实现程度，该衡量标准可基于以下一项或任何组合的具体水平的相对或绝对实现情况，以及
可根据公认会计原则(“GAAP”)确定，或根据董事会确定的非GAAP基础确定：(1)国内或国际监管里程碑的实现，包括提交推进临床开发中的产品、服务或技术所需的申请，或实现监管当局对产品、服务或技术商业化的批准；(Ii)指明水平的产品销售、接受治疗的病人、净收入、在停止经营前或之后的收益、利息、税项、折旧及/或摊销、在停止经营前或之后的营业利润及/或税项、销售、销售增长、收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报、资产、股本或投资；。(Iii)任何产品、服务或技术进入或完成临床开发阶段，例如进入或完成第一、第二及/或第三阶段临床试验；。(4)为研究和开发中的产品、服务或技术实现发现、临床前和临床阶段的科学目标、发现或发明或成果；(5)与第三方就产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销，或为实施发现和开发产品、服务或技术的研究计划，或为根据这种安排或协议实现里程碑，包括触发义务或付款权的事件；(6)完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术或资产；(Vii)发布新产品或服务；(Viii)达到董事会不时批准的营运计划所载的定性或定量业绩指标；(Ix)财务评级的改善；(X)资产负债表或损益表目标的实现；(Xi)股东总回报；(Xii)财务及经营业绩的其他可比指标；及/或(Xiii)董事会选定的任何其他指标。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。审计委员会可具体规定，这种业绩计量应加以调整，以排除下列任何一项或多项：(1)非常项目；(2)非连续性业务的处置损益；(3)会计原则变化的累积影响；(4)任何资产的减记；(5)外币汇率波动；(6)重组和合理化方案的费用；(7)对衍生工具的非现金、按市值计价的调整；(8)购入的无形资产的摊销；(9)税率变化的净影响；(X)非现金资产减值准备；及(Xi)董事会可能厘定的其他因素。此类业绩衡量标准：(X)不同的参与者可能有所不同，不同的奖项也可能不同；(Y)参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务部门、子公司或其他单位可能是特定的；(Z)可能涵盖董事会规定的期限。董事会应有权对业绩目标作出公平调整，包括确认本公司资本、影响本公司或本公司财务报表的异常或非经常性事件的任何变化，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或不常见或与出售业务分部有关或与会计原则变化有关的收益、亏损或支出项目进行核算。
(c)
调整。董事会可调整根据该业绩奖励应支付的现金或股份数目，董事会可随时放弃达到适用的业绩衡量标准。
(d)
股息；股息等价物尽管被指定为业绩奖励，任何购股权或特别行政区均不得根据第5(I)及6(G)条(视何者适用而定)就股息等价物的支付或应计作出规定，本公司就限制性股票股份宣派及支付的任何股息须受第7(C)(1)条规限，而因授予RSU及其他以股票为基础的奖励而收取股息等价物的任何权利应受第7(D)(3)及8(C)条(视何者适用而定)规限。
(a)
大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)支付任何股息或分配，(I)计划下可用股票的数量和类别，(Ii)根据第4(A)节可根据激励股票期权发行的股票数量，(Iii)股份计算规则，(Iv)每个未偿还奖励标的股票的数量、类别、行使、计量或购买价格以及任何其他与每股相关的规定，及(V)适用于奖励的任何业绩目标应由本公司按董事会决定的方式公平调整(或替代奖励，如适用)。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
(1)
定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，导致本公司所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司任何清算或解散。
(A)
对于重组事件，董事会可按照董事会决定的条款(除非适用的奖励协议、公司与参与者之间的另一项协议或另一公司计划另有规定的范围外)，就所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：
(I)规定奖励须由收购或继任的法团(或其联营公司)承担，或实质上相等的奖励须由收购或继任的法团(或其联营公司)代替；
(2)在向参与者发出书面通知后，规定未授予的奖励将在紧接该重组事件结束前被没收，和/或未行使的奖励将在紧接该重组事件结束前终止，除非由该参与者在该通知日期后的规定期限内行使(在当时可行使的范围内)；
(3)规定在重组事件之前或之后，裁决应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于裁决的限制应全部或部分失效；
(Iv)就参与者所持有的奖励，以董事会所厘定的形式(可包括但不限于收购或继承法团(或其联营公司)的现金、现金等价物及/或证券)，向参与者支付一笔款项，款额相等于(A)受奖励既有部分规限的普通股股份数目(在实施在该项重组事件发生之时或紧接之前发生的任何加速归属后)乘以(B)(I)现金及/或价值的超额(如有的话)，董事会酌情决定，普通股持有人因重组事件(“收购价”)将收到的每股普通股每股非现金代价(“收购价”)超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取终止该奖励，但管理重组事件的最终协议中的任何托管、保留、收益或类似条款可适用于该等付款，适用的程度和方式与该等条款适用于普通股持有人的程度和方式相同。并进一步规定，如果收购价格不超过该授予的行使价格，则该授予应被取消，而不支付任何对价；
(V)规定，就公司的清算或解散而言，裁决应转换为获得清算收益的权利(如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款)；以及
(Vi)上述各项的任何组合。
在采取第10(B)(2)(A)条允许的任何行动时，本计划没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。
(B)
尽管有第10(B)(2)(A)(I)节的规定，在受第409a节约束的未完成RSU的情况下：(I)如果适用的RSU协议规定RSU应在财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所指的“控制变更事件”时结算，并且重组事件构成此类“控制变更事件”，则根据第10(B)(2)(A)(I)条，不允许采用任何假设或替代，而应根据适用的RSU协议的条款解决RSU；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成财务条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所界定的“控制权变更事件”，且第409a条允许或要求采取此类行动的情况下，方可采取第10(B)(2)(A)条第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行动；如果重组事件不是“控制权变更”
如第409A条不允许或不要求采取此类行动，且收购或继承公司未根据第10(B)(2)(A)条第(I)款承担或替代RSU，则未授予的RSU应在重组事件完成前立即终止，不支付任何费用。
(C)
就第10(B)(2)(A)(I)条而言，如在重组事件完成后，根据该奖励的条款，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买或收取因重组事件而获得的代价(不论是现金、证券或其他财产)，则该奖励(限制性股票除外)应视为已获授予(且如持有人获提供一项选择代价，普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的代价不是收购或继承公司(或其关联公司)的全部普通股，则经收购或继承公司同意，规定于行使或交收奖励时收取的代价仅由收购或继承公司(或其联营公司)的普通股股份数目组成，而该数目的股份价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相等。
(D)
董事会可对持有期权及/或SARS的参与者在重组活动结束前合理需要的最少天数内行使其奖励的能力施加限制，以促进重组活动有序结束。公司应就任何此类行使限制向参赛者发出合理通知。
(3)
重组事件对限制性股票的影响。当发生公司清算或解散以外的重组事件时，公司关于已发行的限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，并应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事会可初步或藉修订规定终止或视为清偿该等回购或证明参与者与本公司之间的任何其他协议的回购或其他权利，或规定在免费发行时没收该等受限制股份。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未发行的限制性股票的所有限制和条件应被视为自动终止或满足。
(a)
奖项的可转让性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权以外，依据合格家庭关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使；但条件是，除受第409a条和激励股票期权约束的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是公司有资格使用证券法下的S-8表格将受该奖励约束的普通股出售登记给该建议受让人；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受该裁决的所有条款及条件约束。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第11(A)条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。
(b)
文档。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
(c)
身份的终止。董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止雇佣或服务、批准休假或其他受雇或其他服务状态变化对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利或接受任何福利的范围和期限。“指定受益人”是指(1)在参与者死亡的情况下，由参与者以董事会确定的方式指定领取参与者的应付款项或行使其权利的受益人，或(2)在参与者没有有效指定的情况下，为参与者的财产。
(d)
扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司于行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或买入价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。如果奖励规定或董事会批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从创建税收义务的奖励中保留的股份，按其公平市场价值(按以下方式估值)全部或部分履行纳税义务
由公司决定或批准)；但是，除非董事会另有规定，否则股票用于履行纳税义务的预提税款总额不得超过公司的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果公司能够保留具有公平市场价值(由公司确定或批准)的普通股股票而不涉及财务会计影响，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。本公司可保留本公司厘定为履行与任何奖励有关的税务责任所需的普通股股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定或批准)的股份数目)。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(e)
裁断的修订。除第5(G)及6(E)节另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未完成的奖励，包括但不限于以另一相同或不同类型的奖励取代、更改行使或兑现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非(I)董事会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第10条的规定，该变更是允许的，否则必须征得参与者的同意。
(f)
《股票交付条件》。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。
(g)
对归属的限制。除第11(H)条另有规定外，任何奖项不得在授予之日起一周年之前授予，除非该奖项是为了代替参与者以其他方式赚取或支付给参与者的工资、奖金或其他补偿而授予的。上述句子不适用于授予的奖励，总计不超过第4(A)节规定的最高授权股份数量的5%。
(h)
加速。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。
(a)
没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过和获奖而要求或有权获奖
不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。
(b)
没有作为股东的权利。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关而发行的普通股的股东权利。
(c)
追回。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司已经生效或未来可能采取的任何追回政策的约束，包括但不限于根据证券交易所上市要求采取的Sage Treeutics补偿追回政策(或任何后续政策)。参与者同意，如果按照任何该等政策决定，根据本计划授予的任何奖励(包括任何股息、未归属股息或与之支付的股息等价物)、因行使或结算该奖励而发行的任何普通股股份(包括为此收到的证券或其他财产)、或行使或结算该奖励或出售该等普通股所得的任何其他收益必须没收或退还给本公司，则参与者将迅速采取任何必要的行动，以实现本公司决定的没收和/或补偿。
(d)
计划的生效日期和期限。本计划自生效之日起生效。自生效之日起10年期满后，本计划不得授予任何奖励，但以前授予的奖励可延续至该日期之后。
(e)
图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但条件是：(I)要求股东批准任何期权或特别行政区重新定价的第5(G)条或第6(E)条不得在未经股东批准的情况下修改；(Ii)根据本公司维持其主要上市的国家证券交易所的规则要求股东批准的任何修订均不会生效，除非及直至本公司股东批准该修订；以及(Iii)如果本公司随后维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或如果本公司的普通股当时并未在任何国家证券交易所上市)，则不对该计划进行任何修订：(A)大幅增加根据该计划授权的股票数量(不是根据第4(C)条或第10条)，(B)扩大根据该计划可授予的奖励类型，或(C)大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别应有效，除非及直至本公司股东批准该修订。此外，如任何时候根据守则第422条或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修订或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第12(E)条通过的对本计划的任何修正案应适用于在修正案通过时根据本计划尚未作出的所有奖励，并对所有获奖者具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定，该修正案不会对参与者在本修正案项下的权利产生实质性和不利影响。
计划一下。不得以股东批准对计划的任何修订为条件进行奖励，除非奖励规定：(I)如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对修订的批准，奖励将终止或被没收；(2)在股东批准之前，奖励不得行使或结算(或以其他方式导致发行普通股)。
(f)
授权子计划(包括发放给非美国员工的补助金)。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。
(g)
符合第409A条的规定。如果且在以下范围内：(I)向参与者提供的与其雇佣终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a节所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定雇员，在每种情况下，均由公司按照其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意受该部分付款的约束，除非第409a条允许，否则不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天(“新支付日期”)之前支付补偿或其他福利。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。
如果根据第409a条的规定，本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不满足该条款的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(h)
对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高管、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。公司将向已经或将被转授与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司的每一名董事、高级管理人员、雇员或代理人赔偿因下列原因而产生的任何费用或支出(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，并使其不受损害
与本计划有关的作为或不作为，除非是出于该人自己的欺诈或恶意。
(i)
治国理政。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。