加拿大基准替代合规变更修正案

本加拿大基准替代合规变更修正案（本 “协议”）于2024年6月26日生效，由特拉华州的一家公司鲍威尔工业公司（“借款人”）和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行（“行政代理人”）签订。

演奏会

鉴于借款人、不时当事方的贷款人（“贷款人”）以及作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行除其他外，已签订了日期为2019年9月27日的某些经修订和重述的信贷协议（不时修订、修改、延期、重述、替换或补充 “信贷协议”）；

鉴于，根据信贷协议的条款，信贷协议下以加元计价的某些贷款和/或其他信贷延期（“替代货币定期利率贷款”）根据加元提供利率（“CDOR”）产生或被允许产生利息、费用、佣金或其他金额；以及

鉴于，根据信贷协议，CDOR已经或将要被附录A中规定的基准所取代，与此相关的是，行政代理人正在行使其权利，在实施本文规定的适用基准替代品时做出某些符合要求的更改。

因此，现在，根据信贷协议的条款，本协议由行政代理人和借款人签订：

1。定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语（包括本协议所附的任何附录）应具有经本协议修订的信贷协议中对此类术语规定的含义。

2。协议。尽管信贷协议或任何其他与之相关的文件（“贷款文件”）中有任何相反的规定，但附录A中规定的条款应适用于替代货币定期利率贷款。为避免疑问，如果信贷协议中的条款适用于替代货币定期利率贷款，且附录A未具体述及此类条款，则信贷协议中的条款应继续适用于此类替代货币定期利率贷款。

4。与贷款文件冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

5。先决条件。本协议应于 (i) RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用期限之日或 (ii) 2024年6月28日（该日期，“修正案生效日期”），在行政代理人和本协议对应方的借款人适当执行后，以较早者为准。

6。注意。自修正案生效之日起，行政代理人特此通知借款人和贷款人：(i) 加拿大基准替代方案的实施情况以及 (ii) 加拿大基准替代合规变更的有效性，在每种情况下，

加入本协议。如果信贷协议要求行政代理人提供有关上述任何事件发生的通知，则本协议构成此类通知。

7。费用支付。借款人同意向行政代理人偿还行政代理人与编写、执行和交付本协议有关的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理人支付的所有合理费用、收费和律师支出（应行政代理人的要求直接支付给该律师）。

8。杂项。

(a) 特此批准和确认贷款文件以及借款人在贷款文件下的义务，并将根据其条款保持全面效力。本协议是贷款文件。

(b) 借款人 (i) 承认并同意本协议的所有条款和条件，(ii) 确认其在贷款文件下的所有义务，(iii) 同意本协议及与之相关的所有文件并不能减少或履行其在贷款文件下的义务，(iv) 同意抵押文件继续完全有效，不受任何损害或不利影响，(v) 同意抵押文件继续完全有效，不受任何损害或不利影响，(v)）确认其根据其附带的抵押文件授予的担保权益是债务抵押品的当事方，并且（vi）承认根据抵押文件授予（或声称授予）的所有留置权对于债务具有完全的效力和效力，并为其提供担保。

(c) 借款人陈述并保证：

(i) 该人员执行、交付和履行本协议属于其组织权力，并已获得所有必要的组织、伙伴关系、成员或其他行动的正式授权（如适用）。

(ii) 本协议已由该人正式签署和交付，构成该人有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行，除非适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般公平原则。

(iii) 该人执行和交付本协议以及该人履行本协议已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会 (i) 违反其证书或公司章程或组织章程或其他适用的组成文件的条款，(ii) 与或导致任何违反或违反，或根据其设定的任何留置权发生冲突或要求支付任何款项 (x) 该人作为当事方的任何合同义务或影响该人或该人或其任何子公司的财产，或 (y) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或受该人或其任何子公司或其财产约束的任何仲裁裁决，或 (c) 违反任何法律。

(iv) 在本协议生效之前和之后，(A) 贷款文件中对该人的所有陈述和担保，在所有重要方面（如果任何此类陈述或担保已在实质性方面得到限定（在使此类实质性资格生效之后）均属真实和正确）（除非此类陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有物质方面（以及在所有方面）都是真实和正确的如果任何此类陈述或担保截至该较早日期（在该重要性资格生效之后）已得到实质性限制），并且（B）不存在违约事件。

(d) 本协议可以采用电子记录的形式（以 “.pdf” 形式或其他形式），并可使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应方应是同一个协议。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于行政代理人使用或接受手动签署的已转换为电子形式（例如扫描成 “.pdf” 格式）的协议，或转换为另一种格式的电子签名协议，用于传输、交付和/或保留。

(e) 本协议中任何在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的条款，在不影响本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，在不影响本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，该特定条款在任何其他司法管辖区的非法、无效或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

(f) 信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖权、放弃审判地和豁免陪审团审判的条款经必要修改后纳入此处，本协议各方同意这些条款。

[页面的其余部分故意留空]

行政代理人已促成本协议的对应协议正式签署并于上述第一天撰写之日交付。

行政代理：美国银行，N.A.

作为行政代理

作者：/s/ 梅兰妮·布里尚特

姓名：梅兰妮·布里尚特

职位：助理副总裁

借款人：鲍威尔工业公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ 迈克尔·梅特卡夫

姓名：迈克尔·梅特卡夫

职务：执行副总裁兼首席财务官

附录 A

适用于替代货币定期利率贷款的条款

1。定义的条款。以下术语的含义如下：

就任何货币而言，“行政代理人办公室” 是指信贷协议中规定的有关该货币的行政代理人的地址和相应的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他货币地址或账户。

“替代货币定期利率” 是指在任何利息期内，根据信贷协议以加元计价的任何信贷延期，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，如路透社相应屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）（在这种情况下，“CORRA术语”）上发布的前瞻性定期利率利率确定日的利率”），期限等于该利息期加上此类利息期的定期CORRA调整；前提是，如果任何替代货币定期利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“替代货币定期利率贷款” 是指按基于 “替代货币定期利率” 定义的利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以加元计价。

“适用利率” 是指信贷协议中的适用利率、适用利润率或任何类似或类似的定义。

“基准利率” 指信贷协议中的基准利率、替代基准利率、ABR、最优惠利率或任何类似或类似的定义。

“基准利率贷款” 是指按基准利率计息的贷款。

“借款” 是指承诺借款、借款或信贷协议中的任何类似或类似的定义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或根据行政代理人办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上已关闭的其他日子之外的任何一天；前提是：

(a) 如果该日期与替代货币定期利率贷款的任何利率设置有关，则指银行在适用的离岸银行间市场上以加元进行存款交易的任何此类日期；以及

(b) 如果该日涉及替代货币定期利率贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代货币定期利率贷款（任何利率除外）以加元进行的任何其他交易

设置），是指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日子。

“加拿大基准替代方案” 是指加拿大基准替代品或信贷协议中的任何类似或类似的定义。

就任何加拿大基准替代品而言，“加拿大基准替代合规变动” 是指任何技术、行政或运营上的变化（包括对 “工作日” 定义的更改、“利息期” 的定义、“替代货币每日利率” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时间、转换或延续通知的适用性和期限）回顾期，行政代理人认为，计算替代货币定期利率贷款利息、破损条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的日基准可能是适当的，以反映此类加拿大基准替代方案的采用和实施，并允许行政代理以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分都不是行政上的）可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类加拿大基准替代品的市场惯例，则采用行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“加拿大基准过渡事件” 是指加拿大基准替代过渡事件或信贷协议中的任何类似或类似的定义。

“CDOR利率” 是指信贷协议中的CDOR、CDOR利率或任何类似或类似的定义。

“CDOR利率贷款” 是指按CDOR利率计算的利率的贷款。

“承诺贷款通知” 是指信贷协议中的承诺贷款通知、贷款通知、借款通知、延期/转换通知或任何类似或类似的定义，该条款应被视为包括本文附录A所附的承诺贷款通知。

“CORRA” 指由加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

“美元等价物” 是指信贷协议中的美元等价物或任何类似或类似的定义。

对于任何替代货币定期利率贷款，“利息支付日” 是指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及信贷协议中规定的适用到期日；但是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期。

对于每笔替代货币定期利率贷款，“利息期” 是指从此类替代货币定期利率贷款发放或转换为替代货币定期利率贷款或继续作为替代货币定期利率贷款之日开始，到第一或三天结束的期限

此后的几个月，由借款人在其承诺贷款通知中选择（对于每个申请的利息期，视可用性而定）；前提是：

(a) 任何本应在非工作日结束的利息期应延长至下一个下一个工作日，除非就替代货币定期利率贷款而言，该工作日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个工作日结束；

(b) 与替代货币定期利率贷款相关的任何利息期，如果该利息期结束时该日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日期）开始，则应在该日历月的最后一个工作日结束；以及

(c) 任何利息期均不得超过信贷协议中规定的适用到期日。

“利率确定日期” 是指该利息期开始之前的两（2）个工作日（或行政代理人确定的银行间市场惯例通常被视为利率确定日的另一天；前提是，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则 “利率确定日期” 是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期）。

“所需贷款人” 是指所需贷款人、必要贷款人、多数贷款人或信贷协议中的任何类似或类似的定义。

对于任何贷款，“重估日期” 是指以下各项：（a）另类货币定期利率贷款的每个借款日期，（b）根据信贷协议条款延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（c）行政代理人确定或所需贷款人要求的额外日期。

“定期CORRA调整” 是指（i）一个月的利息期为0.29547％（29.547个基点），为期三个月的利息期为0.32138％（32.138个基点）。

就贷款而言，“类型” 是指其作为替代货币定期利率贷款的特征。

2。适用于替代货币定期利率贷款的条款。自修正案生效之日起，本协议双方仅就替代货币定期利率贷款达成以下协议：

(a) 替代货币。(i) 加元不应被视为已公布加元利率的货币，并且 (ii) 任何申请以加元计价的新贷款或延续以加元计价的现有贷款，均应被视为申请按替代货币定期利率计息的新贷款；前提是，在任何按加元利率计息的贷款尚未偿还的情况下

修正生效日期，此类贷款应继续按CDOR利率计息，直到适用于该贷款的当前利息期或还款期结束为止。

(b) 信贷协议和贷款文件中提及的CDOR利率和CDOR利率贷款。

(i) 信贷协议和其他贷款文件条款中提及的CDOR利率贷款（CDOR利率和CDOR利率贷款的定义除外）的条款中提及的CDOR利率贷款应视为包括替代货币定期利率和替代货币定期利率贷款（视情况而定）。

(ii) 为了要求借款人在任何利息期的最后一天（定义见信贷协议）向贷款人补偿信贷协议中因延续、转换、还款或预付任何替代货币定期利率贷款而造成的损失，提及的利息期（定义见信贷协议）应视为包括替代货币定期利率贷款的任何相关利息支付日期或还款期。

(c) 替代货币定期利率贷款的借款和延续。除了信贷协议中规定的任何其他借款要求外：

(i) 替代货币定期利率贷款。每笔替代货币定期利率贷款的借款以及每次延续的替代货币定期利率贷款均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（A）电话或（B）承诺贷款通知发出；前提是任何电话通知必须通过向行政代理人交付承诺贷款通知立即予以确认。每份此类承诺贷款通知书必须在请求借款或延续替代货币定期利率贷款的日期前三个工作日上午11点（美国东部时间）之前不迟于上午11点（美国东部时间）收到。另类货币定期利率贷款的每笔借款或延续应为500,000美元的美元等值本金或超过100,000美元的美元等值的整数倍数。每份承诺贷款通知应具体说明 (i) 借款人是申请借款还是延续替代货币定期利率贷款，(ii) 请求的借款或延续日期（视情况而定）（应为工作日），(iii) 要借入或延续的贷款的货币和本金，(iv) 借款的类型，(v) 相关利息期的期限。如果借款人未能在请求借款的承诺贷款通知中指定货币，则所请求的贷款应以美元发放。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款类型，或者该借款人未能及时发出要求延期的通知，则适用的贷款应作为以美元计价的基准利率贷款发放；但是，如果未能及时申请延续替代货币定期利率贷款，则此类贷款应继续以原始货币作为替代货币定期利率贷款，利息期为一（1）个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入或延续替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为有

指定一个月的利息期。除非信贷协议中另有规定，否则任何替代货币定期利率贷款均不得转换为或继续以其他货币计价的贷款，但必须以此类替代货币定期利率贷款的原始货币偿还并以其他货币再借款。

(ii) 承诺贷款通知。为了借用替代货币定期利率贷款或延续替代货币定期利率贷款，借款人应使用本文附录A所附的承诺贷款通知。

(d) 利息。

(i) 在遵守信贷协议有关违约利息的规定的前提下，每笔替代货币定期利率贷款应按每个利息期的未偿本金支付利息，年利率等于该利息期的替代货币定期利率加上适用利率。

(ii) 每笔替代货币定期利率贷款的利息应在每个适用的利息支付日以及信贷协议中可能规定的其他时间到期并支付；前提是，任何替代货币定期利率贷款的任何预付款均应伴有预付金额的所有应计利息，以及第3.05节规定的任何额外金额。本协议下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，根据本协议的条款到期和支付。

(e) 加拿大基准替代品。信贷协议中关于替代当前加拿大基准和加拿大基准过渡活动的条款应被视为适用于替代货币定期利率贷款和定期CORRA（如果适用）。

附录 A

贷款通知的形式
（替代货币定期利率贷款）

日期：20241年6月26日

收件人：北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人

女士们、先生们：

提及特拉华州的一家公司鲍威尔工业公司（“借款人”）、其担保方、不时以书面形式修订的 “信贷协议”；其中定义的条款与其定义相同）、截至2019年9月27日签订的某些经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、延期、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”；此处使用的条款按其中定义的定义）、其担保方、不时签署的贷款人以及银行之间的某些经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、延期、补充或以其他方式修改）美国，北美地区，作为行政代理人。

下列签署人特此要求（选择一个）2：

[旋转设施]

此处请求的借款（如果有）符合信贷协议中规定的要求。

鲍威尔工业公司，

特拉华州的一家公司

作者：

姓名：迈克尔·梅特卡夫

职务：执行副总裁兼首席财务官

1 给借款人的注意事项。根据单一承诺贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多份承诺贷款通知。

2 借款人须知。对于特定设施的多次借款、转换和/或延续，请为每次借款/转换和/或延续填写新的一行。