注册编号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

根据1933年证券法的注册声明

CYCLACEL PHARMACEUTICALS, INC.

(根据其宪章规定的准确名称)

座落于美国新泽西州伯克利海茨的康奈尔大学 Connell Drive 200号

Suite 1500

新泽西州伯克利海茨，邮编07922

（总部地址）（邮政编码）

CYCLACEL PHARMACEUTICALS, INC.

2018股权激励计划

Ileana McAlary

斯皮罗·罗博蒂斯

总裁兼首席执行官

默克药业有限公司

康奈尔大学Connell Drive的丰源大厦1500号

新泽西州伯克利海茨，邮编07922

(908)517-7330

（服务代理人的姓名和地址）

（服务代理人，包括区号的电话号码）

请在以下选项中打勾：大规模的快速备案人、快速备案人、非快速备案人、报告要求较小的公司或新兴增长公司。请查阅交易所法120亿.2规则中“大规模快速备案人”、“快速备案人”、“报告要求较小的公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴增长公司，请勾选标记，表示申报人已选择不使用符合证券法第7条(a)(2)(B)条款规定的任何新的或修订财务会计准则的过渡期。¨

说明：

默克药业有限公司（以下简称“申报人”）根据申请人于2024年6月21日的股东大会通过的计划修订，就申报人的2018年股权激励计划作出的修订向有资格人士注册其普通股票，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”）的附加160,000股。

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

根据证券法规定的428规则和S-8表指南，本登记声明省略了表S-8第1部分要求的信息。根据美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）的规定和法规以及S-8表的说明，不作为本登记申明或根据规则424作为招股说明或招股说明补充资料提交给委员会。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3。引用文件

下列申报人向证券交易委员会备案的文件已纳入本申明文中：

（a）2023年12月31日申报人提交给委员会的10-K年度报告（2024年4月29日提交给委员会）；

（b）2024年3月31日股份发行申报人提交给委员会的10-Q季度报告（2024年5月14日提交给委员会）；

（c）2024年1月4日、1月12日、1月30日、3月28日、4月26日、5月2日和6月25日提交给委员会的8-K目前报告；

（d）2024年5月8日申报人提交给委员会的明确委托代理书，被视为根据1934年修订版《证券交易法》（以下简称“交易法”）在委员会下的提交，以及

（e）申报人的普通股票描述，包含在2004年10月27日提交给委员会的8-A表中，根据交易法第12条提交给委员会，包括任何为更新此类描述而提交的修订版或报告，如申报人的年度报告10-k提交给美国证券交易委员会的展示4.10。

所有申请人在本申请提交后根据证券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)章提供的报告和其他文件（关于表8-k第2.02项或第7.01项提供的目前报告和在此类表上提供的对应记录的陈述除外），在提交后，视为被纳入参考，并从提交此类报告和文件之日起成为其一部分。本登记声明中包含的任何被认为已纳入或纳入参考的文件的陈述，应被视为被修改或被更新，以使其与在此登记申明或已提交的任何其他文件中包含的陈述相协调。任何已被修改或被替换的陈述，除非经过修改或被更换，否则不应被视为构成本登记申明的一部分。

第4项。证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

无。

项目6:董事和官员的赔偿

我们的修订和重制的公司宪法，经修改的公司章程规定，任何因为他或她是或曾经是默克药业有限公司的董事或高级管理人员，或应我们的要求成为另一个公司，合伙企业，联营公司，信托或其他企业的董事，高级管理人员或受托人（包括用于员工福利计划的服务），而因此而卷入任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或调查（包括作为证人），均应由我们承担全部授权范围内的费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA偏离税或罚款以及应赔偿的金额）。

特拉华州普通公司法第145条允许公司对任何董事或公司高管在因为该人是或曾经是公司的董事或高管的情况下，为了防止诉讼 or 因为公司的利益而采取的任何行动、诉讼或程序（包括律师费）的费用、判决、罚款和实际和合理的定和解的付款进行赔偿。如果这个人出于善意并以他合理认为符合或不违背公司最优益的方式行事，以及对于任何刑事行为或程序，如果他或她没有理由相信自己的行为是非法的，也可以进行赔偿。在关联方行动方面（即由公司或代表公司提起的行动），只有在这个人出于善意并以他合理认为符合或不违背公司最优益的方式行事，并与公司的最大利益相一致，才能提供赔偿，赔偿只能提供实际和合理发生的费用。但是，如果此人被裁定对公司有责任，除非起诉或诉讼的法庭判断被告在尽管有责任判断的情况下公正地、合理地被赋予此类费用，否则不得提供任何赔偿。即。公司的股份少数股东）。若因为行动不是出于好信或存在故意不当行为或故意违法行为的行为或应用这些行为，从中产生的某些费用、案件或诉讼，只能提供实际和合理发生的费用才能对任何董事或公司高管进行保障和赔偿，前提是他或她出于善意并以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。但是，如果这个人已被判有责任对公司进行赔偿，除非且仅限于诉讼或诉讼所在的法院判断被告在尽管有责任判断的情况下公正和合理地有资格获得这种费用，否则不提供任何赔偿。

根据特拉华州普通公司法第102(b)(7)条，我们的修订后的公司章程已经排除了一位董事在行使作为董事的信托责任方面出现违反信托责任的金钱损害赔偿责任，但除非出现以下责任：在我们或我们股东的忠诚责任方面造成的任何损害，或者这个人不诚实行事或涉及故意不当行为或违反法律的知情违规行为；在特拉华州普通公司法第174条下；或者从董事从中获得不当个人利益的交易。

· 对我们或我们的股东，违反忠诚方面的责任。

· 不诚实行为或涉及有意不当行为或知情违规行为。

· 根据特拉华州普通公司法第174条。

· 从董事从中获得不当个人利益的交易。

我们购买保险以保护我们的董事和高管免受在担任公司董事和高管的情况下所产生的某些责任。

公司已与每位董事和高管签订赔偿协议。根据赔偿协议，公司同意根据公司的修订后章程、修订后的公司章程和特拉华州普通公司法的规定，对公司的董事和高管免除所有责任，并为任何这样的索赔提供最大限度的赔偿，在这样的索赔中，董事或高管成为该索赔的一方、证人或参与者，是因为其作为公司的董事、高管、员工或其他代理人而被迫支付的任何金额。

根据赔偿协议，公司的责任范围是有限的。例如，在根据美国证券交易委员会规定的第16（b）条之下“短期交易”获利索赔的估计减值应色减，任何行为或行为因何而且，结果是公司的利益不当的个人利润或优势，在保险、赔偿条款、公司章程或协议下的支付外的赔偿。如果该索赔是由该董事或高管发起的，或者是对公司或其董事、高管、员工或其他代理人提起的，除了（i）此种赔偿须根据法律要求明确提供。或(iv)索赔是为了执行赔偿协议而发起的，在任何可定后的处理程序中，公司可以获得此类费用，除非拍到，除非在成内，这些索赔已经显然的属于公司的业务。

公司的所有赔偿和责任协议的内容和义务应在董事或高管在公司担任董事、高管、员工或其他代理人（或在公司的请求下担任其他公司、合作企业、合资企业、信托基金、员工福利计划或其他企业的董事、高管、员工或其他代理人）期间继续，如果该董事或高管遭受任何可能的索赔、威胁、待理、进行中、已处理的行动、诉讼或程序，则应继续继承，无论其是否已离开该位置。此外，赔偿协议提供部分赔偿和费用预支。

至于根据证券法规的责任赔偿，在任何暂停销售的期间内提交修正计划时，每个修正记录都应视为一个新的与其中提供的证券有关的登记申请，并且在那时出售这些证券应被视为最初的登记申请。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

本登记声明所包含的附件清单列在本登记声明的《展品指标》中，并作为参考附在此处。

承诺事项。

（a）本公司此处承诺：

但是请注意，如果根据1934年证券交易法第13或15（d）条而提交给美国证券交易委员会的此类段落的所需信息包含在附在本登记声明中并已纳入该文件的报告中，则该段的第（1）（I）和（1）（II）不适用本部分要求的提交。

公司在提交根据1933年证券法的证券注册声明时提交的年报将被视为根据该文件而进行的任何责任判断的新证券注冊申請文件。 真实提供

就定于1933年证券法而言，证券公司对于对其执行赔偿的公司董事、高管和控制人，根据概述于项目6中的赔偿规定，或其他规定，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年证券法的公共政策，因此无法实施。如果由这个董事、官员或控制人就所发行的证券主张对此类责任的赔偿（公司为其董事、官员或控制人在出于防守任何行动、诉讼或程序而产生费用的抵免），除非在控制判例的意见下，否则本公司将面临合适的司法机构来确定公司是否违反证券法公共政策的问题，并被公司的统计值所控制。歷法政策的最终裁决。

签名和授权书

根据《证券法》的要求，申报人保证有充分理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并已于2024年7月31日在新泽西州伯克利海茨市授权下面的签署人代表其签署本次注册申报文件，并对此进行了认真的宣誓和保证。

每个签名的人都构成并任命Spiro Rombotis和Paul McBarron及其各自，为其真正和合法的代理人和授权代表，其拥有单独的替代权和在任何和全部情况下在其名下替换和重新提交的全部权利。对于Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的此S-8表格的所有修订（包括事后有效的修订），并用所有展品和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，并授予代理人和代理律师和他们各自的完全权利和权限，在该场所的每一个行为和事情必要和必要做，一切都为他/她个人所能做到的最充分目的，同意和确认授权代理人和代理人或他们的任何替代品可以依法执行或由此引起的一切事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员按所示职务和日期签署。

附件描述

*与此同步提交