附录 10.2
本认股权证所代表的证券未根据1933年的证券法(“法案”)或州证券法进行注册,除非(A)根据该法及其规则和条例以及所有适用的州证券或 “蓝天” 法律的有效注册声明,或(B)根据该法和所有适用的州证券或 “蓝天” 法律的豁免,不得转让这些证券根据要求,公司可以要求法律顾问就此提供令人满意的意见此类转让的持有人不受该法案要求的约束。
修改并重述
购买普通股的认股权证
的
Alphatec 控股有限公司
认股权证:1,327,434 |
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2017年12月28日 |
本认股权证实,就收到的价值而言,帕特里克·迈尔斯(“持有人”)或其受让人有权购买特拉华州的一家公司Alphatec Holdings, Inc.(“公司”)的多达1,327,434股普通股(“股份”),行使价等于每股5.00美元(“行使价”),但须遵守条款和限制如本文所述。
持有人可以在2018年6月28日之后随时不时地全部或部分行使本认股权证,方法是向公司主要办公室交付一份正式执行的行使通知书,基本上是作为附录1所附的形式,并附上一张所购股票的总行使价支票。持有人行使本认股权证后,公司应立即向持有人交付所购股票的证书,如果本认股权证尚未完全行使,则应向持有人交付一份代表未以此方式收购的股份的新认股权证。在不违反下文第4条和第5.2节的前提下,公司同意,根据本第1条通过行使本认股权证获得的任何股份应被视为在行使通知交付之日营业结束时作为此类股票的记录持有者发行给持有人。
通过无现金活动进行净发行。除了通过交出所购股票的总行使价支票来行使本认股权证,还可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证,在这种行使中,持有人有权获得等于通过 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数的股份,其中:
(A) = 视情况而定:(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP,前提是该行使通知 (1) 在非交易日根据本协议第 1 条执行和交付,或 (2) 在 “正常交易时间”(定义见规则 600 (b) (64) 之前的交易日根据本协议第 1 条执行和交付根据联邦证券法颁布的法规(NMS)在该交易日,(ii)由持有人选择,(y)立即在交易日发布VWAP在适用的行使通知送达之日之前,或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用行使通知时报告的普通股在主要交易市场上的买入价,前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行,并根据本协议第1条在两(2)小时内交付,或者(iii)适用通知发布之日VWAP 如果该行使通知的日期为交易日,且该行使通知的日期同时为交易日,则行使该行使权在该交易日的 “正常交易时间” 结束后,根据本协议第1条执行和交付;
(B) = 经本认股权证调整后的行使价;以及
(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证后可发行的股票数量,前提是该认股权证是通过现金行使而不是无现金行使进行的。
如果以这种无现金方式发行股票,则双方承认并同意,根据《证券法》第3(a)(9)条,股票应具有行使的认股权证的特征,已发行股票的持有期可以延续到本认股权证的持有期限。公司同意不采取任何违反本条款的立场。
“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格:(a)如果普通股随后在交易市场上上市或报价,则根据彭博有限责任公司的报道,该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时(或最接近的前一个日期)的买入价格(基于上午 9:30 的交易日,纽约市)时间)至下午 4:02(纽约时间)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场,则普通股的交易量加权平均价格如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价,并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价,如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的 “粉单” 中报告,则普通股的最新每股出价如此报告的股票,或(d)在所有其他情况下,由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者,其费用和开支应由公司支付。
对于任何日期,“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格:(a)如果普通股随后在交易市场上上市或报价,则根据彭博有限责任公司报告的该日期(或最接近的前一日期)普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格(基于上午 9:30(纽约)城市时间)至下午 4:02(纽约时间)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场,则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期(或最接近的前一个日期)的股票,(c)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价,并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的 “粉单” 中报告,则最新的每股出价为如此报告的普通股,或者(d)在所有其他情况下,由选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值买方相信当时未偿还的证券的多数权益,公司可以合理接受,其费用和开支应由公司支付。
持有人可以通过无现金行使选择净发行量来选择通过无现金行使进行净发行,方法是向公司主要办公室提交一份正式执行的行使通知,该附录1肯定地规定了持有人选择通过无现金行使选择净发行量。尽管此处有任何相反的规定,在第 3 条规定的终止日期,本认股权证将根据本第 1 条通过无现金行使自动行使。
本认股权证将到期且不可再行使,其条款在 (a) 行使本认股权证时可发行的最大股份数量行使之日以及 (b) 2026年12月31日,以较早者为准,不再具有进一步的效力或效力。
本认股权证(就好像本认股权证是行使本认股权证时可发行的普通股一样)及其行使时发行的股份只能在遵守与转让本认股权证或行使本认股权证时可发行的股份有关的所有适用证券法的情况下进行全部或部分转让。在遵守此类限制的前提下,公司应不时转让本认股权证的全部或部分账簿,在交出本认股权证进行转让后,经适当认可或附上适当的转让指示以及公司可能合理要求的其他文件,包括如果公司要求,公司合理满意的律师的意见,即此类转让不受本法注册要求的约束,来证实这一点转让是根据本协议条款进行的,应就本认股权证中如此转让的部分向受让人签发新的认股权证(如果适用,应就任何未转让的部分向持有人签发新的认股权证),公司应取消交出的认股权证。
持有人通过接受本认股权证表示并保证其正在收购本认股权证,并且在行使本认股权证后,将以自己的账户收购该认股权证可发行的股份,但根据该法注册或豁免的销售除外,不得以违反该法或任何适用的州证券法为目的或用于分销或转售此类股票或其任何部分。持有人承认,行使本认股权证时收购的股票将受到州和联邦证券法规定的转售限制。
为此,Alphatec Holdings, Inc.已要求其官员根据正式授权执行本认股权证,以昭信守。
Alphatec 控股有限公司 |
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作者: |
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姓名: |
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J. Todd Koning |
标题: |
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执行副总裁兼首席财务官 |
地址: |
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1950 Camino Vida Roble,加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008 |
电子邮件: |
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tkoning@atecspine.com |
附录 1
运动通知
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