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附录 5.1

托马斯·A·科尔

+1 858 550 6013

collta@cooley.com

2024年7月31日

Bionano Genomics, Inc.

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

女士们、先生们：

我们曾就特拉华州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下简称 “公司”）的注册申请担任法律顾问 根据美国证券交易委员会（“委员会”）关于S-3表格（“注册声明”）的声明 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），包括注册声明（“招股说明书”）中包含的相关招股说明书， 涵盖注册转售最多35,026,272股公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”），包括 (a) 最多17,513,136股普通股 （“A系列认股权证”）可在行使未偿还的A系列认股权证（“A系列认股权证”）时发行，以及（b）最多可发行的17,5136股普通股（连同A系列认股权证股份，“认股权证股份”），可在 行使尚未履行的b系列认股权证（连同A系列认股权证，“认股权证”）。认股权证是由公司根据该特定证券购买发行的 2024 年 7 月 4 日的协议（“购买协议”）。

关于本意见，我们研究并依据了注册声明、招股说明书、收购协议、认股权证、公司注册证书和章程，均作为 目前有效的记录、文件、意见、证书、备忘录和文书，如我们认为是必要或适当的，只有这样，我们才能提出下述意见。我们假设所有人的真实性 签名、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性以及应有的义务 由公司以外的所有人员授权、执行和交付所有文件，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依靠的是证书 该公司的一名高管，但尚未独立核实此类事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。在任何其他法律适用于本文标的的范围内，我们不发表任何意见，也表示不是 就是否遵守与证券或证券的出售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表意见和提供任何保证。

关于认股权证，对于公司未来证券的发行、对公司已发行证券的调整或其他事项导致认股权证，我们不发表任何意见 可行使的普通股数量超过公司可供发行的数量，或者行使认股权证时支付的对价低于普通股的面值。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，认股权证股份在根据认股权证条款发行和支付后，将得到有效发行、全额支付和 不可评估的。

Cooley LLP 加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 92121-1117
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

我们的意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，没有或不应暗示或可以推断出任何意见。这种观点仅涉及法律和 截至本函发布之日有效或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化 发生。

我们特此同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予此类同意时，我们不会 因此承认，根据《证券法》第7条或委员会根据该法的规则和条例，我们属于需要征得同意的人。

真的是你的，

Cooley LLP

Cooley LLP 加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 92121-1117
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

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