MillerKnoll，Inc.2023年长期激励计划(包括2024年7月16日通过的第一修正案)第1条计划的建立和目的1.1计划的建立。本《MillerKnoll，Inc.2023长期激励计划》(以下简称《计划》)特此由密歇根州的MillerKnoll公司(以下简称《公司》)采纳，作为对《MillerKnoll，Inc.2020长期激励计划》的修正和重述。该计划允许向员工和董事授予基于股票的奖励。本计划于2023年10月16日(《生效日期》)获得公司股东批准。1.2计划的目的。该计划的目的是通过以股票为基础的薪酬，使计划参与者的个人利益与其股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功，使公司的股东受益。该计划还旨在允许计划参与者参与公司的未来，以及使公司能够吸引、留住和奖励有资格成为计划参与者的个人。1.3计划期限。本计划将于生效日期十(10)周年时自动终止，并可根据第11条的规定由董事会提前终止。第2条本计划的定义如下：2.1“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他绩效奖励或其他基于股票的奖励。2.2“授标协议”系指证明根据本计划授予授标的协议。本计划下的奖励应由奖励协议证明，该协议规定了委员会确定的每项奖励的细节、条件和限制，并应遵守本计划的条款和条件。2.3“授标日期”系指授标协议中规定的授标日期。2.4董事会是指公司的董事会。2.5除非授标协议另有规定，否则“事由”应指：
2(A)参与者实质性违反参与者的义务和责任，且(I)在任何实质性方面与参与者在紧接该违反行为之前的90天内的职责和责任没有任何不同(由于残疾)，(Ii)参与者可证明是故意和故意的，(Iii)出于恶意或没有合理地相信该违反行为符合公司的最佳利益，以及(Iv)在收到公司指明的违反行为的书面通知后的一段合理时间内未得到补救；或(B)参与者犯下涉及道德败坏的重罪。2.6“控制权变更”是指：(A)任何个人、实体或团体(包括《交易法》第13(D)(3)条所指的任何“个人”，下称“个人”)获得根据《交易法》颁布的规则13d-3所指的实益所有权，获得(I)当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)的35%或以上；然而，下列收购不应构成控制权的变更：(A)任何直接来自本公司的收购(不包括因对未偿还的可转换或可交换证券行使转换或交换特权而产生的任何收购，除非该等未偿还的可转换或可交换证券是直接从本公司收购的)，(B)本公司的任何收购，(C)由本公司或本公司控制的任何公司赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何公司根据涉及本公司的重组、合并或合并而进行的任何收购，如果紧接重组后，合并或合并，应满足第2.6节第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的各项条件；此外，就(B)条而言，(I)控制权的改变不得纯粹因为任何人因本公司收购未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券而成为35%或以上未偿还公司普通股或35%或以上未偿还公司表决证券的实益拥有人，而该等收购减少未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券的已发行股份数目，及(Ii)如该人在本公司收购后成为任何额外未偿还公司普通股或任何额外未偿还公司表决证券的实益拥有人，这种额外的实益所有权应构成控制权的变更；(B)于本章程生效日期组成董事会(“现任董事会”)的任何个人，在任何24个月内因任何理由而不再在该董事会中占最少多数席位；但在生效日期后成为本公司董事成员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选出，并经当时由现任董事组成的董事最少过半数投票通过
3董事会应被视为现任董事会成员；并进一步规定，任何因实际或威胁的竞选而最初当选为公司董事的个人，如根据交易法颁布的第14A条规则14a-11中使用的此类术语，或董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁征求委托或同意的行为，均不得被视为现任董事会成员；(C)完成一项重组、合并或合并，除非在紧接该项重组、合并或合并后，(I)因该项重组、合并或合并而产生的法团(“尚存公司”)当时已发行普通股的60%以上(或如适用，实益拥有一般有权在尚存法团董事选举中投票的全部或实质上所有未偿还有表决权证券的最终母公司，以及一般有权在董事选举中投票的尚存法团(或该最终母公司)当时的未偿还证券的合共投票权超过60%的最终母公司，分别由紧接该重组、合并或合并前尚未发行的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的股份代表(或如适用，由该等未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券依据该项重组转换成的股份代表)，股东对普通股的拥有权及投票权与紧接重组、合并或合并(视属何情况而定)前未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的拥有权大致相同：(Ii)除本公司、因该等重组、合并或合并而由本公司或本公司赞助或维持的任何雇员福利计划或相关信托外，或由本公司控制的任何法团及在紧接该等重组、合并或合并前直接或间接实益拥有的任何人士，未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券(视属何情况而定)直接或间接实益拥有该公司当时已发行普通股的35%或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券合并投票权的35%或以上，及(Iii)因该等重组、合并或合并而产生的该公司董事会成员中，至少有过半数成员在执行董事会就该项重组、合并或合并作出的初步协议或行动时是现任董事会成员；或(D)完成(I)完全清盘或解散本公司的计划，或(Ii)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，但在紧接该项出售或其他处置后，(A)因该项重组、合并或合并而产生的法团(“尚存公司”)(或如适用，则为实益拥有全部或实质所有有表决权证券的全部或实质全部未清偿证券的最终母公司，有权在尚存的董事选举中普遍投票)超过60%的当时已发行普通股
当时有权在董事选举中投票的尚存法团(或该最终母公司)当时已发行证券的总投票权超过60%，分别由紧接该重组、合并或合并前尚未发行的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的股份(或如适用，则由该等未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券根据该等重组、合并或合并而转换成的股份代表)代表，而该等普通股及投票权的持有人所拥有的普通股及投票权与其在紧接该项重组前的拥有权大致相同。未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的合并或合并，(B)除本公司、由本公司或该等法团或本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划或相关信托，以及在紧接该等出售或其他处置前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券(视属何情况而定)35%或以上的任何人外，并无任何人士直接或间接实益拥有，有权在董事选举中投票的当时已发行普通股的35%或以上，或当时已发行证券总投票权的35%或以上，及(C)在执行董事会有关出售其他处置的初步协议或行动时，至少有过半数董事会成员是现任董事会成员。2.7“守则”系指经修订的1986年国内税法。2.8“委员会”系指董事会指定的执行本计划的委员会，如第3条所述。2.9“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.20美元。2.10“董事”系指董事会成员。2.11除奖励协议另有规定外，“残疾”应指：(A)参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月；或(B)在意外与健康计划下，身为雇员的参与者因其身体或精神上任何可由医学上确定的损伤而获得为期不少于3个月的收入替代利益，而该损伤可预期导致死亡，或可预期持续不少于12个月。
5 2.12“雇员”是指在公司或子公司的工资记录中被指定为其雇员的任何人。在被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询、临时机构或除公司或子公司以外的任何其他实体的任何员工的任何期间，员工不得包括任何个人，无论该个人在此期间是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司或子公司的普通法员工。2.13“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，无论是现在生效的还是以后修订的。2.14某一日期的“公平市价”指普通股在该日期在全国证券商协会自动报价系统或当时使用的任何后续系统(“纳斯达克”)上的每股收盘价。如果在该日纳斯达克上没有反映普通股的出售，则以纳斯达克反映普通股出售的前一日为“公平市值”。如果普通股股票不是在国家证券交易所或通过任何其他国家认可的报价服务进行交易，则在任何一种情况下，“公平市价”应由委员会的董事会根据与本准则一致的任何方法确定。2.15“全额奖励”指本计划项下的任何奖励，但不包括期权或股票增值权。2.16除非在授标协议中另有规定，否则，除非参与者明确书面同意，否则在控制权变更后，对于身为员工的参与者，发生下列任何事件：(A)分配给参与者的任何职责在重大不利方面与紧接控制权变更前参与者在公司的地位(S)、职责、责任或地位不一致，(Ii)参与者的报告责任发生任何重大不利方面的变化。在紧接控制权变更之前有效的所有权或职位，或(Iii)参与者在紧接控制权变更之前在公司担任的任何职位的任何撤职或非自愿终止，或未能重新选举参与者担任紧接控制权变更前在公司的任何职位；(B)公司减少参与者的年度基本工资或年度目标奖金比率，该比率在紧接控制权变更之前有效，或在控制权变更后不时增加；
6(C)公司对参保人的任何要求，要求参保人的办公地点距离控制权变更时参保人的主要业务办公室所在的设施超过50英里；或(D)参保人在紧接控制权变更前参加的公司员工福利计划(包括但不限于退休、医疗、处方、牙科、残疾、续薪、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行、意外保险计划和计划)下向参保人及其家属提供的总福利至少减少5%。2.17“激励性股票期权”或“ISO”指根据第6条授予的购买普通股股份的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。2.18“内部人士”指身为本公司高级职员(定义见证券交易法第16a-1(F)条)或董事，或持有超过百分之十(10%)已发行普通股的雇员。2.19“相互协议终止”是指公司或雇用参与者的子公司(视情况而定)无故终止参与者的雇佣，并向参与者提供过渡/离职报酬的任何终止；条件是参与者在终止协议的同时，签署了具有约束力的有效和解协议、放弃和释放协议，且在协议规定的期限内未被撤销。2.20“非雇员董事”应具有由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据交易所法案颁布的第160条亿.3(B)(3)所载的涵义。2.21“非合格股票期权”或“NQSO”是指根据第6条授予的购买普通股股票的期权，不属于激励股票期权。2.22“期权”是指激励性股票期权或非合格股票期权。2.23“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第10条的规定，通过参照普通股进行全部或部分估值、以普通股支付或以其他方式为基础的奖励。2.24“参与者”是指董事的非员工或根据本计划获奖的员工。该术语还包括在上下文需要的范围内是前董事或员工的个人。2.25绩效奖励“是指对期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他股票的奖励
7以实现委员会根据第9条规定的业绩目标为条件的奖励。2.26“业绩股份”是指根据本计划第9条授予的奖励，证明有权在规定的业绩期间结束时获得等值的普通股或现金。2.27“获准受让人”指(I)参与者(每名“直系亲属”)的配偶、子女或孙辈，(Ii)为参与者及/或一名或多名直系亲属独有利益而设立的一项或多项信托，或(Iii)合伙人或成员仅为参与者及/或一名或多名直系亲属的合伙或有限责任公司。2.28“前期计划”是指修订后的赫尔曼·米勒公司长期激励计划。2.29除参赛者奖励协议另有规定外，“退休”是指参赛者在(A)参赛者年满55岁，及(B)参赛者的年龄(以整年计，四舍五入至最近一年)与连续服务年资(以整年计，四舍五入至最近一年)相等于或超过65岁之日或之后，自愿无故终止受雇(死亡、伤残或相互协议终止)。2.30“限制性股票”是指根据本计划第8条授予参与者的奖励。2.31“限制性股票单位”是指根据本计划第8条授予参与者的相当于普通股一(1)股的簿记分录。2.32“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第7条授予参与者的权利。2.33“附属公司”指本公司直接或透过附属公司间接拥有所有类别股票总投票权至少50%(50%)的任何公司，或本公司拥有至少50%(50%)总股本的任何其他实体(包括但不限于合伙企业及合营企业)。2.34“服务终止”是指参与者终止受雇于公司或子公司，对于非雇员的参与者而言，是指终止该人作为董事的服务。如附属公司不再是附属公司，而参与者其后并未立即成为本公司或另一附属公司的雇员，则附属公司雇用的参与者亦应被视为终止服务。
8第三条行政管理3.1委员会组成。该计划应由董事会指定的一个委员会管理，该委员会由董事会不时委任的不少于三(3)名董事组成，每名董事均有资格成为董事的非雇员。在不限制前述条文的一般性的原则下，如董事会的薪酬委员会或该等小组委员会符合上述规定，委员会可为董事会的薪酬委员会或其辖下小组委员会。3.2委员会管理局。根据公司的公司章程、章程和本计划的规定，委员会有完全的权力授予奖励，包括：(A)选择根据本计划可以授予奖励的员工，并根据董事会或董事会委员会的建议，或基于任何其他为授予该等奖励而被确定为合理的既定标准，选择根据该计划可以向其授予奖励的非雇员董事；(B)决定是否以及在多大程度上根据本计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票或其他基于业绩的奖励，或其他基于股票的奖励或其任何组合；(C)确定每个奖励所涵盖的普通股股票的数量；(D)根据委员会全权酌情决定的因素，决定任何奖励协议的条款及条件，包括但不限于期权价格、特别行政区价格、任何归属限制或限制、任何归属时间表或加速、任何表现条件或任何没收限制或放弃有关奖励及普通股；(E)决定奖励授予是否在多大程度及何种情况下以串联方式及/或与公司根据本计划的条款以外作出的其他现金补偿安排一同运作；(F)决定在何种情况下可以现金、普通股或两者的组合方式作出裁决，直至裁决日期为止；及
9(G)决定在何种程度及在何种情况下普通股股份及与奖励有关的其他应付款项须予递延，惟任何该等递延须以符合守则第409A节的方式作出。委员会有权通过、修改和废除其认为适当的管理《计划》的行政规则、指导方针和做法，解释《计划》和根据《计划》颁发的任何授标(包括任何授标协议)的条款和规定，并以其他方式监督《计划》的管理。委员会过半数即构成法定人数，在任何会议上，法定人数过半数的行为，或经委员会过半数成员减少或书面批准的行为，均为委员会的有效行为。委员会对本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励的解释和解释是最终的，对公司、董事会和参与者，包括他们各自的继承人、遗嘱执行人和受让人具有约束力。董事会或委员会的任何成员均不对真诚地就本计划或根据本协议授予的裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。3.3代表团。委员会可将其认为适当的行政职责或权力转授予一名或多名成员或本公司、及/或其附属公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问，而委员会或获转授上述职责或权力的任何人士可聘用一名或多名人士就委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行下列一项或两项工作：(A)指定员工为获奖者，并(B)确定任何此类奖励的规模；但条件是，(I)委员会不得就授予被视为内部人士的员工的奖励授权给任何此类高级管理人员；(Ii)提供这种授权的决议规定了该高级管理人员(S)可授予的奖励的总数和类型；(3)高级官员(S)应定期向委员会报告根据所授予的权力授予的奖项的性质和范围。3.4没收。委员会可在奖励协议中保留权利，使参与者因违反、违反或违反(A)公司与每个参与者之间的任何协议，或(B)任何公司政策或程序(包括商业行为和道德守则以及高级财务官道德守则)，或(C)该参与者在奖励协议中规定的任何其他义务而采取或未能采取的行动，没收该参与者在奖励协议中实现的收益。如果参与者因本计划或适用的奖励协议中定义的原因或公司与该参与者之间的任何其他协议中定义的“原因”而被终止，委员会可终止未完成的奖励。3.5赔偿。根据本计划授予的任何奖励应受强制性
10参保人向本公司偿还的款项，只要参赛者是或将来会受到(A)任何公司“追回”、为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采用的补偿或赔偿追讨政策，或(B)在该等法律、规则或法规所规定的情况下强制退还的任何法律、规则或法规的约束。3.6不得重新定价。根据计划第13条可能作出的任何调整，未经股东批准，本公司不得：(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的行权价；(B)取消未偿还期权或SARS，以换取行权价低于原始期权或SARS的期权或SARS；或(C)取消行权价高于当前股价的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券。3.7在美国境外颁发的奖项。为了遵守公司或其任何子公司运营所在的美国以外的国家或拥有雇员或非雇员董事的国家/地区的法律，委员会有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受计划的保护；(B)决定哪些美国境外的雇员和非雇员董事有资格参加计划；(C)初步或通过修改，修改授予美国以外的任何雇员或非雇员董事的任何奖励的条款和条件；(D)初始或通过修订建立子计划，并修改授予美国境外任何员工或非员工董事的奖励的执行/结算程序和其他条款、条件和程序，只要该等行动是必要或适宜的，由委员会全权酌情决定；及(E)最初或通过修订，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何适用的政府监管豁免或批准。尽管在制定此类子计划、条款或程序时，本公司可能会努力(I)使外国税收优惠奖励合格，或(Ii)避免不利税收待遇，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下的奖励获得者可能受到的负面税务影响。
第11条第4条普通股按计划4.1一般规定。除第4.2节和第14条规定的调整外，根据本计划可发行的普通股的最高总数不得超过17,764,945股1，可以是未经授权的未发行普通股或公司重新收购的已发行普通股(“计划股”)。有关根据本计划仍可供发行的计划股份数目的厘定，须根据本细则第4条及第14条以及委员会不时厘定的规则及程序作出。4.2共享使用量。(A)一般规定。受奖励的普通股应计为奖励日起使用的普通股。(B)须予奖励的股份的点算。任何受奖励的普通股应计入4.1节规定的股票发行限额：(1)每个人的两(2)股普通股，(1)获得全价值奖励的普通股，(Ii)每个人的一(1)股普通股，(1)任何非全价值奖励的普通股。如果受奖励的普通股数量在奖励日期是可变的，则在奖励结算前，被计入第4.1节规定的股票发行限额的普通股数量应为根据该奖励可以获得的普通股的最大数量。(C)受奖励的股份可供未来奖励使用的条件。受本计划奖励的任何普通股股票，如此后因到期、没收、注销或其他方式终止，而不发行此类股票，包括以现金代替普通股股票的奖励，应可根据本计划再次发行。根据上一句，根据本计划再次可供发行的每一股普通股，应增加(I)两(2)股(如果该股份受到全价值奖励)和(Ii)一(1)股(如果该股份受到任何非全价值奖励)可供授予的股份总数。(D)受奖励的股份不适用于未来奖励的情况。根据本计划可供发行的股票数量不得为1,7182,670股普通股；根据MillerKnoll，Inc.2020长期激励计划授权发行的普通股；根据Knoll，Inc.2021年股票激励计划、修订和重新调整的Knoll，Inc.2018年股票激励计划、修订和重新调整的Knoll，Inc.2010股票激励计划授权发行的普通股2,282,275股；2023年对该计划的修订和重述使普通股核定股份总数增加8,300,000股。
12增加普通股股数(I)参与者为支付期权的购买价格而投标或扣留，(Ii)参与者投标或由公司扣留以履行与奖励有关的任何预扣税款义务，(Iii)由公司以行使期权所得的收益购买，(Iv)受在行使期权时并非就该特别行政区的股票结算而发行的特别行政区所规限，(V)在行使选择权时与选择权同时授予的特别行政区被取消；及。(Vi)在特区行使选择权时与特别行政区同时授予的选择权被取消。4.3奖励限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本公司的任何会计年度内，根据本计划授予任何非雇员董事的普通股股票价值不得超过750,000美元，这是截至奖励日期确定的。第五条根据本计划有资格获得奖励的人员应为委员会不时挑选的雇员和非雇员董事。在作出有关雇员的选择时，委员会应考虑该等雇员所提供服务的性质、他们对本公司成功的现有及潜在贡献，以及他们受雇于本公司的特定附属公司或部门的成功，以及委员会酌情认为相关的其他因素。委员会在作出有关非雇员董事的选择时，应考虑委员会酌情认为相关的因素。参赛者可以持有多个奖项，但只能按照本计划及其各自的奖项协议中规定的条款和限制举行。委员会可将其权力授予公司首席执行官、首席财务官、首席人事官或总法律顾问中的一人或多人，以确定新参与者的参与资格，这些参与者不是1934年证券交易法第16条规定的高管，而且其财政年度直接薪酬总额(包括基本工资、年度激励和长期激励)总额低于50万美元(“指定参与者”)，以及每个此类指定参与者的业绩标准，在这种情况下，该等公司高管应根据本条款第5条、第6条股票期权6.1期权行使授权。期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个期权应为激励性股票期权(ISO)或非合格股票期权(NQSO)。6.2赠款。委员会有权向任何参与者授予一种或多种激励性股票期权、非限制性股票期权或这两种类型的期权
13不得将激励性股票期权授予任何非员工董事。在任何购股权不符合奖励股票期权资格的范围内(无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，该期权或其不符合资格的部分应构成单独的非限定股票期权。6.3激励股票期权。尽管本计划中有任何相反规定，本计划中有关奖励股票期权的条款不得解释、修订或更改，也不得行使本计划赋予的任何酌情决定权或授权，以取消守则第422条下的计划资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，取消上述第422条下的任何奖励股票期权的资格。奖励股票期权不得授予在授予之日拥有占公司所有类别股票总投票权10%(10%)以上的股票的个人。参与者于任何历年首次可行使的一项或多项奖励股票期权(或守则第422节所指的其他奖励股票期权，根据本公司所有其他期权计划)于授予日厘定的普通股总公平市价不得超过守则第422(D)节所规定的100,000元限额。6.4期权条款。根据该计划授予的选项应以委员会不时批准的形式的授标协议作为证据，该协议应遵守并遵守以下条款和条件：(A)参与者协议。每位参与者如为雇员，应同意自授标日期起计至少十二(12)个月内继续受雇于本公司，或如在期权日期起计十二(12)个月前退休，则直至退休为止。(B)期权价格。根据期权可购买普通股的每股期权价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日一(1)股普通股公平市场价值的100%(100%)。(C)期权期限。每项期权的期限应由委员会确定，但在授予期权之日起十(10)年后，不得行使任何期权。(D)可操纵性。除第11条和第14条另有规定外，在授权日一周年之前，任何选择权不得全部或部分行使。此后，可在委员会确定并在授标协议中规定的时间或时间行使选择权，并受该委员会确定的条款和条件的限制。(E)练习方法。在上述(D)款下适用的分期付款行使和等待期条款的规限下，期权可在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是发出行使通知，指明以下数目
将购买14股。通知应附以委员会可接受的形式全额支付购买价款。如委员会于授出时或授出后全权酌情厘定，亦可按参与者所拥有的普通股(且参与者对该等股份拥有良好的所有权且无任何留置权及产权负担)或受限制股票的形式支付全部或部分款项，或根据委员会所决定的付款前最后一个交易日普通股的公平市价(不考虑适用于受限制股票的任何没收限制)，或在上述情况下减少因行使该等权利而可发行的股份数目。在付款之前，不得发行任何股票。当行使认购权的人已发出书面行使通知，已按本协议规定支付股款，并在被要求时作出本计划第15.1节所述的陈述，参与者一般有权就受认购权约束的股份享有股东的股息或其他权利。未行使的期权不应计入股息或股息等价物。尽管第6.4(E)节有任何相反规定，但在符合本计划的其他条款和条件的情况下，委员会可以(但不应被要求)规定，在期权到期或终止之前，应视为自动行使期权(奖励股票期权除外)，而无需向参与者或从参与者处发出任何通知。在任何此类自动行使时，除非委员会另有规定，否则行使价格和适用的预扣税应以减少行使时可发行的股份数量的形式支付。(F)期权的可转让性。任何期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承和分配法，但委员会可酌情授权将全部或部分不受限制的股票期权授予期权受让人，条件是允许该期权受让人将其转让给获准受让人，但条件是：(I)任何此类转让(家族合伙或有限责任公司的收受或权益除外)可能不存在任何代价；(Ii)授予此类期权所依据的股票期权协议必须得到委员会的批准，并且必须以符合本第6.4(F)条的方式明确规定可转让性，以及(Iii)除非符合第6.4(I)条的规定，否则不得随后转让已转让的期权。转让后，任何此类选择权应继续遵守与紧接转让前适用的相同条款和条件。第6.4(G)、(H)和(I)节的终止服务事件和第15.3节的扣缴税款义务应继续适用于原始受让人，此后期权只能在第6(G)、(H)和(I)节规定的范围内和在第6(G)、(H)和(I)节规定的期限内由允许受让人行使。本公司无义务将任何期权期满或终止通知核准受让人(S)。此外，在参与者有生之年，所有期权只能由该参与者行使，如果是不合格的股票期权，则由许可受让人行使。指定在某人去世后有权行使选择权的人将不被视为转让。(G)终止期权。在第11条规定的任一行使期限内未行使的任何期权，应在该行使期限届满时终止。
15(H)采购和结算条款。委员会可根据委员会确定的条款和条件，随时提出购买以前授予的一项选择权，并在提出这一提议时通知参与人。此外，如授出协议于授出日期作出如此规定或其后经修订以作出如此规定，委员会可要求就行使购股权而发行的全部或部分普通股股份，其金额不得大于超过购股权总价的股份的公平市价，采取履约股份或受限股份的形式，于行使日期按该等履约股份或受限股份的公平市价估值，而不考虑所涉及的递延限制及/或没收限制。第七条股票增值权7.1股票增值权或“非典”奖励。香港特别行政区应授权被授予权利的参与者在行使该权利时，获得(A)一(1)股普通股在行使之日的公平市值超过(B)委员会所确定的该特别行政区每股行使价格(“特别行政区价格”)的部分。任何股息或股息等价物不得支付或计入SARS的贷方。SARS可与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但在相关期权授予日期后授予的特区价格必须不低于该特区授予日一(1)股普通股的公平市值。7.2 SARS术语。根据本计划授予的股票增值权应以委员会不时批准的形式的奖励协议来证明，该协议应遵守并遵守以下条款和条件：(A)参与者协议。每位参与者如为雇员，须同意自颁奖日期起计至少十二(12)个月内继续受雇于本公司，或如在颁奖日期起计十二(12)个月前退休，则直至退休为止。(B)特别行政区价格。普通股每股特别行政区价格将由委员会在授予时确定，但不得低于授予日一(1)股普通股公平市值的100%(100%)。(C)期限。每一特别行政区的任期由委员会确定，但在授予特别行政区之日起十(10)年后，任何特别行政区均不得行使。
16(D)可行使性和结算性。在授予日，委员会应确定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括根据业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)、特别行政区在终止雇用后或根据其他条件停止行使或可行使的时间、行使方式、结算方法、结算时支付的对价形式、向参与者交付或视为交付普通股的方式或形式，而不论特别行政区是与任何其他授予同时授予还是与任何其他授予一并授予。以及任何特区的任何和所有其他条款和条件。尽管有上述规定，除第11条和第14条另有规定外，在授权日一周年之前，任何特别行政区均不得全部或部分行使。7.3可转让性。非典型肺炎应遵守上文第6.4(F)节规定的期权转让条件。第八条限制性股票和限制性股票单位8.1限制性股票和限制性股票单位奖励。限制性股票和限制性股票单位的股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。委员会应决定授予限制性股票或限制性股票单位的一个或多个时间、授予的股份数量、参与者支付的价格(如有)、该等奖励可被没收的时间、归属时间表和加速该等没收的权利(“限制期”)，以及奖励的所有其他条款和条件。委员会可根据特定业务目标的实现、对个人或业务单位或公司业绩的衡量，或委员会决定的其他因素，来确定授予限制性股票或限制性股票单位的条件。对每个参与者的限制性股票或限制性股票单位奖励的规定不必相同，对个别参与者的此类奖励在随后的几年也不必相同。尽管如上所述，除授予非雇员董事的限制性股票或限制性股票单位的奖励或细则第11条及第14条的规定外，因实现业绩目标而授予的限制性股票及限制性股票单位不得于奖励日期起计少于一(1)年内全数归属。8.2奖项和证书。获选领取受限制股票的预期参与者将无权就该奖励享有任何权利，除非及直至该参与者已签署证明该奖励的奖励协议，并已向本公司交付一份经全面签署的该协议副本，并已以其他方式遵守该奖励的适用条款及条件。此外，此种奖励应符合下列条件：(A)接受。根据第8条作出的裁决必须在裁决后三十(30)天内(或委员会在授予时指定的较短期限内)接受
签署授予协议，并支付委员会为该等限制性股票或限制性股票单位指定的任何价格(如有)。(B)限制性股票奖励的图例。如果限制性股票的所有权是通过记账登记或类似登记来证明的，这种登记应注明为根据本计划和适用的奖励协议对此类限制性股票奖励施加的限制的证据。如果本公司以已获授予限制性股票的参与者的名义发行与该等限制性股票有关的股票，则该证书应以该参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该奖励的条款、条件和限制，主要形式如下：“本证书和本证书所代表的股票的可转让性受登记所有者与本公司签订的MillerKnoll，Inc.2023长期激励计划和相关奖励协议的条款和条件(包括没收)的约束，日期_这些计划和协议的副本存放在该公司的办公室里，地址为密歇根49464，泽兰东大街855号。(C)管养权。委员会可要求本公司保管证明限制性股票股份的股票，直至该等股票的限制失效为止，而作为授予限制性股票的一项条件，参与者须已递交一份正式签署并空白批注的与该项奖励所涵盖的普通股有关的股票权力。8.3限制性股票持有人的权利。除非委员会在授予协议中另有规定，限制性股票持有人有权对该等限制性股票股份投票，并有权收取就该等限制性股票股份宣布或支付的任何股息。除非委员会在授予协议中另有规定，否则根据时间推移或业绩目标的实现而归属或赚取的限制性股票支付的股息不得归属，除非此类限制性股票成为归属。参与者因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有股票分配，均应遵守适用于此类限制性股票的归属条件和限制。8.4受限制股份单位持有人的权利。限制股单位持有人并无作为本公司股东的权利，包括收取现金或股息支付或分配予受该等限制股单位规限的普通股股份的权利，或指示表决受该等限制股单位规限的普通股股份的权利。委员会可在证明授予限制性股票单位的授予协议中规定，该等限制性股票单位的持有人有权在公司就其已发行普通股支付现金股息后，就每个该等限制性股票单位的股息收取相当于就该等股息支付的每股股息的贷方
18股普通股，以附加限制性股票单位的形式，每单位价格相当于现金股利支付之日普通股的公平市值。根据时间推移或业绩目标的实现而归属或赚取的与受限股票单位相关的应计股息不得归属，除非该等受限股票单位已归属。除本公司一般无担保债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用授予协议的条款和条件的限制，限制性股票单位应代表公司的无资金和无担保债务。8.5股份的交付。当限制期届满或终止，以及委员会规定的任何其他条件得到满足时，适用于以普通股股份结算的限制性股票或限制性股票单位的限制即告失效，除非适用的授予协议另有规定，否则应向参与者或参与者的受益人或遗产(视情况而定)发放证明该等普通股的所有权的账簿记账或直接登记或股票证书，而不受所有这些限制。第九条绩效奖励9.1绩效奖励。委员会可随时并不时按委员会决定的数额和条件向参与者颁发业绩奖励。每一次绩效奖励的授予应具有由委员会确定的普通股的初始价值或目标数量。委员会应酌情确定(A)业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参与者的业绩奖励的价值和/或数量；(B)业绩期间，指必须实现业绩目标的时间段，以确定任何此类业绩奖励授予后的支付程度。9.2绩效奖励的支付形式和时间安排。绩效奖金的支付应由委员会确定，并在适用的奖励协议中予以证明。所赚取的业绩奖励可以普通股的形式支付，并应在所赚取的范围内，在适用的业绩期间结束时支付，或在委员会确定一个或多个业绩目标已经实现后，在合理可行的情况下尽快支付。根据该等奖励支付的任何普通股股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。对于尚未赚取或归属的绩效奖励，不得支付或应计红利支付或分配。委员会关于此类奖项支付方式的决定应在《授标协议》中作出规定。
19 9.3绩效奖。绩效奖励的授予、行使和/或结算应取决于预先设定的绩效目标和本第9.3节规定的其他条款的实现情况。(A)一般业绩目标。绩效奖励的绩效目标应包括一个或多个业务标准，以及与本委员会第9.3节规定的每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平。委员会可决定，此类奖励应在任何单一业绩目标实现后授予、行使和/或结算，或必须实现两(2)个或更多业绩目标，作为授予、行使和/或结算此类奖励的条件。不同参与者授予的奖项的绩效目标可能有所不同。委员会还有权根据本第9条规定的业绩衡量标准的实现情况，加速授予任何以业绩为基础的奖励。(B)业绩评价。委员会可在任何以业绩为基础的奖状中规定，对业绩的任何评价可包括或不包括业绩期间发生的下列任何事件：(A)控制权变更；(B)宣布和分配股票股息或股票拆分；(C)合并、合并或重组；(D)收购或处置重要业务部门；(E)非常、非核心、非营业或非经常性项目；(F)罕见或非常损益；(G)任何重组。(C)奖项的调整。委员会有权根据公式或酌情决定，或两者的任何组合来调整奖项。如果适用的法律或法规发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改管理业绩衡量标准，则委员会有权在未经股东批准的情况下自行决定进行此类更改。第十条其他股票奖励10.1其他奖励。其他普通股奖励和其他奖励，如全部或部分参照普通股进行估值，或以普通股支付或以其他方式基于普通股(“其他基于股票的奖励”)，则可单独授予，或与本计划下的其他奖励一起授予。在本计划条文的规限下，委员会有权决定授予该等奖励的人士及时间、根据该等奖励而授予的普通股股份数目，以及该奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的履约期结束时授予此类奖励项下的普通股。其他以股票为基础的奖励对每个参与者的规定不必相同，对个别参与者的此类奖励在以后的几年也不必相同。
20 10.2条款和条件。根据本条作出的其他股票奖励应在奖励协议中列明，并应遵守以下条款和条件：(A)不可转让。在本计划和奖励协议的规限下，根据本条第10条作出奖励的普通股股票不得在股票发行之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，如果较晚，则不得在任何适用的限制、履约或延期到期之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押。(B)股息。除非委员会在颁奖时另有决定，在符合本计划和奖励协议的规定下，本条第10条下的获奖者应有权在递延股票基础上获得与奖励所涵盖的普通股数量有关的股息或其他分配，但须受奖励的归属条件的限制。(C)归属。本条第10条下的任何奖励和任何此类奖励所涵盖的任何普通股，应在奖励协议规定的范围内授予或没收，由委员会全权酌情决定。(D)免除限制。在参赛者残疾或死亡的情况下，委员会可自行决定全部或部分免除根据本条款第10条规定的任何或全部奖励的任何或全部限制(如有)。(E)价格。根据第10条发行或出售的普通股可以不支付现金代价或由委员会在奖励协议中确定和指定的代价发行或出售。第11条在服务终止时及之后的赔偿待遇11.1因退休、残疾或死亡以外的原因终止服务。除委员会另有规定和奖励协议另有规定外，在因退休或残疾或死亡以外的任何原因终止服务时，本计划下的奖励应如下处理：(A)期权和SAR。参与者持有的每个期权和SAR应在服务终止之日根据该期权和/或SAR授予的购买股份的权利范围内尚未完全行使，不得在服务终止后的任何时间和三(3)个月内全部或部分行使，以该等选择权及/或特别行政区的期限提前届满为限。
21(B)限制性股票及限制性股票单位。参与者持有的任何限制性股票或限制性股票单位的任何股份，如尚未归属，或所有适用的限制和条件尚未失效，应立即被视为被没收。(C)以表现为基础的奖励。参赛者所持有的任何绩效奖励，如果尚未授予，或所有适用的限制和条件尚未失效，应立即被视为被没收。11.2终止残疾服务。除委员会另有规定和奖励协议中另有规定外，在因残疾而终止服务时，本计划下的奖励应按如下方式处理：(A)期权和特别提款权。参与者在其残疾之日持有的任何期权或SARS应自该日期起立即归属。参与者所持有的每个期权和SAR，在该期权和/或SAR项下购买股份的权利尚未完全行使的范围内，可在服务终止后五(5)年内全部或部分行使，但须根据其条款和本计划施加的其他限制提前到期。如果参赛者在伤残后死亡，参赛者的选择权和/或搜救权将根据下文第11.4节的规定行使。(B)限制性股票及限制性股票单位。参与者在伤残之日持有的任何限制性股票或限制性股票单位的任何股份，应于该日期起立即归属。(C)演出股份。接受参与者绩效奖励的股票数量应通过将受该奖励的股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子应为参与者受雇于公司或子公司的完整日历月数，自奖励之日起至参与者终止服务之日止，分母应为绩效期间的完整日历月数。参赛者的实际获奖股票数量应在表演期结束时全部授予。11.3退休服务终止。除委员会另有规定及奖励协议另有规定外，在因退休而终止服务时，本计划下的奖励应按以下方式处理：(A)期权及特别提款权。参与者于奖励日期后连续持有少于十二(12)个月的每一项期权及特别提款权，应视为已归属，方法是将奖励股份的数目乘以分数，分数的分子为奖励日期后受雇或服务的完整历月数目，分母为十二(12)。以参赛者遵守奖励协议中规定的竞业禁止契约为条件，参赛者在获奖日期后连续十二(12)个月或更长时间内持有的每个期权和SAR应
22继续按照规定的归属期限进行归属，但该期限不得超过参与者终止服务后的五(5)年。以参赛者遵守授标协议中规定的竞业禁止协议为条件，参赛者有权在竞业禁止协议到期后和参赛者终止服务五(5)周年之前，在授予的范围内行使该选择权和/或SAR，但根据其条款和计划施加的其他限制，参赛者必须提前到期。如参赛者于退休后去世，参赛者的选择权及/或特别行政区将可根据下文第11.4节行使。(B)限制性股票及限制性股票单位。参与者于奖励日期后连续持有少于十二(12)个月的任何限制性股票或限制性股票单位的股份，应视为归属，方法是将受奖励的股份数量乘以分数，分数的分子是奖励日期后受雇或服务的完整历月数，分母为十二(12)。参与者在奖励日期后连续十二(12)个月或更长时间持有的任何限制性股票或限制性股票单位的股份应被视为全部归属。以参与者遵守奖励协议中规定的竞业禁止契约为条件，受限股票或受限股票单位的股份可在竞业禁止契约期满后分配给参与者。(C)以表现为基础的奖励。接受参与者绩效奖励的股票数量应通过将受该奖励的股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子应为参与者受雇于本公司或其子公司的完整历月数，从奖励之日起至参与者终止服务之日止，其分母为十二(12)。参赛者在获奖日期后连续十二(12)个月或更长时间持有的任何基于绩效的奖项应被视为全部归属。如果奖励的条件是参与者遵守奖励协议中规定的竞业禁止契约，则参与者的实际受奖励股票数量应在业绩期限较晚的时候或竞业禁止契约到期时全额授予。11.4终止死亡服务。除委员会另有规定及奖励协议另有规定外，在服务因去世而终止时，本计划下的奖励应按下列方式处理：(A)期权及特别提款权。参与者在去世当日受雇于本公司或为本公司服务时持有的任何期权或SARS，应自该日期起立即归属。参与者所持有的每项期权和SAR，在该期权和/或SAR项下购买股份的权利尚未完全行使的范围内，可由参与者的遗产代理人或允许受让人的遗产全部或部分行使，或由直接从参与者或通过遗赠或继承从参与者那里获得期权的任何一个或多个人行使，仅在下列情况下和在
23下列期间：(I)如参与者于受雇于本公司期间或在本公司服务期间去世，则于去世日期后五(5)年内的任何时间，或(Ii)如参与者于第11.2及11.3条所述的服务终止后的延长行使期间内，于该较长期间内或在去世后一(1)年内的任何时间去世，但无论如何，须受购股权及/或SAR的期限提前届满及行使该期权及/或SAR于行使日期生效的任何其他限制所规限。(B)限制性股票及限制性股票单位。参与者于去世当日在受雇于本公司或为本公司服务期间持有的任何限制性股票或限制性股份单位的股份，将于死者去世之日立即归属。(C)以表现为基础的奖励。接受参与者绩效奖励的股票数量应通过将接受该奖励的股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子应为奖励日期之后的受雇或服务的完整日历月数，分母应为绩效期间的完整日历月数。参赛者的实际获奖股票数量应在表演期结束时全部授予。第十二条计划的终止或修订董事会可随时修订、终止或终止本计划或其任何部分(包括为确保公司可以遵守任何适用的监管要求而认为必要的任何修订)；然而，除非法律另有规定，否则未经参与者同意，不得损害参与者在该等修订、终止或终止前授予的奖励的权利，且未经本公司股东批准，不得作出任何修订，以(I)增加根据本计划可发行的普通股股份总数(第14条的实施除外)；(Ii)更改根据本计划有资格获得奖励的雇员的定义；或(Iii)以其他方式大幅增加参与者在本计划下的福利。委员会可以修改以前授予的任何奖项的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但根据第14条的规定，未经参与者同意，委员会的此类修改或其他行动不得损害任何参与者的权利。奖励不得在终止日期后根据本计划授予，但在该日期之前授予的奖励应继续有效或可根据其各自的条款和本计划的条款行使。第十三条无资金计划本计划旨在构成激励和递延补偿的“无资金”计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本章程所载任何条文均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。
第二十四条第十四条调整规定14.1反淡化。如果普通股的流通股数量因资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票交换、股票股息或其他应付股本分配而增加或减少，或普通股股票因资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股票合并、股票交换、股票股息或其他应付股本分配，或因公司未收到对价而增加或减少普通股股份，可根据本计划授予奖励的股票的数量和种类，包括第四条规定的股份限额，应由委员会按比例进行相应调整，以便在实际可行的情况下，在紧接该活动之后参加该奖项的参与者的比例利益应与紧接该活动之前的相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整不会改变受该等未行使购股权或特别行政区(视乎情况而定)未行使部分规限的股份的总购股权价格或特别行政区价格，但应包括每股购股权价格或特别行政区价格的相应比例调整。尽管有上述规定，倘若向本公司股东派发任何其他实体的证券或其他资产(包括由本公司宣派及支付的非常股息，但不包括非非常股息)而未收到本公司的代价，则董事会或委员会须以董事会或委员会认为适当的方式调整(A)须予行使未行使奖励的股份数目及种类及/或(B)已行使购股权的总及每股购股权价格，以及反映该项分配所需的已发行股票增值权的总及每股特别行政区价格。14.2本公司为尚存实体且不构成控制权变更的重组。如果本公司是本公司与一个或多个实体重组、合并或合并的幸存实体，而该重组、合并或合并并不构成控制权的变更，则根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位将属于并适用于受该等期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位数量的普通股的持有者在紧接该交易之后将有权获得的证券，以及相应的、按比例调整每股购股权价格或回购价格，使其后的总回购价格或回购价格与在紧接有关交易前有效的受该回购或回购价格规限的普通股股份的总回购价格或回购价格相同。除奖励协议中的相反条款另有规定外，适用于该奖励的任何限制也应适用于参与者因该交易而收到的任何置换股份。在本第14.2节提到的任何交易的情况下，绩效奖励应进行调整(包括对委员会认为适用于此类奖励的绩效目标或绩效衡量标准的任何调整)，以便适用于普通股数量的持有人在符合
25个基于绩效的奖励将有权在此类交易后立即获得。就根据本第14.2条进行的交易或涉及本公司收购另一企业股权的交易而言，委员会有权促使本公司接受先前由参与该交易的另一商业实体根据补偿计划授予的奖励，并以该计划下的奖励取代该等奖励。根据第4.1节规定，根据本计划可供发行的普通股数量应增加普通股数量，但须受任何此类假定奖励和替代奖励的限制。在纳斯达克或普通股上市的任何证券交易所的适用规则的约束下，根据参与该交易的商业实体的股东批准的计划可供发行的股票(如有必要进行适当调整以反映该交易)可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的计划股票的数量。14.3在不承担奖励的情况下控制的变化。除适用的奖励协议另有规定外，一旦发生控制权变更，未完成的奖励将不被承担或继续，以下规定应适用于此类奖励：(A)对于绩效奖励以外的奖励，(I)所有已发行的限制性股票和受限股票单位应被视为已归属，受此约束的普通股股票应在控制权变更发生前立即交付，并在预定的控制权变更完成前十五(15)天，所有未偿还期权和SARS应立即可行使，并将在十五(15)天内保持可行使；或(Ii)委员会可取消任何尚未授予的期权、特别提款权、受限制股票及受限制股票单位，并向其持有人支付或交付，或安排支付或交付一笔现金或证券，其价值(由真诚行事的委员会厘定)，就受限制股票及受限制股票单位(受限制的普通股股份而言)而言，相等于根据该控制权变动向普通股持有人支付或应付的每股公式或固定价格；如属期权或特别提款权，等于受该等购股权或特别提款权约束的普通股(“奖励股”)数目乘以(X)根据有关交易向普通股持有人支付或应付的公式或每股固定价格超过(Y)适用于该等奖励股的认购价或特别行政区价格的金额(如有)的乘积。
26(B)对于业绩奖励而言，如果业绩期限过了不到一半，该等业绩奖励应转换为限制性股票或绩效股票，前提是目标业绩已经实现(如果没有进一步的限制，则转换为非限制性股票)。如果业绩期间已过了至少一半，该等业绩奖励应根据迄今的实际业绩转换为限制性股票或绩效股票(或如果没有进一步的限制，则转换为非限制性股票)。如果实际业绩不能确定，该等业绩奖励应根据委员会的酌情决定权，在假设目标业绩已达到的情况下转换为限制性股票或业绩股份(或如果没有进一步的限制，则转换为非限制性股票)。(C)其他以股票为基础的奖励应被视为已全数归属，并根据适用奖励协议的条款支付。就本公司设立行使窗口而言，(A)在上述十五(15)天期间内行使任何期权或特别行政区须以完成适用的控制权变更为条件，并仅在紧接其完成前生效，及(B)于控制权变更完成后，本计划及所有尚未行使但尚未行使的期权及SARS将终止。委员会应在不迟于本公司向其股东发出通知之日起，向持有购股权之所有参与者或获准受让人发出终止购股权之通知。14.4取得奖励或本公司为尚存实体的控制权变更。如果控制权发生变更，且公司是尚存的实体，并且为保留参与者未完成奖励的内在价值而进行的任何必要调整已经作出，或者在控制权变更时，公司的继承人不可撤销地承担本计划下的公司义务，或替换参与者的未完成奖励，其内在价值基本相同，其条款和条件不低于紧接控制权变更之前适用于参与者奖励的条款和条件，则此类奖励或其替代奖励应立即完全可行使，只有在控制权变更后的两年内：(A)无故终止雇用；(B)因“有充分理由”而终止；或(C)在参与者与本公司、附属公司或其任何继承人之间的任何个别雇佣协议下有权加速行使的情况下终止。14.5委员会作出调整。根据第14条作出的任何调整将由委员会作出，委员会决定将作出哪些调整和调整的程度
其中的27条将是最终的、具有约束力的和决定性的。本计划不会因任何该等调整而发行零碎利息。将只支付现金，而不是零碎的股份。第十五条总则15.1图例。委员会可要求根据本计划下的奖励购买股份的每个人向本公司陈述并以书面同意参与者正在收购股份而不打算分发股份。除本计划要求的任何图例外，此类股票的股票可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、股票当时上市的任何证券交易所、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、法规和其他要求建议的股票转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。15.2没有就业权。本计划或授予本计划项下的任何奖励，均不得给予作为雇员或其他雇员的任何参与者任何有关公司或任何附属公司继续雇用的权利，亦不得以任何方式限制公司或雇用雇员的附属公司在任何时候终止参与者的雇用的权利。15.3预扣税款。公司有权采取其认为适当的行动，以确保扣缴和征收税款，包括但不限于，从根据本计划支付的任何款项中扣除，或在发行或交付任何普通股或支付本协议项下的任何现金之前，以其他方式要求参与者支付法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税。除委员会另有禁止外，每一参与者均可通过下列任何一种方式或上述方式的组合来履行任何此类预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司从原本可向参与者发行的股份中扣留一些截至“纳税日”具有公平市价直至预扣税义务金额的股份；或(C)向本公司交付参与者在纳税日具有公平市价的未担保股份，直至预扣税义务金额。“纳税日”为确定代扣代缴税款之日。15.4不得分配福利。根据本计划支付的任何期权、奖励或其他利益，除非法律另有明确规定，否则不得以任何方式受到预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押，以及任何预期、转让、附加、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押、
28此类利益无效，任何此类利益不应以任何方式对任何有权享有该利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制于该人，也不应受到对该人的扣押或法律程序的约束。15.5适用法律。本计划和与本计划相关的行动应根据密歇根州的法律和法院进行管理和解释。15.6资金的运用。根据本计划授予的奖励，公司从出售普通股中获得的收益将用于一般公司用途。15.7股东权利。除奖励协议另有规定外，在参与者成为普通股记录持有人之前，参与者无权成为公司的股东。15.8《守则》第409A条。本公司打算实施本计划，以遵守守则第409a节，或豁免守则第409a节有关构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的奖励。如果公司确定参与者将被征收根据守则第409A条对某些非合格递延补偿计划征收的20%(20%)的额外税款，这是由于根据本计划授予的任何奖励的任何条款，该条款应被视为对避免应用该额外税收所需的最低程度的修订。任何此类修正的性质应由委员会决定。