目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
截至本财年的
或
或
从 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
+86 4006005800
(主要行政办公室地址)
+
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(g)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(d)条有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
☐是☒
目录表
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。
☐是☒
通过复选标记确认注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法案第12(b)条登记的,请通过勾选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。☐ | 其他国家和地区☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐该项目为17个月。☐第18项:
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12B-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。
☐是☐编号:
目录表
目录表
| 页面 | ||
第一部分 | 1 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
第三项。 | 关键信息 | 1 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 55 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 95 | |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 96 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 114 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 123 | |
第八项。 | 财务信息 | 126 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 127 | |
第10项。 | 附加信息 | 128 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 143 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 143 | |
第二部分 | 143 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 143 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 143 | |
第15项。 | 控制和程序 | 144 | |
项目16 | [已保留] | 144 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 144 | |
项目16B。 | 道德准则 | 145 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 145 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 145 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 145 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 145 | |
项目16G。 | 公司治理 | 145 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 146 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 146 | |
项目16J | 内幕交易政策 | 146 | |
项目16K | 网络安全 | 147 | |
第三部分 | 148 | ||
第17项。 | 财务报表 | 148 | |
第18项。 | 财务报表 | 148 | |
项目19. | 展品 | 148 |
i
目录表
本年度报告中使用的惯例
除非另有说明或上下文另有要求,否则本年度报告(“年度报告”)中的提及:
“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。
“人民币”是指官方货币人民币,即元,中国。
“日元”指的是日本的官方货币日元。
“Eshallgo”指Eshallgo Inc,一家开曼群岛豁免公司;
“俊章HK”指俊章君主有限公司,一家香港特区公司;
“EShallGo上海”或“EShallGo WFOE”是指上海EShallgo企业发展(集团)有限公司,有限公司,一家中国公司,是骏章香港的全资子公司;
“元帅上海”是指元帅数字科技(上海)有限公司,有限公司,与EShallGo WFOE有合同关联的中国公司的可变权益实体(“VIE”);其注册地址为中国上海市浦东新区锦海路1000号金岭资本16号楼12楼,实际营业地址为中国上海市浦东新区金穗路1501号3号楼1206 A室;
“军章北京”是指军章数字科技(北京)有限公司,在中国的VIE与EShallGo WFOE有合同关系。
“VIE”是指可变利益实体。
“VIE”是指可变利益实体,即上海君章和北京君章。
君章数码科技(苏州)有限公司是一家中国公司,是EShallGo WFOE拥有55%股权的子公司。
君章数码科技(常州)有限公司是一家中国公司,是易方达WFOE持有55%股权的子公司。
Zibo ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是EShallGo WFOE持有55%股权的子公司。
上海立信办公设备有限公司是一家中国公司,是上海君章的全资子公司。
ESHALLGO办公用品(上海)有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。其注册地址为上海市虹口区飞鸿路360弄9号,实际营业地址为上海市浦东新区金海路1000号金陵首都公园16号楼1201单元。
长春ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
石家庄ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
广州ESHALLGO办公设备租赁有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
天津ESHALLGO办公设备租赁有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
宁波海树ESHALLGO君章数码科技有限公司是一家中国公司,是君章上海拥有55%股权的子公司。
郑州君章办公设备有限公司是一家中国公司,是君章上海拥有55%股权的子公司。
II
目录表
君章数码科技(南京)有限公司是一家中国公司,是君章上海拥有55%股权的子公司。
成都君章数码科技有限公司是一家中国公司,是君章上海拥有55%股权的子公司。
合肥君章EESHALLGO数码产品有限公司是一家中国公司,是君章上海拥有55%股权的子公司。
重庆ESHALLGO办公设备有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
北京ESHALLGO科技发展有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
哈尔滨ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
Xi安思高信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。其注册地址为陕西省xi安北林区雁塔路中段17A新青雅苑4-1-b座,实际营业地址为xi安市环城南路东段334号宏信花园1单元1003室。
上海长运实业发展有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。其注册地址为上海市苏州高新区竹园路209号4栋912室,邮编:中国,实际营业地址为上海市长宁区延安西路1228弄2号楼18J室,邮编:中国。
深圳市ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
杭州ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
昆明ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
青岛ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
青海ESHALLGO信息技术有限公司是一家中国公司,是上海君章拥有55%股权的子公司。
我们的业务由VIE及其子公司使用人民币进行,人民币是中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本年度报告中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率(“美元”或“美元”)为基础,在特定日期或特定时期内确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少,包括应收账款(以美元表示)。这份20-F年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按指定汇率转换为美元金额。相关汇率如下:
| 这一年的 |
| 这一年的 |
| 这一年的 | |
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | ||||
3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | ||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||
美元兑人民币汇率 |
| 7.2221 |
| 6.8680 |
| 6.3393 |
期间平均美元:人民币汇率 |
| 7.1530 |
| 6.8526 |
| 6.4180 |
我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与这些材料的出版,除了在本年度报告中特别提到的范围外,这些材料没有纳入本年度报告。我们力求在本年度报告中提供最新信息,并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠,除了在本年度报告中具体引用的范围外,这些材料并未纳入本年度报告。除另有说明外,本公司提供的所有普通股账户均以增持前为基础。
三、
目录表
关于前瞻性陈述的特别警示通知
就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言,本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同,包括但不限于,在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾及展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素,以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中不时识别的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。
本报告中的前瞻性陈述仅反映了我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外,我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
四.
目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用于表格20-F的年度报告。
第二项报价统计及预期时间表
不适用于表格20-F的年度报告。
第3项:关键信息
A.选定的财务数据
Eshallgo及其VIE和VIE子公司财务状况和现金流摘要
本年度报告中包含的综合财务报表反映了注册人、开曼群岛注册母公司ESHALLGO Inc.及其子公司VIE和VIE子公司在综合基础上的财务状况和现金流量。下表是简明的合并时间表,分别概述了登记人、开曼群岛注册母公司ESHALLGO Inc.(下表中的“母公司”)及其子公司的财务状况和现金流,以及取消调整:
精选简明合并业务报表
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 埃沙尔戈 |
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| ||||||||||||
(开曼群岛 | 子公司 | WFOE | 已整合 | |||||||||||||||
岛屿) | (香港) | (中国) | VIE(中国) | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 16,963,957 | $ | — | $ | 16,963,957 | ||||||
VIE及其子公司的服务收入 | $ | — | $ | — | $ | 13,497 | $ | — | $ | (13,497) | $ | — | ||||||
权益法投资收益 | $ | 8,652 | $ | 8,652 | $ | — | $ | — | $ | (17,304) | $ | — | ||||||
通过VIE和VIE的子公司获得的好处 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
与WFOE提供的服务相关的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (13,497) | $ | 13,497 | $ | — | ||||||
归属于Eshallgo Inc的净利润 | $ | 8,652 | $ | 8,652 | $ | 8,652 | $ | — | $ | (17,304) | $ | 8,652 | ||||||
Eshallgo Inc应占综合收益(亏损) | $ | 8,652 | $ | (16,012) | $ | (16,012) | $ | (501,925) | $ | 7,360 | $ | (517,937) |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 埃沙尔戈 |
|
|
|
|
| ||||||||||||
(开曼群岛 | 子公司 | WFOE | 已整合 | |||||||||||||||
岛屿) | (香港) | (中国) | VIE(中国) | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 18,425,312 | $ | — | $ | 18,425,312 | ||||||
VIE及其子公司的服务收入 | $ | — | $ | — | $ | 484,866 | $ | — | $ | (484,866) | $ | — | ||||||
权益法投资收益 | $ | 477,689 | $ | 477,689 | $ | — | $ | — | $ | (955,378) | $ | — | ||||||
通过VIE和VIE的子公司获得的好处 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
与WFOE提供的服务相关的咨询费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (484,866) | $ | 484,866 | $ | — | ||||||
归属于Eshallgo Inc的净利润 | $ | 477,689 | $ | 477,689 | $ | 477,689 | $ | — | $ | (955,378) | $ | 477,689 | ||||||
Eshallgo Inc应占综合收益(亏损) | $ | 477,689 | $ | 500,953 | $ | 500,953 | $ | (813,430) | $ | (978,642) | $ | (312,477) |
1
目录表
精选简明综合资产负债表
截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 埃沙尔戈 |
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| ||||||||||||
(开曼群岛 | 子公司 | WFOE | 已整合 | |||||||||||||||
岛屿) | (香港) | (中国) | VIE(中国) | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
现金 | $ | — | $ | — | $ | 51,857 | $ | 5,310,244 | $ | — | $ | 5,362,101 | ||||||
应收VIE及其子公司服务费 | $ | — | $ | — | $ | 1,099,457 | $ | — | $ | (1,099,457) | $ | — | ||||||
公司间应收账款 | $ | 1,008,708 | $ | — | $ | 861,328 | $ | — | $ | (1,870,036) | $ | — | ||||||
流动资产总额 | $ | 1,008,708 | $ | — | $ | 2,093,363 | $ | 17,940,990 | $ | (2,969,493) | $ | 18,073,568 | ||||||
对子公司的投资 | $ | 1,081,854 | $ | 1,086,655 | $ | — | $ | — | $ | (2,168,509) | $ | — | ||||||
非流动资产总额 | $ | 1,081,854 | $ | 1,086,655 | $ | — | $ | 1,613,100 | $ | (2,168,509) | $ | 1,613,100 | ||||||
总资产 | $ | 2,090,562 | $ | 1,086,655 | $ | 2,093,363 | $ | 19,554,090 | $ | (5,138,002) | $ | 19,686,668 | ||||||
应付WFOE的服务费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,099,457 | $ | (1,099,457) | $ | — | ||||||
公司间应付款项 | $ | — | $ | — | $ | 1,006,708 | $ | 863,328 | $ | (1,870,036) | $ | — | ||||||
总负债 | $ | — | $ | — | $ | 1,006,708 | $ | 4,541,587 | $ | (2,969,493) | $ | 2,578,802 | ||||||
股东权益总额 | $ | 2,090,562 | $ | 1,086,655 | $ | 1,086,655 | $ | 8,647,070 | $ | (2,168,509) | $ | 10,742,433 | ||||||
非控制性权益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,365,433 | $ | — | $ | 6,365,433 | ||||||
总股本 | $ | 2,090,562 | $ | 1,086,655 | $ | 1,086,655 | $ | 15,012,503 | $ | (2,168,509) | $ | 17,107,866 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 2,090,562 | $ | 1,086,655 | $ | 2,093,363 | $ | 19,554,090 | $ | (5,138,002) | $ | 19,686,668 |
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 埃沙尔戈 |
|
|
|
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| ||||||||||||
(开曼群岛 | 子公司 | WFOE | 已整合 | |||||||||||||||
岛屿) | (香港) | (中国) | VIE(中国) | 淘汰 | *总计 | |||||||||||||
现金 | $ | — | $ | — | $ | 93,276 | $ | 4,856,560 | $ | — | $ | 4,949,836 | ||||||
应收VIE及其子公司服务费 | $ | — | $ | — | $ | 1,086,089 | $ | — | $ | (1,086,089) | $ | — | ||||||
公司间应收账款 | $ | 550,367 | $ | — | $ | 442,443 | $ | — | $ | (992,810) | $ | — | ||||||
流动资产总额 | $ | 550,367 | $ | — | $ | 1,651,034 | $ | 18,134,551 | $ | (2,078,899) | $ | 18,257,053 | ||||||
对子公司的投资 | $ | 1,073,202 | $ | 1,102,667 | $ | — | $ | — | $ | (2,175,869) | $ | — | ||||||
非流动资产总额 | $ | 1,073,202 | $ | 1,102,667 | $ | — | $ | 2,437,467 | $ | (2,175,869) | $ | 2,437,467 | ||||||
总资产 | $ | 1,623,569 | $ | 1,102,667 | $ | 1,651,034 | $ | 20,572,018 | $ | (4,254,768) | $ | 20,694,520 | ||||||
应付WFOE的服务费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,086,089 | $ | (1,086,089) | $ | — | ||||||
公司间应付款项 | $ | — | $ | — | $ | 548,367 | $ | 444,443 | $ | (992,810) | $ | — | ||||||
总负债 | $ | — | $ | — | $ | 548,367 | $ | 5,498,295 | $ | (2,078,899) | $ | 3,967,763 | ||||||
股东权益总额 | $ | 1,623,569 | $ | 1,102,667 | $ | 1,102,667 | $ | 9,148,995 | $ | (2,175,869) | $ | 10,802,029 | ||||||
非控制性权益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,924,728 | $ | — | $ | 5,924,728 | ||||||
总股本 | $ | 1,623,569 | $ | 1,102,667 | $ | 1,102,667 | $ | 15,073,723 | $ | (2,175,869) | $ | 16,726,757 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 1,623,569 | $ | 1,102,667 | $ | 1,651,034 | $ | 20,572,018 | $ | (4,254,768) | $ | 20,694,520 |
2
目录表
选定的现金流浓缩综合报表
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 埃沙尔戈 |
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|
|
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(开曼群岛 | 子公司 | WFOE | 已整合 | |||||||||||||||
岛屿) | (香港) | (中国) | VIE(中国) | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (4,776) | $ | 2,225,194 | $ | — | $ | 2,220,418 | ||||||
投资活动所用现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (498,341) | $ | (1,563,434) | $ | 444,834 | $ | (1,616,941) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | 458,341 | $ | 36,924 | $ | (444,834) | $ | 50,431 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 埃沙尔戈 |
|
|
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| ||||||||||||
(开曼群岛 | 子公司 | WFOE | 已整合 | |||||||||||||||
岛屿) | (香港) | (中国) | VIE(中国) | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (9,592) | $ | 793,532 | $ | — | $ | 783,940 | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (443,437) | $ | 1,162,959 | $ | 443,437 | $ | 1,162,959 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | 520,833 | $ | 443,497 | $ | (443,437) | $ | 520,893 |
对子公司和VIE的投资前滚
平衡,2022年3月31日 |
| $ | 595,513 |
本年度权益法投资收益 |
| 477,689 | |
平衡,2023年3月31日 | $ | 1,073,202 | |
本年度权益法投资收益 |
| 8,652 | |
余额,2024年3月31日 | $ | 1,081,854 |
汇率信息
我们的财务信息是以美元表示的。我们的功能货币为人民币(“人民币”),为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易,按交易当日人民中国银行所报汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据财务会计准则(“财务会计准则”)第52号“外币折算”折算为美元,随后被编入会计准则编纂(“ASC”)830号“外币事项”。财务信息首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
截至2024年和2023年3月31日,计入累计其他全面收益(亏损)的换算调整分别为811,556美元和284,967美元。除2024年和2023年3月31日的股东权益外,资产负债表金额分别折算为人民币7.2221元和人民币6.8680元至1.00美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2024年、2024年和2023年3月31日止三个年度的损益表平均折算率分别为人民币7.1530元和人民币6.8526元至1.00元。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。
我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币对冲交易。
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3.b.资本化和负债
不适用于表格20-F的年度报告。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用于表格20-F的年度报告。
3.风险因素
与我们的业务相关的风险
我们可能无法实现或保持盈利。
我们已经设定了实现盈利的目标,如果实现了,随着时间的推移,我们将通过增加销售额、提高毛利率和降低费用占销售额的比例来逐步提高我们的盈利能力。不能保证我们将实现提高盈利能力的目标。可能对我们实现这些目标的努力产生重大不利影响的因素包括但不限于:
● | 通过有机增长或未来收购来增加我们的收入; |
● | 通过投资(包括通过收购)提供比我们历史上能够产生的更高利润率的业务来改善我们的收入组合; |
● | 降低供应成本,在供应链内寻找低成本替代品; |
● | 通过利用改进的定价实践和技术以及采购节约来提高我们的毛利率; |
● | 随着我们的发展,维持或减少我们的管理费用和支持费用; |
● | 有效评估未来库存储备; |
● | 向客户追回欠款; |
● | 与我们的重要客户保持关系;以及 |
● | 整合收购的任何业务。 |
任何这些失败或延误都可能对我们提高盈利能力产生不利影响。
我们经营的行业竞争激烈且分散,如果我们不能有效竞争,对我们产品和服务的需求可能会下降。
我们经营的市场是分散的,竞争非常激烈。我们的竞争对手包括直接向各自客户群销售产品的其他分销商和制造商,以及转售我们产品的一些客户。在一定程度上,电器固定装置和用品、维护、维修和操作用品以及承包商工具的零售商也与我们竞争。我们还预计,随着基于互联网的企业变得更加成熟和可靠,并完善其服务能力,新的竞争对手可能会随着时间的推移而发展。竞争因产品线、客户分类和地理区域而异。
我们与许多当地和地区分销商竞争,并在几个市场和产品类别上与其他国家分销商竞争。在我们的一个或多个业务部门,我们的几个竞争对手拥有比我们多得多的财务和其他资源。不能保证我们将能够有效地应对这种竞争压力。现有和未来竞争对手的竞争加剧可能导致销售额、价格、销量和毛利率的下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的成功在一定程度上将取决于我们保持市场份额并从竞争对手那里获得市场份额的能力。
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虽然我们是中国敏捷办公解决方案行业的领导者,但该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司在我们经营的市场推出竞争解决方案,我们可能会面临更激烈的会员竞争。我们的竞争对手包括全球参与者、后起之秀的本地公司和传统工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多的资源,在更多的司法管辖区运营,并能够以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。
此外,与市政当局和政府机构的合同往往通过定期竞标授予和续签。我们可能无法成功获得或续签这些合同,这可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们受到来自客户的竞争性定价压力的影响。
我们的某些最大的客户历来对其外部供应商施加了巨大的压力,要求他们保持低价,因为他们的市场份额以及他们在高度分散的办公用品行业中利用这种市场份额的能力。经济低迷导致我们客户的定价压力增加。如果我们无法节省足够的成本来抵消任何降价,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们提供满足用户偏好和需求的高质量产品和服务的能力。
我们依靠过去和当前运营的经验来提供、管理和改进我们的高质量产品和服务,但随着用户偏好和市场趋势的变化,这些产品和服务可能会失效。如果我们无法拓展新客户或进一步发展现有客户,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能继续提供高质量的产品和服务并加强我们的产品和服务,我们的用户的声誉和吸引力可能会受到损害,我们的用户基础可能会下降,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法实现增长战略中的收购部分。
收购可能继续是我们增长战略的重要组成部分;然而,不能保证我们能够像历史上那样通过收购继续增长我们的业务,也不能保证任何收购的业务将按照预期表现,也不能保证关于收购业务的价值、优势和劣势的商业判断将被证明是正确的。未来的收购可能导致债务和或有负债的产生,利息支出和摊销费用的增加,以及相对于整合成本的重大费用。如果我们不确定合适的收购候选者,我们的战略可能会受到阻碍,如果我们为收购支付过高的价格,我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。
收购涉及一些特殊风险,包括:
● | 对新收购业务实施披露控制和程序方面的问题; |
● | 在新收购的企业扩大财务报告内部控制和进行所需评估的不可预见的困难; |
● | 成本增加或其他方面对经营业绩可能产生的短期不利影响; |
● | 转移管理层的注意力,未能招聘新的和留住被收购企业的现有关键人员; |
● | 未能成功实施基础设施、物流和系统集成; |
● | 我们的业务增长可能会超过我们系统的能力;以及 |
● | 收购业务系统中固有的风险以及与意外事件或债务相关的风险,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
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此外,我们可能无法以有吸引力的条款或根本无法获得完成收购所需的融资。
大宗商品价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们分销的产品中使用的钢、铝、铜、球墨铸铁、聚氯乙烯(“PVC”)和其他商品的成本可能会波动。尽管我们试图抵制供应商增加的成本,并将增加的成本转嫁给客户,但我们并不总是能够迅速或根本做到这一点。此外,如果我们分销的产品中使用的商品价格下降,我们可能会以高于现行市场价格的价格购买库存。我们经销的产品所用商品成本的大幅波动在过去曾对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响,未来也可能产生不利影响。
产品短缺可能会影响我们的经营业绩。
我们向客户提供种类繁多的产品的能力取决于我们从制造商或其他供应商获得足够的产品供应的能力。一般来说,我们的产品可以从各种来源获得,而且数量充足。然而,失去或大幅减少我们供应商的产品供应,或失去我们的主要供应商协议,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,供应中断可能因原材料短缺、劳资纠纷或影响产品或发货的天气状况、运输中断或其他我们无法控制的因素而引起。供应链的短期和长期中断将导致我们需要保持更高的库存水平,因为我们更换了类似的产品,产品成本上升,最终导致我们的净销售额和盈利能力下降。如果我们的主要供应商无法及时提供我们的产品,将导致我们的收入和盈利能力下降,特别是在供应商集中的业务部门。虽然在许多情况下,我们与我们的供应商有协议,但这些协议通常可由任何一方在有限的通知下终止。如果我们的供应商未能继续以商业上合理的条款向我们供应产品,或根本不提供产品,将对我们的营业利润率构成压力,并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些材料成本的短期变化,其中一些可能会受到重大波动的影响,有时会转嫁给我们的客户,但并不总是转嫁给我们的客户。我们无法将材料价格上涨转嫁给我们的客户,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们依赖第三方供应商和漫长的供应链,如果我们无法识别和发展与足够数量的合格供应商的关系,或者如果我们的供应链出现重大中断,我们及时有效地获得符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。
我们从世界各地的供应商那里购买我们的产品和用品。这些供应商制造和采购来自中国和海外的产品。我们有能力确定和发展与合格供应商的关系,这些供应商能够满足我们的质量标准,以及我们及时和有效地获得产品和供应的需要,这是一项重大挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准,我们可能会被要求更换供应商。此外,我们的供应商可以随时停止销售产品,原因可能在我们或供应商的控制之下,也可能不在我们的控制之下。如果我们不能迅速用提供类似产品的供应商替换不愿意或不能满足我们要求的供应商,我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。我们的供应商交付产品的能力也可能受到信贷市场状况造成的融资约束的影响,这可能会对我们的收入和销售产品的成本产生负面影响,至少在安排替代供应来源之前是这样。
此外,由于我们分销的一些产品是在国外生产的,我们许多产品的成功交付都依赖于漫长的供应链。这些供应链的长度和复杂性使它们容易受到许多风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的,这些风险可能会导致我们的产品交付严重中断或延迟。政治不稳定、供应商财务不稳定、供应商不遵守适用法律、贸易限制、劳资纠纷、汇率波动、关税或进口政策的变化、恶劣天气、恐怖袭击以及运输能力和成本等因素可能会扰乱这些供应链以及我们获得产品和用品的能力。例如,如果中国领导的政府减少或取消向我们的中国供应商提供的税收优惠,我们的一些产品的成本可能会增加,我们的利润率可能会降低。我们预计未来将有更多产品进口,这将进一步增加这些风险。如果我们提高从低成本国家采购的产品的比例,这些风险将被放大。此外,我们正在努力巩固各业务部门的供应商基础,这些风险将被放大。上述任何因素导致我们供应链的重大中断可能会导致成本增加或交货延迟,并导致我们的净销售额和盈利能力下降。
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我们有大量的固定成本,因此,我们的运营收入对净销售额的变化很敏感。
我们的很大一部分费用是固定成本(包括人员),不会随着净销售额的变化而波动。因此,如果我们不采取行动减少人员或采取其他成本削减行动,我们的净销售额下降一个百分点可能会对我们的营业收入产生更大的百分比影响。我们净销售额的任何下降都会导致我们的盈利能力受到不利影响。此外,我们战略的一个关键要素是更有效地管理我们的资产,包括我们的大量固定资产,包括通过出售或以其他方式处置多余资产。我们未能及时在成本范围内对固定资产进行合理化,我们预计可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
供应链中分销商的替代方案的开发可能会导致我们的销售和经营业绩下降,并限制我们增长业务的能力。
我们的客户可以开始直接从制造商那里购买更多的产品,这将导致我们的净销售额和收益下降。我们的供应商可以投资于基础设施,以扩大他们自己在当地的销售队伍,并直接向我们的客户销售更多产品,这也会对我们的业务产生负面影响。
除了这些因素外,我们的客户可能会选择与他们自己的制造和分销设施或服务中介机构建立联系,从而减少了我们使用我们自己设计的办公整体解决方案平台来扩大我们的会员基础的商业机会。供应链中的这些变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
未能适当评估我们客户的信用状况和/或延迟结算我们客户的应收账款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。这可能导致我们的应收账款产生重大拨备和减值,进而对我们的业务运营、运营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我们有133,449美元和256,882美元的信贷损失准备金。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例,公司一般给予客户30天的信用期。然而,我们的客户有时仍然需要额外的付款时间,这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的批准。例如,截至2024年和2023年3月31日的财年,平均应收账款周转期分别约为1.25亿天和1.17亿天。由于收款时间的不确定性,我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了坏账准备。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时,我们已就可疑应收账款计提拨备。这项津贴是根据管理层对个别曝险的具体损失的最佳估计和关于收藏品的历史趋势的拨备而确定的。基于对客户信用和持续关系的管理,管理层根据个人基础和账龄 分析基础得出结论,期末任何未偿还余额是否将被视为无法收回。2023年4月1日,我们采用了修正的追溯过渡法,以预期损失法取代已发生损失减值法,以预期损失法取代已发生损失减值法,从而采用了被称为当前预期信用损失法的预期损失法,从而通过了2016-13年度的《金融工具-信贷损失(主题326),金融工具信用损失计量》。采用ASU 2016-13年度并未对我们的财务报表产生实质性影响。当存在类似的风险特征时,我们使用滚动率法来综合计量应收账款的预期信用损失。滚动率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层,并使用历史滚动率以一年为增量进行预测。在模拟的每一年,都会捕捉应收账款的损失,并将结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于各自的应收账款余额。管理层根据当前条件和对经济条件的预测,调整由滚动率法确定的津贴。备抵金额记入应收账款余额,并在综合收益表和综合收益表中记入相应的费用。在管理层确定不可能收回欠款后,拖欠的账户余额将与信贷损失准备金进行核销。在截至2024年和2023年3月31日的三个年度内,我们分别录得净收回应收账款信贷损失111,909美元和192,862美元。
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虽然我们已实施政策和措施以改善我们的信用风险管理,并扩大了我们在收回逾期或长期未偿还应收账款方面的努力,但鉴于我们的业务性质,不能保证我们相对于报告收入(按净值计算)的大量应收账款状况不会在未来持续下去。我们客户的信用状况的任何恶化或他们对我们应收账款的任何失败或延误都可能给我们的运营现金流带来巨大的压力,并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。
产品的问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动,这些行动可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本并使我们处于竞争劣势,其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们可能会遇到产品问题或缺陷,这些问题或缺陷可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致政府加强审查,损害我们的声誉,客户对我们产品的需求减少,我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿降低,保险缺失或成本增加,或额外的安全和测试要求。这样的结果可能会转移开发和管理资源,对我们的业务运营产生不利影响,减少销售额,增加法律费用和其他成本,并使我们与其他没有受到类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势,这些问题中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
信息技术系统正常运作的中断可能会扰乱运营,并导致意外的成本增加或收入减少,或两者兼而有之。
由于我们使用我们的信息系统来管理库存和应收账款、作出采购决定和监测我们的运营结果,因此我们的信息技术系统的适当运作对我们的业务的成功运营至关重要。虽然我们的it系统通过物理和软件保护措施得到保护,并且存在远程处理能力,但it系统仍然容易受到自然灾害、断电、未经授权的访问、电信故障和其他问题的影响。如果关键的IT系统出现故障或不可用,我们处理订单、跟踪信用风险、识别商机、维持适当的库存水平、收取应收账款和支付费用以及以其他方式管理业务部门的能力将受到不利影响。
我们技术计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营,我们的技术计划可能无法提供预期的好处或可能失败。
我们已经并将继续在我们的每个业务部门和行政职能方面进行重大的技术投资。我们的技术计划旨在简化我们的运营,使我们的员工能够继续为我们的客户提供高质量的服务,并为我们的客户提供更好的体验,同时改善我们的内部控制环境的质量。与实施我们的技术计划相关的成本、潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。此外,我们新的或升级的技术可能无法提供预期的好处,可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处,或者技术可能会完全失败。
我们可能会面临维修工程师侵权造成损害的指控,这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们雇佣维修工程师的方式有两种,一种是通过签订劳动合同的方式聘请维修工程师,另一种是与第三方签订合作协议,由第三方指定维修工程师。即使劳动合同和第三方合作协议明确严格规定了工作标准,维修工程师也可能不会严格执行现有的工作标准。虽然与第三方的合作协议还规定,维修服务产生的任何责任应由第三方承担,但我们可能会遇到工作人员违反行为准则的事件,安全事故,甚至未来可能导致风险或责任的刑事责任。如果此类安全事故、其他事件或刑事责任处理不当,可能会对我们的品牌和运营能力产生不利影响。
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我们面临支付处理风险。
我们的客户可以使用各种不同的在线支付方式为我们的产品和服务付款。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些支付方式受某些规章制度的约束,并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加,支付生态系统发生重大变化,例如延迟接收支付处理商的付款和/或有关支付处理的规则或法规的变化,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
香港、中国或全球经济的不景气,以及中国的经济和政治政策,都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。
我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响,也可能在很大程度上受到香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。
香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何轻微放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突,地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。乌克兰冲突、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,以及以色列和哈马斯之间的武装冲突,美国市场和全球市场经历了动荡和混乱。尽管目前冲突的持续时间和影响非常不可预测,但这种冲突可能导致市场中断,包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势,并评估它们对我们业务的潜在影响。此外,对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性,有可能使我们更难获得更多资金。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
我们未能成功地管理我们的业务扩张,包括我们向新业务领域的扩张,将对我们的运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们过去通过有机增长,根据我们的发展战略对业务扩张进行了投资。此外,我们可能会不时在我们认为适当的时候,扩展至我们认为与现有业务有协同作用的新行业。我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生巨大的需求。管理我们的增长和整合收购的业务将要求我们,其中包括:
● | 遵守适用于被收购企业的法律、法规和政策,包括根据中国相关法律的要求,及时获得建设或扩建生产和采矿设施的批准; |
● | 对我们的业务扩张保持足够的控制,以防止服务延误或成本超支; |
● | 积累管理新业务的专业知识和经验; |
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● | 获得新产品和服务的市场认可度,并与新客户和供应商建立关系; |
● | 在业务扩展和整合新业务的过程中处理与员工、客户和业务合作伙伴的关系; |
● | 吸引、培训和激励我们的管理层成员和合格的劳动力,以支持成功的业务扩张; |
● | 获取债务、股权或其他资本资源,为我们的业务扩张提供资金,这可能会将原本可用于其他目的的财务资源挪用; |
● | 将大量的管理注意力和资源从我们的其他业务上转移;以及 |
● | 加强我们的运营、财务和管理控制,以保持我们报告过程的可靠性。 |
满足上述或类似要求的任何重大困难可能会延迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力,或导致无法实现收购资产或投资的合并或收购或注销的预期好处,这反过来将限制我们提高运营效率、降低边际制造成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。如果不能从业务扩张中获得预期的经济效益,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。此外,短期内我们的扩张计划可能也会带来喜忧参半的结果。
我们可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们预期的好处,我们的业务可能会受到此类投资和收购的重大不利影响。
我们对业务进行了股权投资或收购,我们认为这些业务可能会补充我们现有的业务或可能会改善客户的体验。虽然我们相信这些举措可能会使我们的业务长期受益,但此类决定可能会对我们的短期或中期经营业绩产生不利影响。此外,如果我们收购或投资的业务后来没有实现我们预期的协同效应或没有产生我们预期的财务和运营效益,我们的投资和收购可能不利于我们的业务战略或产生足够的收入来抵消相关的投资或收购成本。
投资和收购带来了财务、管理和运营方面的挑战,包括难以将我们的业务与我们收购或投资的业务整合起来,我们正在进行的业务可能受到干扰,管理层注意力分散,以及与提供新产品和服务或进入更多市场相关的风险。
我们在这些新业务和服务方面的经验有限,可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们在这些业务和服务上的投资是合理的。我们的客户可能对我们的新服务和解决方案反应不佳,这可能会损害我们的公众形象和市场声誉,并对我们的业务产生不利影响。
我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的知名度。未能维持、保护和提升我们的品牌将限制我们扩大或保留客户基础的能力,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们相信,我们的品牌在客户和业务伙伴中的认可降低了客户获取成本,并为我们的业务增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升我们的品牌对我们的业务和市场地位仍然至关重要。维持、保护和提升我们的品牌取决于几个因素,包括我们是否有能力:
● | 保持我们提供的服务的质量和吸引力; |
● | 维护与房东和其他商业伙伴的关系; |
● | 通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度; |
● | 遵守有关法律法规; |
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● | 有效地与现有和未来的竞争对手竞争;以及 |
● | 全面维护我们的声誉和商誉,以防对我们的服务和数据安全的任何负面宣传,或影响我们和中国灵活办公空间行业的其他问题。 |
公众认为我们或其他行业参与者没有提供令人满意的服务,即使事实不正确或基于个别事件,可能会损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们吸引和留住客户的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功取决于我们吸引、培训和留住高素质员工和关键人员的能力。
要想成功,我们必须在控制相关劳动力成本的同时,吸引、培养和留住一大批高素质的员工。我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响,包括普遍的工资率以及医疗和其他保险成本。我们与其他企业争夺这些员工,并在培训和激励他们方面投入大量资源。不能保证我们将来能够吸引或留住高素质的员工,尤其是那些被我们收购的公司聘用的员工。我们的一小部分员工目前由集体谈判或其他类似的劳动协议覆盖。从历史上看,集体谈判和其他类似的劳动协议对我们的影响并不大。然而,如果我们有更多的员工加入工会,包括在未来任何使员工更容易加入工会的立法之后,对我们的影响可能是负面的。如果我们不能根据这些集体谈判安排谈判可接受的新合同,可能会导致罢工或其他停工,而新合同可能会导致运营成本增加。如果发生任何此类罢工或其他停工,或者如果其他员工由工会代表,我们的运营可能会中断,劳动力成本可能会上升。影响我们产品和服务供应商的劳资关系问题也可能不时对我们的业务产生不利影响。
此外,我们的业务业绩在很大程度上取决于我们的首席执行官和高级管理团队以及我们的分公司经理和销售人员(包括最近收购的公司的分公司经理和销售人员)以及他们的经验、对当地市场动态和规格的了解以及长期的客户关系。我们通常会签署雇佣信,规定不与我们收购的公司的关键人员竞争的协议,以维护关键客户关系并管理收购业务的过渡。我们无法以经济合理的薪酬水平留住或雇用合格的分支机构经理或销售人员,这将限制我们发展业务的能力,限制我们继续成功运营业务的能力,并导致运营业绩和盈利能力下降。
我们没有商业保险。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能转移我们业务的管理重点,并可能对我们的财务业绩产生重大影响。
中国提供的商业保险产品和承保范围有限,与所提供的承保范围相比,大多数此类产品都很昂贵。我们已确定,中断的风险、此类保险的成本以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难,使我们维持此类保险是不切实际的。因此,我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。因此,业务中断、诉讼或自然灾害可能导致巨额成本,并转移管理层对我们业务的注意力,这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们可能无法识别新产品和新产品线,并将它们整合到我们的分销网络中,这可能会影响我们的竞争能力。
我们的业务在一定程度上取决于我们识别未来产品和产品线的能力,这些产品和产品线是对现有产品和产品线的补充,并回应我们客户的需求。除非我们的产品选择跟上竞争市场的趋势或新产品的趋势,否则我们可能无法有效竞争。此外,我们将新产品和产品线整合到分销网络中的能力可能会影响我们的竞争能力。此外,新产品和新产品线的成功将取决于市场需求,新产品和新产品线有可能无法交付预期结果,这可能会对我们未来的销售和运营结果产生负面影响。我们向新市场的扩张可能会带来与当前不同的竞争、分销和监管挑战。我们可能对目标客户不太熟悉,可能面临与现有业务不同或额外的风险,以及增加或意想不到的成本。进入新市场的增长也可能使我们与一些我们过去几乎没有竞争经验的公司展开直接竞争。如果我们依赖在新的地域、行业和产品市场的扩张来实现增长,而不能应对这种扩张带来的新挑战,我们未来的销售增长可能会受到负面影响,我们的运营成本可能会增加,我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的业务可能需要大量的资本支出,而我们可能并不总是能够以合理的成本和可接受的条件获得这些支出。如果我们不能实施我们的业务战略,包括我们的增长计划,我们的运营结果、现金流、业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们公司处于资本和技术密集型行业,可能需要大量资本支出。如果我们的运营产生的现金不足以支付我们的资本支出,或者如果我们的实际资本支出和投资超出我们的计划,我们可能需要寻求外部融资,如银行和其他贷款以及债券发行,以满足我们的资本需求。我们以合理的成本和可接受的条款获得外部融资的能力受到各种因素的影响,例如我们的信用评级、金融市场状况以及我们过去或预期的财务表现。评级机构可能会根据其对一系列因素的评估,下调或取消我们的评级,或将我们列入“信用观察”名单。例如,记录净亏损可能会导致我们的信用评级恶化。截至2024年和2023年3月31日的三个年度,我们分别录得净运营现金流2,220,418美元和783,940美元。我们未来可能会蒙受损失,这可能会对我们的企业评级产生不利影响,增加我们的借贷成本,并限制我们进入资本市场的机会。其他可能被评级机构视为负面的因素也可能对我们的公司评级产生不利影响,例如我们产品的市场价格大幅下降、我们的债务水平大幅增加、我们正在进行或计划中的项目出现任何负面发展等等。此外,如果金融市场出现严重波动和混乱,可能会导致借款人获得的流动性和信贷减少,利率或其他融资成本上升。如果我们的发展计划不能以合理的成本和可接受的条款获得足够的资金,可能会推迟、缩小或取消未来的活动或增长计划,并对我们的业务和前景产生不利影响。
我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们可能无法成功实施我们的业务战略,也可能无法继续改善我们的经营业绩。特别是,我们可能无法继续实现所有运营成本节约、进一步改善我们的产品组合、向选定的目标地区扩张或继续减轻我们对金属价格波动的风险敞口。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会下跌。
在我们于2024年7月进行首次公开募股之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在编制截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度以及截至2023年3月31日的财政年度的合并财务报表时,我们发现了PCAOB制定的标准所定义的财务报告内部控制中的重大弱点,以及其他控制缺陷。已确定的重大弱点如下:(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题,并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露;以及(Ii)缺乏与逻辑访问安全相关的适当IT控制。截至2024年3月31日,这些实质性弱点仍然存在。由于固有的局限性,我们对财务报告的内部控制机制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。
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为了弥补我们之前发现的重大弱点,我们和VIE已经并将继续采取措施,加强我们对财务报告的内部控制。这些措施包括:
(i) | VIE聘请具有适当美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的新会计人员和顾问,以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架。 |
(Ii) | 我们和VIE将以在线课程的形式补充并继续发展一项持续的计划,为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训。我们亦已举办并会继续举办每月研讨会,为小组提供沟通和讨论课程的机会,以加深他们对课程的了解。此外,我们还制定了内部政策,鼓励我们的会计人员获得美国注册会计师认证。 |
(Iii) | 我们和VIE已经并计划继续改进,明确会计和财务报告人员的监督角色和责任,以解决会计和财务报告问题,特别是非经常性和复杂交易,以确保合并财务报表和相关披露准确、完整,并符合美国证券交易委员会的报告要求。分录由会计人员填写,由会计经理批准,并由我们的首席财务官审核。 |
(Iv) | 我们和VIE已采取措施建立和加强内部控制职能。特别是,VIE内的每个部门都建立了并计划继续改进日常运营规则,以确保管理和缓解关键风险。我们还建立了控制矩阵、叙述和流程图,以方便自我测试和外部审计。我们正在对我们的日常控制活动进行标准化和文件化,预计到2024年底完成。此外,我们计划建立一个内部审计和财务尽职调查团队,根据交易所法案规则13a-15评估我们的合规准备情况,并按季度和年度改进全面内部控制。 |
(v) | 我们和VIE已采取措施加强对信息技术功能的监督和控制,包括加强逻辑访问安全。 |
然而,这些措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制制度中的实质性弱点尚未得到弥补。由于补救过程的性质,以及需要在实施后留出足够的时间来评估和测试控制措施的有效性,管理层预计材料弱点将在大约9至12个月内得到完全补救,并预计在固化期间的成本约为160,000美元。
此外,一旦我们不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act、2002年Sarbanes-Oxley Act第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则中定义的“新兴成长型公司”,我们将受到2002年Sarbanes-Oxley Act第404节的约束,根据该条款,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制制度的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制机制并不有效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会发布一份合格的报告。此外,在可预见的未来,我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
近几年,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近几年,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外,我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面,包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,都受到了更严格的监管要求,以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都要受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,根据劳动合同法及其修正案,派遣员工是一种补充用工形式,基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证,我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠,以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:
● | 故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭; |
● | 中国国家骨干网络中断或出现故障,使用户和客户无法访问我们的在线和移动平台; |
● | 自然灾害或其他灾难性事件造成的损失,如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件;以及 |
● | 任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。 |
任何网络中断或不足,导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降,都可能降低用户和客户的满意度,并导致我们的用户和客户的活动水平以及在我们平台上进行交易的客户数量减少。此外,我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张,这可能会导致响应时间变慢或系统故障。我们所依赖的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停,这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更多的流量和交易,我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统,以适应日益增长的需求。
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我们的运营或信息安全系统或第三方服务提供商的操作或信息安全系统可能会因网络攻击或信息安全漏洞而发生故障或遭到破坏。
近年来,由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加,信息安全风险普遍增加。我们的运营或信息安全系统或我们第三方服务提供商的系统因网络攻击或信息安全漏洞而出现故障或遭到破坏,可能会扰乱我们的业务,导致机密或专有信息的泄露或滥用,损害我们的声誉,增加我们的成本和/或造成损失。因此,网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和程序仍然是我们的优先事项。尽管我们相信我们有健全的信息安全程序和其他保障措施,但随着网络威胁的持续发展,我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。
在我们开展业务的中国,我们可能会受到有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同,可能有不同的解释,而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》,禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。
中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如,中国的各个监管机构,包括中国网信办、公安部和SAMR,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
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2016年11月,中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反中超规定的法律后果包括警告、没收违法所得、 暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年12月28日至10日,中国领导的网信办发布了于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年)》修订草案,要求,关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务以及进行数据处理活动,影响或可能影响国家安全的,应当按照本办法进行网络安全审查。拥有不少于百万用户个人信息的网络平台经营者,在境外公开发行上市时,应向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。网络安全审查应当重点评估有关对象或情况的国家安全风险因素:
(i) | 使用产品和服务带来的非法控制、干扰或破坏关键信息基础设施的风险; |
(Ii) | 产品和服务供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害; |
(Iii) | 产品和服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性,供应渠道的可靠性,以及因政治、外交、贸易或其他因素造成供应中断的风险; |
(Iv) | 产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的情况; |
(v) | 核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、披露、损坏、非法使用或跨境转移的风险; |
(Vi) | 境外上市后外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险;以及 |
(Vii) | 其他可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全的因素。 |
根据《网络安全审查办法(2021)》,我们不是CIIO,也不是拥有不少于百万用户个人信息的网络平台运营商,我们不需要申请网络安全审查,截至本年度报告日期,我们没有收到CAC的网络安全审查通知。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务,包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担,可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和其他具体行动,由我们这样的公司完成,我们将面临这样的许可是否能及时获得,或者根本不能获得的不确定性。
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2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》),其中规定,数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据审查办法草案,网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查办法草案进一步要求,拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和数据处理运营商在外国上市前,必须申请中国网络安全审查办公室的审查。《审议办法》征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年7月25日。根据安全管理草案,数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的,必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。
根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》,我们将不受CAC对首次公开募股或未来发行的网络安全审查,因为:(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供,而是通过我们的机构客户提供;(Ii)我们在业务运营中不拥有大量个人信息;以及(Iii)我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响,因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而,对于措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理的措施和行动来遵守,并将这些法律对我们的不利影响降至最低。
我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响,我们将面临不确定性,即是否能及时完成任何许可或其他所需行动,或者根本不能。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
由于吾等为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,而吾等的所有业务均在中国进行,阁下可能无法对吾等或吾等的高级职员及董事提起诉讼或强制执行阁下可能获得的任何判决。
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外,未来任何发行的收益都将主要存放在美国以外的银行。我们所有的军官都居住在美国以外的地方。因此,如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律),或者如果您对我们提出索赔,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
由于本公司董事及高级职员目前实益拥有本公司已发行及已发行股本投票权的80.23%,并将于发售后实益拥有本公司已发行及已发行股本至少78.67%的投票权,故彼等将于选举董事及以普通决议案或特别决议案方式批准需要股东批准的事宜方面有重大影响。
本公司董事及高级职员目前实益拥有本公司已发行及已发行股本投票权的80.23%,并将于发售后实益拥有本公司已发行及已发行股本至少78.67%的投票权。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
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续展军章上海高新技术企业地位无从谈起。因此,我们可能会失去中国政府给予的税收优惠,这可能会对我们的业务运营和收入产生负面影响。
中国科技部、财政部、国家税务总局联合修订完善了《高新技术企业认定管理办法(郭克发活)》[2016]第32名)。其中包括多项旨在促进和惠及高科技企业的政策。2019年11月7日,我们企业达到了所有要求,成功获得高新技术地位。身份证书将在签发日期后三年内有效,为我们提供税收优惠,如降低15%的企业所得税(CIT)和员工培训报销。
由于向符合资格的企业提供了大量的税收优惠,中国政府相应地对申请这一福利的公司进行了严格的监管和检查。组织进行一次审查。如果发现企业不符合条件,将取消高新技术企业身份,并通知税务机关。此外,身份资格和要求可能会被调整和强制实施,影响我们未来的认证。因此,它也可能对我们的业务产生潜在的负面影响。我们不能保证这种地位或税收优惠在未来是否可以保留。
本年度报告中的某些行业数据和信息来自第三方来源,未经我们独立核实。
本年度报告包含来自第三方渠道的某些行业数据和信息。我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能使用第三方数据收集方法,这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外,这些行业出版物和报告一般表明,这些信息被认为是可靠的,但不保证此类信息的准确性和完整性。
这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。灵活的办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。灵活写字楼行业相对于预期利率的大幅放缓可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生了重大不利影响。
中国所处的市场、经济等条件可能会对我们的产品和服务需求产生不利影响。
我们的产业取决于中国的经济状况和消费支出的整体水平。如果中国的整体经济状况持续恶化,包括经济动荡、金融市场困境或市场流动性下降,以及政府加大干预力度,我们的客户数量可能会减少。尤其是中小企业主,更容易受到市场、经济和监管条件以及中国消费水平不利变化的影响。因此,对我们现有和新产品和服务的需求可能会减少,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
不利的市场趋势可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面:
● | 消费需求波动,反映当时的经济和人口状况; |
● | 与衰退环境相关的消费者和企业信心低迷,这反过来可能会减少消费者支出。 |
我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
中国经历了重大自然灾害,包括地震、极端天气条件以及与流行病或大流行性疾病相关的健康恐慌,任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断,由此造成的人员损失和财产损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们没有受到直接影响,这样的灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况,这可能会损害我们的运营结果。
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此外,我们的业务可能会受到公共卫生疫情的影响,如禽流感、严重急性呼吸综合征的爆发,或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。2019年12月,中国身上出现了一种新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。虽然最初疫情主要集中在中国,并对中国经济造成了重大破坏,但感染已蔓延至全球。2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情构成《国际关注的突发公共卫生事件》,并于2020年3月11日将其定性为大流行。
为了遏制新冠肺炎疫情的爆发,中国政府在全国范围内实施了严格的措施,包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所,以及推迟恢复营业。自2022年新冠肺炎卷土重来以来,中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施来减少微博的传播。我们最大的运营公司位于上海,2022年4月1日至2022年6月中旬,由于城市封锁,上海暂停了所有业务。此外,我们在青海、xi、深圳和石家庄等多个城市的其他运营公司也因当地疫情的爆发而不得不暂停营业。在临时停业期间,我们的员工不得不在家工作,进入我们办公室和仓库的机会非常有限。由于业务暂停,我们来自设备销售的收入受到了重大影响,因为新冠肺炎的爆发和蔓延造成了航运和物流的重大中断。我们在向客户及时交付产品和售后服务方面遇到了困难。
由于我们的一些客户容易受到新冠肺炎疫情和宏观经济状况放缓的影响,他们无法及时付款或停止续约,导致入住率下降。虽然中国在一定程度上控制了新冠肺炎,我们的业务在2020年第二季度和第三季度开始复苏,但新冠肺炎疫情带来的潜在影响和持续时间很难评估或预测,新冠肺炎对我们业务的全面影响将取决于许多我们无法控制的因素。
虽然目前新冠肺炎的蔓延似乎得到了控制,但我们的中国运营实体已经逐渐从2022年的新冠肺炎疫情中恢复过来。然而,新冠肺炎疫情的影响仍取决于未来的事态发展,目前无法准确预测,我们可能会遇到客户损失,包括由于破产或客户削减预算或停止运营,这也可能导致收款延迟或无法从这些客户那里收回应收账款。尽管新冠肺炎对我们整体业务运营的影响似乎是暂时的,但新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况、运营结果或流动性仍不确定。
虽然尚不清楚这些条件会持续多久,以及对我们的完整财务影响将是什么,但我们正在密切关注新冠肺炎的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响,以至于新冠肺炎对中国乃至全球经济都会造成损害。
有关知识产权的风险
如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息,并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们业务的价值在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力,包括我们在中国和世界各地与第三方达成的专利、商业秘密和协议权利,以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外,中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外,我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们采取的步骤可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息,包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或对我们知识产权的实质性侵犯,这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖于商业秘密保护以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议,并在未来可能依赖版权和/或商标保护来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外,我们还试图使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施,但侵犯商业秘密往往是州法律的问题,不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外,商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。任何侵权索赔或诉讼,即使没有可取之处,也可能是昂贵和耗时的辩护,分散管理层的注意力和资源,要求我们重新设计我们的产品和服务,如果可行,需要我们支付版税或签订许可协议,以获得使用必要技术的权利,和/或可能严重扰乱我们的业务行为。
此外,我们可能面临第三方的索赔,即我们与员工、承包商或第三方之间的协议无效,或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,从而可能导致与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷,或将开发并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼,如果我们不成功,我们可能会被禁止使用某些知识产权,或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。
第三方可能会声称我们的员工或承包商错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业机密,这可能会导致诉讼。
我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的人员,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工或承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据,包括商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔,除了支付金钱损害赔偿或和解付款外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的影响,这可能会对我们的业务造成不利影响.
我们相信,我们计算机网络的安全和我们在互联网上安全地传输信息将对我们的运营和我们的服务至关重要。我们的网络和我们的计算机基础设施可能容易受到物理入侵或引入计算机病毒、滥用使用和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响,这些问题和安全漏洞可能会导致损失(经济和其他方面的)、中断、延误或失去对我们用户的服务。计算机能力或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们安全系统的一方可能会盗用我们的专有信息,导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉,使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞。
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与公司结构和运营相关的风险
倘若中国政府认为有关吾等综合可变权益实体上海君章或君章北京的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或该等法规或现有法规的解释日后有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说,根据2021年12月27日发布并于2022年1月1日实施的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),外商在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、存储转发类和呼叫中心除外)中的股权比例不得超过50%,此类外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务的经验,并根据《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)保持良好记录,和其他适用的法律、法规。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在中国设立的子公司和VIE进行所有业务。我们是VIE业务运营的主要受益人,并通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们未来发行的普通股是我们的境外控股公司的股份,而不是VIE在中国的股份。
在截至2024年和2023年3月31日的三个年度中,VIE分别贡献了公司综合运营业绩和现金流的近100%。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,VIE几乎占公司合并总资产和总负债的100%。
我们依赖并预期继续依赖我们全资拥有的中国子公司与上海君章和北京君章及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如拥有控股股权为我们提供对上海君章和北京君章的运营的控制权或使我们能够从君章北京的运营中获得经济利益。根据现行合约安排,作为法律事宜,倘若执行VIE协议的上海君章及北京君章或其任何股东未能履行其各自于该等合约安排下的责任,吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排,并依赖中国法律所提供的法律补救,包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿,吾等不能向阁下保证该等法律会有效。例如,如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时,可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员,我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
倘若(I)中国有关当局因违反中国法律、规则及法规而令此等合约安排失效,(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合约安排,(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任,或(Iv)倘若该等规例日后发生变化或被不同解释,吾等在中国的业务将会受到重大不利影响,而贵公司股份的价值将大幅缩水甚至变得一文不值。此外,如果我们未能在这些合同安排到期时续签,我们将无法继续我们的业务运营,除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。
此外,如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生重大不利影响。
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所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。与美国等其他司法管辖区相比,中国的法律环境可能更不确定。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的经营实体行使我们作为主要受益人的权利,我们可能被禁止经营我们的业务,这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在使我们能够监督VIE方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,VIE可以在管理层和运营层面实施改革。然而,在现行的合约安排下,我们有赖VIE及其股东履行合约所订的责任,以行使我们对VIE的合约权利。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要承担庞大的成本和额外资源,以执行该等安排。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,如果任何第三方声称拥有该等股东在VIE的股权权益,我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们作为VIE主要受益人的权利,我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
我们的中国法律顾问认为,我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律管辖的每一项合同安排都是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会导致违反中国现行有效的法律或法规。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外,尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的,我们对合并后的VIE的合同权利可能会受到损害,我们可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的VATS业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权,以采取行动处理此类违规或失败,包括但不限于:
● | 吊销外商投资企业或外商投资企业的营业执照和/或经营许可证; |
● | 通过我们的外商独资企业、VIE及其子公司之间的任何交易,停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件; |
● | 处以罚款,没收我们的外商独资企业、VIE或其子公司的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
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● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE的能力、从VIE获得经济利益或行使我们作为VIE的主要受益人的权利;或 |
● | 限制或禁止我们使用未来任何融资活动的收益来资助我们在中国的业务和运营。 |
● | 对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的综合财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
截至本年度报告日期,我们并未发现VIE的股东与我们之间存在任何冲突。然而,VIE的股东在未来可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反,或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效行使VIE的合同权利并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
VIE上海君章有20家子公司,其中19家依赖于每个合伙人持有每个子公司45%的股份。如果我们不能处理好与子公司合作伙伴的关系,我们可能会在关联交易中面临来自合作伙伴的竞争。
上海君章在中国周围有23家子公司。为发展业务和拓展本地市场,君章上海持有其20家子公司中19家的55%股权,其本地业务伙伴持有45%的股权以发展业务和拓展本地市场。即使各子公司签署了保密协议、知识产权协议和竞业禁止协议,但根据上述协议,各子公司应对合作期间获得的信息保密,不得从事与我们和子公司在合作期间开展的业务相竞争的业务。如果君章上海未能处理好我们与现有子公司的关系,而子公司发展了与我们相同或相似的业务,我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
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我们的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。
我们普通股的投资者应该知道,他们购买的是我们开曼群岛豁免公司Eshallgo Inc.的股权,Eshallgo Inc.并不直接拥有我们在VIE经营的中国的几乎所有业务。虽然吾等的中国法律顾问已告知吾等,吾等的合同安排构成有效及具约束力的义务,可根据该等协议的条款对该等协议的每一方强制执行,但在确保吾等于我们的经营实体北京君章及上海君章的利益方面,该等安排可能不如直接所有权有效。若中国经营实体或其各自股东未能履行其在合约安排下各自的责任,吾等可能会招致重大成本及耗费大量资源以执行吾等的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释,由此产生的争议将通过在中国的仲裁或诉讼来解决。然而,与美国等其他司法管辖区相比,中国的法律制度可能涉及更多不确定因素。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果吾等无法执行此等合约安排,或吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,吾等可能无法对吾等的联营实体施加有效控制,并可能失去对君张上海或君张北京拥有的资产的控制权。吾等的财务表现可能因此受到不利及重大影响,而吾等可能没有资格将中国经营实体的财务业绩合并为吾等的财务业绩。
如果我们行使获得VIE股权的选择权,所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),除电子商务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心业务外,提供增值电信服务(包括ICP服务)的外国投资者不得持有超过50%的股权。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》,在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的良好记录或资质要求。目前,任何适用的中国法律、法规或细则都没有就资格要求提供明确的指导或解释。我们面临着不能及时满足要求的风险。此外,《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)禁止外国投资者投资音乐以外的网络文化活动。倘若中国法律经修订,容许外资持有增值电讯企业超过50%的股权,由于需要比较业务服务,吾等可能无法在符合资格要求前解除合约安排,或如吾等试图于符合资格要求前解除合约安排,吾等可能没有资格经营增值电讯业务,并可能被迫暂停经营,这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
根据合同安排,吾等有权以名义价格向各自股权持有人购买VIE的全部或任何部分股权,除非有关政府当局或中国法律要求在购买时对股权进行评估,在这种情况下,收购价格应根据评估结果进行调整。在符合相关法律法规的情况下,各股权持有人应将其收到的任何金额的购买价格返还给WFOE。如果发生这种退还收购价的情况,主管税务机关可以要求外商独资企业为所有权转让收入缴纳企业所得税,在这种情况下,税款可能会很大。
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目录表
我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,VIE股东可能无法履行我们合同安排下的义务。
由于负面清单规定,外国投资者在增值电信企业(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的股权不得超过50%,且该企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。由于我们即将推出我们的电子商务业务整体解决方案,而中国法律又限制外资拥有中国该等业务的股权,故吾等须透过VIE于中国经营增值电讯业务,吾等于该等业务中并无所有权权益,并依赖与VIE及其各自的股权持有人订立一系列合约安排以控制及经营该等业务。我们这类业务的收入和现金流都归功于VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效。例如,直接所有权将使我们能够直接或间接地行使我们作为股东的权利,以实现VIE董事会的变化,这反过来又可以实现变化,但受管理层任何适用的受托义务的约束。然而,根据合约安排,作为法律事宜,若VIE或其股权持有人未能履行各自于合约安排下的责任,吾等可能须招致重大成本及耗费大量资源以执行该等安排,并诉诸诉讼或仲裁,以及依赖中国法律下的法律补救。这些补救措施可能包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,但任何一项都可能无效。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法行使我们作为VIE的主要受益人的权利,并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此,我们可能无法将VIE合并到我们的综合财务报表中,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们正在努力将负面清单中不涉及的线下办公用品销售、租赁和售后维护服务等业务转移到WFOE,我们在WFOE中拥有全部所有权权益,我们可以完全控制和运营这些业务。
如上海君章和北京君章、我们的合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们将VIE的股东称为其指定股东,是因为尽管彼等仍然是VIE的股权持有人,但根据相关授权书的条款,该等股东已不可撤销地授权由WFOE委任的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要承担庞大的成本和额外资源,以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果上海君章的股东拒绝将其在上海君章的股权转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使了购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。与美国等其他司法管辖区相比,中国的法律制度可能涉及更多不确定因素。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险”--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。同时,关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法行使我们作为合并可变利益实体的主要受益人的权利,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司,我们的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司进行的,该子公司是一家成立于中国的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
截至本年度报告日期,我们尚未制定任何现金管理政策,规定如何在控股公司、子公司和VIE之间转移资金。此外,如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体,则由于中国政府干预或对控股公司、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制,该等资金可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司(中国为外商独资企业)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。
我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入,人民币不能自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预提税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于(A)香港实体必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中,香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,吾等不能向阁下保证,吾等将可向有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就吾等中国附属公司向其直接控股公司君章香港支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。于本年报日期,EShallGo WFOE目前并无计划向君章香港申报及派发股息,我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。君张香港拟申领税务居住证EShallGo WFOE拟申报向WeTrade Technology派息当EShallGo WFOE计划向君章香港申报并支付股息时,以及当我们打算向香港相关税务机关申请税务居民证明书时,我们计划在采取此类行动之前,通过美国证券交易委员会提交的文件(如当前的Form 6-k报告)通知投资者。
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与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规作出不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加他们的税务负担,而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们的营业收入可能会受到货币政策调整的重大影响。这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的营业收入主要是租赁业务产生的租金利息收入,公司的盈利能力主要受租赁业务收益率和融资利率的影响。随着人民中国银行继续放松利率管制,利率的波动性可能会加大。如果利率水平波动,租赁业务收益率和融资利率也会波动,从而影响公司的盈利能力。
我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们无法进行部分或全部业务运营,并限制我们的业务增长。
我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来需要或可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如互联网内容提供商许可证,或由其中一家VIE持有的互联网内容提供商许可证。
合同安排载有条款,明确规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在,并限制VIE的重大资产的处置。然而,如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果VIE进行自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利,从而阻碍我们运营业务的能力,并限制我们的业务增长。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,企业交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,均须使用签署实体的印章或印章或由法定代表人签署,法定代表人的指定已在国家市场监督管理总局(“SMAR”)相关地方分局登记并备案。我们通常通过盖章或盖章的方式执行法律文件,而不是由指定的法律代表签署文件。
我们使用两种主要类型的印章:公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章,通常代替签名。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件,如申请更改业务范围、董事或公司名称,以及申请法律信函。我们一般使用财务印章来付款和收款,包括开具发票。使用公司印章必须经我们的法律部门和行政部门批准,使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有,以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同,除非该等合同另有规定。
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为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在安全的位置,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们已经制定了审批程序,并监督我们的关键员工,包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外,我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙的保管者分开,并为储藏室安装了安全摄像头。我们的主要员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力,例如,通过约束我们的子公司和合并竞争违反我们的利益的合同,因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法律代表的签名的表面权威,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议指定一名新的法定代表人采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们的大部分业务都在中国进行,几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产位于中国,我们的资产基本上都位于美国以外。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
在中国经商的相关风险
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿,扩大了外商投资的定义,并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案,通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国股权合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度,以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法,“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
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中国共产党中央、国务院批准的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》于2022年1月1日起施行,国家发展改革委、商务部于2020年6月23日印发的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》据此废止。外商投资法规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业,需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施,满足限制性准入特别管理措施的要求。
“可变利益实体”结构,或VIE结构,已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可证。根据《外商投资法》,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业。因此,对于任何具有VIE结构的公司,只要最终控制人(S)是/不是中国国籍(中国公司或中国公民),VIE结构才可能被视为合法,该VIE结构属于被列入《负面清单》的行业类别。反之,如果实际控制人(S)为/为外籍人士,则可变利益主体将被视为外商投资企业,任何未经市场准入许可而进入《负面清单》行业类别的经营均可被视为非法。
商务部和国家市场监管总局于12月30日批准并于2022年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》规定,商务部负责规划指导全国外商投资信息申报工作,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息,并建立安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。
此外,外商投资法规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿、清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外商投资,禁止强制技术转让。
尽管如此,外商投资法规定,外商投资包括“外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此,未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式,然后我们的合同安排是否会被确认为外商投资,我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求,以及上述合同安排将如何处理都是不确定的。
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管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。中国的规章制度可能变化很快,提前通知很少。中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
在某些情况下,中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规以及我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系不断快速演变,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行可能会存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国的法律体系仍在完善过程中,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
因此,这些风险可能会导致业务运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值,或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外VIE结构上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,目前无法预测立法或行政法规制定机构将于多快做出反应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。
尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规,包括银监会提出的监管原则,并避免进行任何根据现行适用法律法规可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动,但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范直接贷款服务业。我们不能向您保证,我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用增强服务有关的中国法律或法规。此外,我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。如果引入这样的许可制度,我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。
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有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。中国的规章制度可能变化很快,提前通知很少。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。
中国法律法规的解释和应用,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行可能会发生变化。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。本公司须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行可能会存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平,而不是在更发达的法律制度中。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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例如,近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日,证监会发布试行办法,自2023年3月31日起施行。同日,证监会在证监会官方网站上散发了指导规则和通知。根据《试行办法》,已提交有效境外发行上市申请但未获得有关境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业,应在境外上市前向中国证监会完成备案。我们已经遵守了试行办法,并向中国证监会备案了必要的文件。2024年2月7日,我们收到证监会的通知,确认我们已经完成备案要求。《意见》、《试行办法》、《指导细则》和《通知》,以及即将出台的任何相关实施细则,可能会在未来对我们提出额外的合规要求,任何不符合的行为都将导致我们被禁止上市。法律执行方面的不确定性,以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实,以及中国政府可能不会随时干预或影响我们的业务,或者可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制的风险,可能会导致我们的业务、财务业绩和/或我们普通股的价值发生实质性变化,或削弱我们的融资能力。
中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响,. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果VIE或控股公司未来需要获得批准,并被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将严重影响投资者的利益。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。在现任政府领导下,中国政府一直推行可能对中国的运营公司产生不利影响的改革政策,这些公司的证券在美国上市,并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。在现任政府领导下,中国政府一直推行对中国的运营公司产生不利影响的改革政策,这些公司的证券在美国上市,并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济,或在执行经济政策时出现地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
鉴于中国政府最近的声明表明,有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制,任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国上市公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国挂牌境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外,国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿,尚未施行)》,要求个人信息超过100万用户欲在境外上市的运营商向网络安全审查办公室备案网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。虽然我们认为我们的运作不受此影响,因为这些意见是最近发布的,但目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此,我们无法向您保证,我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求,无论是在及时的基础上,还是在根本上。
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2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布,已对滴滴(NYSE:DIDI)展开调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日,中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码:YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码:BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。
2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外,条例规定,某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后,及时将关键信息基础设施通知运营商。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律,《个人信息保护法》规定,(一)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用个人信息的必要性和对个人权利的影响告知个人;(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。
因此,本公司的业务部门可能受到其经营所在省份的各种政府和监管机构的干预。本公司可能受多个政治及监管实体(包括多个地方及市政机构及政府分支机构)的监管。本公司可能会因遵守现有及新采纳的法律及法规而增加成本,或因任何不遵守而受到处罚。此外,政府和监管的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。
此外,本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,以及即使获得许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可,也未收到在美国交易所上市的任何拒绝,但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
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2021年12月28日,CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,即修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起生效,取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》,拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的,必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答,国家密码管理局官员表示,网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前,应申请网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚,其效力尚待确定,普遍缺乏指导,在解释和执行方面存在很大不确定性。例如,尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行,而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外,CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案,征求公众意见,其中规定,境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并在次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定,我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查,并遵守相关报告义务。
截至本年报日期,VIE尚未开展任何涉及电子商务的业务,由于我们主要针对机构客户,我们预计不会拥有超过100万名中国个人客户的个人数据。然而,考虑到不确定性,尚不清楚网络数据安全管理条例最终草案将如何影响我们。我们一直在密切关注中国监管领域的发展,特别是关于未来发行的中国证监会、CAC或其他中国当局的批准要求,以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序,我们不能保证我们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准,它仍然可以被撤销,其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即外汇局第37号通知,取代了以前的外管局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国个人和中国法人实体,就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
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根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》,简称《通知13》。根据《通知》第13条,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。吾等的中国股东须受外管局监管,且该等股东已根据外管局第37号通函的规定,向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证,我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用任何未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即外汇局第37号通知,取代了以前的外管局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国个人和中国法人实体,就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
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根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》,简称《通知13》。根据《通知13》,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。2016年6月9日,外汇局发布外汇局第16号通知,将意愿结算的适用范围扩大到不仅包括外商投资企业的资本金,还包括外债基金和境外上市资金。2017年1月,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审查的通知》(《外汇局通知3》),其中规定了直接投资外汇利润汇出的若干政策措施,要求为境内实体办理5万美元以上利润汇出的银行,应按照真实交易的原则,复核董事会关于利润分配的决议(或合伙人关于利润分配的决议)、原始税务记录表和经审计的财务报表。并在有关正本税务备案表上加盖印章,注明利润的实际汇款金额和汇款日期。境内机构在利润汇出前,应当按照法定要求弥补上一年度的亏损。此外,外管局第三号通知加强了对对外直接投资的真实性和合规性的审查,要求境内机构在办理对外直接投资登记和汇出手续时,除按要求提交有关材料供审查外,还应向银行说明投资资金的来源和资金用途(使用计划),并提供董事会决议(或合伙人决议)、合同或其他有关投资真实性的证明。银行应当加强真实性、合规性审核。此外,外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》,外商投资企业均可依法以其资本金在中国境内进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局于2020年12月31日、2021年2月4日联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》,允许外商投资企业在符合现行规定、中国投资项目真实合规的前提下,依法以人民币资本进行境内再投资。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证,作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证,我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的联属实体或为我们的运营实体融资。吾等作为离岸实体向本公司中国附属公司作出的任何出资或贷款,包括首次公开招股或任何未来融资活动所得款项,均须受上述中国法规约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准,如果有的话。若吾等未能取得该等批准或未能进行该等登记,吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此,我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
作为我们中国附属公司的离岸控股公司,吾等可向我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供贷款,或可向我们的中国附属公司作出额外出资,但须符合适用的政府注册及审批规定。
我们向中国子公司发放的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,不得超过法定限额,并且必须向当地外汇局登记。
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我们可以将资金转移到我们的中国子公司,即中国法律规定的外商投资企业,或在完成我们的发行后通过股东贷款或出资的方式为该等外商投资企业提供资金。对外商投资企业的任何此类贷款不得超过法定限额,法定限额为该外商投资企业的注册资本与总投资额之间的差额,或该外商投资企业上一年度净资产的倍数,并应向外汇局或当地同行登记或备案。此外,我们对外商投资企业的任何出资都应向商务部或当地对应机构现场申报。我们可能无法及时获得这些政府注册、备案或批准,如果有的话。如果我们未能收到此类登记、备案或批准,我们及时向外商投资企业提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。此外,外汇局还于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。外管局于2011年11月16日发布第45号通知,以明确第142号通知的适用范围。根据第142号通函和第45号通函,以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在相关政府部门批准的业务范围内使用,不得用于中国境内的股权投资。此外,未经外汇局批准,外商投资企业不得改变其使用该资本的方式,如果该贷款的收益尚未使用,则不得使用该资本偿还人民币贷款。违反第142号通告或第45号通告的行为可能会受到严厉处罚。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即外汇局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代了外管局第142号通知。外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求进行了一定调整,并取消了外管局第142号通知下的部分外汇限制。根据《国家外汇管理局第19号通知》,外商投资企业结汇实行自主结汇政策。2016年6月,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,取消了此前几份外汇局通知中对外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币并使用人民币资本的某些限制。但外汇局第19号通知和第16号通知也重申,结汇只能用于外商投资企业业务范围内的用途。因此,适用的通函可能会大大限制我们将首次公开招股及后续招股或融资所得款项净额转移至我们的外商投资公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
如果VIE未来需要我们或我们的中国子公司提供财务支持,并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持,我们为VIE的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。该等通函可能限制吾等将首次公开发售或任何未来融资活动所得款项净额转移至VIE及我们的中国附属公司的能力,而吾等可能无法将首次公开发售或任何未来融资活动所得款项净额兑换成人民币以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管受到该等安全通函的限制,吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入,透过委托贷款予VIE或借给VIE股东的贷款,为VIE提供资金,以向VIE作出资本出资。此外,根据适用的独家技术支持协议,我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动,包括购买或租赁服务器和其他相关设备,并为其向相关VIE提供服务而产生的其他运营需求提供资金。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,涉及未来对我们中国子公司的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来的出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用预期首次公开发售或任何未来融资活动所得款项以及为吾等在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都有所放缓。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降,自2012年以来,中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们有时可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响,我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。
我们必须将发售所得款项汇回中国,然后才可用于我们在中国的业务,而这一过程可能需要数月时间。
首次公开募股或任何未来融资活动的收益必须汇回中国,将此类收益汇回中国的过程可能需要在任何未来发行结束后几个月的时间。在中国收到此类收益之前,我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为了将发行收益汇往中国,我们将采取以下行动:
一是开立资本项目交易专用外汇账户。开立该账户必须向国家外汇管理局(“外管局”)提交部分申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表和被投资公司外汇登记证。
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第二,我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。
三是办理结汇手续。为了做到这一点,我们必须向外汇局提交某些申请表格、身份文件、指定人员的付款命令和纳税证明。
这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下,这一过程需要几个月的时间才能完成,但法律要求在申请后180个月内完成。在上述批准之前,首次公开募股或任何未来融资活动的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。
由于我们的业务是以人民币进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。
我们的业务在中国进行,我们的账簿和记录以人民币保存,这是中国目前的货币,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。人民币对美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,本年度报告提供的普通股是以美元提供的,我们需要将我们收到的净收益转换为人民币,以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。
我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们主要依靠我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的现金和融资需求,包括向我们普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国附属公司、VIE或其附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规,中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外,外商独资企业必须每年至少提取其税后利润的10%,在弥补前五年的累计亏损后,用于支付一定的法定公积金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。VIE向我们全资拥有的中国子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力受到任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
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根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
企业所得税法及其实施细则规定,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”设在中国,在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即82号通知,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而,没有进一步的详细规则或先例来管理程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准。虽然我们的董事会和管理层位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,若吾等被视为中国“居民企业”,吾等向非中国投资者支付的任何股息及转让普通股所得收益可被视为来自中国境内的收入,并须缴纳中国税项,非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们普通股的持有人是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大和不利的影响。
根据企业所得税法,我们的中国附属公司的预提税项负债存在重大不确定性,而我们的中国附属公司支付给我们的离岸附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》,纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。该等有关股息的实益拥有人及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“,将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织,并对确定”实益所有人“地位的若干具体要件进行了规定。在目前的做法中,香港企业必须获得香港相关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向你保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。
即使在我们取得香港税务居民证明书后,根据适用的税务法律及法规,我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格及材料,以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。吾等拟于有关税务机关计划申报及派发股息时取得所需资料并向其备案,但不能保证中国税务机关会批准5%的预提税率。
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我们目前拖欠法定义务为中国的员工缴纳社会保险和住房公积金,这可能会使我们受到政府当局的罚款或其他处罚。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额。
据《华尔街日报》报道,社会保险费征缴暂行条例,这是世界上《工伤保险条例》,这是世界上《失业保险条例》中国和其他国家企业职工生育保险试行办法,中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,为职工及其代表缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。这个中华人民共和国社会保险法2010年10月28日由全国人大常委会公布,自2011年7月1日起施行,最近一次更新于2018年12月29日,合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等有关规定,并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。
据《华尔街日报》报道,住房公积金管理条例,1999年4月3日起施行,2002年3月24日修订,2019年3月24日部分修订。国务院关于修改部分行政法规的决定根据《中华人民共和国住房公积金条例》(国务院令第710号),职工个人缴纳住房公积金及其用人单位缴纳的住房公积金,归职工个人所有。中国公司必须到适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行为每个员工开立一个住房公积金专用账户。
由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对社会保险政策的监管没有得到始终如一的落实。作为中国的普遍现象,我们在中国各地注册成立的一些中国经营实体没有为我们的员工足额缴纳社会保险和住房公积金缴费。根据《人民社会保险法》,可以责令我们在规定的期限内缴纳尚未缴纳的社会保险缴费,并按每延迟一天缴纳滞纳额的0.2%,并处以1万元以上5万元以下的罚款。此外,如果我们仍然没有在规定的期限内支付尚未缴纳的社会保险供款,我们可能会被罚款一至三倍。此外,根据《住房公积金管理条例》,我们可能会被住房公积金管理中心责令限期缴存未缴资金。逾期不缴存的,中心可以提请人民法院强制执行。截至2022年3月,本公司估计拖欠社会保险缴费和住房公积金85,265美元,潜在滞纳金估计为17,659美元。然而,由于当地政策和其他因素的差异,如公司与当地政府的关系,中国的每一家子公司或VIE可能会受到不同的待遇。由于中国的大多数企业普遍面临这个问题,当地政府已经变得非常自由地决定是否强制遵守员工社会基金规定,如果有的话。截至年报日,鉴于(I)由于各地经济发展水平不同,中国地方政府对社会保险和住房公积金的要求落实不一致;(Ii)根据人力资源和社会保障部2018年9月21日发布的《关于贯彻落实国务院常务会议原则稳定社会保险费征收工作的紧急通知》,禁止地方向企业追缴未缴纳的社会保险费;(Iii)截至本年报日期,本公司未收到政府有关部门要求本公司全额缴纳社会保险费或住房公积金的通知或命令;(Iv)截至本年报日期,本公司未收到任何关于拖欠社会保险费或住房公积金的投诉或举报,也未与员工就缴纳社会保险费或住房公积金发生任何劳资纠纷或诉讼;及(V)在本公司未受任何行政处罚的情况下,本公司并无就截至2024年3月31日止年度的社会保险供款及住房公积金缺口作出任何拨备。此外,截至年报日期,我们并不知悉任何政府当局正在进行或威胁采取任何行动、申索、调查或罚款。然而,如果我们因未能为员工缴纳足够的社会保险和住房公积金而被政府当局罚款或以其他方式处罚,我们的财务状况可能会受到负面影响。
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如果我们没有登记正确的营业地址,我们可能会面临行政处罚。
根据《人民Republic of China公司法(2018年修正案)》第七条规定,公司营业执照应当载明公司名称、住所。公司营业执照记载事项发生变更的,应当办理变更登记,由公司登记机关补发营业执照。根据《人民Republic of China公司登记管理条例(2016年修正案)》第六十八条规定,公司登记机关应当责令限期登记,逾期不登记的,处一万元以上十万元以下罚款。
目前,上海君章及其下属的上海长云实业发展有限公司、xi安易ShallGo信息技术有限公司、易善高办公用品(上海)有限公司等少数子公司的营业地址和注册地址不一致。如果出现问题,政府机构无法与这些公司联系,这可能会导致这些子公司面临行政处罚。
国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济,并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施,可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本,这可能会影响消费者的可自由支配支出水平,从而对我们的业务产生不利影响。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响,这可能会对我们的业务造成不利影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构披露位于中国的任何文件或信息都可能受到管辖权的限制,并且必须遵守中国的国家保密法,该法将“国家秘密”的范围广泛界定为包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证我们、向我们提供服务或与我们有联系的实体会满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的要求,而不会违反中国法律要求,特别是因为这些实体位于中国。此外,根据现行中国法律,任何该等监管机构对我们的设施进行现场视察可能受到限制或禁止。
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅下降。
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我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。
我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和法规接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查,证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明,但应理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审核。
并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更,则应事先通知商务部。此外,中国人大常委会2008年生效的《反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人(即在上一会计年度内,(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100元亿,其中至少两家在中国内部的营业额超过人民币40000元万,或者(Ii)该等参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿,且该等经营者中至少有两家在中国内部的营业额超过人民币40000万)必须经商务部清算后才能完成。
此外,反垄断法要求,触发一定门槛的,应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未经申报不得实施。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求,如有要求,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序并获得该等批准或完成该等备案(视何者适用而定)。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)包括(其中包括)旨在要求境外特殊目的载体在境外上市而成立的旨在通过收购中国境内企业或资产进行证券上市而成立并由中国企业或个人控制的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日,根据《并购规则》等中国法律,中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见,包括申请材料清单。然而,关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性,仍存在很大的不确定性。
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2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。截至目前,尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则。因此,《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修订和实施仍不明确。我们不能保证我们将及时或根本不完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新监管要求。
根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而,由于网络安全审查措施相对较新,在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查,以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序,或者如果需要的话,我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外,2021年11月14日,中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,其中规定,数据处理者有下列活动的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的,合并、重组或者分立;(二)数据处理者境外上市,处理用户个人信息超过百万条;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;。(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,《网络数据安全办法(草案)》还要求,互联网平台运营者在制定平台规则、隐私政策或作出可能对用户权益有重大影响的修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见,征求意见的时间不少于30个工作日。食典委征求了对这份草案的意见,但没有关于何时颁布的时间表。
2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及5份相关指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市或者发行:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)本人和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
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根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,备案范围内已在境外上市或符合下列情形的中国境内企业均为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效),不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序,境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业,可合理安排向证监会备案申请的时间,并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并在发行后三年内按照试行办法向证监会完成备案。总而言之,根据《试行办法》,我们必须遵守中国证监会对首次公开募股或未来任何融资活动的备案要求。
证监会官员在为这些新规召开的新闻发布会上明确表示,2023年3月31日及之前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人无需立即完成填报手续,后续发生证券增发等事项时,应向中国证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会,对我公司等在2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内公司,不再要求办理已完成境外证券发行上市备案手续。但自规定生效之日起,我司后续在同一境外市场发行的证券或后续在其他境外市场发行上市的证券,应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。如确定任何未来的发售或上市需要任何其他中国政府机关的批准、备案或其他行政程序,吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市的,中国证监会可以责令改正,给予警告,并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以50万元以上500万元以下的罚款。对我公司控股股东和实际控制人组织、指使违法行为的,处以100万元以上1000万元以下的罚款。
2023年2月24日,证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》),并于2023年3月31日起施行。《保密档案管理规定》要求,境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内机构境外发行上市证券过程中,应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求,建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的,应当依法报经有审批权的主管部门批准,并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不清楚或者有争议的,应当报有关保密行政部门鉴定。然而,关于保密和档案管理的规定的进一步解释和执行仍然存在不确定性。
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于本年报日期,吾等及我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们中国附属公司的业务运作具有重大意义的所需牌照及许可。此外,于本年报日期,吾等及吾等中国附属公司无须获得中国证监会或中国证监会或任何其他实体的批准或许可,而根据任何现行有效的中国法律、法规及监管规则,该等实体须批准吾等中国附属公司的经营或要求吾等向外国投资者提供证券。若确定吾等须就吾等未来的离岸发行提交中国证监会根据海外上市规例施加的要求或其他中国监管机构或其他程序的批准,包括经修订的网络安全审查办法下的网络安全审查,吾等能否或需要多长时间才能完成该等程序或取得该等批准将不确定,而任何该等批准可被撤销。任何未能就吾等离岸发行取得或延迟完成此等程序或取得此等批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤销,吾等将因未能向中国证监会提交文件或未能就吾等境外发售寻求其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的证券之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关批准要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案,分别是:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布,它已通过临时最终修正案,以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序,任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件,证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制,还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。
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2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法》,2022年12月29日,《综合拨款法》签署成为法律,其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款,并对《高频交易管理法》进行了修订,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所进行交易,从而缩短了触发交易禁令的时间段。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则将适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。
2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布,PCAOB指定中国和香港为PCAOB不得按照HFCAA的要求进行全面、完整审计检查的司法管辖区。本公司的前任核数师Friedman LLP及其现任核数师Marcum Asia CPAS,LLP或Marcum Asia不受无法彻底检查或调查注册公司的这一决定的影响。本公司的前任核数师及现任核数师均位于纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查,最后一次检查于2020年进行,因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。
2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求,对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。然而,如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB在内地和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查,PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查在内地和香港注册的会计师事务所中国的能力,那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《反海外腐败法》在美国市场的交易禁令的约束。
2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。
由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查,审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约,并接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年6月。
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然而,最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月至2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外,2021年3月的临时最终修正案以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司,我们可能会被摘牌,这将需要大量的费用和管理时间。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部,他们都是中国公民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决,因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外,中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的双层结构具有集中投票权控制的效果,君章数码有限公司和Magic Idea Limited合计持有我们资本78.67%的投票权,防止您和其他股东影响重大决策,包括董事选举、对我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。
于本年报日期,本公司的法定股本为10,000,000美元,分为100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股,包括90,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及10,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。截至本年报日期,已发行和已发行的A类普通股有15,879,000股,B类普通股有5,856,000股。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票票,而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。每股B类普通股可由其持有人随时选择转换为一(1)股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股和B类普通股的股东除投票权和转换权外,将拥有相同的权利。
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目前已发行及已发行的B类普通股分别由本公司主席兼行政总裁毛志丹先生及苗启伟先生透过君章数码有限公司及魔力理想有限公司实益拥有,占本公司已发行及已发行股本的总投票权的78.67%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10:1,因此毛毛先生和苗苗先生将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项,如关于合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种集中的所有权将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股持有人可能认为这些交易是有益的。此外,未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。
因此,只要君章数码有限公司和Magic Idea Limited在我们的已发行和已发行股本中拥有控制权或重大投票权,他们通常将能够直接或间接地控制或显著影响影响我们的所有事项,包括:
● | 董事的选举; |
● | 决定我们的业务方向和政策,包括官员的任免; |
● | 关于公司交易的决定,如合并、企业合并、控制权交易的变更或资产的收购或处置; |
● | 我们的融资和分红政策; |
● | 关于我们的报税表的决定;以及 |
● | 薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决策。 |
即使君章数码有限公司和魔力理想有限公司处置某些B类普通股,使其控制我们已发行和已发行股本的投票权少于多数,只要它保留B类普通股,它也可能能够影响公司行动的结果。君章数码有限公司和Magic Idea Limited对我们已发行和已发行股本的控制或重大所有权可能会限制您影响公司行动的能力,并可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
君章数码有限公司和魔法理想有限公司可能有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,可能会对您的利益不利。即使其他股东,包括那些在未来任何融资活动中购买A类普通股的股东反对,公司也可能采取行动。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
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此外,我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动,或导致不利的宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,富时罗素和S道琼斯宣布,将停止允许大多数采用双层资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始,领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待双层结构展开了公开咨询,并暂时禁止新的双层结构上市公司进入其某些指数;然而,2018年10月,摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策,我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的,目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的其他类似公司相比,它们可能会压低这些估值。由于我们的多级结构,我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外,我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如《创业启动法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司,尽管如果我们的收入超过12.35亿美元亿,如果我们在三年内发行超过10美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何3月31日,非关联公司持有的普通股市值超过70000美元亿,我们可能会更早失去这一地位,在这种情况下,我们将不再是一家新兴成长型公司,从次年12月至31日。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免,使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束,因此,我们将遵守新兴成长型公司可用的会计准则。
我们是一家“外国私人发行人”,我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,也不会在不同的时间提供信息,从而使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告股权持有量。它们将不受内部人短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人,我们也将不受FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。不过,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,例如交易所法案下的第100亿.5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。
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由于我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此与我们是国内发行人相比,您得到的保护将较少。
纳斯达克上市规则要求上市公司拥有独立的董事会多数成员。然而,作为外国私人发行人,我们被允许,我们可以遵循母国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此,尽管董事必须以公司的最佳利益为行动,但独立判断的董事会成员可能会减少,董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外,纳斯达克上市规则还将要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会,一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人,我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务,例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划进行投票,以及对这些计划进行重大修改,以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求,以确定此类事项是否需要股东批准,并任命一个提名和公司治理委员会。然而,我们可以考虑在某些公司治理标准方面效仿母国的做法,而不是纳斯达克上市规则的要求,因为这可能会对投资者提供较少的保护。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“并购”)、开曼群岛公司法(2021年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。
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纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。
纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次或继续上市的广泛酌情决定权,纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市,对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准,或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或不必要的任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市,即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外,纳斯达克也自行决定拒绝首次或继续上市,或在以下情况下适用其他更严格的标准,包括但不限于:(I)公司聘请了未接受上市公司会计监督委员会审查的核数师、上市公司会计监督委员会无法审查的审计师或未证明有足够资源、地域范围或经验的审计师未充分开展公司审计工作;(Ii)公司计划进行小规模公开募股,从而导致内部人持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心,发行规模不足以确定公司的初始估值,而且将没有足够的流动性支持公司公开上市;以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系,包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的公开募股规模将相对较小,我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准,这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。
如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则,尽管我们作为外国私人发行人豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准,我们的证券可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。我们还必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则,我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准,我们的证券可能会被摘牌。
如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市,我们可能面临重大后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级市场的交易活动减少; |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
无论我们的经营表现如何,我们的A类普通股的市场价格可能会波动或可能下降,您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。
我们普通股的未来发行价将通过承销商、投资者或配售代理与我们之间的谈判而确定,可能与我们发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的发行中购买我们的A类普通股,您可能无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们不能向您保证,我们A类普通股的发行价,或我们未来发行后的市场价格,将等于或超过我们在后续发行之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
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● | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
● | 威胁或对我们提起诉讼;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
● | 此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,在市场波动期间,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。 |
我们在使用公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
若(I)吾等为“收益的用途”一节所述目的筹集的资金超过所需,或(Ii)当吾等确定该章节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时,吾等不能肯定地指明本公司将从公开发售中收取的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权,包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的,我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。截至本年度报告日期,管理层尚未确定公司将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们普通股的市场价格上升,您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。
我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。
在我们于2022年12月进行首次公开募股之前,我们的A类普通股一直没有公开市场。在首次公开招股后,我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃,您可能无法按市场价格出售您的股票。公开发行价格是由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定的。公开发行价格可能不能代表交易市场上的主流价格。
我们将因成为一家上市公司而产生额外的成本,这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
在我们于2022年12月完成首次公开募股后,我们已成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计,这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并将使许多企业活动更加耗时和成本高昂。
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我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度,我们可能会成为政府执法行动的对象,投资者可能会对我们失去信心,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的交易历史有限。
2024年7月2日,我们的A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易。在此之前,我们的普通股没有公开市场。我们的交易历史可能永远不会在价格或数量方面有所改善。我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场报价。
公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势,这些竞争对手是私人公司。
在2024年7月完成首次公开募股后,我们现在是一家在美国上市的公司。作为一家上市公司,我们必须向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下,我们还需要披露如果我们是一家私人公司,我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们将受到美国法律的管辖,而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。在一定程度上,遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力,我们的上市可能会影响我们的运营结果。
第4项:公司情况
4.公司的历史和发展
企业历史
我们于2015年通过君章数字科技(上海)有限公司或君章上海开始商业运营。2021年6月16日,为了促进离岸融资,我们根据开曼群岛的法律注册了Eshallgo Inc.作为我们的离岸控股公司。2021年6月30日,我们成立了君章君主有限公司,或君章香港,我们的全资香港子公司;2021年7月22日,我们成立了上海Eshallgo企业发展(集团)有限公司,或Wofe,这是君章香港的全资子公司。
由于中国法律法规对从事互联网、增值电信服务和其他相关业务的公司的外资所有权施加的限制。君章上海后来与EShallGo Shanghai(我们称为VIE(可变利益实体))及其股东达成了一系列合同安排。我们依赖于与VIE的这些合同安排,在这些安排中,我们没有所有权权益,我们的大部分运营都是依靠VIE及其股东进行的。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。
根据中国法律和法规,我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而,我们的中国附属公司是否有能力向我们作出该等分派,须受多项中国法律及法规的规限,包括为若干法定基金提供资金的要求,以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。
企业信息
我们的主要执行办公室位于上海市金山工业区夏宁路818弄770号2554室,邮编:中国201506。我们主要执行办公室的电话号码是+86-4006005800。我们在开曼群岛的注册写字楼供应商是维斯特拉(开曼)有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-31119开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,NY 10168。我们维护着一个网站,网址是:Http://www.eshallgo.com/。我们不会将我们网站上的信息合并到本年度报告中,您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
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4.b.业务概述
Eshallgo Inc.(“EShallGo”或“公司”)于2021年6月在开曼群岛注册成立。通过其可变利益实体和运营公司君章数码科技(上海)有限公司(以下简称君章上海),我们创建了广泛的地理位置,在中国扩展到20个省份。截至本年报之日,本公司已成为中国几乎所有全球知名办公用品品牌的经销商,建立了155个服务点,1000多名技术人员,并建立了自己的企业资源规划系统,拥有30年行业经验的公司管理层相信,这些品质将我们塑造成我们认为具有全球视野的中国领先的办公解决方案提供商之一。
我们专注于两个截然不同的市场领域:办公用品销售和租赁,以及售后维护和维修。这些市场领域庞大而分散,我们相信,它们通过补充服务提供了显著增长的机会。我们的使命是成为办公集成商和服务提供商,提供具有竞争力的整体办公解决方案和服务,将我们的服务市场拓展到办公设备之外,继续为客户创造最大价值。我们把客户的需求、员工的福利和股东的价值放在最重要的位置,努力打造一个提供一站式办公解决方案的企业。
上海君章是包括惠普、爱普生、施乐、夏普、东芝、柯尼卡、京瓷等品牌在内的各大品牌办公设备的授权经销商。在过去的几年里,我们的业务已经扩展到涵盖办公室可能需要的所有其他用品,如办公家具、IT产品、饮水机、打印纸等。我们还为我们自己开发的企业资源计划(“ERP”)系统提供维护服务。我们的办公室整体解决方案系统将为办公室带来效率和便利。我们的管理层相信,我们已经成为私营和公共部门企业以及中国平安、太平人寿、中原地产、德邦证券、同策地产等大型企事业单位的领先办公设备供应商之一,并为所有类型的办公室开发了一个电子商务平台。截至本年报之日,君章上海已在中国全境设立了21家子公司,并获得了国家高新技术企业认证。
依托我们团队在过去20年的客户服务和技术发展方面的丰富经验,我们创建了一个创新的跨区域服务品牌EShallGo,通过满足全国各地客户的定制办公需求来为他们提供服务。作为一家拥有自主知识产权的自主研发解决方案提供商,EShallGo正在采用“云采购、云管理、云服务”等强大工具,为我们未来的增长计划奠定基石。我们正在建立覆盖全国主要城市的办公服务、销售、租赁、保修和终身维护体系。先后获得ISO9001、ISO14001、ISO45001等国家管理体系认证。
虽然中国经济的年增长率不再像过去几十年那样维持在10%以上的史无前例的水平,但由于2010年是中国国内生产总值增长10.3%的最后一年,中国的经济活动近年来继续蓬勃发展,对企业办公服务的需求成为新的市场增长点。鉴于行业的增长,EShallGo正寻求在这一新市场上占据领先地位,提出“互联网服务电子商务模式”。虽然电子商务业务及相关平台尚未运营,并将于2025年上半年上线,但EShallGo已完成电子商务和全国服务网点的初步设置,并在市场上取得初步成功。具体来说,君章上海通过获取ICP证和EDI证,在平台上设置了所有符合行业的服务类别,这两个证书是中国电子商务平台运营的营业执照,可能需要长达两年的时间才能获得。上海君章还开发了其专有软件、远程管理系统和移动应用程序,所有这些都有待进一步完善和测试,以适应商业终端用户,并将于2025年上半年推出。此外,军章上海的持续地理扩张努力已导致155多个服务网点和1500多名注册技术服务人员在二三线城市。这些服务网点通过其21家子公司中的一家与上海君章签订了合同,为上海君章的主要机构客户提供本地售后维护和维修服务。为了继续扩张努力,巩固与当地供应商的关系,进一步提升Eshallgo的品牌知名度,上海君章现阶段不收取管理费,并允许服务点保留所有与服务相关的收入。这使我们为Eshallgo未来的电子商务发展奠定了良好的基础。我们的长期目标是成为领先的服务提供商,不仅提供办公整体解决方案,还将我们的服务技术扩展到其他类型的家居产品。
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我们的背景
EshallGo,通过上海君章,是一家致力于为任何类型的办公室创造整体解决方案的一站式服务公司。上海君章目前的主营业务是办公设备及用品的销售和售后服务。具体来说,君章上海已与惠普、爱普生、施乐、夏普、东芝、柯尼卡、京瓷等世界知名办公设备制造商建立了长期合作机制,并积极开展办公用品、办公设备租赁、办公设备维修服务及相关供应链金融服务的产品和服务业务。然而,凭借20多年的行业经验,我们的团队制定了超越传统办公用品商业模式的愿景,转而专注于这些设备的维护和服务。多年来,我们的团队已经将公司打造成了一个控股集团,在中国拥有20多家省级控股子公司,覆盖全国所有地区,并聚合了全国150个注册服务站。
截至本年报之日,本公司已通过其下属的VIE建立了多个服务站,以满足中国各地客户的售后服务需求,并最终将与志同道合的企业建立合作关系,共同开展售后服务。目前成立的子公司是与君章上海完成注册并签署服务协议的服务商,帮助服务全国数以万计的忠实客户。同时,通过君掌数字科技研发的品牌EShallGo平台,在全国范围内践行一种新的“互联网+服务电商”的商业模式。通过实施集中的线上吸纳平台,并派遣技术人员实时满足客户的实体办公需求,EShallGo将建立一种将所有线上线下服务品类整合为一站式服务站的模式。电子商务业务及相关平台尚未投入运营,但将于2025年上半年上线。
我们的计划
在完成首次公开募股后,我们计划整合原有的销售体系,并将业务扩展到我们目前没有服务的省份。同时,我们计划与行业内优质、志同道合的企业合作,让所有省级控股子公司立即开始在这些省份发展合作企业,并迅速完成下级控股公司的设立,使我们的销售+服务网点模式能够实现更全面的地理覆盖。
一旦我们的管理体系成熟,我们计划利用我们的服务技术不仅涵盖饮水机、打印机或复印机等办公用品,还将扩展到家居产品的其他服务和维护领域。
我们已经开发并在市场上取得了初步成功。我们相信,我们的计划走上了正确的道路,提供了以下服务:
1. | 大客户租赁服务远程管理系统 |
这是一个专为大型设备租赁客户(例如教育机构,其下属包括大量学校单位)的租赁和销售管理而设计的软件应用程序。
这些客户租用的办公设备分布在多个下属分支机构。因此,该项目平台用于满足这类客户对随处可见的终端用户使用的设备的管理需求。该系统将设备的使用情况、状态和故障汇总为客户定制的报表,方便与我公司进行简化的服务流程。
同时,该系统利用军章上海全国服务站,为租赁业务提供低成本的维护和技术支持。我们还通过为人口稀少地区提供服务来提供额外的价值。
2. | 全国范围内的分包业务 设备租赁服务中的服务体系 |
由于一些省市缺乏承包服务,我们将设备租赁业务外包给合格的当地第三方供应商。这一外包服务覆盖系统由全国门户网站管理和支持。
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该中央系统不仅集体管理整体业务,还支持异地多家子公司同时开展日常租赁管理业务,完成维护维修任务的标准化分配。此外,该系统还支持根据不同的合同条款结算不同外部子公司的委外费用。
该系统的主要功能是支持公司将业务持续拓展到此前未曾涉足的区域。
3. | 现场技术人员和设备租赁服务实时管理系统 |
这是一个网站系统和移动应用程序(App)的集成系统。该系统用于监测和提高全国办公设备租赁服务站的现场服务质量。
该系统支持和管理分布在全国各地、由不同服务点管理的每台租赁设备的维护、维修、进度更新和定价。为确保为广大客户提供及时和高质量的服务,该系统实时监控和管理所有派遣的维修技术人员的位置和实时状态。它还跟踪服务类型、技术人员进入客户单位的时间、完成业务退出的时间、现场定位数据和客户对服务的评价。
我们的战略
我们的目标是通过以下关键战略加强我们的竞争优势,实现高于市场的盈利增长率。
E点办公生活
我们公司的口号是“E点办公生活”。正如现有客户所认可的那样,EShallGo的服务团队随时准备解决在办公环境中遇到的任何困难,如技术支持和设备维修等许多服务。
我们的客户大多集中在中小型企业。我们的营销策略注重本地化推广,标准化的专业服务和卓越的服务,以吸引更多的用户。在过去的几年里,我们通过赢得客户信任获得了大量的客户忠诚度,仅仅通过现有客户的推荐就赢得了许多新用户。通过现有客户的推荐,我们赢得了许多新用户。
我们已经获得了许多行业资质,我们利用这些行业的高级资质参与更多的项目投标,获得更多的客户,这使我们能够分析和收集更多的信息,并及时识别大型办公室客户的任何新需求。我们还努力根据每个客户的需求提供定制化的服务。
为了传播我们的E点办公生活理念,我们常年参与当地的各类线上线下推广活动,包括办公行业协会举办的展览、各厂商举办的品牌推介会、以及各种行业展品。作为众多大品牌值得信赖的经销商,EShallGo提供广泛的产品和服务。IPO完成后,我们将为用户广泛部署更详细、更个性化的服务网点,并在全国各地各类用户集群周围开设更多服务商店。
我们的智能平台-为所有与维护和售后服务相关的办公需求创建智能一站式解决方案
我们的客户可以通过我们的移动应用程序快速方便地访问我们的服务产品。EShallGo App与我们的智能办公系统、物联网设备和其他技术功能相集成,在实物办公用品之外为我们的客户创造无缝的工作体验。
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吸引新客户,开拓新市场机会
我们相信,我们的业务在整个项目生命周期中的全面地理存在,促进了我们行业的广泛、共享的市场意识。我们相信,这种广泛的市场洞察力加强了我们的客户关系,因为它使君章上海能够吸引客户,因为它了解他们的特定需求,并将能够提供优质的产品和服务。我们打算利用我们对新产品的市场认知,最大限度地提高我们所有业务部门的销售和服务。然后,君章上海的技术战线可以提供必要的材料和工具,以建立扩大我们客户基础所需的基础设施,同时还可以提供保持良好运营所需的组件。
通过在核心和邻近市场进行“内插式”收购,补充强劲的有机增长
我们有机增长的一个驱动力将是通过在核心和邻近市场进行“内插式”收购,以补充我们的产品集、地理足迹和其他服务。通过我们自己经验丰富的业务发展以及值得信赖的客户和供应商关系,我们能够识别相关的收购机会。我们可以有选择地寻求与我们的增长和商业模式相兼容并与之协同的收购。此外,正如我们与当地加油站合作的成功历史所证明的那样,作为一个纪律严明的商业合作伙伴,我们拥有良好的记录,能够快速有效地将当地服务合作伙伴整合到EShallGo供应文化和运营中。由于我们高效的运营、业界领先的IT系统、战略一致的供应商关系和广泛的分销平台,我们有机会在未来的合作和收购中实现实质性的协同效应。
我们的服务
目前,我们的主要业务涉及打印机、复印机等办公设备的销售、租赁和维修服务。我们经销超过15个主要品牌,如惠普、爱普生、施乐、夏普、东芝、柯尼卡和京瓷。
销售和租赁
销售和租赁流程相对简单。我们的营销团队在获得客户的信息后,会对客户进行全面的报价,如客户的打印总量、A3/A4格式的比例、彩色/黑白颜色的比例,以确定最适合客户需求的设备数量,以及客户应该选择购买还是租赁。我们提供的设备主要是上述知名品牌的新型号。
我们目前的客户主要是金融服务公司和房地产公司,包括太平人寿、德邦证券、复星国际集团、老庙黄金、链家地产、中原地产、全拓地产等。
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下图说明了我们的销售模式,其中将安装远程管理部分:
服务
随着公司的发展,我们的收入增长将来自我们业务的服务方面,主要包括:(1)租赁(含安装费和固定服务费),(2)售后维护服务,(3)终身维护服务,其特点是利润率高,客户粘附度高,盈利周期长,如下所示:
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服务运营
公司的目标是在未来逐步扩大对销售和办公设备分销的重视,向服务型模式发展,为客户提供更个性化的产品和服务。加班,凭借我们自主开发的标准化管理体系,涵盖了供应、租赁和售后服务的方方面面,我们的目标是通过扩大中国目前有限和分散的售后服务来促进我们与客户的合作。
通过办公设备销售和售后服务作为我们最初的商业模式,我们已经实施了精简的商业模式,并获得了智能办公甚至智能家居领域的分析数据。我们收集的数据可以发送给制造商、销售商,为不同类型的服务商完善整体的产品研究、生产、销售、购买、消费金融和售后指导,赋能新的长尾行业生态。
目前,EShallGo服务网络涉及全国20多个省级子公司的服务运营,以上海为中心,并将随着时间的推移进一步扩大。
EShallGo的办公全程解决方案直修平台正在努力实现的目标是,动员各品类、各品牌的维修技术人员,打造一个规范、专业、便捷、精简的设备服务平台。具体来说,客户可以使用EshallGo的移动App、官网、呼叫中心,或者简单地扫描二维码来请求任何服务或产品,我们的平台会就近定位并派遣经验丰富的技术人员来快速诊断和交付服务和产品。
作业调度流程
目前,EShallGo已经通过由上海君章自主开发的手机App分发产品和完成工作订单,该App负责整理任务订单接受、工作流管理、实时定位和客户评估等。一旦下了工单,EShallGo的服务平台就会根据位置将工单发送到每个省级服务点的授权服务中心。服务中心然后指派一名附属或签约技术人员提供现场服务。我们的技术人员现场服务的平均响应时间通常不超过4小时,并且工作订单通常可以在1小时内最快完成。
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我们作业调度流程的构建流程图如下:
可视化物联网及售后服务系统(即将上线)
作为EShallGo自主研发的具有自主知识产权的服务平台,君掌上海以“云采购、云管理、云服务”等强大的理念和工具为基石,推动整个平台的发展,快速为用户建立一个触手可及的平台。服务网络和支持团队覆盖全国各大城市。远程设备管理软件的主要功能包括设备故障自动诊断、耗材使用统计等设备的各种数据。
此外,我们的Dual Mobile App软件系统将融合来自客户App和技术员App的数据,可以及时反馈设备的远程使用动态,及时完成信息互联互通,并监控信息反馈。App收到的所有数据都是通过我们的企业资源计划(ERP)实时传输和交换来收集的,所有数据和信息都由EShallGo的后端系统进行合理的分析和管理。
ERP系统是自主开发的办公设备行业实用工具。它的主要功能包括客户合同管理、信息交互、数据统计、购销订单管理、存取款监控、自动生成各种数据等办公解决方案行业特有的功能。系统容量没有设定上限。
电子商务业务及相关平台尚未投入运营,但将于2025年上半年上线。
售后服务系统的运行
尽管中国的办公设备供应链已经饱和,但售后技术进步的领域几乎没有人探索。二十多年来,EShallGo一直是售后服务技术创新的先行者,大约在同一时间,这些主要办公设备品牌都进入了中国。到目前为止,我们已经为客户和技术人员/工程师开发了双APP系统,以提供对办公设备出现的任何技术问题的实时诊断,并根据需要提供快速维修和维护服务,从而改变了传统售后技术支持的运作方式。
我们的售后服务系统致力于EShallGo自主开发的办公整体解决方案行业的售后服务市场。所有软件都是互操作的,数据无缝连接,这大大有助于提高工作效率,规范服务,收集和分析大数据。
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我们的系统包括三个主要软件组件:
1. | 面向办公整体解决方案市场的核心ERP软件 |
ERP是整个服务系统的核心,因为它支持和管理EShallGo的全国覆盖服务网络,并解决了分布在不同地点的客户和技术人员的业务需求。例如,可以创建后台汇总表,让数据一目了然;技术员每个工单的数据展示包括位置映射、客户评级、客户签名等信息,这些信息都可以在技术员的手机上完成;基于进行的服务,只需一键即可生成实时发票。由于其能够进行大量的数据分析,它足以满足当今办公整体解决方案行业的管理需求。
2. | 面向用户和技术人员的远程设备管理系统(即将推出) |
该管理系统专为寻求传统办公解决方案功能的客户量身定做。为国家覆盖服务公司提供设备监测、设备日常消耗管理、设备维修保养诊断等功能。这个系统是由EShallGo独立开发的。它是一个汇集了君章上海所有业务信息的数据库,为后端业务和其他分支系统提供数据支持,也是公司总部、当地分支机构和服务商协同处理业务的平台。该系统还可以承担提供数据报告和分析、客户大数据分析以及公司与关联公司和合作服务网点之间的业务利润分配和结算的任务。具体地说,后台管理系统需要三个模块,每个模块执行不同的功能,全面简化解决过程。
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a. | 技术人员端移动应用程序(即将推出) |
技术员手机App将包括工单模块、租赁及整体解决方案模块、计费模块。通过后台数据支持,帮助技术人员顺利完成包括维修、维护、安装和售后客户拜访、交付和签约在内的各项设备任务。此外,它还允许技术人员在现场进行维修、供应和零部件订单,并在必要时将现场任务转移给其他技术人员。这款App还可以作为员工在公司外进行业务活动时的考勤工具。
技术员端移动App完成工单模块,包括但不限于后台汇总表数据、技术员每个工单的分类数据等位置图,实现上门服务、客户评级、客户签名。
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b. | 客户端移动应用(待上线) |
客户端App将同时支持安卓和苹果智能手机,为客户提供便捷的扫码维修等业务相关功能。这款App还将是一款快速响应(QR)码扫描工具,用于满足客户的设备和用品管理需求,如库存、请购单登记、新产品存储和交付。一些最常用的维护订单跟踪功能也可用。
此外,客户端App方便了客户的维修、跟踪、评估等功能。另一方面,技师端App跟踪技师订单,记录服务过程中的每一步。同时,两个App都接入了ERP系统,实时采集相关数据,为公司带来了效率和便利。值得注意的是,有了我们的Dual-All系统执行的如此高效的数据分析,任何设备故障通常都会被快速发现,从而允许客户自己修复问题,或者让技术人员远程或现场进行维修。
该软件的功能是有效、方便地与用户设备连接,方便对用户设备的有效管理和维修。ERP与设备的使用数据相连,使数据收集和分析更加高效。
我们的竞争优势
我们相信,我们从以下竞争优势中受益匪浅。通过EShallGo整体的市场布局、以服务为导向的方式,以及自主研发工具的逐步深入推进,我们将改变行业内传统的以销售为导向的模式,实现全面、准确地照顾客户需求、提高服务质量、实现时间效率、提升客户满意度的目标。
管理专长
我们的创始人毛志丹先生和他的团队在办公设备销售和服务行业拥有20多年的经验。具体来说,自从上述各大办公设备公司首次被介绍给中国以来,毛总就一直在这个行业工作。凭借管理层以技术为中心的背景,该公司有别于其他主要以销售为导向的主要设备供应商。凭借在掌握大多数(如果不是全部)主要办公设备的重要特征方面的丰富而深入的经验,该公司能够识别和解决不同办公设备产品所产生的不同问题,并满足不同客户的需求。
协作式结果驱动的文化和精准的执行
我们以客户和市场为中心的文化、快速准确地执行客户订单、协作的团队合作、卓越驱动的服务理念以及与供应商和客户的信任关系帮助我们在所做的事情上脱颖而出。我们相信,这种整合的团队方法能够实现运营结果,并为我们的收入以比竞争对手更高的速度增长做出了贡献。
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在大而分散的市场中的领导地位
我们认为,这一部门的分散性质使其充满了充满活力的增长机会。由于目前的办公设备行业主要以销售为导向,对技术服务的重视程度较低,我们已经并将继续扩大我们在中国的地理足迹,通过我们的售后服务在20个省份拥有150多个地点。在过去的几年里,我们通过战略性地将零散的业务集中在售后维护服务中,并专注于我们认为提供最大盈利增长机会的业务部门,加强了我们的竞争地位和财务状况。由于我们通常规模较小的本地竞争对手通常比我们拥有更少的财务和运营资源,我们相信我们能够更好地:
● | 利用我们丰富的产品知识和可用性以及直接与客户的系统和工作流程集成的能力,满足客户的需求; |
● | 通过我们庞大的分支机构和销售网络利用当地知识并保持密切的客户关系,同时提供大型组织的能力; |
● | 吸引、培养和部署业界领先的人才,从而拥有丰富的管理、运营和销售专业知识;以及 |
● | 通过我们广泛的供应商和客户关系以及销售队伍的覆盖范围,在我们的竞争中发现新的机会。 |
为客户提供增值服务的专业化商业模式
我们为客户提供根据他们的特定需求量身定做的广泛的产品和服务。我们在当地的存在和与客户的密切关系使我们能够优化我们的销售覆盖模式。我们还为客户提供差异化的增值服务,包括:
● | 快速的产品交付,我们的许多产品在同一天或第二天就可以供应; |
● | 产品和技术专长; |
● | 紧密的客户和供应商关系,提供完整的“整体解决方案销售”; |
● | 广泛的网络,以协助客户的采购职能;以及 |
● | 现场产品培训和售后服务支持。 |
我们的服务模式使我们能够充分满足客户的需求,并帮助他们寻找和采购他们想要的设备和服务。例如,在办公设备维护领域,我们的ERP系统可以直接与客户的内部需求集成,使客户能够简化他们的产品履行和项目完成流程。我们相信,与规模较小的本地和地区竞争对手相比,我们提供的产品和服务的广度提供了显著的竞争优势,帮助我们赢得了新业务并确保了经常性业务。
跨客户、供应商、地理足迹、产品和终端市场的战略多样性
我们的销售网络和售后服务体系已经在全国建立了20多个服务型省级控股子公司和150多个服务网点,我们的体系已经初具规模,并获得了品牌知名度。我们相信,我们客户、供应商、地理足迹、产品和市场的多样性降低了我们的总体风险敞口。我们大约21,000名客户的广泛基础是低集中度的,没有一个客户占我们总销售额的4%以上,我们的前10名客户在2021财年仅占我们总销售额的大约29%。我们还相信,通过与不同的客户发展关系,我们对我们市场的未来需求有了很大的了解。我们与我们许多产品的大约1,600家供应商保持着关系,从而限制了产品短缺的风险。我们相信,这使我们能够在经济高效和及时的基础上提供多样化的产品。我们在150多个地点的不同地理足迹限制了我们对任何一个地区的依赖。
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我们相信,我们在终端市场的多样性是一项关键的竞争优势,因为我们的增长机会和部署资源的能力不受任何单一终端市场动态的限制。我们认为,我们将受益于具有稳定长期增长潜力的大型市场,以及受周期性间隔影响的市场。我们预计,这些周期性市场将像过去一样,在经济周期的不同时间点分阶段和重叠地复苏。例如,我们相信,我们最大的业务部门--办公设备维修部门将继续为持续和实质性的长期增长提供机会。
高效、技术驱动、投资充足的运营平台推动高投资回报(待推出)
我们专注的团队凭借强大而广泛的技术行业背景,开发出了一站式的服务体系(维修、终身维护、延长保修、全面保修等)。并构建了智能办公系统和物联网解决方案的集成平台,为线下和线上的客户提供服务,创造更多的盈利机会。
我们为我们的平台配备了智能办公系统和物联网解决方案,这些解决方案集成了智能会议、基于云的电子打印、面部识别和其他基于云的安全控制等自动化服务。我们的核心ERP系统分析产生的大量数据,使我们能够更好地了解客户的需求和偏好,使我们能够为他们提供定制服务。
我们的技术驱动的移动平台不仅将提高我们成员的工作效率、体验和忠诚度,还将提高我们的运营成本效益。例如,传统同行公司的一名技术人员每天有6-8个满负荷的订单;然而,通过EShallGo高效的云管理系统,我们公司一名技术人员每天最多可以完成15项任务。通过在我们的平台上整合线下和在线服务,我们将在我们的客户之间以及我们的客户和我们的业务合作伙伴之间建立强大的联系,围绕我们的品牌培育一个充满活力的社区。
高度集成的技术基础设施
虽然我们的每个业务部门都采用了为各自市场量身定做的技术平台,但我们已经建立并将实施综合的信息技术基础设施和一些共同技术。我们的集中式基础设施将提供在线销售、订单和仓库管理、定价、报告、行政职能和业务分析功能。此外,这将使我们能够集中访问整个业务中的特定客户和产品盈利能力分析,使我们能够更好地了解业务部门之间的业绩差异。我们的基础设施还将提供人才管理、销售客户无缝集成、应收账款优化、库存管理以及高度可扩展的内部流程,而不会返工和浪费。总体而言,我们访问和分析由我们的集成IT基础设施提供的实时数据的能力使我们能够在我们的业务部门采取适当和迅速的行动,我们相信这使我们有别于规模较小的竞争对手。自从我们开发了自己的工具和软件以来,我们已经创建了一个智能管理系统,可以收集大量的客户数据并提供准确的分析,这有助于我们的研发过程,从而协调Office整体解决方案产品的扩展以及未来可能受益于我们的计划的其他相关产品。
与供应商建立深厚且战略一致的关系
我们与我们的许多供应商建立了广泛和长期的关系。虽然我们在每个业务部门管理产品采购,但我们有协调的流程,旨在确保我们的产品采购在一致的标准下进行,并使批量采购利益最大化。我们相信,我们高于市场的增长为我们的供应商提供了自己的增长机会。此外,我们与供应商有着密切合作的历史,这使我们成为首选分销商。我们相信,与供应商的这种合作使我们能够与他们最有见识的代表合作,获得最好的产品和条款。此外,我们与供应商的关系使我们能够及时获得新产品,对专业产品进行定制培训,并及早了解即将发布的产品,因为它们与标准产品和难找的产品都有联系。总而言之,我们的战略供应商关系使我们成为许多客户的首选分销商。
质量控制和客户服务
君章上海在各方严格的管理机制下,已连续多年获得ISO9001、ISO14001、ISO45001质量体系认证,并设有专门部门负责认证所需所有流程的监管。
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对于售后服务的质量,也建立了完善的监管制度。所有外勤事务技术人员都有全球定位系统,以促进基于网格的任务分配。对客户需求的反应速度、到达现场的时间、解决问题的时间都受到严格的监控。任务完成后,专门的监督员会对客户满意度进行调查,并将售后服务记录下来,并标上相应的序列号。我们的专职人员将分析和评估每个服务请求的得分,以最大限度地减少服务投诉。
如果我们收到任何客户投诉,我们保证在4个营业时间内迅速做出回应。具体来说,我们设立了24小时热线(4006005800),解决用户不满意的服务体验,并承诺在一天内提供解决方案,并及时与客户沟通。
屡获殊荣的运营
我们获得了许多国家认可的行业奖项以及省认可的奖项。重要奖项和活动按时间顺序详述如下:
● | 2018年12月,国家公共资源交易所评选出Eshallgo品牌,荣获全国十大售后服务品牌。 |
● | 2018年11月,国家税务总局上海市税务局授予军章高新技术企业证书。 |
● | 自2019年6月起,君章被中国商务诚信公共服务平台评为信用、守信、诚信、运营AAA级公司。 |
● | 2018年,君章被中国现代办公设备协会评为办公自动化行业领军企业。 |
我们相信,我们的国家级和省级奖项反映了我们创新产品的广泛认可、国家公认的声誉以及我们行业的成功。
市场营销和销售
我们通过为客户和业务合作伙伴提供卓越的体验和卓越的价值主张,建立了强大的品牌。我们的高知名度品牌使我们能够通过口碑进行扩张。我们活跃在社交媒体上,定期与客户和业务合作伙伴互动,宣传我们的品牌和EShallGo服务。在我们集成的运营系统的支持下,我们专注的销售和营销团队还对我们的敏捷办公设备维修和维护服务进行推广。此外,我们还与工业区、企业和组织合作进行营销和销售。
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在可见的将来,我们计划采用以下程序宣传我们的服务:
竞争
由于我们在一个高度分散的行业中运营,并在多个市场领域处于领先地位,每个市场领域的竞争情况各不相同。我们的竞争主要来自中型地区;然而,我们也面临着来自一些小型和本地竞争对手的竞争。
我们相信,我们市场部门的主要竞争因素包括本地销售能力、材料和用品的可用性和成本、技术知识和专业知识、增值服务能力、客户和供应商关系、服务的可靠性和准确性、技术的有效利用、交付能力和产品定价。我们相信,我们的竞争优势和战略使我们能够在我们的市场领域有效地竞争。
我们在一个新兴且竞争激烈的行业中竞争以下几个方面:
● | 位置:我们业务的增长取决于我们寻找合适的租赁服务地点的能力。 |
● | 顾客:在寻求灵活办公空间解决方案的公司和个人数量不断增加的同时,我们也在竞相获得新客户和留住现有成员。 |
● | 商业伙伴:我们能否继续吸引和留住高质量的业务合作伙伴,并从这些业务合作伙伴那里为我们的客户获得优惠的价格,取决于我们扩大客户基础并将客户需求与业务合作伙伴提供的服务有效匹配的能力。 |
● | 技术:技术推动我们业务的增长和运营效率。我们需要开发更好的操作系统和更友好的应用程序,以保持竞争力。 |
● | 人员:员工是我们最宝贵的资产。我们通过为员工提供有竞争力的薪酬和增长机会,与同行公司竞争,以留住和招聘有才华的员工。 |
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我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取。因此,我们总体上能够吸引和留住合格的员工,并保持稳定的核心管理团队。
根据中国法规,上海君章、北京君章及其各自子公司必须参加各种法定的员工福利计划,包括社会保险基金,如养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。上海君章和北京君章与我们的员工签订了标准劳动合同。我们还与高级管理层签订了标准的保密协议,其中包含竞业禁止限制。军章上海及部分军章上海、北京军章子公司未缴纳职工住房公积金,未足额缴纳职工社会保险基金。如君章上海及其子公司未能在法定期限内改正,他们可能须在规定的期限内缴纳未缴社会保险缴费,并按每延迟一天支付相当于未缴金额2‰的滞纳金,另加人民币10,000元至50,000元不等的罚款。然而,截至本年度报告之日,我们没有发生任何重大的劳资纠纷。
客户和供应商
君章上海及其子公司拥有约22,445名客户,其中许多代表着长期合作关系。吉林施乐商用机器有限公司和浙江迈迈通供应链管理有限公司是我们最大的客户,分别占截至2024年3月31日的年度净销售额的8.4%和3.8%。我们的客户集中度很低,这减少了我们对任何单一客户的风险敞口。
我们与大约1,813家供应商建立了合作关系,其中许多供应商都是长期合作的。上海明哲办公设备有限公司和辽宁启源智能科技有限公司是我们最大的供应商,分别占截至2024年3月31日的年度采购量的约12.9%和6.1%。具体而言,上海明哲办公设备有限公司根据立信的阶段性需求,向上海立信办公设备有限公司(以下简称立信)提供办公设备,并在3个工作日内交付,供应商合同每年自动续签。夏普贸易(中国)有限公司及其制造子公司每年向上海长云实业发展有限公司供应办公设备,金额约为人民币1500,000元(约合211,000美元),授权销售和提供售后维护服务。这些供应商关系为我们提供了可靠的库存、批量采购优势以及以成本效益为基础提供多样化产品的能力。我们为我们的大量产品维护多个供应商,从而限制了客户的产品短缺风险。
知识产权
我们的商标和我们子公司的商标,其中某些对我们的业务至关重要,在人民Republic of China注册或以其他方式受到法律保护。我们和我们的子公司一起拥有与我们的ERP系统、租赁设备管理和控制以及办公设备性能改进相关的30个软件版权。我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。除了与供应商、员工、顾问和其他有权访问我们专有信息的人签订保密协议外,我们还通过各种方法保护知识产权,包括商标法、专利法、著作权法和商业秘密法。一般来说,注册商标具有永久生命期。提供确保它们及时续订,并继续作为商标正确使用。我们打算保留我们的重要商标注册,只要它们对我们的业务仍然有价值。见“风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权,或者我们侵犯了他人的知识产权,我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
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商标
下表简要介绍了该公司的商标,包括它们各自的发布编号、申请提交日期、发布日期、到期日和所有权。
商标数 | 文件日期 | 发行日期 | 期满 | 商标名称 | 发行 | |||||
36002269 | 2019年1月17日 | 2020年11月28日 | 2030年11月27日 | 中国 | ||||||
35990204 | 2020年8月27日 | 2020年11月28日 | 2030年11月27日 | 中国 | ||||||
35756220 | 2019年1月4日 | 2019年10月7日 | 2029年10月6日 | 一修壹企租 | 中国 | |||||
35756203 | 2019年1月4日 | 2019年10月7日 | 2029年10月6日 | 一修壹企租 | 中国 | |||||
35736380 | 2019年1月4日 | 2019年10月7日 | 2029年10月6日 | 一修壹企租 | 中国 | |||||
34265377 | 2018年10月25日 | 2019年9月7 | 2029年9月6日 | 一修租 | 中国 | |||||
28630679 | 2018年1月10日 | 2018年12月7日 | 2028年12月6日 | 中国 | ||||||
28614583 | 2018年1月10日 | 2018年12月7日 | 2028年12月6日 | 埃沙尔戈 | 中国 | |||||
23439293 | 2017年4月6日 | 2018年3月28日 | 2028年3月27日 | 一修师傅 | 中国 | |||||
23233695 | 2017年3月21日 | 2018年3月21日 | 2028年3月20日 | ESHALLGO.COM | 中国 | |||||
23233470 | 2017年3月21日 | 2018年3月21日 | 2028年3月20日 | 埃沙尔戈 | 中国 | |||||
23233433 | 2017年3月21日 | 2018年4月7日 | 2029年4月6日 | ESHALLGO.COM | 中国 | |||||
23233239 | 2017年3月21日 | 2018年3月14日 | 2028年3月13日 | 埃沙尔戈 | 中国 | |||||
23233149 | 2017年3月21日 | 2018年3月14日 | 2028年3月13日 | ESHALLGO.COM | 中国 | |||||
23233117 | 2017年3月21日 | 2018年3月21日 | 2028年3月20日 | 埃沙尔戈 | 中国 | |||||
23232952 | 2017年3月21日 | 2018年3月14日 | 2028年3月13日 | ESHALLGO.COM | 中国 | |||||
23232906 | 2017年3月21日 | 2018年3月14日 | 2028年3月13日 | ESHALLGO.COM | 中国 | |||||
23232816 | 2017年3月21日 | 2018年4月7日 | 2028年4月6日 | 埃沙尔戈 | 中国 | |||||
23232476 | 2017年3月21日 | 2018年3月14日 | 2028年3月13日 | ESHALLGO.COM | 中国 | |||||
23232293 | 2017年3月21日 | 2018年3月7日 | 2029年3月6日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
22523889 | 2017年1月5日 | 2019年1月7日 | 2029年1月6日 | 中国 | ||||||
22523818 | 2017年1月5日 | 2019年1月7日 | 2029年1月6日 | 中国 | ||||||
19233927 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233911 | 2016年3月7日 | 2017年6月14日 | 2027年6月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233838 | 2016年3月7日 | 2017年6月14日 | 2027年6月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233762 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233617 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233611 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233463 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233454 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | EHSALLGO | 中国 | |||||
19233395 | 2016年3月7日 | 2018年10月14日 | 2028年10月13日 | 中国 | ||||||
19233333 | 2016年3月7日 | 2017年6月14日 | 2027年6月13日 | 中国 | ||||||
19233192 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | 中国 | ||||||
19233021 | 2016年3月7日 | 2017年6月28日 | 2027年6月27日 | 中国 | ||||||
19232938 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | 中国 | ||||||
19232871 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | 中国 | ||||||
19232815 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | 中国 | ||||||
19232766 | 2016年3月7日 | 2017年4月14日 | 2027年4月13日 | 中国 |
71
目录表
版权所有
下表简要介绍了公司在中国的版权,包括各自的出版编号、申请提交日期、发行日期、有效期和标题。
数 |
| 版权号 |
| 发行国家 |
1 | 2020 SR 1909086 | 中国 | ||
2 | 2020 SR 1900558 | 中国 | ||
3 | 2020 SR 1900479 | 中国 | ||
4 | 2020 SR 1900480 | 中国 | ||
5 | 2020 SR 1900567 | 中国 | ||
6 | 2020 SR 1900560 | 中国 | ||
7 | 2020 SR 1900478 | 中国 | ||
8 | 2020 SR 1900566 | 中国 | ||
9 | 2020 SR 1900568 | 中国 | ||
10 | 2020 SR 1900570 | 中国 | ||
11 | 2020 SR 1900560 | 中国 | ||
12 | 2020 SR 1900536 | 中国 | ||
13 | 2020 SR 1900535 | 中国 | ||
14 | 2018SR 515338 | 中国 | ||
15 | 2018SR 515330 | 中国 | ||
16 | 2018SR 516650 | 中国 | ||
17 | 2018SR463795 | 中国 | ||
18 | 2018SR463799 | 中国 | ||
19 | 2018SR463798 | 中国 | ||
20 | 2018SR463806 | 中国 | ||
21 | 2018SR463796 | 中国 | ||
22 | 2018SR463797 | 中国 | ||
23 | 2016 SR 114239 | 中国 | ||
24 | 2016 SR 113746 | 中国 | ||
25 | 2016 SR 110309 | 中国 | ||
26 | 2016 SR 105244 | 中国 | ||
27 | 2016 SR 106076 | 中国 | ||
28 | 2016 SR 105171 | 中国 | ||
29 | 2016 SR 105125 | 中国 | ||
30 | 2016 SR 106072 | 中国 |
保险
我们根据中国法律的要求为员工提供社会保障保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们不维持财产保险,以保护对我们的业务运营至关重要的财产免受风险和意外事件的影响。我们不保业务中断险或一般第三者责任险,也不保关键人物险。我们认为我们的保险范围符合我们在中国的业务经营的市场惯例。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响,请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生实质性和不利影响。”
72
目录表
监管
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的各个方面都受到中国和外国的各种法律、规则和法规的约束。本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、司法解释、规则和法规。
关于外商投资的规定
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》或《目录》,该目录由商务部、国家发改委发布,并不时修订。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》,将外商投资行业分为三类:(1)鼓励、(2)限制、(3)禁止。后两类被纳入负面清单,于2017年首次引入《外商投资目录》,明确了外商投资进入的限制性措施。
2018年6月28日,商务部、发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,或称《负面清单(2018年版)》,取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019年版)》,取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版),取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。《负面清单(2020年版)》于2020年6月23日发布,自2020年7月23日起施行,取代了以往的清单。
上行版《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》(《2021年负面清单》)经中国共产党中央、国务院批准,于2022年1月1日起施行,国家发展改革委、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》据此废止。
2023年1月1日起施行的《鼓励目录(2022年版)》取代了2021年1月27日起施行的《鼓励目录(2020年版)》,分为两部分,即《全国外商投资鼓励产业目录》和《中国中西部外商投资优先产业目录》。《全国鼓励外商投资产业目录》共列出了519个鼓励外商投资的行业领域;《中国中西部地区外商投资优先产业目录》列出了各省市希望引进的行业领域。
根据2022年1月1日生效的负面清单(2021年版),任何未列入限制或禁止类别的行业均被归类为允许外商投资的行业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业,一些行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放,除非受到中国其他法规的特别限制。此外,限制类项目还需经过上级政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。提供增值电信服务属于特别管理措施限制类,外资持股比例不能超过50%(电子商务除外)。
73
目录表
《外商投资电信企业管理规定》是中国对外商直接投资电信企业的重点规定。FITE条例规定,电信企业的外国投资者不得在提供增值电信服务的外商投资企业或外商投资企业中持有超过50%的股权。此外,投资中国增值电信企业的主要外国投资者必须具有提供此类服务的良好记录和经验。此外,符合这些资格要求的外国投资者投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业,必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的地方同行的批准,后者在批准时有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(二)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,或者向境外投资者提供任何资源、场地、设施,为无照经营中国电信业务提供便利;(3)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的地理区域内保持此类设施;及(5)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理规定和设立应急计划,以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门,对不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊销其增值电信业务经营许可证。
为遵守上述外商投资限制,我们通过上海君章和北京君章在中国运营增值电信服务。然而,在解释和适用现有或未来的中国关于外商投资的法律和法规方面,仍然存在很大的不确定性。风险因素-与我们的公司结构和运营相关的风险-如果中国政府认为与我们合并的可变利益实体-上海君章或君章北京的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
根据公告[2016]2016年10月8日发改委、商务部第22号《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类,鼓励类适用《准入特别管理办法》中有关股权和高级管理人员的某些要求。
《外商投资法》
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日,国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,可在本法施行后五年内保留原营业机构等。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度,以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
74
目录表
根据外商投资法,“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇,但不包括那些在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业的外商投资实体。外商投资法规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业,需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中被禁止的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施,满足限制性准入特别管理措施的要求。2020年6月23日,商务部、发改委联合发布《负面清单(2020年版)》。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布,自2022年1月1日起施行,取代了此前的清单。见《条例》-《外商投资条例-外商投资产业指导目录》。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
此外,外商投资法规定,在外商投资法实施前,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿、清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外商投资,禁止强制技术转让。
《公司法》
根据全国人民代表大会常务委员会于一九九三年十二月二十九日公布,自一九九四年七月一日起生效,并于一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日、二零一八年十月二十六日及二零二三年十二月二十九日修订,并于二零二四年七月一日起生效的《中华人民共和国公司法》,中国境内的公司法实体的设立、经营及管理,受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司:有限责任公司和股份有限公司。
我们的中国子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外,外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。如果《公司法》草案被采纳,中国子公司也需要遵守相关规定。
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目录表
关于境外上市的规定
2023年2月17日,证监会公布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》),自2023年3月31日起施行。证监会同日在证监会官网传阅了配套指导规则第1至5号、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》、《证监会答记者问有关情况》(统称为《指导规则》和《通知》)。根据《试行办法》,已提交有效境外发行上市申请但未获得有关境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业,应在境外上市前向中国证监会完成备案。2024年2月7日,我们收到证监会的通知,确认我们已经完成备案要求。
根据中国证监会《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》,试行办法施行之日(即2023年3月31日至31日)前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人(简称《现有发行人》)。现有发行人不需要立即完成备案程序,后续发行应向中国证监会备案。
2023年2月24日,证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、中国国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布,并于2023年3月31日与试行办法一起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围,以涵盖海外间接发行和上市,这与试行办法一致。修订后的规定要求:(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政主管部门备案;(二)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件、资料的,应严格履行国家有关法规规定的有关程序。
2006年8月,包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报商务部批准。并购规则还要求,为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构,其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前,必须获得中国证监会的批准。
我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所建议我们,基于其对中国现行法律法规的理解,我们的公司结构和安排不受并购规则的约束。然而,吾等的中国法律顾问进一步建议吾等,在海外发售的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在重大不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则及法规或任何形式的与并购规则有关的详细实施及解释所规限。
76
目录表
关于增值电信业务的规定
2000年9月25日,国务院发布了《中华人民共和国电信条例》,或称《电信条例》,上一次修订是在2016年2月6日,以规范中国的电信活动。在所有适用的法律和法规中,颁布的《电信条例》是主要的管理法律,并为中国国内公司提供电信服务制定了总体框架。《电信条例》将电信业务分为基础设施电信业务和增值电信业务两大类。根据《电信条例》,增值电信业务运营商必须首先从工信部或其省级对应部门获得增值电信业务经营许可证或VATS许可证。擅自或者超出业务范围经营电信业务的,由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门责令改正,没收违法所得,并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不满五万元的,处十万元以上一百元以下万的罚款;情节严重的,责令停业整顿。
《电信服务分类目录(2015版)》或《工信部2015年分类目录》将信息服务定义为:通过公共通信网络或互联网,通过信息采集、开发、处理和信息平台建设,为用户提供的信息服务。此外,信息服务继续被归类为增值税,并被明确为包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、以及信息保护和处理服务。
2000年9月国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》,最近一次修订是在2011年1月8日,对提供互联网信息服务提出了更具体的规定。根据互联网内容提供商办法,任何从事提供商业性互联网信息服务的公司,在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前,应获得相关政府部门颁发的互联网信息服务子类别增值税许可证或互联网内容提供商许可证。根据上述规定,商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的,通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。
2017年7月3日发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务许可管理办法》,对经营增值税所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管等作出了更加具体的规定。根据这些规定,增值税商业经营者必须首先从工信部或省级同行那里获得增值税许可证,否则可能受到处罚,包括主管部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得,如果存在重大违规行为,可能会责令关闭相关网站。
根据《许可证办法》,电信运营商在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的,应当在完成工商行政管理后30日内向原发证机关申请更新经营许可证。不按规定办理的,由有关电信管理部门责令改正、警告或者处以5000元以上3万元以下的罚款。
2006年7月,MITT发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,要求外商设立外商投资经营企业,并取得增值电信业务许可证。它禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,禁止向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地和设施。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。工信部或省对口部门在发现运营商存在违规行为后,有权要求改正,运营商未采取措施的,工信部或省对口部门可以吊销电信增值业务许可证。
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目录表
我们从事《电信法规》和《目录》中定义的VATS业务活动。为遵守相关法律法规,上海军章已于2021年7月9日获得了IP和EDI许可证。
互联网信息服务条例
2000年9月25日,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,简称《互联网办法》,后于2011年1月8日进行了修订。根据《互联网办法》,在中国开展营利性互联网信息服务必须取得增值电信许可证,开展非营利性互联网信息服务必须满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务须遵守中华人民共和国管理互联网信息服务的法律法规。
中国对互联网信息的内容进行了严格的监管,根据《互联网管理办法》,互联网信息提供商制作、复制、传播或广播含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容的,中国政府可以关闭其网站,吊销其增值电信许可证(用于营利性互联网信息服务)。互联网信息服务经营者还必须对其网站进行监控。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容,必须从其网站上删除任何此类内容,保存相关记录并向有关政府当局报告。中国政府可能要求采取纠正措施,以解决互联网内容提供商许可证持有人的违规行为,或因严重违规行为吊销其互联网内容提供商许可证。此外,作为互联网信息服务提供者,根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》侵权责任部分规定,因通过互联网提供错误或不准确的内容而侵犯他人权益的,应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的,被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商被告知后未采取必要行动的,将承担额外损害赔偿责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益而未采取必要行动的,应当与该互联网用户承担连带责任。
《移动互联网应用管理条例》
2016年6月28日,国家互联网信息办公室公布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,简称《移动互联网应用管理规定》,自2016年8月1日起施行,于2022年6月14日最后修订,自2022年8月1日起施行。
根据《移动应用管理规定》,移动互联网APP提供商应当取得法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行建立健全用户信息安全保护机制、建立健全信息内容检查和管理机制、保护用户使用过程中的选择权、记录用户日常信息并保存六十(60)天等职责。
此外,移动互联网应用提供商应按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则对注册用户的身份信息进行认证,包括手机号码和其他身份信息,不得启用收集用户地理位置信息、访问用户联系人名单、激活用户移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能,也不得对无关的APP程序进行捆绑安装,除非它已明确向用户表明并征得用户对此类功能和APP程序的同意。如果应用程序提供商违反规定,互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为,包括给予警告、暂停发布、从平台撤回应用程序、保留事件记录并向相关政府部门报告事件。
根据2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法》,互联网信息服务提供商还必须确保APP及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由其用户方便地卸载,除非该APP是基本功能软件(即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件)。
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目录表
工信部于2020年7月22日发布了《关于进一步开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治的通知》或《进一步整改通知》。进一步整改通知要求,对APP服务提供者的某些行为进行检查,其中包括:(一)未经用户同意收集个人信息,超出提供服务的必要范围收集或使用个人信息,强迫用户接收广告;(二)强制频繁请求用户许可,或频繁推出第三方应用;(三)欺骗和误导用户下载应用程序或提供个人信息。进一步整改通知还规定,对APP进行监管专项检查的期限,工信部将责令不合规单位在五个工作日内整改业务,否则将公告将APP从应用商店下架并给予其他行政处罚。
有关信息安全和隐私保护的规定
中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国政府制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护网络安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,违反者将在中国受到潜在的刑事处罚,因为违反者:(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。此外,公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法之一的,主管部门可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
近年来,中国政府当局制定了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。国务院颁布的《互联网信息门户网站管理办法》要求互联网信息服务提供商保持足够的制度来保护用户信息的安全。2005年12月,公安部颁布了《互联网安全保护技术措施条例》,要求互联网服务提供商使用标准的网络安全保护技术措施。根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能在必要的范围内收集信息并提供其服务。互联网信息服务提供商还被要求妥善维护用户的个人信息,如果出现此类信息的泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,如果发生严重泄露,应立即向电信监管部门报告。
根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须经用户同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得向他人出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的,可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,2020年5月28日,全国人大通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
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目录表
此外,根据2020年12月26日最后一次修订的《中华人民共和国刑法》,个人和单位违反适用法律,(一)以违反适用法律的方式向他人出售、披露公民个人信息,或者(二)窃取、非法获取公民个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。互联网服务提供者未按照有关法律规定履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,对下列情形处以刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果;(三)严重丧失刑事证据;(四)有其他严重情节的。此外,2017年5月发布并于2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,全国人大颁布了新的国家安全法,自2015年7月起生效,取代了原来的国家安全法,涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。
近年来,中国政府当局制定了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中华人民共和国法律不禁止互联网产品和服务提供经营者收集和分析其用户的个人信息。但是,《互联网产品和服务提供办法》禁止互联网产品和服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。
工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网产品和服务提供经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息,即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息,未经用户同意,不得向第三方提供此类信息。互联网产品和服务提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、产品和服务以及目的。此外,互联网产品和服务提供经营者只能将此类用户个人信息用于互联网产品和服务提供经营者服务范围内规定的目的。互联网产品及服务营办商亦须确保用户个人资料的适当保安,并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的,互联网通信运营商必须立即向电信监管机构报告该事件,并配合当局进行调查。
2013年7月16日,工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网产品和服务提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致,但该命令下的要求往往更严格,范围更广。如果互联网产品和服务提供经营者希望收集或使用个人信息,则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网产品和服务提供经营者还必须建立和公布与个人信息收集或使用有关的规则,对收集的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时,互联网产品和服务提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户帐户。进一步禁止互联网产品和服务提供经营者泄露、歪曲、破坏个人信息,不得非法向他人出售、提供个人信息。
《中华人民共和国网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务,包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息,并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外,未经同意,互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份,不受这些规则的约束。此外,《中华人民共和国网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。
2019年1月23日,中央网信办、工信部、公安部、商务部联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申合法收集使用个人信息的要求,鼓励APP运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。
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2019年3月13日,中央网信办、SAMR联合发布《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》,鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的,必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》,其中列出了六类非法收集使用个人信息的行为,包括《不公布收集使用个人信息规则》和《不提供隐私规则》。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》,自2021年9月1日起施行。收集数据的组织和个人应当采取合法、正当的方法,不得窃取或者以其他非法方式获取数据。2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》。根据办法第六条,拥有100万以上用户个人信息的运营商,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,在主要信息基础设施运营商购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理期间,如果有影响或可能危及国家安全的活动,应按照本办法进行网络安全审查。2021年12月28日,CAC发布了已于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》,其中要求,任何控制不少于100万用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律,《个人信息保护法》规定,(一)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用个人信息的必要性和对个人权利的影响告知个人;(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。
2023年2月22日,中国民航总局颁布了《个人信息对外转移标准合同办法》和《个人信息对外转移合同标准格式》,自2023年6月1日起施行。这些措施对基于标准格式的个人信息出境转移合同的订立提出了严格要求,并要求在合同生效后十个工作日内向省级网信办备案。
《房屋租赁条例》
根据1994年7月5日常务委员会公布并于2019年8月26日最近一次修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人与承租人应订立书面租赁合同,合同应包括租赁期限、目的、价格和维护维修责任等条款和条件以及双方的其他权利和义务。1999年3月,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国合同法》,其中第13章对租赁合同进行了规定。2020年5月28日,十三届全国人大三次会议通过了自2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》,取代了《中华人民共和国合同法》。根据人民Republic of China民法典,经出租人同意,承租人可以将租赁物转租给第三人。承租人将租赁物转租的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的,出租人有权解除合同。
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根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》,住房有下列情形之一的,不得出租:(一)房屋为违法建筑;(二)房屋未达到强制性工程建设安全防灾标准;(三)违反适用规定改变房屋用途;(四)法律法规禁止的其他情形。出租人、承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案,如有租赁变更,应再办理登记。逾期不改正的,处以1000元以上1万元以下的罚款。此外,省、自治区、直辖市政府住房和城乡建设厅可以根据本办法制定实施细则。
根据住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部、国家市场监管总局、中国银保监会、网信办于2019年12月13日联合发布并于同日起施行的《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》,从事房地产经纪业务的单位应将《房地产经纪业务》纳入其营业执照的经营范围,从事房屋租赁业务的单位应将《房屋租赁》纳入其营业执照的经营范围。意见还要求房地产经纪公司、房屋租赁公司在网上备案租赁协议,使用当地政府部门编制的租赁协议模板,编制房屋使用说明,并告知承租人如何使用房屋。此外,意见还要求,房屋租赁公司通过租金融资获得的支付金额不得超过该公司租金收入的30%,所有房屋租赁公司应在2022年底前整改这一比例。由于该意见是相对较新的,该意见的解释和执行存在不确定性。
消费者保护条例
1993年10月,全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法》,自1994年1月1日起施行,并于2009年8月27日和2013年10月25日作进一步修改。根据《消费者保护法》,任何向消费者提供商品或服务的经营者都必须遵守某些强制性要求,包括:
(a) | 确保商品和服务达到一定的安全要求; |
(b) | 保护消费者的安全; |
(c) | 披露商品或者服务的严重缺陷,采取预防措施防止损害发生; |
(d) | 向消费者提供准确信息,不做虚假广告; |
(e) | 征得消费者同意,披露向消费者收集数据或信息时收集和/或使用信息的规则;采取技术措施和其他必要措施保护从消费者那里收集的个人信息;不向他人泄露、出售或非法提供消费者信息;未经消费者同意或请求或消费者明确拒绝,不向消费者发送商业信息; |
(f) | 不以格式合同、通告、公告、店铺告示等方式为消费者设定不合理、不公平的条款,免除或者免除损害消费者合法权益的民事责任; |
(g) | 醒目地提醒消费者,按照经营者制定的标准协议格式,注意商品或者服务的质量、数量、价格或者费用、履行的期限和方式、安全防范措施和风险警示、售后服务、民事责任等与消费者利益密切相关的条款和条件,并按照消费者的要求提供说明; |
(h) | 不得侮辱、诽谤消费者,不得搜查消费者本人或者其携带的物品,不得侵犯消费者的人身自由。 |
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中国的经营者不履行前款规定的义务,可能要承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉,消除消费者遭受的不利影响,并就由此给消费者造成的任何损失提供道歉和赔偿。违反上述义务的,政府有关部门还可以对经营者处以下列处罚:发出警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照或者依法追究刑事责任。
《劳动保护条例》
管理就业的主要法律包括:(一)1994年7月5日由全国人大常委会颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》,自1995年1月1日起生效,最近一次修改于2018年12月29日;(二)2007年6月29日中国全国人大公布的《中华人民共和国劳动合同法》,即《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行;2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》。
根据劳动法,用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用,结合企业实际,系统开展职工职业培训。
劳动合同法及其实施细则通过劳动合同规范双方当事人,即用人单位和劳动者,并对涉及劳动合同条款的具体规定作出规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定,劳动合同必须以书面形式订立。如果用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与雇员订立书面雇佣合同,雇主必须通过与雇员订立书面雇佣合同来纠正这种情况,并向雇员支付从建立雇佣关系之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天期间雇员工资的两倍。此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付补偿,这严重影响了雇主减少劳动力的成本。此外,用人单位如果打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额。
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根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》由全国人大常委会于2010年10月28日公布,自2011年7月1日起施行,最近一次更新于2018年12月29日,综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定,并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。如果没有不可抗力的原因,用人单位不得暂停或减少为员工缴纳社会保险,否则,政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险,并可从拖欠第一天起对用人单位收取每日未缴社会保险2%的罚款。用人单位逾期不缴纳的,可以处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月3日由国务委员公布施行的《住房公积金管理条例》,2002年3月24日修改,2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定,职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金,归职工个人所有。中国公司必须到适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。
用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存,严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难,无力缴纳或者补缴住房公积金的,必须征得用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准,用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。对违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的,处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例规定,未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期补缴,逾期仍不补缴的,可以申请人民法院强制执行。
与税收有关的规定
中华人民共和国企业所得税
2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》,于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订,对所有中国居民企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,除非它们符合某些例外条件。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。根据中国企业所得税法,在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。然而,如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所,或如果它们在中国成立了常设机构或场所,但其在中国获得的相关收入与该等机构无关,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
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2007年12月6日颁布、2008年1月1日起施行、2019年4月23日部分修订并于同日起施行的《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》,允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。2016年1月29日,国家税务总局、科技部和财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》,明确了高新技术企业认证的标准和程序,高新技术企业证书有效期三年。
根据2008年1月1日起施行的《国家税务总局关于印发《税收特别调整实施办法(试行)》的通知》,企业与关联企业进行交易,应当采用合理的转让定价方式。税务机关有权评估关联交易是否符合公平原则,并作出相应调整。因此,被投资企业应如实报告其关联交易的相关信息。根据国家税务总局关于发布2017年5月1日起施行的《特殊税收调整调查管理办法及协商程序》的公告,企业在收到特殊税收调整风险警示或识别自身特殊税收调整风险时,可以自行调整纳税,税务机关也可以对自行调整纳税的企业,按照有关规定进行专项税务调查调整。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》,即《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》,自2017年12月起施行,并于2018年6月15日部分修订,现已被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》废止。根据新公告,适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴的有关事项。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条规定,对依照第三条第三款规定征收的非居民企业所得所得税,实行源头扣缴,由缴费人担任扣缴义务人。扣缴义务人应当从已缴或者应付的税款中扣缴税款。扣缴义务人未依照本办法第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的,纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人不依法缴纳税款的,税务机关可以用中国规定的其他应纳税所得额向纳税人追缴应纳税款。
2009年4月30日,商务部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》(第59号通知),自2008年1月1日起追溯生效,2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产有关企业所得税若干问题的公告》,即Sat公告7,该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat Bullet 7将其税务管辖权扩大到涉及转让中国不动产和外国公司成立时持有的资产,以及通过境外转让外国中间控股公司将其配售于中国的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,Sat Bullet7还介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税,并相应地申报或扣缴中国税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即Sat 37号公告,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
如果非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据Sat Bullet7纳税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7或确定我们不应为Sat Bullet7项下的任何义务承担任何责任。
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中华人民共和国增值税
根据2017年11月19日最近一次修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或者进口货物的,均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的,适用17%的税率;提供加工、修理、更换服务的纳税人,适用17%的税率;纳税人出口货物,除另有规定外,适用零税率。
2012年1月1日,国务院正式启动了适用于选定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将支付增值税,而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”,如果条件允许,将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化创意服务的一种,其收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了相同的试点计划,广东省于2012年11月1日启动了该试点计划。
2013年5月24日,商务部和国家统计局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业征收营业税试点征收增值税税收政策的通知》,即《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。
2016年3月23日,商务部和国家税务总局联合发布了《关于全面推行增值税改征营业税试点工作的通知》,即第36号通知,自2016年5月1日起施行,2017年7月11日修订。根据第36号通知,所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税,以代替营业税。除房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%;提供有形财产租赁服务的税率为17%;具体交叉债券活动的税率为零外,其余税率为6%。
在2018年3月28日的国务院常务会议上,中国的国务院宣布,自2018年5月1日起,将制造业增值税税率下调1%至16%。2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,降低了货物销售、进出口环节税率以及纳税人购买农产品的抵扣比例。根据财政部和海关总署于2019年3月20日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行。增值税一般纳税人销售或者进口增值税货物,适用16%的税率调整为13%。
根据2005年5月1日起施行的国家税务总局《关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知》,除法律另有规定外,经出口代理出口的货物,经出口申报并达成销售财务结算后,凭凭或有关证明,可向国家税务局主管部门报请批准退(免)征增值税、消费税。
中华人民共和国股利预提税金
根据2008年1月1日前生效的中国税法,外商投资企业支付给外国投资者的股息可豁免缴纳中国预提税金。根据企业所得税法及实施细则,中国境内的外商投资企业于2008年1月1日后派发给其外国企业投资者的股息,须按10%的预提税额缴税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国订立税务协定,规定不同的预提安排。
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目录表
根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,或双重避税安排于2007年1月1日生效,以及其他适用的中国法律法规,如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足该双重避税安排和其他适用法律法规的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可降至5%。根据国家税务总局关于发布2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告,非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约利益、留存证件查验”机制享受税收条约利益。自评符合享受条约利益资格的非居民纳税人,只要收集并留存相关证明文件,供税务机关在备案后管理过程中查验,即可相应申领税收条约利益。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税收条约中与“实益所有人”有关的某些问题的公告,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的“实益所有人”地位时,将考虑以下几个因素,尽管实际分析将具体事实:(I)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入的50%;(Ii)申请人所经营的业务是否构成实质的业务经营;及(Iii)税务条约的对手国或地区是否没有对有关收入征税或给予免税或征收极低税率。申请人必须向主管税务机关提交有关文件,证明其“受益人”身份。虽然EShallGo WFOE目前由EShallGo HK全资拥有,但我们不能向您保证,我们将能够享受中国-香港税务安排下5%的优惠预扣税率。
间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布了经2017年修订的《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》,部分取代和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》中的规定。根据中国税务总局公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能及风险敞口可见一斑。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,而此类股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税来源地预提有关问题的公告》第37号公告,自2017年12月1日起施行,并于2017年12月1日起废止698号公告。《国家税务总局第37号公报》进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而,关于Sat Bullet 7的解释和应用仍然存在不确定性。Sat Bullet7可能由税务机构决定适用于我们的离岸交易或股票的出售,或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售,其中涉及非居民企业(转让方)。
与知识产权有关的规定
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法,包括商标、版权和域名。
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《商标法》
《中华人民共和国商标法》及其实施细则对注册商标进行保护。国家市场监管总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起十年,经请求可以续展十年,但在有效期届满前十二个月内完成相关申请手续的,可以续展。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或者销售假冒或擅自生产的任何标签,将被视为侵犯注册商标的专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,可以处以罚款,假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责,损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。损益难以确定的,可以判决损害赔偿金不超过人民币500元万。
截至本年度报告之日,我们在中国授予的商标数量为38件。
著作权法
新修订的著作权法或著作权法,共六章67条,自2021年6月1日起施行。著作权法规定,中国公民、法人或者非法人组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,是指在文学、艺术、科学领域取得的能够以一定形式呈现的创造性智力成果。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法旨在鼓励创作和传播有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品,促进中华文化的发展繁荣。法人受著作权保护的软件的保护期为五十年,截止于软件首次发布之日起第五十年的十二月三十一日。
为进一步贯彻落实2001年国务院颁布并修订的《计算机软件保护条例》,2002年国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
截至本年报发布之日,我们在中国注册的软件著作权已达30项。
《域名管理条例》
域名受工信部2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》保护,并将被工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》所取代,自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日,CNNIC颁布了《域名注册实施细则》,或称《CNNIC规则》,并分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则,域名注册采取先备案原则,注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的,争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉,按照CNNIC《顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序,也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。
截至本年报之日,我们已在www.wl.eshalgo.com注册了1个域名。
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有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》,该条例于1996年1月29日由国务院公布,最后一次修改是在2008年8月5日。根据外汇管理条例,经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而,如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准或登记。
2008年8月29日,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于中国内部的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日,外汇局发布外管局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代外管局第142号通知,并于2019年12月30日修订。尽管外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资,但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
2012年11月19日,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户)、境外投资者合法所得对中国的再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出)、因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让购汇、汇出不再需要外汇局批准,同一主体可在不同省份开立多个资本账户,这是以前不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行,从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2017年1月,外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性和合规性审核工作的通知》,即通知3,同时生效。通知3列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项资本管制措施,其中包括但不限于要求银行在进行利润5万美元以上的汇出前,须核实董事会关于利润分配的决议(或合伙人关于利润分配的决议)、税务备案表原件、经审计的与汇出利润有关的财务报表,并依法以利润弥补上一年度的亏损,然后才允许将利润汇往海外。
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此外,外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》,外商投资企业均可依法以其资本金在中国境内进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局于2020年12月31日、2021年2月4日联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》,允许外商投资企业在符合现行规定、中国投资项目真实合规的前提下,依法以人民币资本进行境内再投资。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定
根据1997年9月24日外汇局公布的《外债统计监督暂行条例实施细则》和外汇局、国家发改委、商务部公布并于2003年3月1日起施行并于2022年7月26日修订的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国的子公司提供的贷款,相应地为外商投资企业,属于外债,必须在外汇局当地分支机构登记。根据规定,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额,以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。
2017年1月12日,人民中国银行公布了《人民中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下,企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司跨境融资总额应当采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。
此外,根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起,对外商投资企业设定一年的过渡期,在此过渡期内,外商投资企业可酌情适用现行跨境融资管理模式,即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式,或适用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后,外商投资企业跨境融资管理模式由人民银行中国银行、外汇局根据本通知全面实施情况评估后确定。
根据中国有关外商投资企业的适用规定,外国控股公司对其中国子公司的出资被视为外商投资企业,只有在获得商务部或当地对应部门的批准或登记后,才能向其出资。
中国居民离岸投资外汇登记管理规定
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)及其实施指引,废止和取代了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资外汇管理若干问题的通知》(简称《外管局第75号通知》)。根据外管局第37号通函及其实施指引,中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)必须向外汇局登记,SPV由中国居民直接设立或间接控制,用于境外投资和融资,其合法拥有的资产或权益在境内企业,或其合法拥有的离岸资产或利益。如果特殊目的机构的基本信息发生变化,例如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化,或者特殊目的机构发生重大变化,例如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资,或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立,该等中国居民也必须向外汇局修改其登记。若未能遵守第37号通函所载的登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算,并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的惩罚。
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据我们所知,我们的股东为中国居民,已就我们的融资和股权结构重组向当地外汇局完成了必要的登记。
关于股利分配的规定
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
● | 《中华人民共和国公司法》(1993年),分别于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年 和2023年修订; |
● | 《中华人民共和国外商投资法(2020)》,以及 |
● | 《中华人民共和国外商投资法实施条例(2020年)》 |
根据这些法律法规,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国的外商独资企业每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金,直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业有权将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。在抵消前一财年的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
关于境外上市的规定
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、中国证监会、外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,该条例于2006年9月8日生效,2009年6月22日修订。并购规则旨在要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立的离岸特殊目的载体(SPV),在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,规定了SPV申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况仍不清楚,但我们的中国法律顾问建议我们,根据其对中国现行法律、法规和并购规则的理解,根据并购规则,我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易无需事先获得中国证监会的批准,因为:(I)我们的中国子公司是我们作为外商独资企业直接设立的;且吾等并无收购由并购规则所界定的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的任何股权或资产,而该等公司或个人于并购规则生效日期后为吾等的实益拥有人,及(Ii)并购规则并无条文将合约安排明确分类为受并购规则规限的交易类型。
然而,吾等的中国法律顾问进一步建议吾等,有关如何诠释及实施并购规则仍存在不确定因素,其意见须受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定,我们的首次公开募股需要事先获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
该等监管机构可能会对吾等的业务施加罚款及惩罚、限制吾等的经营特权、延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇回中国或吾等中国子公司支付或分派股息,或采取其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及吾等A类普通股的交易价格造成重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准,我们可能无法获得证监会批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关中国证监会审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
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4.c.组织架构
我们于2015年通过君章数字科技(上海)有限公司或君章上海开始商业运营。2021年6月16日,为了促进离岸融资,我们根据开曼群岛的法律注册了Eshallgo Inc.作为我们的离岸控股公司。2021年6月30日,我们成立了君章君主有限公司,或君章香港,我们的全资香港子公司;2021年7月22日,我们成立了上海Eshallgo企业发展(集团)有限公司,或Wofe,这是君章香港的全资子公司。
由于中国法律法规对从事互联网、增值电信服务和其他相关业务的公司的外资所有权施加的限制。君章上海后来与EShallGo Shanghai(我们称为VIE(可变利益实体))及其股东达成了一系列合同安排。我们依赖于与VIE的这些合同安排,在这些安排中,我们没有所有权权益,我们的大部分运营都是依靠VIE及其股东进行的。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。
根据中国法律和法规,我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而,我们的中国附属公司是否有能力向我们作出该等分派,须受多项中国法律及法规的规限,包括为若干法定基金提供资金的要求,以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE:
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与VIE及其股东的合同安排
由于中国法律对外资所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有在北京君章或上海君章的任何直接股权。相反,出于会计目的,我们是主要受益人,并通过一系列合同安排获得君张北京或君张上海业务运营的经济利益。EShallGo WFOE、君章北京、君章上海与君章上海或君章北京的股东于2021年7月30日和2021年12月3日订立了一系列合同安排,也称为VIE协议。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导,并确定Eshallgo WFOE是合并VIE的主要受益人,因为根据VIE协议,VIE应向Eshallgo WFOE支付相当于其所有净收入的服务费,并且Eshallgo WFOE有权指导VIE的活动,这些活动可能会显著影响VIE的经济表现,并有义务吸收VIE的所有损失。VIE协议旨在使VIE的运营完全为Eshallgo WFOE的利益服务,并最终使Eshallgo间接拥有Eshallgo WFOE 100%股权的Eshallgo受益。因此,根据美国公认会计原则,我们将VIE及其子公司视为合并的关联实体,并在我们的财务报表中合并了它们的财务结果。倘若君章北京或君章上海及其附属公司或君章北京及君章上海的股东未能履行各自于合约安排下的责任,吾等执行合约安排的能力可能会受到限制。此外,如果我们无法维护我们作为VIE的主要受益人的权利,我们将无法继续在我们的财务报表中合并可变利息实体的财务业绩。
以下是我们的全资子公司EShallGo Shanghai与VIE北京君章和君章上海之间目前有效的合同安排的精选。该等合约安排使吾等可(I)行使吾等作为VIE的主要受益人的权利;(Ii)将获得VIE的实质全部经济利益;及(Iii)在中国法律允许的范围内,吾等有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。
股东授权书
北京君章或上海君章的股东与上海君章签署了股东授权书,据此,北京君章或上海君章的每名股东不可撤销地授权北京君章或上海君章指定的任何人士(S)在君章北京或君章上海行使该等股东权利,包括但不限于参与股东大会及在股东大会上投票的权力,提名及委任董事、高级管理人员的权力,出售或转让该股东于北京或君章上海的股权的权力,以及《北京君章或上海君章章程》允许的其他股东投票权。股东授权书自签署之日起不可撤销并持续有效,只要每个股东仍是北京君章或上海君章的股东即可。
股权质押协议
根据EShallGo WFOE、君章北京/君章上海与君章北京/君章上海股东分别订立的股权质押协议,君章北京/君章上海的股东将彼等于君章北京/君章上海的全部股权质押予EShallGo WFOE,以担保君章北京或君章上海根据合同安排承担的义务,包括独家业务合作协议、独家期权协议、股东授权书及本股权质押协议,以及因其中界定的违约事件而产生的任何损失,以及EShallGo WFOE因履行北京君章北京、君章上海或其股东的义务而产生的所有费用。如发生违约,在向北京君章或上海君章的股东发出书面通知后,EShallGo WFOE作为质权人,将有权处置所质押的北京君章或上海君章的股权,并优先收取处置所得款项。北京君章或上海君章的股东同意,在股权质押协议期限内,在没有EShallGo WFOE事先书面批准的情况下,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。质押自股权质押协议约定的股权质押办理适当登记之日起生效,在合同义务全部履行、担保债务全部清偿之前,质押继续有效。除中国法律另有规定外,股东、北京君章及上海君章在任何情况下均无权终止本协议。
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股权质押协议
根据EShallGo WFOE、君章北京/君章上海与君章北京/君章上海股东分别订立的股权质押协议,君章北京/君章上海的股东将彼等于君章北京/君章上海的全部股权质押予EShallGo WFOE,以担保君章北京或君章上海根据合同安排承担的义务,包括独家业务合作协议、独家期权协议、股东授权书及本股权质押协议,以及因其中界定的违约事件而产生的任何损失,以及EShallGo WFOE因履行北京君章北京、君章上海或其股东的义务而产生的所有费用。如发生违约,在向北京君章或上海君章的股东发出书面通知后,EShallGo WFOE作为质权人,将有权处置所质押的北京君章或上海君章的股权,并优先收取处置所得款项。北京君章或上海君章的股东同意,在股权质押协议期限内,在没有EShallGo WFOE事先书面批准的情况下,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。质押自股权质押协议约定的股权质押办理适当登记之日起生效,在合同义务全部履行、担保债务全部清偿之前,质押继续有效。除中国法律另有规定外,股东、北京君章及上海君章在任何情况下均无权终止本协议。
配偶同意书
君章上海股东的配偶签署配偶同意书,据此配偶无条件及不可撤销地同意,根据股权质押协议、独家购股权协议及股东授权书,将出售彼等持有并以彼等名义登记的君章上海股权。其配偶均同意不对其各自配偶持有的上海君章股权主张任何权利。此外,如果任何配偶因任何原因获得其在上海君章持有的任何股权,他或她同意受合同安排的约束。
独家商业合作协议
EShallGo WFOE与北京君章、EShallGo WFOE与上海君章签订独家业务合作协议,据此,EShallGo WFOE拥有向君章北京或君章上海提供设计开发、运营维护、产品咨询、管理及营销咨询等技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利。EShallGo WFOE拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。北京君章和上海君章同意支付EShallGo WFOE服务费,金额由EShallGo WFOE确定。本协议在签署后仍然有效,除非按照本协议的规定终止或由EShallGo WFOE以书面形式终止。除中国法律另有规定外,北京君章和上海君章在任何情况下均无权终止本协议。2021年7月30日和2021年12月3日,WFOE分别与北京君章和上海君章签署了独家业务合作协议补充协议,将“服务费”修改为VIE的净收入,即扣除相关成本和合理费用后的税前收入。
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独家期权协议
EShallGo WFOE、君张北京与君张北京、君张上海各股东及君张上海各股东已订立独家期权协议,据此,君张北京及君张上海各股东不可撤销地授予E ShallGo WFOE购买独家认购期权,或由其指定人士(S)酌情购买彼等于北京君张及君张上海的全部或部分股权,而购买价格须为中国适用法律所容许的最低价格。北京君章及上海君章各股东承诺,未经东升外企事先书面同意,不得以其他方式增加或减少注册资本或以其他方式改变其注册资本结构,处置其资产或重大业务的实益权益,或对其上的任何担保权益产生任何债务或担保责任,订立任何重大购买协议,订立任何合并、收购或投资,修订其公司章程,向任何股东派发股息或向任何第三方提供任何贷款。独家期权协议将继续有效,直至北京君章及上海君章股东所持有的君章北京或君章上海的所有股权转让或转让予东方外企或其指定人士(S)为止。除中国法律另有规定外,北京君章和上海君章的股东在任何情况下均无权终止本协议。
虽然吾等已采取一切可行的预防措施以有效执行上述合约及公司关系,但该等合约安排的效力可能仍不及直接所有权,而本公司执行该等安排的条款可能会产生巨额成本。例如,VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,VIE可以在管理层和运营层面实施改革。然而,在目前的合约安排下,我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任,以行使我们作为VIE的主要受益人的权利。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。此外,VIE股东未能履行若干义务可能迫使本公司依赖中国法律提供的法律补救,包括寻求特定履行或强制令救济,以及要求损害赔偿,但这些可能无效。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法作为主要受益人对我们的经营实体施加有效权力,我们可能被禁止经营我们的业务,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决,也存在不确定性。有关VIE安排确定性的详细说明,请参阅“风险因素--与我们的公司结构和运营相关的风险”。
4.财产、厂房和设备
我们租用以下物业作为我们的主要执行办公室和其他运营办公室:
每月 |
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| ||||||
地址 |
| 租金 | 承租人 | 出租人 | 区域 | 期满 | ||||
上海市浦东新区金海路1000号金陵资本16号楼12楼1号中国201209 |
| 人民币25888.5元 |
| 俊章数字科技(上海)有限公司公司 |
| 上海水之房地产有限公司公司 |
| 417m2 | 2024年3月15日 | |
上海浦东新区金穗路1501号3号楼1206A 2室201258 |
| 8,769元 |
| 俊章数字科技(上海)有限公司公司 |
| 上海硕普模具有限公司公司 |
| 186 m2 | 2025年5月10日 | |
上海市浦东新区金海路1000号金陵资本16号楼12楼3号中国201209 |
| 17,259元 |
| 埃沙高办公用品(上海)有限公司公司 |
| 上海水之房地产有限公司公司 |
| 417 m2 | 2024年3月15日 | |
上海浦东新区金穗路1501号3号楼12060亿4 201258 |
| 8,769元 |
| 埃沙高办公用品(上海)有限公司公司 |
| 上海硕普模具有限公司公司 |
| 186 m2 | 2025年5月10日 |
项目4A。未解决的员工意见
没有。
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目录表
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”中。本文包括的截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩:
我们增强竞争优势的能力
通过EShallGo的整体市场布局方法、面向服务的方式以及自主研发工具的逐步深入推进,改变行业传统的以销售为导向的模式,更全面、更准确地照顾客户需求,提升服务质量,实现时间效率,提升客户满意度。我们的战略是将大部分收入从设备销售转移到毛利率更高的维护服务上。我们成功实施这一战略的能力极大地影响了我们的盈利能力。
我们有能力控制成本和费用,提高我们的运营效率
我们的业务增长依赖于我们吸引和留住合格的高生产率员工的能力,识别商业机会的能力,与客户签订新合同的能力,以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的库存成本(主要包括购买的设备、设备零部件和用品)对我们的盈利能力有直接影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过各种方式减少增加这些成本的风险,同时保持和提高利润率和市场份额。制造业还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响,这反过来可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。此外,我们的员工成本(包括工资和员工福利支出)和行政费用也对我们的盈利能力有直接影响。我们提高员工生产力和提高运营效率的能力影响着我们的盈利能力。
新冠肺炎
2019年12月,武汉市报告了一株新型冠状病毒中国。2020年3月11日,世界卫生组织将其列为大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各地企业停工、旅行限制和关闭,我们的业务也受到新冠肺炎疫情的不利影响。
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目录表
由于2022年3月新冠肺炎疫情在中国死灰复燃,中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施来减少新冠肺炎的传播。我们最大的运营公司位于上海,由于城市封锁,从2022年4月1日到2022年6月中旬,上海暂停了所有业务。此外,我们在青海、xi、深圳和石家庄等多个城市的其他运营公司也因当地疫情的爆发而不得不暂停营业。在临时停业期间,我们的员工不得不在家工作,进入我们办公室和仓库的机会非常有限。由于业务暂停,我们来自设备销售的收入受到了重大影响,因为新冠肺炎的爆发和蔓延造成了航运和物流的重大中断。同时,由于本公司客户的业务运营受到2022年复苏的不利影响,本公司收到的全覆盖和维修服务以及企业资源规划和直播服务等其他服务的新订单减少,因此本公司的维护和维修服务收入下降。同时,公司租赁设备的收入也受到新冠肺炎疫情的影响,原因是签订的新租赁协议减少,以及公司的一些客户要求租赁优惠,因为这些租赁的设备在临时关闭期间没有使用。2022年12月初,中国宣布在全国范围内放松零冬季政策,大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。因此,在此期间,中国的许多城市都出现了新冠肺炎病例的显著激增,从2022年12月到2023年1月,由于我们的一些员工感染新冠肺炎和请病假,导致我们的产品或向客户提供服务的延迟。因此,在截至2023年3月31日的财年,我们的总收入减少了5,450,019美元,降幅为22.8%,从截至2022年3月31日的财年的23,875,331美元降至18,425,312美元。见“--运营结果”。
在旷日持久的房地产危机、消费者和企业信心疲软、地方政府债务不断增加以及全球经济增长放缓的重压下,疫情爆发后中国的经济复苏速度慢于预期。由于客户需求下降,在截至2024年3月31日的一年中,我们来自设备销售的收入与去年同期相比有所下降。然而,由于我们努力扩大租赁业务,设备租赁收入的增加部分抵消了这一下降。总体而言,截至2024年3月31日的财年,我们的总收入(不包括外币换算的影响)与去年同期相比略有下降3.9%。然而,由于人民币兑美元贬值4.2%,截至2024年3月31日的财年,我们的总收入减少了1,461,355美元,降幅为7.9%,从截至2023年3月31日的18,425,312美元降至16,963,957美元。见“--运营结果”。
虽然目前新冠肺炎的蔓延似乎得到了控制,但我们的中国运营实体已经逐渐从2022年的新冠肺炎疫情中恢复过来。然而,新冠肺炎疫情的影响仍取决于未来的事态发展,目前无法准确预测,我们可能会遇到客户损失,包括由于破产或客户削减预算或停止运营,这也可能导致收款延迟或无法从这些客户那里收回应收账款。尽管新冠肺炎对我们整体业务运营的影响似乎是暂时的,但新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况、运营结果或流动性仍不确定。
全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响
自2012年以来,中国经济的快速增长已经放缓,未来这种放缓可能会继续下去。美国和中国之间的贸易冲突,以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果,存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致经济收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,这些威胁导致石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的运营结果产生实质性的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
97
目录表
A. | 经营业绩 |
截至2024年、2024年和2023年3月31日的财政年度经营成果比较
下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度综合收益表和全面收益(亏损)表中反映的经营业绩,并提供了有关该期间美元和百分比增加或(减少)的信息。
| 截至3月31日止年度, |
| ||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 |
| |||||||||||||
% | % |
| ||||||||||||||
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| % |
| ||||
收入 | $ | 16,963,957 |
| 100.0 | % | $ | 18,425,312 | 100.0 | % | $ | (1,461,355) |
| (7.9) | % | ||
收入成本 |
| 12,392,482 |
| 73.1 | % |
| 13,726,491 |
| 74.5 | % |
| (1,334,009) |
| (9.7) | % | |
毛利 |
| 4,571,475 |
| 26.9 | % |
| 4,698,821 |
| 25.5 | % |
| (127,346) |
| (2.7) | % | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售费用 |
| 925,395 |
| 5.5 | % |
| 1,014,513 |
| 5.5 | % |
| (89,118) |
| (8.8) | % | |
一般和行政费用 |
| 2,512,566 |
| 14.8 | % |
| 2,116,248 |
| 11.5 | % |
| 396,318 |
| 18.7 | % | |
研发费用 |
| 223,136 |
| 1.3 | % |
| 250,344 |
| 1.4 | % |
| (27,208) |
| (10.9) | % | |
总运营支出 |
| 3,661,097 |
| 21.6 | % |
| 3,381,105 |
| 18.4 | % |
| 279,992 |
| 8.3 | % | |
营业收入 |
| 910,378 |
| 5.4 | % |
| 1,317,716 |
| 7.2 | % |
| (407,338) |
| (30.9) | % | |
其他收入 |
| 59,755 |
| 0.4 | % |
| 60,039 |
| 0.3 | % |
| (284) |
| (0.5) | % | |
所得税前收入拨备 |
| 970,133 |
| 5.7 | % |
| 1,377,755 |
| 7.5 | % |
| (407,622) |
| (29.6) | % | |
所得税拨备 |
| 124,802 |
| 0.7 | % |
| 107,829 |
| 0.6 | % |
| 16,973 |
| 15.7 | % | |
净收入 |
| 845,331 |
| 5.0 | % |
| 1,269,926 |
| 6.9 | % |
| (424,595) |
| (33.4) | % | |
减:归属于非控股权益的净收益 |
| 836,679 |
| 4.9 | % |
| 792,237 |
| 4.3 | % |
| 44,442 |
| 5.6 | % | |
归属于ESHALLGO Inc的净收入 | $ | 8,652 |
| 0.1 | % | $ | 477,689 |
| 2.6 | % | $ | (469,037) |
| (98.2) | % |
98
目录表
| 截至3月31日止年度, |
| ||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 |
| |||||||||||||
% | % |
| ||||||||||||||
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| %% |
| ||||
收入 | ||||||||||||||||
出售设备 | $ | 13,627,509 |
| 80.3 | % | $ | 15,117,845 |
| 82.0 | % | $ | (1,490,336) |
| (9.9) | % | |
维修服务 |
| 2,090,109 |
| 12.3 | % |
| 2,184,692 |
| 11.9 | % |
| (94,583) |
| (4.3) | % | |
租赁设备 |
| 1,234,320 |
| 7.3 | % |
| 1,109,840 |
| 6.0 | % |
| 124,480 |
| 11.2 | % | |
销售型租赁的财务收入 |
| 12,019 |
| 0.1 | % |
| 12,935 |
| 0.1 | % |
| (916) |
| (7.1) | % | |
总收入 |
| 16,963,957 |
| 100.0 | % |
| 18,425,312 |
| 100.0 | % |
| (1,461,355) |
| (7.9) | % | |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
设备销售成本 |
| 11,717,366 |
| 86.0 | % |
| 13,040,429 |
| 86.3 | % |
| (1,323,063) |
| (10.1) | % | |
维护服务费用 |
| 146,768 |
| 7.0 | % |
| 170,726 |
| 7.8 | % |
| (23,958) |
| (14.0) | % | |
设备租赁费用 |
| 528,348 |
| 42.8 | % |
| 515,336 |
| 46.4 | % |
| 13,012 |
| 2.5 | % | |
财务收入成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
收入总成本 |
| 12,392,482 |
| 73.1 | % |
| 13,726,491 |
| 74.5 | % |
| (1,334,009) |
| (9.7) | % | |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
出售设备 |
| 1,910,143 |
| 14.0 | % |
| 2,077,416 |
| 13.7 | % |
| (167,273) |
| (8.1) | % | |
维修服务 |
| 1,943,341 |
| 93.0 | % |
| 2,013,966 |
| 92.2 | % |
| (70,625) |
| (3.5) | % | |
租赁设备 |
| 705,972 |
| 57.2 | % |
| 594,504 |
| 53.6 | % |
| 111,468 |
| 18.7 | % | |
财务收入 |
| 12,019 |
| 100.0 | % |
| 12,935 |
| 100.0 | % |
| (916) |
| (7.1) | % | |
毛利总额 | $ | 4,571,475 |
| 26.9 | % | $ | 4,698,821 |
| 25.5 | % | $ | (127,346) |
| (2.7) | % |
收入
截至2024年3月31日止年度,我们的总收入从截至2023年3月31日止年度的18,425,312美元减少1,461,355美元(7.9%)至16,963,957美元。收入下降主要归因于以下原因:
● | 设备销售收入减少了1,490,336美元,即 9.9%,从截至2023年3月31日止年度的15,117,845美元降至截至2024年3月31日止年度的13,627,509美元。减少主要原因如下:(i)办公设备销售减少842,69美元6,或8.0%,至9,681,98美元4截至2024年3月31日止年度为10,524,680美元。办公设备销售收入(不包括外币兑换的影响)下降小幅上涨4.0% 截至2024年3月31日止的年度与去年同期比较. 由于疫情过后,中国的经济复苏缓慢,我们的许多客户,如私人公司以及政府附属机构,都采取了各种措施来实现成本降低和提高经济效益。我们看到了一个轻微对办公设备的需求下降,导致截至2024年3月31日的年度收入与去年同期相比下降。此外,人民币对美元的贬值也是造成汇率下降的原因。截至2024年3月31日和202年3月31日的年度平均翻译率3分别为0.1398美元兑1元人民币和0.1459美元兑1元人民币,降幅为4.2%;及(2)消耗性材料、零件及其他的销售额减少647,640元,或14.1%,从截至2023年3月31日的4,593,165美元增至截至2024年3月31日的年度的3,945,525美元。减少主要是由于截至二零二零年三月三十一日止年度的设备销售下降,导致向客户销售的辅助消耗品及零件减少所致4. |
● | 我们的维修服务收入de增加94,583美元,或4.3%,从截至2023年3月31日的2,184,692美元增加到2024年3月31日的2,090,109美元。我们主要提供两类服务:(I)全覆盖,主要包括技术支持和日常维护和维修服务;(Ii)其他服务,主要包括临时维护和维修服务,以及提供其他软件和系统服务。这个deCRASE的主要原因如下:(1)全额覆盖和维修服务的收入减少d增加$32,645,或9.3%,从截至2023年3月31日的350,286美元增加到2024年3月31日的317,641美元. 这一降幅与销售额的降幅一致。任职期间设备,导致对我们的全面覆盖和维修服务的需求减少;以及(Ii)来自其他服务的收入保持相对稳定,略有下降增加61,938美元,或 3.4%,从截至2023年3月31日止年度的1,834,406美元降至截至2024年3月31日止年度的1,772,468美元。 |
99
目录表
● | 我们的设备租赁收入 在折痕124,480美元,或 11.2%,从截至2023年3月31日止年度的1,109,840美元降至截至2024年3月31日止年度的1,234,320美元。 增加主要是由于我们的 委员会t发展我们的 公司成 国家广泛的多品牌租赁 公司,以及我们不断努力扩大租赁业务。这一增长还归因于 疫情后中国经济复苏缓慢如上所述,许多客户更喜欢租赁设备,而不是 购买者摄入它们也导致我们的 收入从…2024年3月31日终了年度的设备租赁与去年同期相比. |
● | 融资收入来自销售型租赁。财务收入保持不变相对稳定,略有下降《法令》vt.e.e. $916,或7.1%,从截至2023年3月31日的12,935美元增加到截至2024年3月31日的年度的12,019美元。 |
收入成本
销售设备的成本主要包括购买办公设备的成本、扣除运费和订货费用。办公设备租赁费用主要包括租赁设备的报废费用以及搬运和运输费用。维护和维修服务的成本主要包括人工成本、设备零部件和用品成本、运输费以及在我们外包服务的情况下支付给承包商的成本。
截至2024年3月31日的财年,我们的总收入成本减少了1,334,009美元,降幅为9.7%,从截至2023年3月31日的财年的13,726,491美元降至12,392,482美元。我们的成本下降主要是由于以下原因:
● | 我们销售设备的收入成本减少了1,323,063美元,即10.1%,从截至2023年3月31日的13,040,429美元增加到截至2024年3月31日的11,717,366美元。减少的主要原因如下:(1)办公室设备的销售费用减少699 964美元,或7.6%,从截至2023年3月31日的年度的9,222,475美元降至2024年3月31日的8,522,511美元;以及(2)销售消耗性材料、零部件和其他产品的收入成本减少了623,099美元,或16.3%,从截至2023年3月31日的3,817,954美元增加到截至2024年3月31日的3,194,855美元。设备销售收入的成本下降与设备销售收入的下降一致。 |
● | 我们来自维护服务的收入成本de折痕23,958美元,或14.0%,从截至2023年3月31日的170,726美元降至146,768美元,主要是由于以下原因:(1)在截至2024年3月31日的一年中,来自全面覆盖和维修服务的收入成本减少了13,770美元,即34.7%,从截至2023年3月31日的年度的39,689美元降至25,919美元;(2)来自其他服务的收入成本de折痕10,188美元,或7.8%,从截至2023年3月31日的131,037美元增加到截至2024年3月31日的年度的120,849美元。维修服务收入的成本减少与维修服务收入的减少一致。 |
● | 我们的设备租赁收入成本在折痕13,012美元,或2.5%,从截至2023年3月31日的515,336美元增加到截至2024年3月31日的年度的528,348美元。这个在设备租赁收入成本的增加与在设备租赁带来的收入增加。 |
毛利
截至2024年3月31日的财年,我们的总毛利润减少了127,346美元,降幅为2.7%,从截至2023年3月31日的财年的4,698,821美元降至4,571,475美元。我们的整体毛利率保持相对稳定,截至2024年3月31日的财年毛利率较截至2023年3月31日的财年的25.5%略有增长1.4%至26.9%。
我们的毛利下降和毛利增加主要是由于以下原因:
● | 设备销售毛利减少167,273美元,或8.1%,从截至2023年3月31日的2,077,416美元增加到截至2024年3月31日的1,910,143美元。毛利减少的原因包括:(1)办公设备销售毛利减少142 732美元,或11.0%,由截至2023年3月31日的1,302,205美元降至2024年3月31日止年度的1,159,473美元;及(2)消费品、零件及其他的销售毛利减少24,541美元,或3.2%,从截至2023年3月31日的775,211美元增加到2024年3月31日的750,670美元。毛利减少的主要原因是设备销售收入减少。设备销售毛利率保持相对稳定,略有下降在折痕0.3个百分点,由截至2023年3月31日的年度的13.7%降至14.0截至2024年3月31日止年度的百分比。 |
100
目录表
● | 维修服务毛利de折痕为70,625美元,或3.5%,从截至2023年3月31日的2,013,966美元增加到截至2024年3月31日的1,943,341美元。毛利减少的原因包括:(1)全额承保和维修服务毛利减少18,875美元,或6.1%,由截至2023年3月31日的310,597美元增至291,722美元;及(2)来自其他服务的毛利de折痕为51,750美元,或3.0%,从截至2023年3月31日的1,703,369美元增加到截至2024年3月31日的1,651,619美元。这个de毛利增加的主要原因是de增加维修服务的收入。维修服务的毛利率保持相对稳定,小幅增长0。8百分点,从截至2023年3月31日的年度的92.2%降至93.0截至2024年3月31日止年度的百分比。 |
● | 设备租赁毛利在折痕为111,468美元,或180.7%,从截至2023年3月31日止年度的594,504美元降至截至2024年3月31日止年度的705,972美元,该年度应支付 在设备租赁收入增加. T设备租赁毛利率上升d 3.6百分点,从截至2023年3月31日年度的53.6%到 57.2截至202年3月31日的年度%4.在确保租赁服务质量的同时,我们试图通过在租赁方案中选择更具成本效益的消耗品来提高利润率。所以我们 设备租赁毛利率上升d期间 年截至202年3月31日与去年同期相比4 年。 |
运营费用
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的运营费用细目:
截至3月31日止年度, |
| |||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 |
| |||||||||||||
% | % |
| ||||||||||||||
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| %% |
| ||||
总收入 | $ | 16,963,957 |
| 100.0 | % | $ | 18,425,312 |
| 100.0 | % | $ | (1,461,355) |
| (7.9) | % | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售费用 |
| 925,395 |
| 5.5 | % |
| 1,014,513 |
| 5.5 | % |
| (89,118) |
| (8.8) | % | |
一般和行政费用 |
| 2,512,566 |
| 14.8 | % |
| 2,116,248 |
| 11.5 | % |
| 396,318 |
| 18.7 | % | |
研发费用 |
| 223,136 |
| 1.3 | % |
| 250,344 |
| 1.4 | % |
| (27,208) |
| (10.9) | % | |
总运营支出 | $ | 3,661,097 |
| 21.6 | % | $ | 3,381,105 |
| 18.4 | % | $ | 279,992 |
| 8.3 | % |
销售费用
我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、广告、办公、水电费和其他费用,以及我们的商务旅行和餐饮费用。
截至3月31日止年度, |
| |||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 |
| |||||||||||||
| 量 |
| % |
| 量 |
| % |
| 量 |
| %% |
| ||||
销售费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
工资、员工保险和福利费用 | $ | 652,760 |
| 70.6 | % | $ | 800,601 |
| 78.9 | % | $ | (147,841) |
| (18.5) | % | |
促销和广告费 |
| 111,223 |
| 12.0 | % |
| 33,740 |
| 3.3 | % |
| 77,483 |
| 229.6 | % | |
办公室、水电费和其他费用 |
| 161,412 |
| 17.4 | % |
| 180,172 |
| 17.8 | % |
| (18,760) |
| (10.4) | % | |
销售总费用 | $ | 925,395 |
| 100.0 | % | $ | 1,014,513 |
| 100.0 | % | $ | (89,118) |
| (8.8) | % |
我们的销售费用在截至2024年3月31日的年度内减少89,118美元,或8.8%,由截至2023年3月31日的年度的1,014,513美元减少至925,395美元,主要是由于(I)工资、员工保险及福利开支减少147,841美元,或18.5%,由截至2023年3月31日的年度的800,601美元减少至652,760美元。我们部分VIE进行了业务运作转型,因此减少主要是由于精简人手以提高我们截至2024年3月31日的年度的营运效率;(Ii)截至2024年3月31日的年度,推广及广告开支增加77,483元,增幅为229.6%,由截至2023年3月31日的33,740元增加至111,223元。在截至2024年3月31日的一年中,我们在推广我们的品牌和提高我们的市场影响力方面投入了大量资金。推广及广告开支增加包括推行推广活动、制作及印刷宣传资料等;及(Ii)截至2024年3月31日止年度,办公室、公用设施及其他开支较去年同期减少18,760元,减幅为10.4%。在截至2024年和2023年3月31日的三个年度中,我们的销售费用占收入的比例分别为5.5%和5.5%。
101
目录表
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、公司重组和上市所产生的顾问和专业服务费、折旧和摊销费用、租金费用、办公和公用事业费用、坏账费用以及商务旅行和餐饮费用。
截至3月31日止年度, |
| |||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 |
| |||||||||||||
| 量 |
| % |
| 量 |
| % |
| 量 |
| %% |
| ||||
一般和行政费用 |
| |||||||||||||||
咨询费和专业服务费 | $ | 848,343 |
| 33.8 | % | $ | 556,703 |
| 26.3 | % | $ | 291,640 |
| 52.4 | % | |
折旧及摊销 |
| 178,589 |
| 7.1 | % |
| 112,154 |
| 5.3 | % |
| 66,435 |
| 59.2 | % | |
办公室、水电费和其他费用 |
| 206,463 |
| 8.2 | % |
| 145,194 |
| 6.9 | % |
| 61,269 |
| 42.2 | % | |
工资、员工保险和福利费用 |
| 1,180,283 |
| 47.0 | % |
| 1,159,146 |
| 54.8 | % |
| 21,137 |
| 1.8 | % | |
房租费用 |
| 274,707 |
| 10.9 | % |
| 260,561 |
| 12.3 | % |
| 14,146 |
| 5.4 | % | |
净收回信贷损失/坏账 |
| (175,819) |
| (7.0) | % |
| (117,510) |
| (5.6) | % |
| (58,309) |
| (49.6) | % | |
一般和行政费用总额 | $ | 2,512,566 |
| 100.0 | % | $ | 2,116,248 |
| 100.0 | % | $ | 396,318 |
| 18.7 | % |
截至2024年3月31日的年度,我们的一般和行政费用减少了396,318美元,或18.7%,从截至2023年3月31日的年度的2,116,248美元减少到2,512,566美元,主要是由于(I)与去年同期相比,我们的顾问和专业费用增加了291,640美元,或52.4%,主要是由于我们在截至2024年3月31日的年度为准备首次公开募股所做的努力;(Ii)与去年同期相比,截至2024年3月31日止年度的折旧及摊销增加66,435美元,或59.2%,这主要是由于本公司翻新办公室以展示更高水平的品牌和形象而增加的租赁改善摊销;。(Iii)截至2022年3月31日止年度的办公室、公用事业及其他开支较去年同期增加61,269美元,或42.2%,主要是由于我们的业务运作从2022年复苏中复苏所致;。(Iv)支付给员工的薪酬和福利支出较去年同期增加21,137美元,或截至2024年3月31日的年度增加1.8%,这主要是由于我们的业务运营从2022年的复苏中恢复。然而,上述增幅被人民币兑美元贬值4.2%所抵销;(V)截至2024年3月31日止年度的租金开支较去年同期增加14,146美元,增幅为5.4%。在截至2023年3月31日的年度内,我们从我们的地主那里获得了租赁特许权。由于大流行,租金支出增加,因为在截至2024年3月31日的年度内没有收到此类特许权;以及(Vi)信贷损失和可疑账户的净收回增加了58,309美元,或49.6%。2023年4月1日,我们通过了会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具信用损失(话题326),金融工具信用损失计量》。我们向一些客户发放了信用额度,因为他们的业务受到了2022年经济复苏的影响,但由于中国总体经济的复苏,我们的信用期限恢复了正常。同时,我们努力向客户追回逾期已久的应收账款,从而在截至2024年3月31日的年度内更大程度地净收回信用损失和坏账。截至2024年和2023年3月31日的三个年度,一般和行政费用占收入的比例分别为14.8%和11.5%。
研发费用
我们的研发费用主要包括员工工资、福利和保险费、技术服务费、折旧费、会议费、商务差旅费和餐饮费。
截至3月31日止年度, |
| |||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 |
| |||||||||||||
| 量 |
| % |
| 量 |
| % |
| 量 |
| %% |
| ||||
研究和开发费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
工资、员工保险和福利费用 | $ | 221,984 |
| 99.5 | % | $ | 249,006 |
| 99.5 | % | $ | (27,022) |
| (10.9) | % | |
其他 |
| 1,152 |
| 0.5 | % |
| 1,338 |
| 0.5 | % |
| (186) |
| (13.9) | % | |
研发费用总额 | $ | 223,136 |
| 100.0 | % | $ | 250,344 |
| 100.0 | % | $ | (27,208) |
| (10.9) | % |
102
目录表
我们的研发费用从截至2023年3月31日的年度的250,344美元减少到截至2024年3月31日的年度的225,344美元,减少了27,208美元,降幅10.9%,主要是由于截至2024年3月31日的年度的工资和福利支出减少了27,022美元,或10.9%,从截至2023年3月31日的年度的249,006美元减少到221,984美元。减少的主要原因是在截至2024年3月31日的财年支付给研发人员的平均工资下降。在截至2024年和2023年3月31日的三年中,研发费用占收入的比例分别为1.3%和1.4%。
其他收入
我们的其他收入主要包括银行余额和短期投资、政府补贴和其他方面的利息收入。我们的其他收入保持相对稳定,在截至2024年3月31日的财年略有下降284美元,或0.5%,从截至2023年3月31日的财年的60,039美元降至59,755美元。
所得税拨备
截至2024年3月31日的年度,我们的所得税拨备为124,802美元,较截至2023年3月31日的年度的107,829美元的所得税拨备增加16,973美元,或15.7%,主要是由于我们的VIE在截至2024年3月31日的年度产生的应税收入与去年同期相比有所增加。截至2024年3月31日止年度的实际税率为12.9%,较截至2023年3月31日止年度的7.8%上升5.1%,主要是由于截至2024年3月31日止年度小型微利企业的实际税率有所提高。
净收入
由于上述原因,我们报告截至2024年3月31日的年度净收益为845,331美元,较截至2023年3月31日的年度净收益1,269,926美元减少424,595美元,降幅为33.4%。
可归因于非控股权益的净收入
作为我们的主要经营实体之一,上海君章拥有19家子公司55%的股份,这些子公司分布在中国许多主要城市。因此,我们记录了归属于这些子公司的非控股股东的非控股利息收入。归属于非控股权益的净收入增加了44,442美元,增幅为5.6%,从截至2023年3月31日的年度的792,237美元增加到截至2024年3月31日的年度的836,679美元。
Eshallgo Inc.的净收入
由于上述原因,我们报告截至2024年3月31日的年度,Eshallgo的净收入为8,652美元,较截至2023年3月31日的年度的净收入477,689美元减少469,037美元,降幅98.2%。
103
目录表
截至2023年、2023年和2022年3月31日的财政年度经营成果比较
下表汇总了我们分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的损益表中反映的经营业绩,并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。
在截至2011年3月31日的五年中, |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||
%% | %% |
| ||||||||||||||
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| %% |
| ||||
收入 | $ | 18,425,312 | 100.0 | % | $ | 23,875,331 | 100.0 | % | $ | (5,450,019) | (22.8) | % | ||||
收入成本 |
| 13,726,491 |
| 74.5 | % |
| 16,253,591 |
| 68.1 | % |
| (2,527,100) |
| (15.5) | % | |
毛利 |
| 4,698,821 |
| 25.5 | % |
| 7,621,740 |
| 31.9 | % |
| (2,922,919) |
| (38.3) | % | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售费用 |
| 1,014,513 |
| 5.5 | % |
| 1,188,585 |
| 5.0 | % |
| (174,072) |
| (14.6) | % | |
一般和行政费用 |
| 2,116,248 |
| 11.5 | % |
| 3,176,599 |
| 13.3 | % |
| (1,060,351) |
| (33.4) | % | |
研发费用 |
| 250,344 |
| 1.4 | % |
| 302,479 |
| 1.3 | % |
| (52,135) |
| (17.2) | % | |
总运营支出 |
| 3,381,105 |
| 18.4 | % |
| 4,667,663 |
| 19.6 | % |
| (1,286,558) |
| (27.6) | % | |
营业收入 |
| 1,317,716 |
| 7.2 | % |
| 2,954,077 |
| 12.4 | % |
| (1,636,361) |
| (55.4) | % | |
其他收入 |
| 60,039 |
| 0.3 | % |
| 107,074 |
| 0.4 | % |
| (47,035) |
| (43.9) | % | |
所得税前收入拨备 |
| 1,377,755 |
| 7.5 | % |
| 3,061,151 |
| 12.8 | % |
| (1,683,396) |
| (55.0) | % | |
所得税拨备 |
| 107,829 |
| 0.6 | % |
| 163,587 |
| 0.7 | % |
| (55,758) |
| (34.1) | % | |
净收入 |
| 1,269,926 |
| 6.9 | % |
| 2,897,564 |
| 12.1 | % |
| (1,627,638) |
| (56.2) | % | |
减:归属于非控股权益的净收益 |
| 792,237 |
| 4.3 | % |
| 1,069,204 |
| 4.5 | % |
| (276,967) |
| (25.9) | % | |
归属于ESHALLGO Inc的净收入 | $ | 477,689 |
| 2.6 | % | $ | 1,828,360 |
| 7.7 | % | $ | (1,350,671) |
| (73.9) | % |
104
目录表
在截至2011年3月31日的五年中, |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 |
| |||||||||||||
%% | %% |
| ||||||||||||||
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| %% |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
出售设备 | $ | 15,117,845 |
| 82.0 | % | $ | 18,292,294 |
| 76.6 | % | $ | (3,174,449) |
| (17.4) | % | |
维修服务 |
| 2,184,692 |
| 11.9 | % |
| 4,083,042 |
| 17.1 | % |
| (1,898,350) |
| (46.5) | % | |
租赁设备 |
| 1,109,840 |
| 6.0 | % |
| 1,486,633 |
| 6.2 | % |
| (376,793) |
| (25.3) | % | |
销售型租赁的财务收入 |
| 12,935 |
| 0.1 | % |
| 13,362 |
| 0.1 | % |
| (427) |
| (3.2) | % | |
总收入 |
| 18,425,312 |
| 100.0 | % |
| 23,875,331 |
| 100.0 | % |
| (5,450,019) |
| (22.8) | % | |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
设备销售成本 |
| 13,040,429 |
| 86.3 | % |
| 15,369,322 |
| 84.0 | % |
| (2,328,893) |
| (15.2) | % | |
维护服务费用 |
| 170,726 |
| 7.8 | % |
| 234,144 |
| 5.7 | % |
| (63,418) |
| (27.1) | % | |
设备租赁费用 |
| 515,336 |
| 46.4 | % |
| 650,125 |
| 43.7 | % |
| (134,789) |
| (20.7) | % | |
财务收入成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
收入总成本 |
| 13,726,491 |
| 74.5 | % |
| 16,253,591 |
| 68.1 | % |
| (2,527,100) |
| (15.5) | % | |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
出售设备 |
| 2,077,416 |
| 13.7 | % |
| 2,922,972 |
| 16.0 | % |
| (845,556) |
| (28.9) | % | |
维修服务 |
| 2,013,966 |
| 92.2 | % |
| 3,848,898 |
| 94.3 | % |
| (1,834,932) |
| (47.7) | % | |
租赁设备 |
| 594,504 |
| 53.6 | % |
| 836,508 |
| 56.3 | % |
| (242,004) |
| (28.9) | % | |
财务收入 |
| 12,935 |
| 100.0 | % |
| 13,362 |
| 100.0 | % |
| (427) |
| (3.2) | % | |
毛利总额 | $ | 4,698,821 |
| 25.5 | % | $ | 7,621,740 |
| 31.9 | % | $ | (2,922,919) |
| (38.3) | % |
收入
截至2023年3月31日的财年,我们的总收入减少了5,450,019美元,降幅为22.8%,从截至2022年3月31日的财年的23,875,331美元降至18,425,312美元。我们收入的减少主要是由于以下原因:
● | 在截至2023年3月31日的一年中,来自设备销售的收入减少了3,174,449美元,降幅为17.4%,从截至2022年3月31日的18,292,294美元降至15,117,845美元。减少的主要原因如下:(I)截至2023年3月31日止年度的办公设备销售额减少2,290,200元或17.9%,由截至2022年3月31日止年度的12,814,880元减至10,524,680元。减少的主要原因是如上所述的2022年中国的复出。我们最大的运营公司位于上海,由于城市封锁,从2022年4月1日到2022年6月中旬,上海暂停了所有业务。此外,我们在青海、xi、深圳和石家庄等城市的其他营运公司也因本地疫情爆发而暂时停业,因此,截至2023年3月31日的年度,办公设备的销售额下降;及(Ii)截至2023年3月31日的年度,耗材及零件及其他的销售额减少884,249元,跌幅16.1%,由截至2022年3月31日的5,477,414元下降至4,593,165元。减少的主要原因是,在截至2023年3月31日的年度内,由于设备销售额的下降,对我们客户的辅助消耗品和零部件的销售额减少。 |
105
目录表
● | 在截至2023年3月31日的年度,我们来自维修服务的收入减少了1,898,350美元,降幅为46.5%,从截至2022年3月31日的4,083,042美元降至2,184,692美元。我们主要提供两类服务:(I)全覆盖,主要包括技术支持和日常维护和维修服务;(Ii)其他服务,主要包括临时维护和维修服务,以及提供其他软件和系统服务,如提供企业资源规划(ERP)和直播服务。减少主要是由于以下原因:(I)截至2023年3月31日止年度,来自全面承保及维修服务的收入减少157,402元,即31.0%,由截至2022年3月31日止年度的507,688元减少至350,286元。减少乃因设备销售及租赁减少,导致我们的全面覆盖及维修服务的新订单减少,这是由于我们的客户的业务运作受到上文所述的2022年中国复苏的不利影响;及(Ii)来自其他服务的收入由截至2022年3月31日止年度的3,575,354美元下降至截至2023年3月31日止年度的1,740,948美元,跌幅为48.7%。在截至2022年3月31日的年度内,我们向客户推广我们的ERP服务,并已成功与三家客户签署了ERP服务合同。同时,在截至2022年3月31日的年度内,我们还通过视频会议系统提供直播服务产生了服务收入。由于上述2022年复苏的影响,在截至2023年3月31日的年度内,上述服务收入产生较少。 |
● | 在截至2023年3月31日的年度内,我们来自设备租赁的收入减少了376,793美元,或25.3%,从截至2022年3月31日的1,486,633美元降至1,109,840美元。减少的主要原因是设备租赁需求受到影响,因为许多公司的业务运营因2022年的复苏而受到不利干扰。与此同时,我们的许多客户要求某些租赁优惠,因为这些租赁的设备在临时关闭期间没有使用,导致我们在截至2023年3月31日的一年中租赁设备的收入与去年同期相比有所下降。 |
● | 融资收入来自销售型租赁。财务收入减少了427美元,从截至2022年3月31日的年度的13,362美元减少到截至2023年3月31日的年度的12,935美元,降幅为3.2%。 |
收入成本
销售设备的成本主要包括购买办公设备的成本、扣除运费和订货费用。办公设备租赁费用主要包括租赁设备的报废费用以及搬运和运输费用。维护和维修服务的成本主要包括人工成本、设备零部件和用品成本、运输费以及在我们外包服务的情况下支付给承包商的成本。
截至2023年3月31日的财年,我们的总收入成本减少了2,527,100美元,降幅为15.5%,从截至2022年3月31日的财年的16,253,591美元降至13,726,491美元。我们的成本下降主要是由于以下原因:
● | 在截至2023年3月31日的一年中,我们的设备销售收入成本减少了2,328,893美元,降幅为15.2%,从截至2022年3月31日的15,369,322美元降至13,040,429美元。减少的主要原因如下:(I)截至2023年3月31日止年度的办公设备销售成本减少1,892,303元,或17.0%,由截至2022年3月31日止年度的11,114,778元减至9,222,475元。办公设备销售收入成本的下降与办公设备销售收入的下降一致;及(Ii)由于耗材及零部件销售减少,截至2023年3月31日的年度,销售耗材、零部件及其他收入的成本减少436,590美元,或10.3%,由截至2022年3月31日的4,254,544美元下降至3,817,954美元。 |
● | 本公司于截至2022年3月31日止年度的维修服务收入成本减少63,418美元,或27.1%,由截至2022年3月31日止年度的234,144美元减少至170,726美元,主要原因如下:(I)截至2023年3月31日止年度,全面承保及维修服务收入成本减少4,979美元,或11.1%,由截至2022年3月31日止年度的44,668美元减少至39,689美元;及(Ii)其他服务收入成本减少58,439美元,或30.8%,由截至2022年3月31日止年度的189,476美元减少至131,037美元。 |
● | 在截至2023年3月31日的一年中,我们的设备租赁收入成本减少了134,789美元,降幅为20.7%,从截至2022年3月31日的650,125美元降至515,336美元。收入成本的减少与设备租赁收入的减少基本一致。 |
106
目录表
毛利
截至2023年3月31日的财年,我们的总毛利润减少了2,922,919美元,降幅为38.3%,从截至2022年3月31日的财年的7,621,740美元降至4,698,821美元。截至2023年3月31日的年度,我们的整体毛利率由截至2022年3月31日的31.9%下降至25.5%,降幅为6.4%。
我们的毛利和毛利率下降主要是由于以下原因:
● | 在截至2023年3月31日的一年中,来自设备销售的毛利减少了845,556美元,降幅为28.9%,从截至2022年3月31日的2,922,972美元降至2,077,416美元。毛利减少包括:(I)截至2023年3月31日止年度的办公设备销售毛利减少397,897元,或23.4%,由截至2022年3月31日止年度的1,700,102元减少至1,302,205元;及(Ii)耗材、零件及其他销售毛利由截至2022年3月31日止年度的1,222,870元减少至775,211元,跌幅36.6%。毛利减少的主要原因是设备销售收入减少。设备销售毛利率保持相对稳定,略有下降2.3个百分点,从截至2022年3月31日的年度的16.0%降至截至2023年3月31日的13.7%。减少主要是由于销售利润率较低的消耗性材料、零件及其他产品所占的销售比例较高。 |
● | 在截至2023年3月31日的年度内,维修服务的毛利由截至2022年3月31日的3,848,898元下降至2,013,966元,跌幅为47.7%。毛利减少包括:(I)在截至2023年3月31日止年度,来自全面承保及维修服务的毛利减少152,423元,或32.9%,由截至2022年3月31日止年度的463,020元减少至310,597元;及(Ii)其他服务毛利由截至2022年3月31日止年度的3,385,878元减少至1,703,369元,减少1,682,509元,或49.7%。毛利减少的主要原因是维修服务收入减少。维修服务毛利率保持相对稳定,由截至2022年3月31日止年度的94.3%微跌2.1个百分点至截至2023年3月31日止年度的92.2%。 |
● | 于截至2023年3月31日止年度,设备租赁毛利由截至2022年3月31日止年度的836,508美元减少242,004美元至594,504美元,跌幅28.9%,而设备租赁毛利率则保持相对稳定,由截至2022年3月31日止年度的56.3%微跌2.7个百分点至截至2023年3月31日止年度的53.6%,主要由于我们如上所述给予客户租赁优惠所致。 |
运营费用
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度的运营费用细目:
在截至2011年3月31日的五年中, |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 |
| |||||||||||||
%% | %% |
| ||||||||||||||
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| 收入 |
| 量 |
| %% |
| ||||
总收入 | $ | 18,425,312 |
| 100.0 | % | $ | 23,875,331 |
| 100.0 | % | $ | (5,450,019) |
| (22.8) | % | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售费用 |
| 1,014,513 |
| 5.5 | % |
| 1,188,585 |
| 5.0 | % |
| (174,072) |
| (14.6) | % | |
一般和行政费用 |
| 2,116,248 |
| 11.5 | % |
| 3,176,599 |
| 13.3 | % |
| (1,060,351) |
| (33.4) | % | |
研发费用 |
| 250,344 |
| 1.4 | % |
| 302,479 |
| 1.3 | % |
| (52,135) |
| (17.2) | % | |
总运营支出 | $ | 3,381,105 |
| 18.4 | % | $ | 4,667,663 |
| 19.6 | % | $ | (1,286,558) |
| (27.6) | % |
107
目录表
销售费用
我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、广告、办公、水电费和其他费用,以及我们的商务旅行和餐饮费用。
在截至2011年3月31日的五年中, |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 |
| |||||||||||||
| 量 |
| %% |
| 量 |
| %% |
| 量 |
| %% |
| ||||
销售费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工资、员工保险和福利费用 | $ | 800,601 |
| 78.9 | % | $ | 916,254 |
| 77.1 | % | $ | (115,653) |
| (12.6) | % | |
广告费 |
| 33,740 |
| 3.3 | % |
| 74,724 |
| 6.3 | % |
| (40,984) |
| (54.8) | % | |
办公室、水电费和其他费用 |
| 180,172 |
| 17.8 | % |
| 197,607 |
| 16.6 | % |
| (17,435) |
| (8.8) | % | |
销售总费用 | $ | 1,014,513 |
| 100.0 | % | $ | 1,188,585 |
| 100.0 | % | $ | (174,072) |
| (14.6) | % |
我们的销售支出减少174,072美元,或14.6%,由截至2022年3月31日的年度的1,188,585美元减少至1,014,513美元,主要是由于(I)工资、员工保险及福利开支减少115,653美元,或12.6%,由截至2022年3月31日的年度的916,254美元减少至800,601美元。下降的主要原因是2022年复苏的影响,我们在暂停业务期间支付的奖金和激励措施减少;(Ii)由于我们削减了2022年复苏期间的广告支出,截至2023年3月31日的一年的广告费用减少了40,984美元,降幅为54.8%,从截至2022年3月31日的一年的74,724美元降至33,740美元;以及(Iii)由于2022年经济复苏导致我们的业务运营暂停,截至2023年3月31日的年度的办公、公用事业和其他费用减少17,435美元,或8.8%,从截至2022年3月31日的年度的197,607美元减少至180,172美元,我们的销售费用分别占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度总收入的5.5%和5.0%。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、公司重组和上市所产生的顾问和专业服务费、折旧和摊销费用、租金费用、办公和公用事业费用、坏账费用以及商务旅行和餐饮费用。
在截至2011年3月31日的五年中, |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 |
| |||||||||||||
| 量 |
| %% |
| 量 |
| %% |
| 量 |
| %% |
| ||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工资、员工保险和福利费用 | $ | 1,159,146 |
| 54.8 | % | $ | 1,471,392 |
| 46.3 | % | $ | (312,246) |
| (21.2) | % | |
信贷损失拨备(净收回) |
| (117,510) |
| (5.6) | % |
| 260,671 |
| 8.2 | % |
| (378,181) |
| (145.1) | % | |
咨询费和专业服务费 |
| 556,703 |
| 26.3 | % |
| 740,556 |
| 23.3 | % |
| (183,853) |
| (24.8) | % | |
办公室、水电费和其他费用 |
| 88,036 |
| 4.2 | % |
| 166,887 |
| 5.3 | % |
| (78,851) |
| (47.2) | % | |
差旅和娱乐招待费用 |
| 57,158 |
| 2.7 | % |
| 111,903 |
| 3.5 | % |
| (54,745) |
| (48.9) | % | |
折旧及摊销 |
| 112,154 |
| 5.3 | % |
| 145,349 |
| 4.6 | % |
| (33,195) |
| (22.8) | % | |
房租费用 |
| 260,561 |
| 12.3 | % |
| 279,841 |
| 8.8 | % |
| (19,280) |
| (6.9) | % | |
一般和行政费用总额 | $ | 2,116,248 |
| 100.0 | % | $ | 3,176,599 |
| 100.0 | % | $ | (1,060,351) |
| (33.4) | % |
截至2023年3月31日的年度,本公司的一般及行政开支减少1,060,351美元,或33.4%,由截至2022年3月31日的年度的3,176,599美元减少至2,116,248美元,主要是由于(I)支付予员工的工资及福利开支减少312,246美元,或21.2%,由截至2022年3月31日的年度的1,471,392美元减少至1,159,146美元。减少的主要原因是2022年复苏的影响,我们在停业期间支付的奖金和奖励减少;(Ii)由于管理层努力向客户追回逾期已久的应收账款,导致信贷损失拨备减少378,181美元,降幅145.1%;(Iii)与去年同期相比,我们的顾问费和专业费用减少183,853美元,降幅24.8%,主要是由于我们在筹备此次首次公开募股的早期阶段产生了更多的咨询和专业服务费;(Iv)与2022年3月31日止财政年度相比,截至2023年3月31日止年度,本公司的办公、公用事业及其他开支及差旅及招待开支分别减少78,851美元及54,745美元,减少的主要原因是2022年经济复苏导致我们的业务运作暂停及旅行限制所致;及(V)减少的原因还包括于截至2023年3月31日的财政年度内折旧及摊销开支减少33,195美元及租金开支减少19,280美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度,一般和行政费用占收入的比例分别为11.5%和13.3%。
108
目录表
研发费用
我们的研发费用主要包括员工工资、福利和保险费、技术服务费、折旧费、会议费、商务差旅费和餐饮费。
在截至2011年3月31日的五年中, |
| |||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 |
| |||||||||||||
| 量 |
| %% |
| 量 |
| %% |
| 量 |
| %% |
| ||||
研究和开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工资、员工保险和福利费用 | $ | 249,006 |
| 99.5 | % | $ | 301,196 |
| 99.6 | % | $ | (52,190) |
| (17.3) | % | |
其他 |
| 1,338 |
| 0.5 | % |
| 1,283 |
| 0.4 | % |
| 55 |
| 4.3 | % | |
研发费用总额 | $ | 250,344 |
| 100.0 | % | $ | 302,479 |
| 100.0 | % | $ | (52,135) |
| (17.2) | % |
我们的研发费用从截至2022年3月31日的年度的302,479美元下降到截至2023年3月31日的年度的250,344美元,降幅为52,135美元,降幅为17.2%,主要是由于截至2022年3月31日的年度的工资和福利支出减少了52,190美元,降幅为17.3%,从截至2022年3月31日的年度的301,196美元降至249,006美元。减少的主要原因是2022年复苏的影响,我们在停业期间支付的奖金和激励较少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年中,研发费用占收入的比例分别为1.4%和1.3%。
其他收入
我们的其他收入主要包括银行余额和短期投资、政府补贴和其他方面的利息收入。我们的其他收入从截至2022年3月31日的年度的107,074美元减少到截至2023年3月31日的年度的60,039美元,减少了47,035美元,降幅为43.9%,主要是由于我们在截至2023年3月31日的年度内投资的短期投资减少导致利息收入下降。
所得税拨备
截至2023年3月31日的年度,我们的所得税拨备为107,829美元,较截至2022年3月31日的年度的163,587美元的所得税拨备减少55,758美元,或34.1%,主要是由于我们截至2023年3月31日的年度的应纳税所得额与去年同期相比减少。2023财年的有效税率为7.8%,与2022财年的5.3%相比增长了2.5%,这主要是由于我们有资格用于从应纳税所得额中扣除的研发税收抵免减少,因为与去年同期相比,我们在截至2023年3月31日的财年产生了较低的研发费用。
净收入
由于上述原因,我们报告截至2023年3月31日的财年净收入为1,269,926美元,较截至2022年3月31日的财年净收入2,897,564美元减少1,627,638美元,降幅为56.2%。
可归因于非控股权益的净收入
作为我们的主要经营实体之一,上海君章拥有19家子公司55%的股份,这些子公司分布在中国许多主要城市。因此,我们记录了归属于这些子公司的非控股股东的非控股利息收入。归属于非控股权益的净收入减少276,967美元,或25.9%,由截至2022年3月31日的年度的1,069,204美元下降至截至2023年3月31日的年度的792,237美元。
Eshallgo Inc.的净收入
由于上述原因,我们报告截至2023年3月31日的年度,Eshallgo的净收入为477,689美元,较截至2022年3月31日的年度的1,828,360美元减少1,350,671美元,降幅为73.9%。
109
目录表
B. | 流动性与资本资源 |
2024年7月3日,我们以每股A类普通股4.00美元的公开发行价完成了我们的首次公开发行(万),扣除承销折扣和其他相关费用后,总收益为500美元。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。此外,我们已向发行的承销商授予选择权,可于承销协议日期起计45天内行使,按公开发行价减去承销折扣及佣金后,按公开发行价额外购买最多187,500股A类普通股。我们的A类普通股于2024年7月2日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为EHGO。
截至2024年3月31日,我们拥有5,362,101美元的现金和现金等价物,而截至2023年3月31日的现金及现金等价物为4,949,836美元。我们还有4967,146美元的应收账款。我们的应收账款主要包括客户对我们销售的办公设备以及客户提供和接受的服务的应收余额。截至2024年3月31日,我们的应收账款净余额中约有26%,即130亿美元万随后被收回。如有必要,应收账款将作为营运资金用于我们的运营。
截至2024年3月31日,我们的短期投资为1,131,267美元,包括23,556美元的应计利息。短期投资包括理财产品,即在某些金融机构的某些浮动利率或本金不受担保的存款,本公司可随时赎回存款。本公司根据ASC 825金融工具,按公允价值记录期限少于一年的浮动利率理财产品。所赚取的利息在综合收益表和综合收益(亏损)表中确认为利息收入。
截至2024年3月31日,我们的库存余额为1,963,166美元,主要包括采购的商品和用品,根据对我们产品的当前需求趋势的分析,我们相信这些商品和用品能够迅速售出。
截至2024年3月31日,我们的营运资金余额为15,687,912美元。在评估我们的流动性时,管理层监测和分析我们的现金和现金等价物、我们未来产生足够收入的能力,以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信,我们目前的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流以及我们从IPO中获得的收益将足以满足自综合财务报表发布之日起未来12个月内我们的营运资金需求。然而,如果我们面临不利的经营环境或产生意想不到的资本支出,或者如果我们决定加快增长,那么可能需要额外的融资。我们的资本支出,包括支持持续运营举措的基础设施,一直是并将继续是巨大的。然而,我们不能保证,如果需要,将提供额外的融资,或以优惠条件提供融资。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释,甚至可能被严重稀释。
在未来几年,我们将寻求融资来源,如银行贷款和股权融资,以满足我们的现金需求。虽然在融资规模和时间方面面临不确定性,但我们有信心主要通过利用我们的经营活动产生的现金流和必要的股东营运资金来继续满足运营需求。
下表列出了我们在所示时期的现金流摘要:
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 2,220,418 | $ | 783,940 | $ | 216,455 | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (1,616,941) |
| 1,162,959 |
| (2,263,259) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 50,431 |
| 520,893 |
| 699,371 | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (241,643) |
| (185,351) |
| 137,380 | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| 412,265 |
| 2,282,441 |
| (1,210,053) | |||
现金和现金等价物,年初 |
| 4,949,836 |
| 2,667,395 |
| 3,877,448 | |||
现金和现金等价物,年终 | $ | 5,362,101 | $ | 4,949,836 | $ | 2,667,395 |
110
目录表
经营活动
截至2024年3月31日止年度,经营活动提供的净现金为2,220,418美元,主要包括以下内容:
● | 截至2024年3月31日止年度净利润为845,331美元. |
● | 应收第三方账款减少及关联方1,038,007美元。由于部分客户的业务受到2022年复苏的影响,我们向他们提供了信贷,然而,由于中国整体经济的复苏, 我们的信贷期限已恢复正常,我们已努力向客户收取长期逾期的应收账款。 |
● | 增加供应商预付款向第三方和关联方共$552,110。我们增加了对供应商的预付款,以确保供应,因为预计未来几个月的销售额将增加。 |
截至2023年3月31日的一年中,经营活动提供的现金净额为783,940美元,主要包括:
● | 2023财年净收益为1,269,926美元。 |
● | 第三方应收账款增加1 328 948美元。增长主要是由于截至2023年3月31日的最后一个季度的销售额增加,以及由于我们的一些客户的业务受到上述2022年复苏的影响而延长了信用额度。 |
● | 应付账款增加758,843美元,原因是我们要求供应商延长付款期限,因为我们的业务受到2022年复苏的影响。 |
截至2022年3月31日的一年中,经营活动提供的现金净额为216,455美元,主要包括:
● | 本财政年度净收入为2 897 564美元,折旧和摊销变动为295 040美元,信贷损失准备金为266 945美元,摊销使用权资产为257 929美元。 |
● | 第三方及相关方应收账款增加2 410 293美元。这一增长主要是由于销售额的增加以及我们向一些客户提供了信贷,因为他们的业务受到了新冠肺炎的影响。 |
● | 预付给供应商的费用增加1 339 242美元。我们增加了对供应商的预付款,以确保我们的供应不会受到新冠肺炎疫情造成的短缺的影响,也是因为预计在接下来的几个月里,如上所述,销售额会增加。 |
● | 长期应收账款减少362,519美元,主要由于与客户上海浦里的两项还款协议所致,该协议在合并财务报表附注4中披露得更为充分。 |
投资活动
截至2024年3月31日止年度,用于投资活动的现金净额为1,616,941美元,主要包括购买3,019,257美元的短期投资、向第三方支付1,170,183美元的短期贷款以及购买财产和设备55,216美元,但被赎回2,656,228美元的短期投资部分抵销。
截至2023年3月31日止年度,投资活动提供的现金净额为1,162,959美元,主要包括赎回短期投资3,356,390美元,但因购买短期投资1,599,964美元、购买固定资产353,974美元及向关联方支付257,946美元而部分抵销。
截至2022年3月31日止年度,用于投资活动的现金净额为2,263,259美元,主要包括购买固定资产919,541美元,购买短期投资4,177,230美元,以及赎回短期投资2,527,957美元。
111
目录表
融资活动
截至2024年3月31日止年度,融资活动提供的现金净额为50,431美元,主要包括从投资者为认购A类普通股而收取的收益458,341美元,但因偿还关联方贷款163,362美元、偿还短期银行贷款146,791美元及非控股股东退还出资额98,220美元而部分抵销。
在截至2023年3月31日的财年,融资活动提供的现金净额为520,893美元,主要包括从投资者为认购A类普通股而收到的收益548,367美元,以及来自短期银行贷款的收益145,930美元,部分被97,510美元的递延发行成本付款所抵消。
在截至2022年3月31日的财年,融资活动提供的现金净额为699,371美元,其中包括2022财年从额外股本收到的付款835,813美元和从相关方收到的预付款239,429美元,部分被为递延发售成本支付的375,871美元所抵消。
合同义务
截至2024年3月31日,我们的合同义务如下:
不到 | 1-2 | 2-3 | 3-4 | 4-5 | |||||||||||||||||
合同义务 |
| 总 |
| 1年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 此后 | |||||||
未来租赁付款(1) | $ | 462,572 | $ | 258,820 | $ | 80,743 | $ | 63,193 | $ | 10,468 | $ | 10,966 | $ | 38,382 | |||||||
总 | $ | 462,572 | $ | 258,820 | $ | 80,743 | $ | 63,193 | $ | 10,468 | $ | 10,966 | $ | 38,382 |
(1) | 我们在中国各主要城市为VIE及其子公司租赁办公空间和仓库空间。截至2024年3月31日,我们未来的租赁付款总额为美元462,572. |
表外安排
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我们没有任何表外安排。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除下文和本年度报告20-F表格中其他地方披露的内容外,我们不知道2023年4月1日至2024年3月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。
112
目录表
E. | 关键会计估计 |
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的,它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设,披露合并财务报表日期的或有资产和负债,并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括评估应收账款的预期信贷损失、存货估值、长期资产的可回收性、递延税项资产的变现以及设备租赁的收入确认。我们继续评估这些估计和假设,我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们相信,本报告披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
以下关键会计政策(一)信贷损失;(二)存货,净额;(三)长期资产减值;(四)收入确认;(五)所得税,以假设和估计为依据,并在编制综合财务报表时使用:
信贷损失
当存在类似的风险特征时,我们使用滚动率法来综合计量应收账款、融资应收账款和长期应收账款的预期信用损失。滚动率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层,并使用历史滚动率以一年为增量进行预测。在模拟的每一年,记录应收账款的损失,并将结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动重复一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于各自的应收账款余额。我们调整了由滚动率法确定的当前条件和经济条件预测的津贴。在确定损失率时,我们对各种因素进行评估,包括历史经验、债务人的资信、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及其他可能影响其向债务人追偿能力的因素。这些因素的变化可能导致当期应收账款信用损失金额的实质性增加或减少,这可能对财务运营结果产生重大影响。影响损失率的因素,如债务人的信用状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测等,都是随着客观环境的变化而不断变化的,因此,它是一项关键的会计政策。截至2024年和2023年3月31日,应收账款信贷损失准备金分别为133,449美元和256,882美元,长期应收账款信贷损失准备金分别为5,073美元和零美元,计入当期和非当前预付费用和其他资产的第三方贷款信贷损失准备金分别为25,026美元和零美元,应收金融账款信贷损失准备金分别为6,040美元和34,191美元。截至2024年3月31日,我们的预期信用损失率每增加1个百分点,我们的应收账款、长期应收账款、对第三方贷款和应收财务的信用损失准备金将分别增加50,278美元、2,021美元、8,335美元和2,036美元。截至2024年3月31日,我们的预期信用损失率每下降1个百分点,应收账款、长期应收账款、对第三方贷款和应收财务的信贷损失准备将分别减少30,485美元、1,512美元、4,568美元和1,606美元。
库存,净额
存货备抵包括估计未来可能发生的存货减记或损失。这些估计通常基于管理层的判断和历史数据,但未来市场状况和需求变化等因素可能会影响这些估计的准确性。因此,库存津贴的估计具有高度的不确定性。存货是公司资产负债表的重要组成部分,存货准备的变动直接影响公司的总资产和净收入。如果存货准备被低估,可能会导致资产多报和利润夸大;反之,高估可能会导致资产少报和利润减少。因此,这是一项关键的会计政策。截至2024年3月31日和2023年3月31日,库存准备金分别为19830美元和23301美元。我们的估计每增加(减少)1%,截至2024年3月31日的库存储备将增加(减少)19,830美元。
113
目录表
长期资产减值准备
财产和设备减值涉及估计未来现金流,这通常是基于管理层的判断和假设。未来的市场状况、技术变化和经济环境都会影响这些估计的准确性。因此,对财产和设备减值的估计具有高度的不确定性。财产和设备是我们资产负债表的重要组成部分,财产和设备减值的变化直接影响公司的总资产和净收益。如果低估了财产和设备减值,可能会导致资产多报和利润夸大;反之,高估可能会导致资产少报和利润减少。确定财产和设备减值需要管理层的大量判断和估计,包括预测未来现金流、选择贴现率和确定资产的使用寿命。这些判断和估计具有高度的主观性,使得财产和设备减值政策的透明度和合理性对投资者和监管机构至关重要。因此,这是一项关键的会计政策。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度内,这些资产没有减值。
收入确认
我们有多种类型的收入流,每一种收入流要求我们在基于美国公认会计原则的财务报告目的确定方法和会计处理时应用判断。这些判断的变化可能导致当期收入确认金额大幅增加或减少,这可能对财务运营业绩产生重大影响。我们将继续执行其多元化经营战略,并在原有业务范围之外寻找其他独家机会,因此,在可预见的未来,它仍将是一项关键的会计政策。
所得税
递延税项资产及负债按资产及负债的财务报告与课税基准之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转所产生的预期未来税务后果确认。当某些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值准备。当我们厘定及量化估值免税额时,我们会考虑预计未来应课税收入、税务筹划策略的可用性、过往年度的历史应课税收入/亏损,以及现有应课税暂时性差异的未来冲销等因素。在确定预计未来应纳税所得额时使用的假设需要做出重大判断。未来几年的实际经营结果可能与目前的假设、判断和估计不同。这些估计和判断的变化可能导致所得税支出拨备的大幅增加或减少,这可能对财务状况和经营业绩产生重大影响。很难确定我们和我们的子公司在未来是否或何时将实现盈利,因此,在可预见的未来,这仍将是一项关键的会计政策。
第六项董事、高级管理人员和员工
6.董事和管理层
以下是截至本年度报告日期,我们的董事、董事被提名人、高管和其他关键员工的信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
毛志丹 | 60 | 主席 | ||
七味苗 | 46 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
春禄 | 40 | 首席财务官 | ||
吴晓慧 | 50 | 总裁与董事 | ||
徐伟民 | 59 | 独立董事、审计和薪酬委员会主席 | ||
微博翁 | 64 | 独立董事兼提名委员会主席 | ||
科瓦罗 | 40 | 独立董事 |
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目录表
毛志丹,主席
毛先生是上海骏章创始人,自2015年EShallGo品牌成立以来一直在该品牌工作。毛先生在上海光学仪器厂开始了他的职业生涯,担任工程师并负责监督制造过程。1991年至1994年,毛先生在上海施乐复印机有限公司担任工程师,公司刚登陆中国时就成立了有限公司。毛先生负责设备技术控制部门,在那里他获得了印刷行业技术发展和演变的第一手知识。1994年至1997年、1998年至2015年,毛先生在凯仕业(上海)办公设备有限公司工作,上海普利复印机有限公司、任总经理,负责销售部门。毛先生获得安徽工业大学精密仪器专业学士学位。
缪七伟, 董事执行总裁兼首席执行官
郭淼先生为本公司行政总裁兼董事。在加入EShallGo之前,张淼先生已经积累了十多年的高端品牌运营管理经验。张淼先生的职业生涯始于上海爱代尔思发展有限公司,他在那里担任销售经理,负责销售部的日常运营。此后,2004年至2014年,张淼先生在上海奇能服饰发展有限公司工作,负责维护公司高端客户品牌网络的建立和运营,制定和执行董事会批准的年度工作计划和财务预算,组织公司经营管理日常工作,确保实现经营目标。杨淼先生从2015年开始与军章上海公司合作,担任总经理,并与王茂先生一起为军章上海的商业模式奠定了基础。杨淼先生于2024年2月在ISC巴黎商学院获得EMBA学位。
春雨,首席财务官
吕春春先生自2022年3月起担任本公司首席财务官,并自2015年起在本公司附属公司上海君章担任多项职务。2015年至2017年,陆兆禧先生在君章上海担任品牌经理,2017年晋升为董事总经理兼品牌。2017年起任董事总管会计部,负责君章上海的人事、设备、物流、外包等综合内部管理,监督公司行政部门、人力资源、全国事业部的绩效协调,协助研究指导公司中长期发展规划和年度体验计划。此外,全面负责会计部门的管理工作,制定、维护和完善公司的财务管理程序和政策、内部规章制度,制定年度和季度财务计划。编制和执行财务预算报告,监督公司的整体资本分配、成本核算分析,监控可能给公司造成经济损失的重大经济活动,并管理与银行和其他金融机构的关系。刘吕先生于2006年在上海凯安服装有限公司开始了他的第一份职业生涯,当时是实习生,后来在2010年晋升为公司计划部经理。同年担任上海海辰投资管理有限公司策划部经理,2010年12月至2014年9月在上海保利服饰发展有限公司任董事市场部经理,设计管理产品展示等门店布局,洽谈规划百余家店面,管理门店装修、审计、采购、道具生产管理、市场部,策划管理重大活动。刘吕先生毕业于上海大学,获广告学学士学位。
吴晓慧,总裁与董事
吴武先生从2022年6月3日起担任我们的董事。吴武先生于2018年至2021年在董事资本市场上市公司比特起源有限公司(前身为中国香态食品股份有限公司)担任总裁和纳斯达克。自2007年以来,他一直担任董事和Geniusland国际资本有限公司的首席执行官。在此之前,吴武先生是Genesis Equity Partners LLC的高级项目经理,在那里他帮助中国公司在美国筹集资金。在此之前,吴先生于1996年至2006年在中国外交部港澳事务办公室工作期间,对香港经济事务有丰富的经验。胡武先生于1996年在吉林大学获得英语学士学位。
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目录表
微博翁,中国独立董事兼提名委员会主席
王翁先生为本公司独立董事董事。翁先生将于公司于纳斯达克资本市场上市后正式上任。吴翁先生在学术界开始了他的职业生涯,曾在上海海事大学担任助理教授,并在斯图加特大学机械工程系担任访问学者,在那里他开发了分析工具,以估计用于卫星的太阳能蓄能器的温度/应力分布,以及用于卫星的热管性能评估的测试设备。2004年至2014年,王翁先生在联邦辉门工作,从总经理晋升为副总经理总裁。在联邦蒙古尔,吴翁先生管理着中国和韩国的16家工厂,以确保有效运营,制定并购活动战略,并通过保持卓越的客户服务和高级管理关系,帮助业务以每年30%的速度增长,利润翻了一番。王翁先生目前担任夏洛工业亚洲公司的执行董事,在那里他制定了有效的组织和高级领导力培训计划,以支持业务的不同方面,并与上海通用汽车、沃尔沃汽车等主要业务实体建立了各种合作伙伴关系和合资企业。黄翁先生分别于1982年和1985年在上海机械工程学院获得电气工程学士和硕士学位,1991年在亚利桑那州立大学获得材料科学硕士学位。
徐伟民,中国独立董事,薪酬委员会主席
本文作者是董事独立董事、审计委员会临时主席和薪酬委员会主席。徐翔先生将于公司于纳斯达克资本市场上市后正式上任。徐伟先生在使用各种数学方法、蒙特卡罗模拟、随机/统计过程进行天气和气候预测方面拥有超过10年的计算机建模和预测经验,并在网络/数据库、卫星电视、网络托管/电子商务、计费/CRM软件、加密/解密和数据挖掘方面拥有系统集成经验。王旭先生目前担任卡伦堡葛兰克股份有限公司(中国)副总裁,负责战略和业务发展,他利用自己强大的业务分析能力和丰富的投资经验为客户服务。徐翔先生的职业生涯始于美国多家机构的科研人员和中国。此后,从2006年至2015年,他在CeBlue信息技术有限公司担任高级系统架构师兼董事技术,在那里他开发了礼品卡管理系统,利用他在JAVA/PHP/MYSQL/SAS/JAVA SCRIPT方面的技能,帮助企业吸引新客户,增加支出;他还开发了基于微信的移动营销平台,在其中他获得了指数级增长的客户群和非结构化的客户信息。徐翔先生1987年获中国海洋大学物理海洋学/海洋气象学学士和硕士学位,1994年获麦吉尔大学大气与海洋科学博士学位。
Kewa Luo,独立董事
张罗女士为本公司独立董事。罗静女士将于公司于纳斯达克资本市场上市后正式履职。张罗女士于2006年开始她的职业生涯,担任中国证券监控技术有限公司的投资者关系经理,该公司是一家在美国和迪拜交叉上市的中国公司,在那里她启动和管理了企业沟通和投资者关系职能。2009年底,她成为中国美国风险投资集团的副总裁,协助中国民营企业通过实时并购或亚太并购在美国上市。2011年,罗女士创办了自己的IR业务KIR Advisors LLC,为不同行业的新兴和中小型公司提供上市、售后支持和股权/债务融资服务。KIR Advisors LLC的一个主要客户是坎迪科技集团有限公司(纳斯达克GS:KNDI),为此,罗女士多次出席由美国银行、美林、摩根士丹利、德意志银行等赞助的知名活动。2019年,罗静女士以董事的身份加入Impact IR,为跨行业、跨地区的客户制定和实施IR项目。2018年至2021年,罗静女士目前担任亚洲金融学会理事会成员。罗女士在宾夕法尼亚州匹兹堡的杜肯大学获得传播学和新闻多媒体艺术学士学位,并获得新闻多媒体技术硕士学位。
家庭关系
我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有任何亲属关系,这一定义见S-k法规第401项。
116
目录表
6.B.补偿
董事薪酬
所有董事的任期直至下一届年度股东大会,届时他们各自类别的董事被重新选举,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得尚未确定的担任董事的现金费用,并可能从我们公司获得期权授予。此外,非雇员董事有权就他们每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿。
高管薪酬
董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及高管对我们成功的贡献,决定向我们的高管支付薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列业绩标准来衡量每一位被点名的官员。这些准则将根据某些客观参数制定,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
薪酬汇总表
下表载列有关截至2024年及2023年3月31日止三个年度的薪酬的若干资料,该等薪酬由本公司行政总裁及主要行政人员、本公司主要财务总监及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的行政人员(“指名行政人员”)赚取或支付。
|
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| 分享 |
| 所有其他 |
| |||||||
财政 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 总 | |||||||||
名称和主要职位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
毛志丹 |
| 2024 | $ | 30,183 |
| — |
| — |
| — | $ | 30,183 | ||
主席 |
| 2023 | $ | 31,771 |
| — |
| — |
| — | $ | 31,771 | ||
七味苗 |
| 2024 | $ | 33,552 |
| — |
| — |
| — | $ | 33,552 | ||
首席执行官 |
| 2023 | $ | 32,793 |
| — |
| — |
| — | $ | 32,793 | ||
春禄 |
| 2024 | $ | 16,776 |
| — |
| — |
| — | $ | 16,776 | ||
首席财务官 |
| 2023 | $ | 15,768 |
| — |
| — |
| — | $ | 15,768 |
雇佣协议
我们与我们的官员签订的雇佣协议一般规定了特定期限的雇佣,并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下,任何一方都可以终止协议。如果我们公司违反或终止协议,我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或终止合同给我们公司造成损失,员工可能需要赔偿我们的损失。
赔偿追讨政策
2024年3月26日,我们的董事会通过了一项高管薪酬追回政策(“薪酬追回政策”),规定如果公司需要根据交易所法案重报提交给美国证券交易委员会的任何财务报表,以纠正对之前发布的财务报表具有重大意义的错误,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正,将导致重大错报,则公司将向公司现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬。根据交易所法案规则10D-1推出的新纳斯达克上市标准强制采用补偿追回政策。补偿追回政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的补充,该条款允许美国证券交易委员会命令返还注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后一年内赚取的奖金和基于激励的薪酬,如发行人因行为不当而被要求重述,并将这些资金偿还给发行人。现将赔偿追回政策的副本作为附件97.1存档。
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目录表
6.C.董事会的做法
董事会和董事会委员会
我们的董事会由五名董事组成,其中三名是独立的,因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们已经确定,微博翁、徐伟民和罗克华满足纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。
董事们将在我们的年度股东大会上竞选连任。
董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票,尽管他可能与该合约、拟订立的合约或安排有利害关系,若他这样做,其投票将被计算在内,并可计入考虑任何该等合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事会还采取了内幕交易政策,允许内部人士根据预先安排的交易计划出售公司的证券。
自2000年10月23日起,美国证券交易委员会通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则,即修订后的1934年《证券交易法》10b5-1规则,以肯定抗辩的形式对内幕交易规则提供了豁免。规则10b5-1承认创建正式计划,根据该计划,高管和其他内部人士可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面遵守规则10b5-1的要求时签订的书面计划,定期出售上市公司的证券。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,并通过了三个委员会的章程,自公司在纳斯达克资本市场上市时起生效。我们委员会章程的副本已张贴在我们的企业投资者关系网站上。
各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由微博翁、徐伟民和罗克华组成。徐伟民是我们审计委员会的临时主席。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
118
目录表
补偿委员会。我们的薪酬委员会由徐伟民、罗克华、微博翁组成。徐伟民是我们薪酬委员会的主席。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审议并向股东推荐确定本公司董事薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名委员会。我们的提名委员会由微博翁、徐伟民和罗克华组成。微博翁是我们提名委员会的主席。我们已经确定,微博翁、徐伟民和罗克华满足纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们所有董事对我们负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典,但开曼群岛法院裁定,董事应承担以下受托责任:(A)履行董事应尽的义务。善意的他们认为符合公司的最佳利益,(B)有义务为他们被赋予的目的行使他们的权力,(C)有义务避免限制他或她将来的自由裁量权,以及(D)有避免利益冲突和责任冲突的义务。董事所负的普通法责任,是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人,可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事,并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的并购。如果我们的任何董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
内幕交易政策
董事会还采取了内幕交易政策,允许内部人士根据预先安排的交易计划出售公司的证券。
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目录表
这一内幕交易政策的出台是因为自2000年10月23日起,美国证券交易委员会采用了与内幕交易相关的规则。其中一项规则,即修订后的1934年《证券交易法》10b5-1规则,以肯定抗辩的形式对内幕交易规则提供了豁免。规则10b5-1承认创建正式计划,根据该计划,高管和其他内部人士可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面遵守规则10b5-1的要求时签订的书面计划,定期出售上市公司的证券。
感兴趣的交易
董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事会发出一般通知或披露,或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内,表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人,并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益,即为充分披露,而于发出该一般通知后,将毋须就任何特定交易发出特别通知。
报酬和借款
董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理地发生或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其中任何部分,每当借入资金时,发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将不再是董事,前提为(其中包括):(I)董事破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经特别离开本公司董事会而连续三次缺席董事会会议,而本公司董事决议腾出其职位。
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
参与某些法律程序
据我们所知,我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪,不包括交通违规或类似的轻罪,也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼,导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”一节的讨论中所述外,吾等的董事及高级职员并无参与与吾等或吾等的任何联营公司或联营公司的任何交易,而该等交易根据美国证券交易委员会的规则及规定须予披露。
董事会多样性
董事会没有关于董事会提名人多样性的正式政策。在向董事会推荐推荐的被提名人时,提名委员会负责建立和维持一个拥有理想人才和经验组合的董事会,以在当前环境下实现我们的业务目标。提名委员会尤其注重相关主题的专门知识、对我们重要的关键领域的知识深度,以及思想、背景、视角和经验的多样性,以促进对我们推行的战略和战术进行强有力的辩论和广泛的思考。
120
目录表
下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多样性矩阵(截至本年度报告之日) | ||
| ||
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 | |
外国私人发行商 | 是 | |
母国法律禁止披露 | 不是 | |
董事总数 | 5 |
| 女性 |
| 男性 |
| 非 |
| 做 | |
第一部分:性别认同 | ||||||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||||||
LGBTQ+ | — |
6.D.雇员
截至2024年3月31日,我们在以下部门共有128名员工:
| 截至 | |
3月31日, | ||
2024 | ||
行政管理 |
| 23 |
研究与开发 |
| 6 |
技术人员 |
| 56 |
业务运营 |
| 43 |
总 |
| 128 |
根据中国法规,上海君章、北京君章及其各自子公司必须参加各种法定的员工福利计划,包括社会保险基金,如养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。上海君章和北京君章与我们的员工签订了标准劳动合同。我们还与高级管理层签订了标准的保密协议,其中包含竞业禁止限制。军章上海及部分军章上海、北京军章子公司未缴纳职工住房公积金,未足额缴纳职工社会保险基金。如君章上海及其子公司未能在法定期限内改正,他们可能被要求在规定的期限内缴纳未缴社会保险缴费,并按每延迟一天支付相当于未缴金额2‰的滞纳金,另加人民币10,000元至50,000元不等的罚款。然而,截至本年度报告之日,我们没有发生任何重大的劳资纠纷。
6.股份所有权
下表列出了截至本文所述日期我们普通股的实益所有权信息:
● | 据我们所知,每名实际拥有我们普通股5%以上的人; |
● | 我们的每一位高级职员和董事;以及 |
● | 我们所有的官员和董事都是一个团队。 |
121
目录表
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,我们认为,根据向其提供的信息,下表所列个人和实体将在本年度报告完成后立即对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。本公司所有普通股,在本年度报告完成后60天内可行使的购股权或认股权证,均被视为已发行,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有百分比。然而,就计算任何其他人的实际所有权百分比而言,它们并不被视为未偿还和实益拥有。
本公司获授权发行每股面值0.0001美元的90,000,000股A类普通股和每股面值0.0001美元的10,000,000股B类普通股。持有本公司超过5%A类普通股及/或B类普通股的每名董事、高级职员或实益拥有人已提供有关实益拥有权的资料。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。下表中的计算是基于15,879,000股A类普通股和5,856,000股已发行和已发行的B类普通股。
|
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|
|
| 组合在一起 | ||||||||
投票 | |||||||||||||
权力来源: | |||||||||||||
组合在一起 | A类 | ||||||||||||
投票 | 和 | ||||||||||||
数额: | 数额: | 电源 | B类 | ||||||||||
有益的 | 百分比 | 有益的 | 百分比 | A类 | 普通 | ||||||||
所有权 | 所有权 | 所有权 | 所有权 | 和 | 股票作为一种 | ||||||||
获任命的行政人员及董事 |
| (A类) |
| (A类) |
| (B类) |
| (B类) |
| B类 |
| 百分比(3) | |
董事及获提名的行政人员: |
|
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| ||||||
毛志丹, 主席(1) |
| — |
| 0 | % | 3,619,008 |
| 61.80 | % | 36,190,080 |
| 48.62 | % |
七味苗,董事首席执行官兼首席执行官(2) |
| 2,236,992 |
| 38.20 | % | 22,369,920 |
| 30.05 | % | ||||
春雨,首席财务官 |
| — |
| 0 | % | — |
| 0 | % | — |
| 0 | % |
吴小慧,主任(3) |
| 800,000 |
| 5.04 | % | — |
| 0 | % | — |
| 1.07 | % |
徐伟民,独立董事 |
| — |
| 0 | % | — |
| 0 | % | — |
| 0 | % |
微博翁,独立董事 |
| — |
| 0 | % | — |
| 0 | % | — |
| 0 | % |
罗克华,独立董事 |
| — |
| 0 | % | — |
| 0 | % | — |
| 0 | % |
全体董事和执行干事(6人) |
| 800,000 |
| 5.04 | % | 5,856,000 |
| 100 | % | 58,560,000 |
| 79.74 | % |
5%实益拥有人: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
君掌数码有限公司(1) |
| — |
| 0 | % | 3,619,008 |
| 61.80 | % | 36,190,080 |
| 48.62 | % |
梦幻理想有限公司(2) |
| — |
| 0 | % | 2,236,992 |
| 38.20 | % | 22,369,920 |
| 30.05 | % |
宏达荣誉有限公司(4) |
| 2,944,000 |
| 18.54 | % | — |
| 0 | % | 2,944,000 |
| 3.95 | % |
令人印象深刻的闪耀有限公司(5) |
| 2,684,000 |
| 16.90 | % | — |
| 0 | % | 2,684,000 |
| 3.61 | % |
(1) | 通过君章数码有限公司。毛志丹为君章数码有限公司的控股人士,对君章数码有限公司实益拥有的股份拥有独家投票权及处置权。 |
(2) | 通过Magic Idea有限公司,英属维尔京群岛公司位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II,VG1110。苗启伟为魔力理想有限公司的控制人,对魔力理想有限公司实益拥有的股份拥有独家投票权和处分权。 |
(3) | 通过非凡的开局有限。吴晓辉为非常起步有限公司的控制人,对非常起步有限公司实益拥有的股份拥有唯一投票权及处置权。 |
122
目录表
(4) | 代表2,944,000股A类普通股,由英属维尔京群岛的一家公司Mauge Honest Limited持有。巨量荣耀拥有唯一的董事,那就是Li,他持有巨量荣耀16.56%的股份。然而,海量荣誉有限公司还有其他17名股东,包括晓晓Li在内的所有股东都没有对海量荣誉有限公司持有的全部股份拥有独家投票权和处分权。根据三人规则,如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的,而投票和处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准,那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。 |
(5) | 代表英属维尔京群岛公司Impact Screen Limited持有的2,684,000股A类普通股。英迈闪耀有限公司拥有30名股东,没有一个股东对英迈闪耀有限公司持有的所有股份拥有唯一投票权和处置权。根据三人规则,如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的,而投票和处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准,那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。 |
项目七、大股东及关联方交易
7.a.大股东
请参阅“第6项董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权”。该公司的大股东确实拥有与其他股东不同的投票权。
7.B.关联方交易(FS脚注)
公司与与公司发生交易的关联方的关系概述如下:
关联方名称 |
| 与公司的关系 |
上海图文办公设备有限公司。 | 由持有长运45%股份的非控股股东部分拥有的实体 | |
上海明哲办公设备有限公司。 | 该实体于2023年4月1日之前由励信高管部分拥有,自2023年4月1日起不再是公司的关联方。 | |
上海耀盾科技发展中心 | 公司董事长兼首席执行官拥有的实体 | |
青岛利兴科技有限公司。 | 青岛市监管人部分拥有的实体 | |
青岛利兴科技有限公司(新xi城分公司) | 青岛利兴科技有限公司子公司。 | |
河北石龙数字科技有限公司。 | 该实体的管理人员在2023年4月1日之前是公司的少数股东,该实体自2023年4月1日起不再是公司的关联方。 | |
昆明金碧办公设备有限公司。 | 该单位的总经理为昆明监事 | |
青海省佳源明月贸易有限公司。 | 由持有青海45%股份的非控股股东部分拥有的实体 | |
安徽新雅联办公设备有限公司。 | 由公司少数股东部分拥有的实体 | |
宣城市金士达现代办公设备有限公司。 | 由公司少数股东部分拥有的实体 | |
优视创新事业集团有限公司公司 | 由持有北京45%股份的非控股股东部分拥有的实体 | |
宁力宏信息系统工程有限公司公司 | 由公司少数股东部分拥有的实体 | |
越言(上海)数字科技有限公司公司 | 公司高管拥有的实体 | |
青海诚创理想贸易有限公司 | 青海省董事部分拥有的实体 |
123
目录表
a.应收账款-关联方
应收账款-关联方包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
安徽新雅联办公设备有限公司。 | $ | 132,399 | $ | 167,774 | ||
河北领先未来科技有限公司公司 |
| 48,604 |
| — | ||
上海图文办公设备有限公司。 |
| 30,780 |
| 158,358 | ||
青海省佳源明月贸易有限公司。 |
| — |
| 53,027 | ||
宣城市金士达现代办公设备有限公司。 |
| 7,619 |
| 84,962 | ||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| — |
| 133,460 | ||
其他 |
| 13,218 |
| 26,030 | ||
应收账款关联方 | $ | 232,620 | $ | 623,611 |
截至2024年7月31日,截至2024年7月31日,约98.7%(即2024年3月31日余额的229,661美元)已被收回。
B.向供应商预付款-关联方
向供应商预付款-相关方包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
青海诚创理想贸易有限公司 | $ | 105,732 | $ | — | ||
上海图文办公设备有限公司。 |
| 38,770 |
| 26,209 | ||
青岛利兴科技有限公司。 |
| 31,195 |
| — | ||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| — |
| 495,643 | ||
青海省佳源明月贸易有限公司。 |
| — |
| 102,471 | ||
其他 |
| 14,036 |
| 52 | ||
向供应商预付款-关联方 | $ | 189,733 | $ | 624,375 |
公司定期向包括关联方供应商在内的各个供应商提供采购预付款。对于向关联方支付的供应商预付款,2024年3月31日的所有余额随后已于2024年7月31日使用。
C.应收关联方
关联方的到期债务包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
青海诚创理想贸易有限公司 | $ | 237,230 | $ | — | ||
安徽新雅联办公设备有限公司。 |
| 63,981 |
| 109,862 | ||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| — |
| 218,404 | ||
其他 |
| 65,550 |
| 13,580 | ||
关联方应缴款项 | $ | 366,761 | $ | 341,846 |
该公司历来出于商业目的向其关联方出借资金。应收关联方余额通常无息且按需偿还。截至2024年7月31日,截至2024年7月31日,已收回约82.1%(即2024年3月31日余额的301,210美元)。
124
目录表
D.应付账款-关联方
应付账款-关联方包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
青岛利兴科技有限公司(新xi城分公司) | $ | — | $ | 1,285 | ||
其他 |
| 1,387 |
| 8,245 | ||
应付帐款--关联方 | $ | 1,387 | $ | 9,530 |
所有这些应付关联方的款项均发生在正常业务过程中,并应要求支付,不计利息。
e.应付关联方
因关联方由以下各方组成:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
上海耀盾科技发展中心(有限合伙) | $ | — | $ | 141,020 | ||
其他 |
| 7,348 |
| 36,847 | ||
因关联方的原因 | $ | 7,348 | $ | 177,867 |
应付关联方款项是公司正常业务过程中相关各关联方为流动资金而预付的款项。该等预付款为无担保、无息且按需偿还。
F.向关联方之销售
对关联方的销售包括以下内容:
| 在过去几年里 | ||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
安徽新雅联办公设备有限公司。 | $ | 155,599 | $ | 165,224 | $ | 141,137 | |||
上海图文办公设备有限公司。 |
| 92,214 |
| 115,189 |
| 311,872 | |||
宁力宏信息系统工程有限公司公司 |
| 88,365 |
| 122,526 |
| 24,988 | |||
河北领先未来科技有限公司公司 |
| 46,295 |
| 160 |
| 68,179 | |||
青岛利兴科技有限公司。 |
| 31,930 |
| — |
| — | |||
优视创新事业集团有限公司公司 |
| 28,683 |
| — |
| 136,566 | |||
昆明金碧办公设备有限公司。 |
| 17,147 |
| — |
| — | |||
宣城市金士达现代办公设备有限公司。 |
| 8,807 |
| 40,018 |
| 88,640 | |||
青海省佳源明月贸易有限公司。 |
| — |
| 75,818 |
| — | |||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| — |
| 1,295 |
| 134,737 | |||
其他 |
| 15,816 |
| 25,048 |
| 19,369 | |||
对关联方的销售 | $ | 484,856 | $ | 545,278 | $ | 925,488 |
125
目录表
G.向关联方购买
从相关方购买包括以下内容:
在过去几年里 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
昆明金碧办公设备有限公司。 | $ | 468,385 | $ | 684,327 | $ | 1,105,972 | |||
优视创新事业集团有限公司公司 |
| 50,325 |
| 67,417 |
| 31,672 | |||
越言(上海)数字科技有限公司公司 |
| 35,649 |
| — |
| — | |||
宁力宏信息系统工程有限公司公司 |
| 21,466 |
| — |
| — | |||
上海图文办公设备有限公司。 |
| 6,477 |
| 6,043 |
| 317,917 | |||
青岛利兴科技有限公司。 |
| 4,328 |
| 18,204 |
| 130,075 | |||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| — |
| 1,570,180 |
| 2,405,974 | |||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| — |
| 124,587 |
| 360,517 | |||
其他 |
| 3,507 |
| 25,802 |
| 155,058 | |||
从关联方购买 | $ | 590,137 | $ | 2,496,560 | $ | 4,507,185 |
h. 与关联方的贷款交易
与关联方的贷款交易包括以下内容:
在过去几年里 | |||||||||||
3月31日, | |||||||||||
| 自然界 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
青海诚创理想贸易有限公司 |
| 向关联方付款 | $ | (239,521) | $ | — | $ | — | |||
安徽新雅联办公设备有限公司。 |
| 从关联方收到的收款(向关联方支付的付款) |
| 40,886 |
| (110,109) |
| — | |||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| 从关联方收到的收款(向关联方支付的付款) |
| 209,702 |
| (218,895) |
| — | |||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| 从关联方收到的收款 |
| — |
| — |
| 158,929 | |||
宁力宏信息系统工程有限公司公司 |
| 从关联方收到的收款 |
| — |
| 65,668 |
| 62,325 | |||
上海耀盾科技发展中心(有限合伙) |
| 关联方贷款(偿还)收益 |
| (135,402) |
| (106,014) |
| 232,158 | |||
其他 |
| 向关联方收取(付款/还款)的收益/收款 |
| (81,105) |
| 35,510 |
| 68,044 | |||
总 | $ | (205,440) | $ | (333,840) | $ | 521,456 |
第8项:财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
请参阅第18条。
法律和行政诉讼
请参阅“第6项。参与某些法律诉讼。”
股利政策
我们打算保留未来的任何收益来资助我们的业务扩张。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
126
目录表
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还紧随分配或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
如果我们决定在未来支付任何普通股的股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司Eshallgo HK收到资金。
中国现行法规允许间接VIE附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向Eshallgo HK支付股息。此外,我们在中国的每家子公司都被要求每年至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金,直到该公积金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司及联营公司日后自行招致债务,有关债务的工具可能会限制他们派发股息或支付其他款项的能力。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。为税务目的,Eshallgo HK可被视为非居民企业。WFOE向Eshallgo HK支付的任何股息可被视为中国来源的收入,并可按高达10%的税率缴纳中国预扣税。
为了让我们能够向股东支付股息,我们可以依靠VIE向Eshallgo WFOE支付的款项,以及Eshallgo WFOE向Eshallgo HK支付的股息。VIE支付的某些款项需缴纳中国税费,包括增值税、城市维护和建设税、教育附加费。此外,如果VIE或其子公司或分支机构未来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。
8.B.重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项.报价和清单
9.a.优惠和上市详情
我们的A类普通股自2024年7月2日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为《EHGO》。
9.b.分配方案
不适用于表格20-F的年度报告。
9.C.市场
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为EHGO。
127
目录表
9.D.出售股东
不适用于表格20-F的年度报告。
9.稀释
不适用于表格20-F的年度报告。
9.发行事宜的开支
不适用于表格20-F的年度报告。
第10项:补充信息
创始交易
本公司于二零二一年六月十六日注册成立后,吾等于同日向维斯特拉(开曼)有限公司及维斯特拉(开曼)有限公司转让每股面值1.00美元的普通股,发行合共一股本公司每股面值1.00美元的普通股。于2021年6月16日,我们亦分别按面值发行6,179股每股面值1.00美元的普通股及3,820股每股面值1.00美元的普通股。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)节及/或S规例下的豁免而发行。
2021年7月28日,公司修改了公司章程大纲和章程细则,对法定股本进行了细分,将法定股本改为10,000美元,分为100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。同时,君章数码有限公司向本公司交出58,180,992股每股面值0.0001美元的普通股,而Magic Idea Limited向本公司交出35,963,008股每股面值0.0001美元的普通股。同日,本公司(A)将90,000,000股每股面值0.0001美元的授权未发行普通股重新指定为(A)90,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股,及(B)将4,144,000股每股面值0.0001美元的授权未发行普通股重新指定为4,144,000股每股面值0.0001美元的B类普通股;及(C)将5,856,000股每股面值0.0001美元的已发行普通股重新指定为5,856,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。
于2021年8月14日,本公司向10名投资者配发及发行合共9,454,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。于2021年12月2日,本公司向6名投资者配发及发行合共4,690,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)节及/或S规例下的豁免而发行。
于2022年9月5日,本公司订立认购协议,向6名投资者发行合共285,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,收购价为每股2美元。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)节及/或S规例下的豁免而发行。
于2023年8月18日,本公司订立认购协议,向4名投资者发行合共200,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,收购价每股2.3美元。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)节及/或S规例下的豁免而发行。
首次公开募股
2024年7月3日,本公司完成首次公开发行,据此,本公司以每股4.00美元的价格向投资者出售1,250,000股A类普通股,总发行额为5,000,000美元。我们从此次发行中获得了约4.5亿美元的万净收益(扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用和支出)。
128
目录表
10.b.组织章程大纲及章程细则
以下为本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法的重要条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为本年度报告的证物存档。为了方便潜在投资者,我们提供以下开曼群岛法律和我们的公司章程的说明。
一般信息
本公司的每股普通股授予股东:
● | 在公司股东大会或股东决议上一票的权利; |
● | 在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利;以及 |
● | 公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。 |
我们所有已发行的普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为EHGO。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是TRANSHARE公司。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司发售后的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。我们的发售后组织章程细则规定,董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。*根据开曼群岛的法律,本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息;惟在任何情况下,如紧接建议支付股息的日期之后,本公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则本公司不得派发股息。
投票权
A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票,而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。在任何股东大会上,付诸会议表决的决议应以投票方式决定。投票表决须按会议主席指示的方式进行,投票结果须视为会议的决议。
129
目录表
普通决议案由有权亲自或委托代表(如属公司,则由其正式授权的代表)在公司股东大会上投票的股东以简单多数票通过,而特别决议则要求该等股东有权亲自或由受委(或如属公司,(由其正式授权代表)于本公司股东大会上提出,并已正式发出通告,说明拟提呈决议案作为特别决议案。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们发行后的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由本公司所有股东一致签署的书面决议通过。重要的公司事务,如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则,将需要特别决议。
累计投票
只有在公司注册证书明确授权的情况下,特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的发行后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票。
股东大会
主席或董事(按董事会决议行事)可召开股东大会,并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。任何股东大会应至少提前七个历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出通知的日期及发出通知的日期,并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质,并须按下文所述方式或本公司可能规定的其他方式发出。股东申购是指于申购股份存放日期持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)的股东于缴存日期有权在本公司股东大会上投票的申购股份。
在任何股东大会上,除委任会议主席外,不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。一名或以上亲身或由受委代表出席并持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)并有权在该股东大会上投票的股东均为法定人数。如在指定的会议时间起计半小时内,出席人数不足法定人数,会议即告解散。主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。
董事会议
根据《公司法》、组织章程大纲和章程细则以及股东大会通过的任何决议,本公司的业务由董事管理。我们的董事可以(在开曼群岛内外)开会以处理事务、休会或以其他方式管理他们认为合适的会议和议事程序。处理董事事务所需的法定人数可由董事决定,除非另有规定,否则法定人数为当时在任董事的过半数。由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事,在候补董事的委任条款另有规定的情况下,有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议,应为有效及有作用,犹如该决议案已在正式召开及组成的董事或董事会会议(视属何情况而定)上通过一样。
转换
根据每股B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何将B类普通股转换为A类普通股的转换,应通过将每股相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股的方式完成。于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的人士,或任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权变更予并非创办人、创办人的联营公司或创办人联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
130
目录表
股份转让
在本公司发售后组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的书面转让文书,转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。本公司董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股或B类普通股的转让。
清盘
如本公司清盘,清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下,将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东,并可为此目的对任何资产进行估值,并在发售后章程大纲及组织章程细则的规限下,决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下,将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人,以使股东受益,但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。
催缴股份及没收股份
在配发条款的规限下,本公司董事会可不时向股东催缴任何未缴股款,而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日的通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
我们可以发行股票的条款是,根据我们的选择,这些股票可以赎回,条款和方式由我们的董事会或我们股东的普通决议在发行股票之前决定。公司法和我们发行后的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票,受某些限制和要求的限制。在公司法、我们发售后的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限下,我们可以董事批准的条款和方式或通过我们股东的普通决议购买我们自己的股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。购回股份可按本公司组织章程细则或根据本公司组织章程细则授权的方式及条款进行。如果公司的组织章程细则没有授权购买的方式和条款,公司不得回购自己的任何股份,除非购买的方式和条款已事先由公司的决议授权。此外,根据《公司法》和我们的上市后章程大纲和章程细则,我们的公司可以接受免费交出任何全额缴足的股份。
股份权利的变动
倘若在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该类别的权利只可在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下,才可作出重大及不利的更改。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
131
目录表
股本变更
我们可以不时通过股东的普通决议:
● | 以其认为合适的数额的新股增加本公司的股本; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份; |
● | 将其现有股份或其中任何股份再分成款额较章程大纲所定款额为小的股份,但在分拆中,就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减持股份的股份的比例相同;及 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。 |
我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、按揭及押记登记册副本,以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的查询获得。然而,我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
非香港居民或外国股东的权利
我们发售后的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后备忘录和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
增发普通股
我们的发售后备忘录和组织章程细则授权我们的董事会在董事会决定的情况下,在可用的范围内,从授权的但未发行的股票中发行额外的普通股。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
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● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”指的是,每一位股东的责任仅限于股东对上市公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律的可比条款之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(1)“合并”指两间或两间以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(2)“合并”指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
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除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定。提供(I)该安排获得(I)或(Ii)相当于75%的债权人或类别债权人的价值75%的多数批准,视乎情况而定,须于为此目的而召开并其后获开曼群岛大法院批准的会议上出席。虽然持不同意见的成员有权向法院表达他的观点,即正在寻求批准的交易不会为成员提供其股份的公平价值,但如果法院信纳(I)公司并未提议违法或超出我们公司授权的范围,并且遵守了有关多数表决的法定条款,(Ii)成员在有关会议上得到了公平的代表,则可以预期法院将批准该交易,(Iii)该交易是否为商人合理批准的交易;及(Iv)该交易并非根据《公司法》的某些其他条文会受到更恰当的制裁,或构成“对少数人的欺诈”。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼
原则上,我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告,通常情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即规则)。福斯诉哈博特案(及其例外情况),以便允许非控股股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼。
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及高级职员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类赔偿规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的发售后组织章程大纲及组织章程细则规定,每名董事(包括任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每名“获弥偿保障人士”)均须获弥偿及担保,使其不会因该获弥偿人士本身的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任不受损害,在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
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此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的上市后备忘录和组织章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此认为他或她对公司负有以下义务--真诚为公司最大利益行事的义务,不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
10.c.材料合同
除在正常业务过程中及在本年度报告其他地方所述外,吾等并无订立任何重大合约。
10.外汇管制
外币兑换条例
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
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2012年11月,外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布另一份通知,明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,自2015年6月1日起施行后,单位和个人不再向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
2015年3月30日,外汇局发布19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效,取代了之前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日,外汇局发布第16号通知,进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知,允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出,但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出;(二)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据外汇局通知3,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,取代了以前的《外管局第75号通知》,于2014年7月起生效。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特别目的工具(SPV)于中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的在岸或离岸资产或权益;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函,要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。
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目录表
已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需要对登记进行修改。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从离岸母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
吾等知悉符合此等登记要求的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行及/或合资格银行登记,以反映本公司架构最近的变化。
10.征税
ESHALLGO Inc.是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,目前不需要缴纳任何开曼群岛税。Eshallso HK受香港法律管辖。Eshallso WFOE、VIE及其子公司受中国法律约束。以下阐述了与投资我们的普通股有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。
人民Republic of China企业税
除以下讨论另有注明外,本节乃吾等中国律师高鹏律师事务所就下文人民Republic of China企业税务事宜的法律结论而提出的意见。
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息数量。
本公司为于开曼群岛注册成立之获豁免控股公司有限责任公司,收入来自中国附属公司向本公司支付之股息。企业所得税法及其实施规则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定优惠税率或免税。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见是Sat Notify 82,它为确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导,该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业,其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然Erayak没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此也不是Sat Notation 82所指的由中国控制的境外注册企业,但由于没有特别适用于我们的指引,我们已应用Sat Notify 82所载的指引来评估Erayak及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
根据中国税务总局第82号公告,中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在符合下列所有条件的情况下,其在全球的收入才被视为中国企业所得税:(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门的职责主要位于中国境内;(Ii)财务决定(如借贷、融资和财务风险管理)和人事决定(如任免和工资)由或需要由位于中国境内的组织或个人决定;(Iii)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案位于或保存在中国境内;及(Iv)有投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上)惯常居住在 境内。
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目前,吾等并不知悉有任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,并被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,如中国税务总局公告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则适用于吾等,埃雷亚克及其离岸附属公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素,我们将继续监察我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所的,或者(二)以转让中国境内企业的股权实现收益的,该等股息或者收益按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》,也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此,若就中国税务而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息,以及该等股东转让吾等股份所取得的收益,可被视为中国来源的收入,因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见,因为我们的中国法律顾问高鹏律师事务所认为,就中国税务而言,本公司及其离岸附属公司更有可能被视为非居民企业,因为截至年报日期,吾等并不知悉有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构类似,被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此,我们认为,我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的,但可能性极低。
我们公司为外商独资企业及其子公司支付25%的企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外,若出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的收益被视为来自中国境内,非居民企业股东可能须缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益,除非根据适用的税收条约可获得减税税率,否则一般将适用20%的税率。然而,在本公司被视为中国居民企业的情况下,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用,因此并无依据预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非居民企业。
香港税务
在香港注册成立的实体在截至2024年和2023年3月31日的两个年度内,每年在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能对本公司并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣,出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
开曼群岛颁布了《国际税收合作(经济实体)法(2021年修订版)》以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。自2019年7月1日起,本公司须遵守经济物质要求,并在开曼群岛提交年度报告,说明其是否正在进行任何相关活动,如果是,则必须满足经济物质测试。
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目录表
美国联邦收入
适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果
以下阐述了与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。本报告面向持有本公司普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释均可能发生变化。除美国联邦所得税法外,本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要描述基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法、截至本年度报告日期生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益拥有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
对普通股的股息和其他分配的征税
在以下讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)的约束下,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您实际收到或推定收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司的股东,股息将不符合允许公司就从美国公司获得的股息进行的股息扣除。
对于非公司美国持有人,包括个人美国持有人,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度,我们都不是PFIC(定义如下),以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,目前包括纳斯达克。恳请阁下就本公司普通股派息是否有较低税率,包括本年报日期后任何法律变动的影响,征询税务顾问的意见。
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目录表
就外国税收抵免限制而言,股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但就某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预料到,所有的分配都将被视为股息,即使特定的分配将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
普通股处置的课税
在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下,您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应纳税所得额等于普通股的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人,包括持有普通股超过一年的个人美国持有人,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动型外国投资公司(“PFIC”)
非美国公司在任何应纳税年度被视为PFIC,如美国国内税法第1297(A)节所定义,符合以下任一条件:
● | 在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或 |
● | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时,(1)我们在发售中筹集的现金通常将被认为是为产生被动收入而持有的,(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定,这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产的价值的50%。
根据我们的业务和我们资产的构成,我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而,我们必须每年单独确定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本应课税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在未来发行中筹集的现金数额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,对于我们本应纳税年度或随后的任何应纳税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。此外,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定,而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们筹集的现金数量。
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目录表
因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC,那么在您持有普通股的所有后续年份,我们将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择,您可以通过对您的普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您应纳税年度(S)的PFIC,在此期间您持有普通股,您将受到特别税收规则的约束,涉及您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个应纳税年度收到的分配,如果大于您在之前三个应纳税年度或您持有普通股的持有期中较短的一个期间收到的平均年度分配的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将按比例在您的普通股持有期内分配(如果是通过行使认股权证获得的普通股,持有期将包括标的认股权证的持有期); |
● | 分配给贵公司本课税年度的款额,以及分配给您在本课税年度的第一个课税年度(S)之前的任何课税年度的任何款额,将被视为本纳税年度的普通收入;以及 |
● | 分配给您的每一个课税年度(S)的款项将适用该年度有效的普通收入的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于该等年度的应得税项。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以根据美国国税法第1296节对该股票(但不包括我们的认股权证)进行按市值计价的选择,以选择不受上述税收待遇的影响。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度,并且我们被确定为PFIC,则您将在每个年度的收入中计入相当于该等普通股在该应纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额,超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在应税年度结束时,如果普通股的调整基础超过其公平市场价值,您将获得普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您在之前几个纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。在按市值计价的选择下,你的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选择只适用于“可交易股票”,即在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克,以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易,如果你是普通股持有者,那么如果我们成为或成为PFIC,你就可以进行按市值计价的选举。
141
目录表
或者,持有PFIC股票(但不是认股权证)的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)节就该PFIC作出“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该年度的总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。因此,潜在投资者应该假设不会有合格的选举基金选举。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股,您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621,并提供有关该等普通股的某些年度信息,包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。如果未能提交IRS表格8621,可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,该等普通股将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再是PFIC的前一年进行“清除选择”(认股权证不提供此类选择)。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,“清洗选举”创造了一种被视为以公平市值出售此类普通股的行为。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束,将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。如果外国公司在清洗选举时仍然是PFIC,则美国股东可以进行清洗选举,并同时进行合格选举基金(QEF)选举。
我们敦促您就适用于您在我们普通股的投资和上文讨论的选举的PFIC规则咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
有关我们普通股和出售、交换或赎回普通股所得款项的股息支付,可能需要向美国国税局报告信息,并根据美国国税法第3406节可能的美国后备扣缴,目前的统一税率为24%。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的国税局表格8938,即指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每个年度的纳税申报单。
10.股息及付款代理人
不适用于表格20-F的年度报告。
10.G.专家的发言
不适用于表格20-F的年度报告。
142
目录表
10.h.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求,公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以在华盛顿特区20549号NE.100F Street的公共资料室阅读和复制任何提交给美国证券交易委员会的材料。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov网站上维护了一个网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。
10.一、子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
见“项目5.经营和财务回顾及展望--关于市场风险的定量和定性披露”
第12项股权证券以外的其他证券的说明
12.a.债务证券
不适用。
12.b.认股权证及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.美国存托股份
不适用。
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
我们在偿付基金或购买基金项下的本金、利息、债务或任何分期付款方面没有任何实质性违约。
项目14.对证券持有人权利和收益用途的实质性修改
14.A.C.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改
我们的证券持有人的权利没有任何实质性的修改。
14.收益的使用
不适用于表格20-F的年度报告。
143
目录表
项目15.控制和程序
(a) | 信息披露控制和程序的评估。 |
截至2024年3月31日,也就是本报告所涵盖的财年结束时,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序无效。这一结论是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所述。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2024年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制--综合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分:(I)控制环境,(Ii)风险评估,(Iii)控制活动,(Iv)信息和通信,以及(V)监测。我们的管理层根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制,并发现了以下列出的某些重大弱点。根据评估,管理层确定,截至2021年10月31日,由于存在以下重大弱点,我们没有对财务报告保持有效的内部控制:
● | 该公司没有足够的具有美国公认会计准则经验的会计和财务人员 |
因此,该公司计划制定补救措施,以加强其会计和财务报告职能。为加强公司财务报告的内部控制,公司计划设计、实施和测试财务报告的内部控制。除上述努力外,公司预计还将实施以下补救行动:
● | 增聘具有美国公认会计准则财务报告和控制程序经验的人员;以及 |
尽管上述报告存在重大弱点和不足之处,但我们的管理层相信,本报告所包括的综合财务报表在各重大方面均较好地反映了本公司所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,或遗漏了根据作出该等陈述的情况作出陈述所必需的重大事实,就本报告所涵盖期间而言并无误导。
(c) | 注册会计师事务所的认证报告。 |
不适用。
(d) | 财务报告内部控制的变化。 |
在截至2024年3月31日的12个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第16项。
[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
根据适用的纳斯达克资本市场标准,公司没有“审计委员会财务专家”。公司董事会已确定,根据适用的纳斯达克资本市场标准,审计委员会成员均为“独立人士”。
144
目录表
项目16B。道德准则
公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》作为本年度报告的附件附呈。《商业行为和道德守则》的副本也可在我们的网站上找到,网址是Http://www.eshallgo.com/.
项目16C。首席会计师费用及服务
Marcum Asia CPAS,LLP(“Marcum Asia”)已获本公司委任为其独立注册会计师事务所,以审核及审核本公司截至2024年及2023年3月31日止财政年度的财务报表,其中包括审核本公司的综合财务报表,以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费
在截至2024年和2023年3月31日的财年,Marcum Asia的费用分别为427,618美元和398,729美元。
审计相关费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年,Marcum Asia没有产生与审计相关的服务费。
税费
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年,Marcum Asia没有产生任何税务服务费。
所有其他费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年,Marcum Asia没有产生其他服务费。
审计委员会预审政策
本公司聘用Marcum Asia提供审计或非审计服务,已获本公司审计委员会批准及批准。马库姆亚洲提供的所有服务均已获得批准和批准。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2024年3月31日的财政年度内,本公司或任何关联买家均未购买本公司根据证券交易法第12节登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
145
目录表
作为一家在开曼群岛注册并在纳斯达克资本市场上市的公司,根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条规定的母国规则和豁免,该公司选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5635号、第5600系列、第5250(B)(3)和第5250(D)条规定的外国私人发行人可以遵循其母国惯例,而不受纳斯达克上市规则第5635号、第5250(B)(3)和5250(D)条规定的豁免,其中规定了(A)在发行证券之前需要股东批准的情况,涉及:(A)收购另一公司的股票或资产,(B)高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬,(C)控制权的变更,以及(D)公开发行以外的交易;(B)与股东批准有关的一般规定;及(C)股东批准要求的财务可行性例外情况。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策,以促进遵守适用的证券法律和法规,包括那些禁止内幕交易的法律和法规。这项政策适用于我们公司的所有管理人员、董事、员工和顾问(每个人都是一家关联公司),并延伸到在我们公司个人职责之内和之外的所有活动。
内幕交易政策为以下事项确立了指导方针和程序:
1.禁止交易:任何附属公司都不能在拥有关于我们的重大非公开信息的情况下交易任何证券或进入交易计划。持有此类信息的关联公司必须在纳斯达克公开披露并超过一个完整交易日后,等待48小时后才能交易。此外,关联公司不能在有限的交易期内进行交易,无论是否拥有重要信息。高级管理人员、董事和主要员工进行的所有证券交易都必须事先获得我们合规官的批准。
2.国际交易窗口:内幕交易政策为高级管理人员、董事、员工或顾问建立了一个交易窗口,在此期间,他们可以交易我们的证券或进入交易计划。交易窗口从我们上一财年或上一季度财务业绩公开披露后的第二个交易日收盘时开始,到每个财季的最后一天结束。在交易窗口进行交易并不能提供避风港,关联公司必须遵守所有政策。如果有疑问,请在交易前咨询合规官员。
3.禁止给小费:任何关联公司不得直接或间接向交易我们证券的任何人披露任何重大信息。
4.保密:任何关联公司在任何情况下都不得向我们公司以外的任何人传达任何重要信息,除非事先获得合规官员的批准,或者除非在需要知道的情况下才能向公司内部的任何人传达。
5.无可奉告:任何关联公司不得与本公司以外的任何人讨论本公司的任何内部事务或发展,除非在履行公司常规职责时需要。除非获得明确授权,否则,如果关联公司收到任何媒体、投资分析师、投资者或其他外部人士对我们集团或其证券的任何询问,或任何要求置评或采访的请求,他们应拒绝置评,并将询问或请求直接提交给合规官员或首席执行官指定的任何其他办公室。
6.纠正行动:如果任何可能被视为重要信息的信息被无意披露,任何知道该披露情况的附属公司应立即通知合规官员。这使我们的公司能够确定是否有必要采取任何纠正措施,如公开披露。
我们致力于维持最高标准的道德行为,并已执行这些内幕交易政策和程序,以确保遵守适用的证券法律,并保护我们股东的利益。
146
目录表
第16K项。网络安全
我们的董事会负责审查与公司财务报告相关的公司网络安全风险管理和控制系统,包括公司的网络安全战略。作为我们整体风险管理体系和流程的一部分,我们维持一套评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程,这些风险包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃、;欺诈和勒索、对员工或客户的伤害以及违反隐私法和其他诉讼、法律风险、;和声誉风险有关的风险。我们通过我们的信息技术(“IT”)委员会评估和管理我们的网络安全风险,该委员会由首席执行官和首席财务官整合。首席执行官每年向我们的董事会介绍与公司最相关的风险(包括网络安全风险)相关的识别、分类和缓解程序所开展的工作。从这个意义上说,与网络安全相关的风险已被归类为与公司高度相关的风险。
我们的信息技术部门负责有针对性地定期监测网络安全风险。他们独立和持续地监测网络安全风险和应对措施,以防御此类威胁,并在发生网络安全威胁或网络安全事件时,通知执行管理层和我们的董事会。除了执行管理层与主要由各部门负责人组成的个人风险所有者之间的定期会议外,还酌情对内部和外部风险进行了全面的网络安全风险分析。
根据风险评估结果得出的网络安全风险的优先顺序,采取具体行动应对风险,并在适当和可能的情况下采取必要的对策。为了能够快速、灵活地应对网络安全风险,风险管理被纳入现有流程和报告渠道。我们的风险管理计划将网络安全风险与其他公司风险一起考虑,我们的企业风险专家咨询公司主题专家,以收集识别网络安全风险和评估其性质和严重性所需的信息,并确定缓解措施和评估这些缓解措施对剩余风险的影响。我们可能会不时聘请第三方进行风险评估。
147
目录表
第III部
项目1.17.财务报表
见项目T.18。
项目18.财务报表
我们的合并财务报表包括在本年度报告的末尾,从第F-1页开始。
项目19.展品
展品 |
| 描述 |
1.1 | 于2023年4月27日提交,作为表格F-1的附件3.1提交的修订和重新编制的组织章程和章程,并通过引用并入本文 | |
2.2 | 随函存档的证券说明 | |
4.1 | 股权质押协议格式,作为2023年4月27日提交的表格F-1的附件10.1提交,并通过引用并入本文 | |
4.2 | 独家选择权协议表格,作为附件10.2提交于2023年4月27日提交的F-1表格,并通过引用并入本文 | |
4.3 | 授权书的格式,作为2023年4月27日提交的表格F-1的附件10.3提交,并通过引用并入本文 | |
4.4 | 独家商业合作协议表,作为附件10.4提交于2023年4月27日提交的F-1表,并通过引用并入本文 | |
4.5 | 配偶同意书表格,于2023年4月27日提交,作为F-1表格的附件10.5提交,并通过引用并入本文 | |
4.6 | 商业贡献证书表格,于2023年4月27日提交,作为表格F-1的附件10.6提交,并通过引用并入本文 | |
4.7 | 授权书表格,于2023年4月27日提交,作为F-1表格的附件10.7提交,并通过引用并入本文 | |
4.8 | 独立董事邀请函表格,作为附件10.8提交于2023年4月27日提交的F-1表格,并通过引用并入本文 | |
4.9 | 董事聘书格式,作为2023年4月27日提交的表格F-1的附件10.9提交,并通过引用并入本文 | |
4.10 | 君章数码科技(上海)有限公司与夏普贸易(中国)有限公司供应商协议的翻译。,作为证物提交给10.11于2023年4月27日提交的表格F-1,并通过引用结合于此 | |
4.11 | 上海立信办公设备有限公司、上海明哲办公设备有限公司和夏普贸易(中国)有限公司的供应商协议译文,作为10.12附件提交于2023年4月27日提交的F-1表格,并通过引用并入本文 | |
4.12 | 与富士商务发展(上海)公司的供应商协议表的翻译。,作为证物提交给10.13于2023年4月27日提交的表格F-1,并通过引用并入本文 | |
4.13 | 2023年4月27日提交的表格F-1及其附属公司与上海君章签订的《服务协议格式》的译文,作为附件提交至10.14,并通过引用并入本文 | |
4.14 | 君章上海分公司与当地服务网点服务协议格式翻译,作为证物提交给10.15于2023年4月27日提交的表格F-1,并通过引用结合于此 | |
4.15 | WFOE和上海君章于2021年12月3日签订的独家业务合作协议的补充协议,于2023年4月27日提交作为10.16表格F-1的证物,并通过引用并入本文 | |
4.16 | 《独家业务合作协议补充协议》,日期为2021年7月30日,由WFOE与北京君章签署,作为证物提交给10.17于2023年4月27日提交的表格F-1,并通过引用结合于此 | |
8.1 | 随函存档的附属公司名单 |
148
目录表
11.1 | 注册人商业行为和道德准则,作为附件99.2提交于2023年4月27日提交的F-1表格,并通过引用并入本文 | |
11.2 | 内幕交易政策,特此提交 | |
12.1 | 规则第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
12.2 | 细则第13a-14(A)条规定的首席财务干事证明 | |
13.1 | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官证书 | |
13.2 | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节规定的首席财务官证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
149
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
ESHALLGO Inc. | ||
作者: | /s/缪琪伟 | |
姓名: | 七味苗 | |
标题: | 董事和首席执行官 |
日期:2024年7月31日
150
目录表
ESHALLGO Inc.
合并财务报表索引
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(Friedman LLP,PCAOb ID:711) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(Marcum Asia CPA LLP,PCAOb ID: | F-3 |
截至202年3月31日的合并资产负债表4和2023 | F-4 |
合并报表of收入 a第二次综合收入(损失) f或t截至202年3月31日的年份4, 2023 aND 2022 | F-6 |
合并股东权益变动表 f或t截至202年3月31日的年份4, 2023 aND 2022 | F-7 |
合并现金流量表f或t截至202年3月31日的年份4, 2023 aND 2022 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 – F-38 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致EShallGo Inc的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的截至2022年3月31日止年度的综合收益表和全面收益表、权益变动表和现金流量表,以及EShallGo Inc及其子公司(统称为“公司”)的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面公平地反映了截至2022年3月31日止年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
我们于2021年至2022年担任公司的审计师。
纽约,纽约
2022年12月22日
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Eshallgo Inc的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Eshallgo Inc(“公司”)截至2024年和2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日期间两年中各年的相关合并损益表和全面收益(亏损)表、权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况,以及截至2024年3月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
我们自2021年以来一直担任公司的审计师(该日期考虑到Marcum Asia CPA LLP于2022年9月1日生效)
纽约办公室·7Penn Plaza·Suite830·纽约,纽约·10001
电话646.442.4845 ·传真646.349.5200 ·www.marcumasia.com
F-3
目录表
ESHALLGO公司及其子公司
合并资产负债表
(除股票数量外,以美元表示)
截至3月31日, | 截至3月31日, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等值物(包括合并VIE金额美元 | $ | | $ | | ||
短期投资(包括合并VIE金额美元 |
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应收账款,净额(包括合并VIE金额美元 |
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应收账款-关联方(包括合并VIE金额美元 |
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向供应商预付款,净额(包括合并VIE金额美元 |
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向供应商-关联方预付款(包括合并VIE金额美元 |
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库存,净额(包括合并VIE金额美元 |
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应收关联方款项(包括合并VIE金额美元 |
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应收账款,净额(包括合并VIE金额美元 |
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预付费用和其他流动资产,净额(包括合并VIE金额美元 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额(包括合并VIE金额美元 |
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使用权资产,净值(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
递延所得税资产,净额(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
长期应收账款,净额(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
应收账款,净额(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
其他非流动资产,净值(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
F-4
目录表
截至3月31日, | 截至3月31日, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
短期银行贷款(包括合并VIE金额美元 | $ | — | $ | | ||
应付账款(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
应付账款-关联方(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
递延收入(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
应付工资(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
应付税款(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
(包括合并VIE金额 $ |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
递延所得税负债(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
经营租赁负债(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
其他长期应付款(包括合并VIE金额美元 |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
A类普通股,面值 $ |
| |
| | ||
b类普通股,面值美元 |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
法定储备金 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
ESHALLGO Inc.和子公司
合并收入表和综合收入(损失)
(除股票数量外,以美元表示)
在截至2011年3月31日的五年中, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
| |||
收入-第三方 | $ | | $ | | $ | | |||
营收相关方 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||
收入成本-第三方 |
| |
| |
| | |||
收入成本—关联方 |
| |
| |
| | |||
收入总成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
销售费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
研发费用 |
| |
| |
| | |||
总运营支出 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入,净额 |
| |
| |
| | |||
投资收益 |
| |
| |
| | |||
其他收入,净额 |
| |
| |
| | |||
其他收入合计,净额 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入拨备 |
| |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| |
| |
| | |||
净收入 |
| |
| |
| | |||
减:归属于非控股权益的净收益 |
| |
| |
| | |||
归属于ESHALLGO Inc的净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| |||
净收入 |
| |
| |
| | |||
外币折算损失 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合损失 |
| |
| |
| | |||
减去:非控股权益应占综合亏损 |
| |
| |
| | |||
应归因于ESHALLGO Inc的综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
每股普通股收益-基本和摊薄 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
ESHALLGO Inc.和子公司
合并股东权益变动表
(除股票数量外,以美元表示)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
| 其他 | 总 |
|
| ||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 额外支付 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 在《资本论》 |
| 储量 |
| 收益 |
| 收入(亏损) |
| 股权 |
| 利息 |
| 总股本 | ||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
出资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||||||
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
外币折算收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
发行A类普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||||||
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
外币折算损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
截至2023年3月31日余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
发行A类普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
退还出资-减资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||||||
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
外币折算损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
截至2024年3月31日余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
ESHALLGO公司及其子公司
合并现金流量表
(除股票数量外,以美元表示)
在截至2011年3月31日的五年中, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
处置财产和设备造成的损失 |
| — |
| |
| | |||
摊销使用权资产 |
| |
| |
| | |||
信用损失和可疑账户(净收回)备抵 |
| ( |
| ( |
| | |||
库存准备(转回) |
| ( |
| ( |
| | |||
递延所得税准备(福利) |
| ( |
| |
| ( | |||
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( |
| ( | |||
应收账款--关联方,净额 |
| |
| |
| ( | |||
库存 |
| |
| |
| ( | |||
预付款给供应商 |
| |
| ( |
| ( | |||
向供应商相关方预付款 |
| |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| | |||
长期应收账款 |
| |
| |
| | |||
应收金融账款 |
| |
| |
| ( | |||
其他非流动资产 |
| |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| ( |
| |
| ( | |||
应付账款—关联方 |
| ( |
| ( |
| | |||
递延收入 |
| |
| |
| ( | |||
应付工资总额 |
| ( |
| |
| | |||
应缴税金 |
| ( |
| |
| | |||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他长期应付款项 |
| — |
| — |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
处置财产和设备所得收益 |
| — |
| |
| | |||
向第三方支付的短期贷款 |
| ( |
| — |
| — | |||
向第三方提供长期贷款的收益 |
| |
| — |
| — | |||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
赎回短期投资 |
| |
| |
| | |||
从关联方收到的收款(向关联方支付的付款) |
| ( |
| ( |
| | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
银行短期贷款收益 |
| |
| |
| — | |||
偿还银行短期贷款 |
| ( |
| — |
| — | |||
额外出资收到的付款 |
| — |
| — |
| | |||
发行A类普通股收到的收益 |
| |
| |
| — | |||
减资退款 |
| ( |
| — |
| — | |||
支付递延发行成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
关联方贷款(偿还)收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
外汇汇率变化对现金及现金等值物的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| |
| ( | |||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| | |||
现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
| |||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
支付利息的现金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
补充性非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
| |||
用经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | $ | | |||
因提前终止租赁协议而减少使用权资产和经营性租赁债务 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
注1 -组织和业务描述
业务
Eshallgo有限公司(“Eshallgo”或“本公司”)透过其全资附属公司及按合约安排控制的实体,在人民Republic of China(“中国”)从事办公设备销售及租赁及相关维修服务业务。
组织
Eshallgo Inc.于2021年6月16日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。
Eshallgo汽车公司拥有
2021年7月22日,上海Eshallgo企业发展(集团)有限公司(“Eshallgo WFOE”)根据中国法律注册成立,成为Eshallgo香港的外商独资企业。
Eshallgo、Eshallgo HK和Eshallgo WFOE目前并没有从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。
在下述重组前,本公司董事局主席兼行政总裁毛志丹先生及其近亲家族成员为下列实体的控股股东:(1)2015年4月23日在上海市成立的君章数码科技(上海)有限公司(“君章上海”);(2)2021年6月9日在北京市成立的君章数码科技(北京)有限公司(“君章北京”)。根据中国法律,上海君章和北京君章均为有限责任公司。上海君章和北京君章主要从事在中国为客户提供全面的办公设备解决方案服务的业务。军章上海有
F-9
目录表
于完成下文所披露的重组后,本公司于开曼群岛、香港及中国设有附属公司。
| 日期 |
| 地点: |
| % |
| ||
实体名称 | 掺入 | 掺入 | 所有权 | 主要活动 | ||||
埃沙尔戈公司 | 2021年6月16日 |
| 开曼群岛 |
| 家长, |
| 投资控股 | |
| ||||||||
君章君主有限公司 | 2021年6月30日 |
| 香港 |
|
| 投资控股 | ||
| ||||||||
上海Eshallgo企业发展(集团)有限公司。 | 2021年7月22日 |
| 中国上海 |
|
| WFOE,投资控股 | ||
| ||||||||
俊章数字科技(上海)有限公司公司 | 2015年4月23日 |
| 中国上海 |
| VIE |
| 办公设备的销售、租赁和维护 | |
| ||||||||
俊章数字科技(北京)有限公司公司 | 2021年6月9日 |
| 中国北京 |
| VIE |
| 办公设备的销售、租赁和维护 | |
上海励信办公设备有限公司有限公司(“利新”) | 2008年9月5日 |
| 中国上海 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
易仕高办公用品(上海)有限公司有限公司(“上海”) | 2015年10月30日 |
| 中国上海 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
吉林易沙高信息技术有限公司(“吉林”) | 2016年3月10日 |
| 中国吉林 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
河北易沙高信息技术有限公司(“河北”) | 2016年2月26日 |
| 中国河北省 |
| 办公设备的销售、租赁和维护 | |||
| ||||||||
广州市ESHALLGO办公设备租赁有限公司有限公司(“广州”) | 2016年7月12日 |
| 中国广州 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
天津市伊沙高办公设备租赁有限公司有限公司(“天津”) | 2016年12月6日 |
| 中国天津 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
宁波海舒ESHALLGO俊章数字科技有限公司有限公司(“浙江”) | 2016年10月19日 |
| 中国浙江省 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
郑俊章办公设备有限公司有限公司(“郑州”) | 2017年10月30日 |
| 中国郑州 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
成都君章数字科技有限公司有限公司(“成都”) | 2016年8月15日 |
| 中国成都 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
安徽军章EESHALLGO数码产品有限公司有限公司(“合肥”) | 2017年7月27日 |
| 中国合肥 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
重庆伊沙高办公设备有限公司有限公司(“重庆”) | 2016年12月30日 |
| 中国成都 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
北京易沙高科技发展有限公司有限公司(“北京”) | 2016年3月28日 |
| 中国北京 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
哈什豪高信息技术有限公司有限公司(“哈市”) | 2016年4月5日 |
| 中国哈尔滨 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
Xi易沙高信息技术有限公司有限公司(“Xi”) | 2017年3月22日 |
| 中国Xi |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
深圳市易仕高信息技术有限公司公司(“深圳”) | 2016年8月19日 |
| 中国深圳 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
上海长运实业发展有限公司有限公司(“长运”) | 2020年12月29日 |
| 中国上海 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
杭州易沙高信息技术有限公司有限公司(“杭州”) | 2016年1月22 |
| 中国杭州的土地 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
昆明易沙高信息技术有限公司有限公司(“昆明”) | 2017年1月12日 |
| 中国昆明 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
青岛易沙高信息技术有限公司有限公司(“青岛”) | 2016年3月29日 |
| 中国青岛 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
青海伊沙高信息技术有限公司有限公司(“青海”) | 2018年6月21日 |
| 中国青海 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
俊章数字科技(南京)有限公司有限公司(“南京”)* | 2021年5月12日 |
| 中国南京 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
俊章数字科技(苏州)有限公司有限公司(“苏州”)* | 2022年3月11日 |
| 中国江苏省 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
俊章数字科技(常)有限公司有限公司(“常州”)* | 2022年6月9日 |
| 中国江苏省 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 | ||
| ||||||||
Zibo ESHALLGO信息技术有限公司(“Zibo”)* | 2022年7月25日 |
| 中国山东 |
|
| 办公设备的销售、租赁和维护 |
*:截至本报告之日,这些实体没有开展任何业务。
F-10
目录表
重组
本公司法律架构重组(“重组”)于2021年12月3日完成。重组包括成立Eshallgo、Eshallgo HK和Eshallgo WFOE,以及Eshallgo WFOE、Eshallgo运营公司的股东和Eshallgo运营公司之间签署某些合同安排。因此,本公司成为Eshallgo HK、Eshallgo WFOE、君章上海和君章北京的最终控股公司。
2021年7月30日,Eshallgo WFOE与北京君章股东达成一系列合同安排。2021年12月3日,Eshallgo WFOE与上海君章的股东达成了一系列合同安排。这些协议包括股权质押协议、独家业务合作协议、独家期权协议、授权书和配偶协议(统称为“VIE协议”)。根据这些VIE协议,Eshallgo WFOE拥有向Eshallgo运营公司提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利,包括技术和管理咨询服务。VIE协议旨在使WFOE成为主要受益人,并使Eshallgo有权就会计目的合并北京君章和上海君章。由于我们直接拥有Eshallgo WFOE并签署了这些VIE协议,我们认为Eshallgo运营公司应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810合并声明下的可变利益实体(“VIE”),我们被视为可变利益实体(VIE)的主要受益人。我们根据ASC 810将VIE视为我们的合并实体。
重组被视为共同控制下的实体之间的资本重组,因为在重组之前和之后,相同的控股股东控制了所有这些实体。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账。
VIE合同安排
本公司的主要经营实体,上海君章及其附属公司和北京君章(或上文所述的“Eshallgo运营公司”)由本公司通过合同安排控制。
Eshallgo WFOE与其VIE达成了以下安排
股权质押协议
根据EShallGo WFOE、君章北京/君章上海与君章北京/君章上海股东分别订立的股权质押协议,君章北京/君章上海的股东将彼等于君章北京/君章上海的全部股权质押予EShallGo WFOE,以担保君章北京或君章上海根据合同安排承担的义务,包括独家业务合作协议、独家期权协议、股东授权书及本股权质押协议,以及因其中界定的违约事件而产生的任何损失,以及EShallGo WFOE因履行北京君章北京、君章上海或其股东的义务而产生的所有费用。如发生违约,在向北京君章或上海君章的股东发出书面通知后,EShallGo WFOE作为质权人,将有权处置所质押的北京君章或上海君章的股权,并优先收取处置所得款项。北京君章或上海君章的股东同意,在股权质押协议期限内,在没有EShallGo WFOE事先书面批准的情况下,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。质押自股权质押协议约定的股权质押办理适当登记之日起生效,在合同义务全部履行、担保债务全部清偿之前,质押继续有效。除中国法律另有规定外,股东、北京君章及上海君章在任何情况下均无权终止本协议。
F-11
目录表
独家商业合作协议
EShallGo WFOE与北京君章、EShallGo WFOE与上海君章签订独家业务合作协议,据此,EShallGo WFOE拥有向君章北京或君章上海提供设计开发、运营维护、产品咨询、管理及营销咨询等技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利。EShallGo WFOE拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。北京君章和上海君章同意支付EShallGo WFOE服务费,金额由EShallGo WFOE确定。本协议在签署后仍然有效,除非按照本协议的规定终止或由EShallGo WFOE以书面形式终止。除中国法律另有规定外,北京君章和上海君章在任何情况下均无权终止本协议。2021年7月30日和2021年12月3日,WFOE分别与北京君章和上海君章签署了独家业务合作协议补充协议,将“服务费”修改为VIE的净收入,即扣除相关成本和合理费用后的税前收入。
独家期权协议
EShallGo WFOE、君张北京与君张北京、君张上海各股东及君张上海各股东已订立独家期权协议,据此,君张北京及君张上海各股东不可撤销地授予E ShallGo WFOE购买独家认购期权,或由其指定人士(S)酌情购买彼等于北京君张及君张上海的全部或部分股权,而购买价格须为中国适用法律所容许的最低价格。北京君章及上海君章各股东承诺,未经东升外企事先书面同意,不得以其他方式增加或减少注册资本或以其他方式改变其注册资本结构,处置其资产或重大业务的实益权益,或对其上的任何担保权益产生任何债务或担保责任,订立任何重大购买协议,订立任何合并、收购或投资,修订其公司章程,向任何股东派发股息或向任何第三方提供任何贷款。独家期权协议将继续有效,直至北京君章及上海君章股东所持有的君章北京或君章上海的所有股权转让或转让予东方外企或其指定人士(S)为止。除中国法律另有规定外,北京君章和上海君章的股东在任何情况下均无权终止本协议。
股东授权书
根据每份授权书,每名股东授权WFOE代表他们作为股东就所有权利行事,包括但不限于:(A)出席股东大会;(B)行使根据中国法律和QQJ网络公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括表决权,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;及(C)代表股东指定及委任君章北京及君章上海的法定代表人、执行董事及/或董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
每份授权书自签署之日起不可撤销并持续有效,只要有关股东是北京君章和上海君章的股东,该授权书即继续有效。
配偶同意书
君章北京及君章上海股东的配偶已各自签署一份配偶同意书,据此,签署配偶无条件及不可撤销地同意其配偶签署上述股权质押协议、独家期权协议及授权书,其配偶可无须其同意而履行、修订或终止该等协议。此外,如果配偶因任何原因获得其持有的北京君章和上海君章的任何股权,其同意受其配偶订立的任何法律文件的约束,并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件,该等合同安排可能会不时修订。
F-12
目录表
VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下,股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体,或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征,例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为VIE的主要受益人,必须合并VIE,因为它符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)下合并VIE的条件。
Eshallgo WFOE被认为拥有Eshallgo运营公司的控股权,并成为Eshallgo运营公司的主要受益者,因为它具有以下两个特征:
● | 指导Eshallgo运营公司的活动的权力,这些活动对这些实体的经济业绩有最大的影响;以及 |
● | 承担Eshallgo运营公司的损失的义务以及从Eshallgo运营公司获得利益的权利,这些公司可能对此类实体具有重大意义。 |
根据这些合同安排,Eshallgo运营公司应向Eshallgo WFOE支付相当于其所有税后净利润的服务费。因此,出于会计目的,Eshallgo WFOE有权获得Eshallgo运营公司的几乎所有经济利益。此类合同安排旨在使Eshallgo运营公司的运营完全为了Eshallgo WFOE的利益,并最终惠及本公司,因此,公司必须将Eshallgo运营公司合并到美国公认会计准则下。
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及VIE股东的合约安排符合中国法律及法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:
● | 吊销公司中国子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 以订立合同安排的方式限制公司在中国的业务扩张; |
● | 实施本公司中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 要求本公司或本公司的中国子公司和VIE重组相关的所有权结构或业务;或 |
● | 限制或禁止本公司将公开募集的资金用于本公司在中国的业务和运营。 |
如果中国政府采取任何上述行动,本公司开展办公设备解决方案服务业务的能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在其综合财务报表中合并VIE,因为它可能失去行使其作为VIE的主要受益人的权利的能力,以及可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。本公司、Eshallgo HK和Eshallgo WFOE基本上是控股公司,截至2024年3月31日并没有活跃的业务。因此,综合资产负债表中列报的总资产和负债,以及综合收益表和全面收益(亏损)表中列报的收入、支出和净收入,以及综合现金流量表中列报的经营、投资和融资活动的现金流量,基本上反映了VIE和VIE子公司的财务状况、经营业绩和现金流量。本公司于截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止三个年度并无向VIE提供任何财务支持。
F-13
目录表
在消除公司间交易和余额后,VIE的以下财务报表金额和余额包括在所附合并财务报表中:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
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应收账款净额 |
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应收账款关联方 |
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| | ||
向供应商预付款,净额 |
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向供应商预付款-关联方 |
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库存,净额 |
| |
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| | |||
财务应收账款净额 |
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| | ||
预付费用和其他流动资产,净额 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
使用权资产,净额 |
| |
| | ||
递延税项资产,净额 |
| |
| | ||
长期应收账款净额 |
| |
| | ||
应收融资净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产,净额 |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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| ||
流动负债: |
|
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| ||
银行短期贷款 | $ | — | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应付帐款--关联方 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应付工资总额 |
| |
| | ||
应缴税金 |
| |
| | ||
| |
| | |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
其他长期应付款项 |
| |
| | ||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
净收入 |
| |
| |
| |
F-14
目录表
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | $ | | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||
现金及现金等价物净增(减) |
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| |
| ( | |||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| | |||
现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | $ | |
注2 - 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。随附的综合财务报表包括本公司、其全资子公司以及VIE和VIE的子公司的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
非控制性权益
对于本公司的综合附属公司和VIE,非控股权益被确认为反映非直接或间接归属于作为控股股东的本公司的那部分股本。非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中列为单独的项目,并在本公司的综合收益表和全面收益(亏损)表中单独披露,以区别于控股股东的权益。
F-15
目录表
截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,非控股股权包括以下内容:
截至 | ||||||||
| 其所有权的百分比: | 3月31日, |
| 3月31日, | ||||
实体 |
| 非控股股东权益 |
| 2024 |
| 2023 | ||
上海 |
| | % | $ | | $ | | |
北京 |
| | % |
| |
| | |
青海省 |
| | % |
| |
| | |
哈尔滨市 |
| | % |
| |
| | |
郑州 |
| | % |
| |
| | |
成都 |
| | % |
| |
| | |
广州 |
| | % |
| |
| | |
长春 |
| | % |
| |
| | |
合肥 |
| | % |
| |
| | |
杭州 |
| | % |
| |
| | |
天津 |
| | % |
| |
| | |
深圳 |
| | % |
| |
| | |
青岛 |
| | % |
| |
| | |
昆明 |
| | % |
| |
| | |
Xi·安 |
| | % |
| |
| | |
石家庄 |
| | % |
| |
| | |
宁波 |
| | % |
| |
| | |
重庆 |
| | % |
| |
| | |
长运 (1) |
| | % |
| |
| | |
南京 |
| | % |
| — |
| — | |
苏州 |
| | % |
| — |
| — | |
常州 |
| | % |
| — |
| — | |
淄博 |
| | % |
| — |
| — | |
非控股权益总额 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 2023年3月17日,长运股东批准将注册资本从人民币减少 |
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些用于编制综合财务报表的会计估计将随着新事件的发生、随着获得更多经验、获得更多信息以及随着我们经营环境的变化而变化。这些估计是基于管理层现有的最佳信息,包括当前事件、历史经验、公司未来可能采取的行动以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。管理层需要作出的重大估计包括但不限于对金融资产预期信贷损失的评估、存货的估值、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可回收性、递延税项资产的变现、经营租赁的隐含利率以及设备租赁的收入确认。因此,实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
本公司的主要业务位于中国。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国的总体经济状况的影响。本公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受损失,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但该等经验可能并不预示未来的结果。
F-16
目录表
公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。
自2022年3月新冠肺炎疫情在中国死灰复燃以来,中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施来减少新冠肺炎的传播。2022年12月初,中国宣布在全国范围内放松零冬季政策,大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。虽然在2022年12月至2023年1月期间,中国多个城市的新冠肺炎病例出现了明显的激增,但新冠肺炎的蔓延速度已经放缓,目前在中国成功地得到了控制。然而,在旷日持久的房地产危机、消费者和企业信心疲软、地方政府债务不断增加以及全球经济增长放缓的重压下,疫情爆发后中国的经济复苏速度慢于预期。公司总收入(不包括外币换算的影响)小幅下降
现金及现金等价物
现金包括手头现金和银行存款,可无限制地存入或提取。本公司在中国设有所有银行户口。公司在中国的这些银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。
短期投资
短期投资包括理财产品,即在某些金融机构的某些浮动利率或本金不受担保的存款,本公司可随时赎回存款。本公司根据ASC 825金融工具,按公允价值记录期限少于一年的浮动利率理财产品。所赚取的利息在综合收益表和综合收益(亏损)表中确认为利息收入。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司的短期投资余额为美元。
信贷损失
2023年4月1日,本公司采用了修订的追溯过渡法,以预期损失法取代已发生损失减值法,以预期损失法取代已发生损失减值法,从而采用2016-13年《金融工具--信贷损失(主题326),金融工具信贷损失计量》会计准则更新。预期信贷损失减值模式要求实体使用信贷损失拨备确认其对受影响金融资产预期信贷损失的估计,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的财务报表产生实质性影响。
F-17
目录表
本公司从第三方及关联方应收账款、应收财务账款、长期应收账款、计入资产负债表中的流动及非流动预付费用及其他资产项目的贷款及保证金,均属美国会计准则第326题的范围。当存在类似的风险特征时,本公司采用滚动率法综合计量应收账款、融资应收账款和长期应收账款的预期信用损失。滚动率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层,并使用历史滚动率以一年为增量进行预测。在模拟的每一年,都会捕捉应收账款的损失,并将结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于各自的应收账款余额。管理层根据当前条件和对经济条件的预测,调整由滚动率法确定的津贴。对于向第三方支付的保证金和贷款,本公司采用损失率法对预期信用损失进行个别评估。在厘定损失率时,本公司会根据各种因素作出评估,包括历史经验、当前经济状况及其他可能影响其向债务人追讨欠款能力的因素。本公司还为事实和情况表明应收账款不太可能收回时的拨备提供了具体拨备。
预期信贷损失计入合并损益表和综合损益表中的一般和行政费用。在所有收回应收款的尝试都失败后,应收款被从津贴中注销。
应收账款净额
应收账款,净额是指公司有权无条件对价的金额,按原始金额减去信贷损失准备列报。应收账款信贷损失准备金为#美元。
对供应商的预付款,净额
对供应商的预付款包括为采购办公设备、设备零件和供应商而向供应商支付的余额,以及其他未用于采购的余额。对供应商的预付款是短期的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。如果预付款的使用变得可疑,本公司认为资产已减值。本公司不断评估其供应商的信用质量以及影响信用风险的因素和供应商履行未来采购订单的能力,然后根据具体事实和情况记录这些预付款的具体拨备。坏账准备为#美元。
预付费用和其他流动资产,净额
预付费用和其他流动资产包括预付的社保-员工部分、用于支持各种第三方供应商和员工的短期资金的第三方贷款、保证金主要包括支付给业主的公司租赁办公室的保证金以及支付给公司供应商的保证金、递延首次公开募股成本和其他。对第三方的贷款和保证金属于ASC主题326的范围,对第三方的贷款的信用损失拨备为#美元。
应收账款净额
财务应收款包括与销售设备所产生的销售型租赁有关的应收款。应收金融账款在租赁开始时入账,包括最低租赁付款、未赚取利息收入和信贷损失准备。根据剩余租赁期限的期限,在资产负债表中确认为流动或非流动资产。信贷损失准备金为#美元。
F-18
目录表
库存,净额
存货,主要包括购置的设备、设备零件和用品,按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值是在正常经营过程中的估计销售价格减去完成和销售产品的任何成本。存货成本是用加权平均成本法确定的。本公司定期根据存货的可变现净值评估存货,并根据各类存货的老化和未来需求等各种因素,将过时或超过预测用途的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。该公司记录的库存准备金为#美元。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧和摊销按其预期使用年限采用直线法计算如下:
| 有用的生活 | |
电气设备 |
| |
机器和设备 |
| |
机动车辆 |
| |
办公家具 |
| |
租赁权改进 |
|
维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何损益在综合损益表和全面收益(亏损)中确认为其他收益。
租契
VIE、上海君章、北京君章及其附属公司与不同业主订立各种经营租赁协议,以租赁中国主要城市的办公空间及仓库空间。所有这些租赁都作为经营性租赁入账,采用了ASC主题842(“主题842”)。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债的非流动部分。
经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励措施,包括发生的初始直接成本。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。所有经营租赁使用权资产每年都会进行减值审查。曾经有过
本公司已选择短期租赁作为实际的权宜之计,因此经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。
F-19
目录表
推迟首次公开发行(IPO)的成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(下称“SAB”)主题5A--“发售费用”的要求。递延发售成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计及其他与拟进行首次公开招股直接相关的开支。首次公开招股完成后,递延发售成本将计入股东权益。如首次公开招股不成功,该等递延成本以及将产生的额外开支将计入综合损益表及全面收益(亏损)。截至2024年3月31日和2023年3月,递延IPO成本为
长期资产减值准备
寿命有限的长期资产,主要包括财产和设备以及使用权资产,每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,就会审查减值。如果使用该资产及其最终处置的估计现金流量低于该资产的账面价值,则该资产被视为减值并减记至其公允价值。有几个
金融工具的公允价值
ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值(“FV”),并为FV计量的披露建立了一个三级估值层次,以加强对FV计量的披露要求。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
● | 第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
● | 第三级--评估方法的投入是不可观察的。 |
除另有披露外,本公司金融工具的公允价值,包括现金及现金等价物、应收账款、净额、关联方应收账款、预付费用及其他流动资产、短期银行贷款、应付账款、应付关联方账款、递延收入、应付关联方工资、应计开支及其他流动负债,按资产及负债的短期性质计算,与各自资产及负债于2024年、2024年及2023年3月31日的公允价值接近。本公司以公允价值对理财产品进行短期投资,按第2级计量。
外币折算
Eshallgo的功能货币是美元(“美元”)。Eshallgo HK使用港元作为其功能货币。然而,Eshallgo和Eshallgo HK目前仅作为控股公司,截至本报告日期并未开展积极业务。本公司透过VIE在中国经营业务,直至2024年3月31日。VIE的功能货币是人民币(“人民币”)。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的现行汇率折算成功能货币。
F-20
目录表
本公司的报告货币为美元,所附综合财务报表均以美元表示。根据ASC主题830-30“财务报表的折算”,公司的资产和负债在每个报告期结束日按汇率折算。股本是按历史汇率换算的。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益(亏损)项下列报。由于现金流量是根据平均换算率换算的,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。折算外币交易和余额所产生的损益反映在业务成果中。
人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。未有陈述人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元。
下表概述了在本报告中编制财务报表时使用的货币汇率:
| 3月31日, |
| 3月31日, |
| 3月31日, | |
2024 | 2023 | 2022 | ||||
年终即期汇率 |
| 美元1=人民币 |
| 美元1=人民币 |
| 美元1=人民币 |
平均费率 |
| 美元1=人民币 |
| 美元1=人民币 |
| 美元1=人民币 |
收入确认
该公司主要通过销售设备和提供服务来产生收入,并根据ASC 606确认收入。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。
ASC 606要求使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模式要求公司(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来很可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价,(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
收入金额表示扣除增值税(“增值税”)后的发票价值。捆绑安排下的收入是根据捆绑安排中包含的履约义务的相对独立售价进行分配的。
更具体地说,与公司产品和服务相关的收入一般确认如下:
设备销售收入
直接向终端客户和分销商销售设备的收入,包括销售型租赁的收入(见“设备租赁收入当与我们客户的合同条款下的义务得到履行,并且控制权已转移到客户手中时,确认。对于需要公司在客户所在地安装产品的设备放置,公司有两个承诺,即转让产品和提供安装服务。所需的安装并不复杂,可以与产品交付同时完成,在与客户的合同中被认为是无关紧要的。对于这种安排,每份合同都有一项履约义务,即向客户提供所要求的设备,当货物已交付并安装在客户所在地时,合同项下的全部对价确认为收入。
本公司不提供可单独购买的客户保修,保修仅为其客户提供安心,即如果原始设备出现故障,本公司将修复或可能更换设备。本公司确定其保修为保证型保修。由于保证类型的保证保证了产品的功能,因此保证不作为单独的履约义务来计算,因此不会向其分配交易价格。
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的四个年度内,没有重大退货、退款和其他类似义务。
F-21
目录表
设备租赁收入
本公司根据美国会计准则第842条记录租赁设备的租金收入。本公司为将交易分类为销售型或经营性租赁而评估的两项主要租赁会计拨备是:(1)审查租赁期限,以确定其是否等于或大于设备经济寿命的75%;(2)审查最低租赁付款的现值,以确定其是否等于或大于租赁开始时设备公平市场价值的90%。符合这些条件的租赁安排作为销售型租赁入账,租赁开始时的销售损益在设备销售中如上所述确认。不符合这些条件的租赁安排将计入经营租赁。经营性租赁的收入在租赁期内按直线原则确认。
本公司对最终客户的租赁有很大一部分是通过捆绑租赁安排进行的,其中通常包括设备、融资和维护组件,客户在合同租赁期内为所有要素支付一次商定的固定最低月度付款。这些安排通常还包括用于超额页面使用量的增量、可变组件。当客户打印超过合同规定的每月最大页数时,公司将收取超出页数和使用量的费用,这些费用通常以每页价格表示。与超额页数收费相关的收入是根据按页计价的实际超额页数计算的,并在客户使用超额页数时确认。每月的固定最低还款额乘以合同期限内的月数,得出客户在租赁期内有义务支付的固定最低付款总额(固定付款)。在采用租赁会计方法时,本公司只考虑固定付款,以便分配到合同的相对公允价值要素。
捆绑安排下的收入包含多种履约债务,包括租赁和非租赁的履约债务。根据销售型租赁,对于此类捆绑安排,收入是根据捆绑安排中包括的租赁和非租赁交付物的相对独立销售价格进行分配的。租赁交付物包括设备和融资,在租赁期内以直线方式确认,而非租赁交付物一般包括用品和维修服务,一般在租赁期内确认为维修服务收入,见下文“维修服务收入”。租赁交付成果的分配首先根据其独立的销售价格将收入分配给设备和融资,剩余的金额分配给用品和维护服务。
对于经营租赁,因为租赁部分如果单独核算,将被归类为经营租赁,与租赁相关的维护服务也将在租赁期内转移给客户。由于符合这两个标准,公司根据ASC 842-10-15-42A做出会计政策选择,因此,公司选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为一个单独组成部分进行会计处理。
该公司认为大多数产品的经济寿命为
关于其独立销售价格,本公司根据适用期间的现金销售价格进行分析。现金销售价格与租约确定的价值范围进行比较。现金销售价格的范围必须合理地与租赁销售价格保持一致,公司才能确定该等租赁价格代表独立销售价格。
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的四个年度内,没有重大退货、退款和其他类似义务。
融资:
销售类型租赁的融资收入采用实际利息法按应计制确认。
F-22
目录表
维修服务收入
本公司提供维护服务,客户在合同期限内为所有要素支付单一商定的固定最低月度付款。这些安排通常包括办公室设备的实施、配置、培训、技术支持和维修,以确保机器的功能。这些服务是单一的履约义务,因为它们高度相互依存和相互关联,不能单独确定。每月的固定最低还款额乘以合同期限内的月数,得出客户在合同期限内有义务支付的固定最低付款总额(固定付款)。维护和技术支持服务的收入是随着时间的推移确认的,因为这类服务是在直线基础上进行的。
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的四个年度内,没有重大退货、退款和其他类似义务。
收入分解
本公司截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的三个年度的收入分类如下:
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
设备销售收入 | $ | | $ | | $ | | |||
维修服务收入 |
| |
| |
| | |||
设备租赁收入 |
| |
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融资收入 |
| |
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总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入确认的时机 |
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在某个时间点转移的设备 |
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随时间推移提供的服务 |
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总收入 |
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本公司的所有收入均来自中国。
合同资产和负债
截至2024年和2023年3月31日,公司没有合同资产。合同责任是指在产品或服务交付之前从公司客户那里收到的付款。公司的合同负债,在合并资产负债表中作为递延收入#美元反映。
收入成本
销售设备的成本主要包括购买办公设备的成本、计入运费和订购费用。在经营租赁方面,办公设备租赁成本主要包括租赁设备的折旧费用以及搬运和运输成本。维护和维修服务的成本主要包括人工、设备零部件和用品的成本、运输费用以及在我们外包服务的情况下支付给承包商的成本。
研发费用
与开发新工艺有关的研究和开发成本,包括对现有工艺的重大改进和改进,在根据FASB ASC 730“研究和开发”发生时计入费用。研发成本主要包括员工成本、顾问费、差旅费和交通费,以及用于研发活动的财产、厂房和设备的折旧。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的五年中,研发总支出为
F-23
目录表
员工福利
本公司于中国的附属公司参与政府授权的多雇主雇员福利计划,根据该计划,向合资格的全职雇员提供退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金。相关劳工法规规定,本公司在中国的子公司和VIE须根据当地政府规定的适用基准和费率,向当地劳动和社会福利机构支付每月供款。对该计划的缴款在发生时计入费用。作为费用列入所附合并损益表和综合损益表的雇员社会保障和福利福利总额为#美元。
所得税
本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
只有当“更有可能”在税务审查中维持不确定的税收状况时,该不确定的税收状况才被确认。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的五年中,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司不认为在2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日存在任何不确定的税收拨备。本公司的附属公司及中国的VIE须遵守中国的所得税法律。截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止三个年度,中国境外并无产生重大收入。根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人、扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长五年,但未明确规定的(但将少缴税款超过人民币10元万专门列为特殊情况)。在关联交易的情况下,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。
增值税(“增值税”)
公司是一般纳税人,适用的增值税税率为
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄指潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的每股摊薄效果,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。截至2024年和2023年3月31日,有
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括
F-24
目录表
现金流量表
根据美国会计准则委员会230“现金流量表”,公司业务的现金流量以本位币计算,并使用该期间的平均汇率换算成报告货币。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。
关联方和交易
本公司根据ASC850、《关联方披露》等美国证券交易委员会相关规则和规定,识别关联方,并对关联方交易进行核算和披露。
如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是一家公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。通常在正常业务过程中发生的关联方之间的交易被视为关联方交易。
细分市场报告
美国会计准则第280号专题“分部报告”要求使用“管理办法”模式进行分部报告。管理方法模型基于公司首席运营决策者(“CODM”)组织公司内部部门进行运营决策、评估业绩和分配资源的方式。可报告的部门基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。该公司的首席运营官已被任命为首席执行官,他只在综合水平上审查包括收入、毛利润和营业利润在内的综合业绩。本公司不会为了作出有关资源分配和业绩评估的决定而区分市场。因此,该公司只有一个运营部门和一个应报告的部门。管理层认定,公司的运营构成了一个单一的可报告部门。这反映了我们的CODM继续评估我们的财务信息和资源,并继续在综合基础上评估这些资源的绩效。因此,所有需要的财务分部信息都包括在我们的合并财务报表中。本公司100%的资产位于中国,本公司100%的收入来自其全资子公司,而VIE和VIE的子公司位于中国,因此,
最近的会计声明
本公司为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》,EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,公司的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
2023年10月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-06号文件,《信息披露改进:响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案》。本准则是为了响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议而发布的,该倡议影响了会计准则编纂中的各种主题。修正案适用于受影响专题范围内的所有报告实体,除非另有说明。自美国证券交易委员会从其规章中删除相关披露之日起,本ASU将对每次修订生效。但是,如果到2027年6月30日,美国证券交易委员会仍未将相关披露从其条例中删除,则这些修订将从编纂中删除,且不对任何实体生效。该公司目前正在评估采用这种ASU对其财务报表的影响。
F-25
目录表
2023年11月,FASB发布了ASU编号为2023-07的《分部报告(主题280)对可报告分部披露的改进》。本ASU扩大了规定的公共实体的分部披露范围,包括定期向首席运营决策者提供并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部支出的披露、其他分部项目的金额及其构成说明,以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07追溯适用于财务报表列报的所有期间,除非这是不可行的。本ASU适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司计划从2025年4月1日起采用这一指导意见,公司目前正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。
2023年12月,FASb发布了ASO第2023-09号“所得税(主题740):所得税披露的改进”。该ASO要求额外的量化和定性所得税披露,以使财务报表用户更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。ASO在2024年12月15日之后开始的年度报告期内生效,允许提前采用,并且可以前瞻性或追溯性地应用。该公司计划自2025年4月1日起采用该指南,公司目前正在评估采用该ASO对其财务报表的影响。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的最新标准。
注3 -应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
3月31日, | 3月31日, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
减去:信贷损失准备金 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | |
公司的应收账款主要包括公司产品销售并交付给客户或向客户提供服务时应收客户的余额,截至资产负债表日尚未收回。
信用损失变动拨备如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 |
| 2023 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
添加 |
| |
| | ||
反转 |
| ( |
| ( | ||
外币兑换调整 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
注4 -长期可接收,净
2020年12月20日,上海军章及其子公司之一达成
F-26
目录表
注5 -预付给供应商,净
预付款给供应商,Net由以下内容组成:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
预付货款 | $ | | $ | | ||
其他预付款 |
| |
| | ||
减去:坏账准备 |
| ( |
| ( | ||
向供应商预付款,净额 | $ | | $ | |
供应商流动预付款可疑账户备抵如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
(零售商)添加 |
| ( |
| | ||
外币兑换调整 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
注6 -电信公司,净
库存,净额包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
购买的办公设备待售 | $ | | $ | | ||
设备零件和用品 |
| |
| | ||
其他供应品 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减:库存准备金 |
| ( |
| ( | ||
库存,净额 | $ | | $ | |
公司定期根据可变现净值评估库存,并根据各类库存的账龄和未来需求等各种因素,将过时或超过预测使用量的库存的公允价值降至其估计可变现净值。
注7 -预付费用和其他流动资产,净值
预付费用和其他流动资产(净额)包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
预付社会保障-员工部分 | $ | | $ | | ||
向第三方和员工提供的贷款(a) |
| |
| | ||
证券保证金 |
| |
| | ||
递延IPO成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:信贷损失准备金 |
| ( |
| — | ||
预付费用和其他流动资产,净额 | $ | | $ | |
(a) | 对第三方和员工的贷款主要用于短期融资,以支持各种第三方供应商和员工。这些贷款无息,期限不超过一年。截至3月31日, 2024年和2023年,信用损失备抵为 $ |
F-27
目录表
注8 -财务应收账款,净额
应收账款(由分期销售型租赁组成)净额如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
应收账款毛额 | $ | | $ | | ||
非劳动收入 |
| ( |
| ( | ||
小计 |
| |
| | ||
信贷损失准备金 |
| ( |
| ( | ||
财务应收账款净额 |
| |
| | ||
减:应收账款,净额-流动 |
| ( |
| ( | ||
融资应收账款,净额-非流动 | $ | | $ | |
信用损失拨备是对公司预计将从其应收融资中产生的损失的估计。
截至2024年3月31日,不可撤销销售型租赁协议项下未来最低租赁应收账款如下:
| 租赁 | ||
应收账款 | |||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及其后 |
| | |
总 | $ | |
注9 -财产和财产,净
财产和设备净额由下列各项组成:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
电气设备 | $ | | $ | | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
办公家具 |
| |
| | ||
机动车辆 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧费用为$
机器和设备以经营租赁记录设备,累计折旧如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
经营租赁设备 | $ | | $ | | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁设备,净值 | $ | | $ | |
F-28
目录表
注10 -已计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
客户保证金(1) | $ | | $ | | ||
应付专业服务费 |
| — |
| | ||
应付租金 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | |
(1) | 客户保证金主要包括租赁设备业务客户缴纳的保证金。 |
注11 -关联方交易
公司与与公司发生交易的关联方的关系概述如下:
关联方名称 |
| 与公司的关系 |
上海图文办公设备有限公司。 | 由拥有非控股股东部分拥有的实体 | |
上海明哲办公设备有限公司。 | 该实体于2023年4月1日之前由励信高管部分拥有,自2023年4月1日起不再是公司的关联方。 | |
上海耀盾科技发展中心 | 公司董事长兼首席执行官拥有的实体 | |
青岛利兴科技有限公司。 | 青岛市监管人部分拥有的实体 | |
青岛利兴科技有限公司(新xi城分公司) | 青岛利兴科技有限公司子公司。 | |
河北石龙数字科技有限公司。 | 该实体的管理人员在2023年4月1日之前是公司的少数股东,该实体自2023年4月1日起不再是公司的关联方。 | |
昆明金碧办公设备有限公司。 | 该单位的总经理为昆明监事 | |
青海省佳源明月贸易有限公司。 | 由拥有非控股股东部分拥有的实体 | |
安徽新雅联办公设备有限公司。 | 由公司少数股东部分拥有的实体 | |
宣城市金士达现代办公设备有限公司。 | 由公司少数股东部分拥有的实体 | |
优视创新事业集团有限公司公司 | 由拥有非控股股东部分拥有的实体 | |
宁力宏信息系统工程有限公司公司 | 由公司少数股东部分拥有的实体 | |
越言(上海)数字科技有限公司公司 | 公司高管拥有的实体 | |
青海诚创理想贸易有限公司 | 青海省董事部分拥有的实体 |
F-29
目录表
a.应收账款-关联方
应收账款-关联方包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
安徽新雅联办公设备有限公司。 | $ | | $ | | ||
河北领先未来科技有限公司公司 |
| |
| — | ||
上海图文办公设备有限公司。 |
| |
| | ||
青海省佳源明月贸易有限公司。 |
| — |
| | ||
宣城市金士达现代办公设备有限公司。 |
| |
| | ||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
应收账款关联方 | $ | | $ | |
应收关联方账款,约
B.向供应商预付款-关联方
向供应商预付款-相关方包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
青海诚创理想贸易有限公司 | $ | | $ | — | ||
上海图文办公设备有限公司。 |
| |
| | ||
青岛利兴科技有限公司。 |
| |
| — | ||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| — |
| | ||
青海省佳源明月贸易有限公司。 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
向供应商预付款-关联方 | $ | | $ | |
公司定期向包括关联方供应商在内的各个供应商提供采购预付款。对于向关联方支付的供应商预付款,2024年3月31日的所有余额随后已于2024年7月31日使用。
C.应收关联方
关联方的到期债务包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
青海诚创理想贸易有限公司 | $ | | $ | — | ||
安徽新雅联办公设备有限公司。 |
| |
| | ||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
该公司历来出于商业目的向其关联方出借资金。应收关联方余额通常无息且按需偿还。对于应收关联方款项,大约
F-30
目录表
D.应付账款-关联方
应付账款-关联方包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
青岛利兴科技有限公司(新xi城分公司) | $ | — | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
应付帐款--关联方 | $ | | $ | |
所有这些应付关联方的款项均发生在正常业务过程中,并应要求支付,不计利息。
e.应付关联方
因关联方由以下各方组成:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
上海耀盾科技发展中心(有限合伙) | $ | — | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
应付关联方款项是公司正常业务过程中相关各关联方为流动资金而预付的款项。该等预付款为无担保、无息且按需偿还。
F.向关联方之销售
对关联方的销售包括以下内容:
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
安徽新雅联办公设备有限公司。 | $ | | $ | | $ | | |||
上海图文办公设备有限公司。 |
| |
| |
| | |||
宁力宏信息系统工程有限公司公司 |
| |
| |
| | |||
河北领先未来科技有限公司公司 |
| |
| |
| | |||
青岛利兴科技有限公司。 |
| |
| — |
| — | |||
优视创新事业集团有限公司公司 |
| |
| — |
| | |||
昆明金碧办公设备有限公司。 |
| |
| — |
| — | |||
宣城市金士达现代办公设备有限公司。 |
| |
| |
| | |||
青海省佳源明月贸易有限公司。 |
| — |
| |
| — | |||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
对关联方的销售 | $ | | $ | | $ | |
F-31
目录表
G.向关联方购买
从相关方购买包括以下内容:
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
昆明金碧办公设备有限公司。 | $ | | $ | | $ | | |||
优视创新事业集团有限公司公司 |
| |
| |
| | |||
越言(上海)数字科技有限公司公司 |
| |
| — |
| — | |||
宁力宏信息系统工程有限公司公司 |
| |
| — |
| — | |||
上海图文办公设备有限公司。 |
| |
| |
| | |||
青岛利兴科技有限公司。 |
| |
| |
| | |||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| — |
| |
| | |||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
从关联方购买 | $ | | $ | | $ | |
h. 与关联方的贷款交易
与关联方的贷款交易包括以下内容:
在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||||
3月31日, | |||||||||||
| 自然界 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
青海诚创理想贸易有限公司 |
| 向关联方付款 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
安徽新雅联办公设备有限公司。 |
| 从关联方收到的收款(向关联方支付的付款) |
| |
| ( |
| — | |||
上海明哲办公设备有限公司。 |
| 从关联方收到的收款(向关联方支付的付款) |
| |
| ( |
| — | |||
河北石龙数字科技有限公司。 |
| 从关联方收到的收款 |
| — |
| — |
| | |||
宁力宏信息系统工程有限公司公司 |
| 从关联方收到的收款 |
| — |
| |
| | |||
上海耀盾科技发展中心(有限合伙) |
| 关联方贷款(偿还)收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他 |
| 向关联方收取(付款/还款)的收益/收款 |
| ( |
| |
| | |||
总 |
|
| $ | ( | $ | ( | $ | |
注12 -租赁
(a)承租人
VIE上海军章、北京军章及其子公司与不同房东签订了多项经营租赁协议,在中国主要城市租赁办公空间和仓库空间。管理层相信所有租赁均为经营租赁。
F-32
目录表
下表列出了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
经营性租赁使用权租赁资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债--流动负债 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债--非流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
截至2024年和2023年3月31日,所有经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, |
| |
2024 | 2023 |
| |||
剩余租期和贴现率: |
|
|
|
| |
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,公司发生的经营租赁费用总额为美元
截至2024年3月31日,不可取消经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下:
2025 |
| $ | |
2026 | | ||
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去:推定利息 |
| ( | |
总 | $ | |
(b)出租人
租赁收入的构成如下:
|
| 在过去的几年里,我们结束了 | |||||||||
3月31日, | |||||||||||
声明中的位置 | |||||||||||
| 个人收入 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
销售型租赁收入 |
| 销售设备 | $ | | $ | | $ | | |||
应收租赁融资收入 |
| 融资 |
| |
| |
| | |||
| 设备租赁 |
| |
| |
| |||||
可变租赁收入 |
| 设备租赁 |
| |
| |
| | |||
维修服务收入 |
| 维修服务 |
| |
| |
| | |||
租赁总收入 | $ | | $ | | $ | |
销售型租赁的租赁开始利润估计约为#美元。
F-33
目录表
注:13种物质-浓度
本公司的大部分收入和费用交易以人民币计价,本公司和VIE的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易必须由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行。本公司在中国以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的四个年度中,没有一个客户的收入占公司总收入的10%以上。
截至2024年3月31日,
截至2024年3月31日止年度,
截至2024年3月31日,
注14 -短期银行贷款
2023年3月22日,公司与中国建设银行签署借款协议,借入人民币
注15 -税收
(A)企业所得税(“CIT”)
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
Eshallgo Hk在香港注册成立,须缴纳香港利得税,税率为
中华人民共和国
Eshallgo WFOE、君章上海和君章北京是在中国注册成立的公司,受中国企业所得税法(“企业所得税法”)的约束,按以下法定所得税率纳税
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目录表
企业所得税给予高新技术企业(HNTE)税收优惠。在这一税收优惠下,HNTE有权享受以下所得税税率:
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的四个年度,君章上海的子公司被确认为小型微利企业。根据中华人民共和国有关税收政策,企业一旦符合一定条件,被认定为小规模微利企业,其应纳税所得额不超过人民币100元万的部分,减按
本公司于截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止四个年度因实施优惠税率而节省的税款估计达$
(i)开曼群岛、香港和中国所得税拨备的组成部分如下:
| 在他结束的五年里。 | ||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
现行税额拨备 |
|
|
|
|
|
| |||
开曼群岛 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
香港 |
| — |
| — |
| — | |||
中国 |
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递延税金准备(福利) |
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开曼群岛 |
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| — | |||
香港 |
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| — |
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中国 |
| ( |
| |
| ( | |||
| ( |
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| ( | ||||
所得税拨备 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度中国法定税率与公司实际税率的对账情况:
| 在他结束的五年里。 |
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3月31日, |
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| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||
中国法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
免税项目 |
| | % | | % | | % |
合格研发支出加计扣除 |
| — |
| — |
| ( | % |
免税期和优惠税率的影响 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
税率变动的影响 |
| ( | % | — |
| — | |
更改估值免税额 |
| | % | | % | | % |
其他 |
| ( | % | ( | % | — | |
实际税率 |
| | % | | % | | % |
该公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解方案、税法变更和新的权威裁决。根据《中华人民共和国税收征收法》,诉讼时效为
F-35
目录表
百万美元被具体列为特殊情况)。就关联方交易而言,诉讼时效为
(b)递延税项资产及负债
导致很大一部分递延税额的暂时性差异的税收影响如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
递延税项资产 | 2024 | 2023 | ||||
信贷损失准备 | $ | | $ | | ||
库存储备 |
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经营租赁负债 |
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营业净亏损结转 |
| |
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递延税项资产总额 |
| |
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估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | $ | | $ | | ||
扣除递延所得税负债 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,净额 | $ | | $ | |
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
递延税项负债 | 2024 | 2023 | ||||
融资租赁 | $ | — | $ | | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
扣除递延所得税资产 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债,净额 | $ | | $ | |
估值免税额的变动:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
估值免税额 | 2024 | 2023 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
本年度加法 |
| |
| | ||
汇兑差额 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
截至2024年3月31日、2024年3月及2023年3月31日,本公司中国实体的净营业亏损结转约为
(C)应缴税款
应缴税款包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
应付所得税 | $ | | $ | | ||
应缴增值税 |
| |
| | ||
其他应缴税金 |
| |
| |
F-36
目录表
应缴税款总额 | $ | | $ | |
(D)不确定的税务状况
本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日,本公司并无任何未确认的不确定税务头寸,本公司亦不相信其未确认的税务优惠会在未来12个月内有所改变。截至2024年3月31日、2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款。
附注:16股-股东权益
普通股
Eshallgo于2021年6月16日根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。本公司获授权发行
截至2022年3月31日,
于2022年9月5日,本公司与若干投资者(包括两名关联方(“投资者”)订立认购协议,据此本公司同意出售,而投资者同意购买
于2023年8月,本公司与若干投资者订立定向增发认购协议,据此本公司同意出售,而投资者同意购买合共
截至2024年3月31日,已有
法定准备金和受限净资产
本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入,拨付若干储备金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%,直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。酌情盈余公积金的分配由董事会酌情决定。法定准备金可以用于弥补上一年度的亏损,可以用于一般业务的扩张和生产,也可以用于增加注册资本,但不得作为现金股利分配。
中国相关法律和法规限制本公司的中国子公司和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本的部分净资产转移给本公司。只有中国实体的累积利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给本公司。
中国组织的实体分红,有限制、有程序、有手续。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。根据美国公认会计准则编制的合并财务报表中反映的经营结果
F-37
目录表
可能与WFOE和VIE的法定财务报表中的不同。外商独资公司从中国汇出股息,须经国家外汇管理局指定的银行审核。
鉴于上述限制,Eshallgo WFOE和VIE将其净资产转让给本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制Eshallgo WFOE和VIE以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,Eshallgo WFOE和VIE的受限净资产达1美元
注17-后续活动
2024年7月3日,本公司完成首次公开募股(IPO)。
本公司对截至2024年7月31日的后续事件进行了评估,并得出结论,除上文披露的事件外,没有其他重大后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
附注18-母公司简明财务资料
S-X法规第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)条要求,当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应报送母公司的简明财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试,并得出结论,该测试适用于本公司,因为本公司中国子公司的受限净资产且VIE超过本公司综合净资产的25%,因此,母公司的简明财务报表已列入本公司。
就上述测试而言,合并子公司和VIE的受限净资产应指截至最近一个会计年度结束时,未经第三方同意,子公司和VIE不得以贷款、垫款或现金股息的形式将公司在合并子公司净资产中的比例份额(公司间抵销后)转移到母公司的金额。
母公司的简明财务资料乃采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“对附属公司及VIE的投资”,并在简明全面收益表中分别列示为“附属公司及VIE的收益中的权益”。
脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
本公司并无就所列期间派发任何股息。截至2024年3月31日及2023年3月31日,除在合并财务报表中单独披露的事项外,本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备或担保。
F-38
目录表
ESHALLGO Inc.
母公司资产负债表
3月31日, | 3月31日, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
公司间应收账款 |
| $ | | $ | | |
流动资产总额 | ||||||
非流动资产 | ||||||
对子公司和VIE的投资 | ||||||
总资产 |
| $ | | $ | | |
负债和股东权益 | ||||||
负债 |
| $ | | $ | | |
承付款和或有事项 | ||||||
股东权益 | ||||||
A类普通股,面值美元 | ||||||
b类普通股,面值美元 | ||||||
额外实收资本 | ||||||
留存收益 | ||||||
股东权益总额 | ||||||
总负债和股东权益 |
| $ | | $ | |
ESHALLGO Inc.
母公司综合收益表
| 在过去的几年里,我们结束了 | ||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
子公司和股东权益的公平收益 | $ | | $ | | $ | | |||
净收入 |
| |
| |
| | |||
外币折算调整 |
| |
| |
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公司应占综合收益 | $ | | $ | | $ | |
F-39
目录表
ESHALLGO Inc.
母公司现金流量表
| 在过去的几年里,我们结束了 | ||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动的现金流: |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
对业务活动产生的现金流量净额进行调整: |
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子公司和VIE收益中的权益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的现金净额 |
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现金及现金等价物的变动 |
| |
| |
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现金和现金等价物,年初 |
| — |
| — |
| — | |||
现金和现金等价物,年终 | $ | — | $ | — | $ | — |
F-40