第三修正案

日期为2024年6月17日的信贷协议的本第三修正案(本修正案)是日期为2022年2月8日的信贷协议的第三修正案(由日期为2022年7月15日的特定第一修正案修订，该第二修正案日期为2023年8月4日，并在本协议日期之前不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由Vici Property L.P.、特拉华州一家有限责任合伙企业(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与当事人(“贷款人”)和摩根大通银行签署，N.A.作为行政代理人(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、贷款人(包括发行贷款人)和行政代理是现有信贷协议(经如此修订的现有信贷协议，即“信贷协议”)的当事人；

鉴于，现有信贷协议项下以加元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据现有信贷协议的条款产生或获准产生利息、费用或基于CDOR利率的其他金额；

鉴于，根据现有信贷协议第10.1节的规定，借款人已请求，本协议的出借方构成所有循环贷款人(包括每个发放贷款的贷款人)，同意按照本协议第2节的规定修改现有的信贷协议；

因此，现在，考虑到本文所载的前提，双方同意如下：

第1节定义的术语。除非本协议另有规定，否则此处使用的大写术语与信贷协议中的定义一致。

第二节对现行信贷协议的修改。在满足第3节规定的条件的前提下，现对现有的信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

第三节本修正案生效的条件。本修正案自满足或放弃下列先例条件之日起生效(该等条件已如此满足或放弃之日，即“第三修正案生效日”)：

(A)行政代理应已收到本修正案的副本，由(I)借款人、(Ii)每个循环贷款人(包括每个发行贷款的贷款人)和(Iii)行政代理签立并交付。

(B)现有信贷协议第4节所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，在每一种情况下

自第三修正案生效之日起生效(或如早于指定日期，在所有重大方面均真实无误)。

(C)在第三修正案生效之日及之后，不应发生或继续发生违约或违约事件。

(D)行政代理应在第三修正案生效日期之前至少1个工作日(或借款人同意的较后日期)收到要求支付的所有费用，以及所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的自付费用和法律顾问费用)。

第四节陈述和保证。借款人特此确认、重申和重申，在本修正案生效之前和之后，(I)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述或保证除外，其在所有方面都应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(不包括任何关于“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似的措辞，在各方面应为真实和正确的)在该较早日期并截至该日期，以及(Ii)没有违约或违约事件发生，且仍在继续。

第五节继续有效；无其他修改或异议。

(A)除本协议另有明文规定外，现有信贷协议的所有条款和规定均完全有效，并将继续有效。本协议规定的修订仅限于本协议中规定的特定条款，不应构成对行政代理或贷款人的同意、放弃或修订，或表明行政代理或贷款人愿意同意任何其他日期或时间段内根据现有信贷协议或同一条款的任何其他条款要求同意的任何行动。自第三修正案生效之日起生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及信贷协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的同类词语，均指信贷协议。

(B)借款人和行政代理承认并同意本修正案应构成贷款文件。

(C)本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，该等债务将保持十足效力和效力，除非在任何程度上明确修改本协议或同时签署的文书。

第六节费用。借款人同意向行政代理支付和补偿与本修正案的准备和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及与本修正案和本文件所拟进行的交易相关的任何其他文件，包括但不限于，合理和有文件记录的

根据信贷协议中的条款，向行政代理支付法律顾问的自付费用和支出。

第七节对口单位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本修正案副本。交付(X)本修正案签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名的任何附属文件。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过电子邮件发送的电子签名。或复制本修正案的实际签字页的图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可以其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本修订、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原始文件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本修正案、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本修正案、该等其他贷款文件和/或该附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而纯粹产生的任何损失向任何受补偿人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失。

第八节继承人和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。每一方

本协议承认并同意，其向本修正案提交的签名页是不可撤销的，并对该方及其各自的继承人和受让人具有约束力，即使该签名页是在本修正案所包含的任何修正案生效之前提交的。

第九节可拆卸性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的规定，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，不得使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第10节过渡到Corra贷款。于第三个修订生效日期，按参考CDOR利率(定义于紧接第三个修订生效日期前生效的现有信贷协议)厘定的利率计息的贷款将不再可用，前提是所有于该日期尚未偿还的贷款将持续至其各自利息期的最后一天，而在本修订生效前有效的现有信贷协议中适用于该等贷款的条文将继续适用于该等贷款，直至其各自利息期的最后一天为止。在每笔未偿还贷款的利息期限届满时，除非借款人根据信贷协议第2.10节的条款选择将该贷款转换为定期Corra贷款或加拿大最优惠利率贷款，否则每笔未偿还贷款的利息将参考CDOR利率(定义见现行信贷协议，在紧接第三修正案生效日期前生效)转换为每日简单Corra贷款。

第11节杂项。双方理解并同意，经必要修改后，本修正案应被视为纳入现有信贷协议的第10.13和10.17节。

第12条越权法律。本修正案和双方在本合同项下的权利和义务(无论是合同、侵权或其他方面的权利和义务，以及在法律或衡平法方面的权利和义务)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

自上述日期起，双方已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付本修正案，特此为证。

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理以及循环贷款人和发行贷款人

作者：/S/理查德·阿姆斯特朗；；

姓名：理查德·阿姆斯特朗

职务：总裁副

威尔斯法戈银行，NA，作为旋转收件箱和发行收件箱

作者： /s/ Brendan m. Poe

姓名：布伦丹·m。Poe

标题：经营董事

美国银行，北美，作为旋转收件箱和发行收件箱

作者： /s/ Brian D. Corum

姓名：布莱恩·D Corum

标题：经营董事

花旗银行，NA，作为旋转收件箱和发行收件箱

作者： /s/斯科特·邓利维

姓名：斯科特·邓利维

标题：授权签字人

巴克莱银行，作为一家旋转机构

作者： /s/约瑟夫·陶罗

姓名：约瑟夫·陶罗

职务：总裁助理

信托银行，作为一个旋转的银行

作者： /s/特莎·温斯洛

姓名：特莎·温斯洛

标题：董事

新斯科舍银行，作为一个旋转的国家

作者： /s/Allison Michaels-van Dijkum

姓名：艾莉森·迈克尔斯-范·迪库姆

标题： 董事总经理兼主管

法国巴黎银行，作为一个旋转的国家

作者： /s/詹姆斯·古道尔

姓名：詹姆斯·古道尔

标题：经营董事

作者： /s/凯尔·菲茨帕特里克

姓名：凯尔·菲茨帕特里克

标题：董事

第一资本，国家协会，作为一个旋转国家

作者： /s/ Eric Purzycki

姓名：埃里克·普日基

标题： 正式授权签署人

公民银行，NA，作为一个旋转按钮

作者： /s/肖恩·麦克温尼

姓名：肖恩·麦克维尼

标题：经营董事

德国银行股份公司纽约分行，作为旋转机构

作者： /s/艾莉森·卢戈

姓名：艾莉森·卢戈

标题： 副总裁

作者： /s/ Ming k Chu

姓名：朱明科

标题：董事

高盛银行美国，作为一家旋转银行

作者： /s/普里扬库什·戈斯瓦米

Name：jiang

标题：授权签字人

摩根斯坦利班克，NA，作为一个旋转按钮

作者： /s/格雷特尔·梅洛

姓名：格雷特尔·梅洛

标题：授权签字人

瑞穗银行有限公司作为一个旋转按钮

作者： /s/唐娜·德马格里斯

姓名：唐娜·德马格里斯

标题：经营董事

雷蒙德·詹姆斯·班克，作为一个旋转的小丑

作者： /s/亚历山大·塞拉

姓名：亚历山大·塞拉

标题： SVP

KEYBANk国家协会，作为一个旋转国家

作者： /s/约翰·J·德隆

姓名：约翰·J·德隆

职务：总裁副

三井住友银行株式会社，作为一家旋转机构

作者： /s/Kharyna Manko

姓名：Kharyna Manko

标题：董事

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

信贷计划1

日期截至2022年2月8日

其中

VICI PROTECTS LP，
作为借款人，

不时有几位贷款人在此聚会，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为联合领导人，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联合簿记管理人，

富国银行，国家协会，

美国银行、国家协会

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联合辛迪加代理和

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

第一资本，国家协会，

公民银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司

高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金有限公司

丰业银行

和

真实的银行，

作为共同文档代理

1符合日期为2023年6月17日的第二和第三修正案。

目录

时间表：

SG 附属担保人

1.1A 贷款承诺

1.1B 截止日期

4.15 附属公司

4.23（a） 性能

4.23（b） 无抵押房产

6.15 不受限制的子公司

7.6 关联交易

展品：

一 保证协议形式

乙方提供合规证书格式

C 成交证明书格式

D：分配和假设的形式

E 借款申请表

F 美国税务合规证书格式

G 兴趣选举请求

信用协议（本“协议”），日期为2022年2月8日，由VICI PROTERS LP签订，特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、本协议不时缔约方的多家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）和摩根大通银行，不适用，作为行政代理人（“行政代理人”，定义如下）。

双方协议如下：

第1款. 定义

1.1%是定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“2025年高级无担保票据契约”：指借款人和Vici Note公司于2020年2月5日与UMB Bank，National Association就发行本金为7.5亿美元的2025年高级无担保票据，以及借款人和Vici Note公司与之签订的所有票据、补充和其他协议签订的契约。

“2025年高级无抵押票据”：指借款人根据2025年高级无抵押票据契约发行的2025年到期的3.500的优先票据。

“2026年高级无担保票据契约”：指借款人和Vici Note Inc.于2019年11月26日与UMB Bank，National Association就发行本金为12.5亿美元的2026年高级无担保票据以及借款人和Vici Note Co.就此订立的所有票据、补充文件和其他协议而签订的契约。

“2026年高级无抵押票据”：指借款人根据2026年高级无抵押票据契约发行的2026年到期的4.250的优先票据。

“2027年高级无担保票据契约”：指借款人和Vici Note公司于2020年2月5日与UMB Bank，National Association就发行本金为7.5亿美元的2027年高级无担保票据，以及借款人和Vici Note公司与之签订的所有票据、补充和其他协议签订的契约。

“2027年高级无抵押票据”：指借款人根据2027年高级无抵押票据契约发行的2027年到期的3.750的优先票据。

“2029年高级无担保票据契约”：指借款人和Vici Note公司于2019年11月26日与UMB Bank，National Association就发行本金为1,000,000,000美元的2029年高级无担保票据，以及借款人和Vici Note公司就此订立的所有票据、补充文件和其他协议而签订的契约。

“2029年高级无抵押票据”：借款人根据2029年高级无抵押票据契约发行的2029年到期的4.625%优先票据。

“2030年高级无担保票据契约”：指借款人和Vici Note公司与UMB Bank，National Association就发行本金为1,000,000,000美元的2030年高级无担保票据，以及借款人和Vici Note公司与之签订的所有票据、补充和其他协议所签订的截至2020年2月5日的契约。

“2030年高级无抵押票据”：指借款人根据2030年高级无抵押票据契约发行的2030年到期的4.125%优先票据。

“ABR”：用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外信贷延期修正案”：对本协议的修正，规定任何增量承诺应与本协议中有关此类增量承诺的适用条款一致，并在其他方面合理地令行政代理和借款人满意。

“其他高级无担保票据”：指借款人发行的任何优先无担保票据(现有的高级无担保票据除外)，该优先无担保票据与债务同等，且其数额不会导致违反第7.1节所述的任何契约或本协议的任何其他规定，且在该等票据项下的债务产生形式上生效后。

“调整后澳元利率”：就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定准备金利率；但条件是，如果如此确定的调整后澳元利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的CDOR利率”：就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率；条件是，如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单RFR”：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；(2)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于美元每日简单RFR加0.10%；及(3)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于加元每日简单RFR加0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但条件是，如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的隔夜每日SOFR利率”：对于任何一天，利率等于隔夜每日有效SOFR加0.10%；如果如此确定的调整后的隔夜每日SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后NOI”：在任何财政期间，(A)任何一组相关财产或任何财产中的NOI(或借款人非综合受限子公司或受限合资企业拥有的任何不动产的NOI的比例份额)，并进行调整，以消除在适用租赁期内以直线方式确认租金收入的影响；(B)该组相关财产或财产(视情况而定)在每一期间的资本支出准备金；但如该等开支须由任何该等有关财产或财产(视何者适用而定)的承租人或营运者支付，则不会扣除该等开支(但上述(A)条所述的该等付款列为租金或其他收入的范围除外)；此外，如借款人、其任何有限制附属公司或其任何有限制联营公司连续四个财政季度没有拥有或租赁任何财产，而该四个财政季度有财务业绩，或该财产已运作但没有连续四个财政季度有财务业绩，或该财产以前是(或其任何部分)已被借款人指定为收入物业但自该指定以来已连续四个财政季度没有运作而有财务业绩的任何财产，只要至少有一个完整的财政季度有财务业绩，该等物业(或其部分)已如此拥有或租赁或营运期间的经调整噪声污染指数，应以截至厘定日期的整个财政季度的结果为基础，在整整四个季度内按年计算。

“调整后期限CORA”：就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)期限CORA计算，加上(B)一个月利息期0.29547%或三个月利息期0.32138%；但如果如此决定的调整期限CORA将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”：摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理人相关人员”：定义见第10.5(D)节。

“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，等于(A)截止日期，该贷款人在该时间和(B)之后的承诺总额，(1)该贷款人延迟提取定期贷款的当时未付本金总额，(2)在延迟提取期限承诺终止日期之前，该贷款人可用的延迟提取期限承诺的金额，(3)该贷款人当时有效的多币种循环承诺的金额，或如果多币种循环承诺已终止，美元相当于该贷款人当时未偿还的多币种循环信贷展期的总额，以及(Iv)该贷款人当时有效的美元循环承诺额，或如果美元循环承诺额已经终止，则为该贷款人当时未偿还的美元循环信贷展期的总额。

“约定货币”：美元和每种替代货币。

“协议”：定义见本协议序言。

“协议货币”：定义见第10.19节。

“备用基本利率”：对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率，加上1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率，加1%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”：英镑、欧元、澳元、加元和在第一修正案生效日期后经借款人、多币种循环贷款人、发行贷款人和行政代理双方同意确定的任何额外货币(美元除外)；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，能够兑换成美元。

“替代货币升华”：数额等于(A)12.5亿美元(因数额可根据第2.21节增加)和(B)多币种循环承付款总额中较小的数额。替代货币升华是本协议项下多货币循环承诺的一部分，而不是补充。

“附属文件”：第10.8(B)节中的定义。

“反腐败法”：指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其关联公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年的《美国反海外腐败法》，并包括与此相关的政策和程序。

“适用保证金”：对于每种贷款类型，在定价网格中规定的年利率。

“适用当事人”：如第9.3(C)节所述。

“适用时间”：对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“应用”：申请书，采用适用的签发人可能不时指定的形式，要求该签发人签发信用证，或确定将修改、续签或延期的信用证，并指定签发、修改、续签或延期的日期（应为营业日），即信用证到期的日期（应符合第3.1条的规定）、该信用证的金额、受益人的姓名和地址以及准备、修改、续签或延期该信用证所需的其他信息。

“经批准的电子平台”：定义见第9.3(A)节。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“安排人”：指在本协议封面上列为“联合牵头安排人”的金融机构。

“资产价值”：截至任何确定日期：(A)对于任何收入财产(或收入财产组)，该收入财产(或收入财产组)在该日期的资本化价值的总和；但借款人在收购日期后首四个完整财政季度内的每项收入物业(或收入物业组除外)(前发展物业或重建物业除外)的资产价值，须以(I)其收购价或(Ii)其资本化价值中较大者为准，或如该等收入物业(或该组收入物业)在收购后一个完整财政季度并无有关结果，则其收购价格(以及在取得收购后一个完整财政季度业绩后，其资本化价值)可通过将“调整后噪声指数”定义中规定的结果年化来确定；但在订立新租赁契约或现有租赁契约终止或期满时，(B)如属任何发展物业或重建物业，则须对任何收入物业的资产价值作出调整(款额由借款人合理厘定)，(C)根据合资格土地契约拥有或租赁的任何未开发土地于该厘定日期的账面价值(按照公认会计原则厘定，但在不影响任何折旧的情况下厘定)的100%。

“受让人”：如第10.6(B)(I)节所述。

“分配和假设”：基本上以附件D的形式进行的分配和假设。

“澳元利率”：对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期限，澳大利亚悉尼时间上午11点左右，该利率期限的第一天的澳元基准利率为澳元基准利率。

“AUD Screen Rate”：对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。

“澳元”或“澳元”：澳大利亚合法货币。

“澳元借款”：就任何借款而言，指构成此类借款的澳元贷款。

“澳元贷款”：以澳元计价的贷款，按澳元汇率计息。

“可用延迟支取期限承诺”：指在任何日期，等于(A)总延迟支取期限承诺额超过(B)在该日期之前根据本合同提供资金的所有延迟支取期限贷款本金总额的超额(如果有的话)的数额。

“可用多币种循环承诺额”：对于任何多币种循环贷款人，在任何时候，数额等于(A)该贷款人当时有效的多币种循环承付款的超额部分，(B)该贷款人当时未偿还的多币种循环信贷展期。

“可用美元循环承诺额”：对于任何美元循环贷款人，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的美元循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的美元循环信贷延期额度的数额。

“可用期限”：指在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”：对于任何人，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”：最初，对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率，以及(Iii)每日SOFR贷款，调整后的浮动隔夜每日SOFR利率；前提是，如果基准转换事件或术语CORA重选事件以及相关基准替换日期已经发生，则对于当时的基准，适用的相关利率或调整后的隔夜每日SOFR利率(视情况而定)已发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的男高音：

总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何以加元计价的贷款的情况下，一旦发生定期CORA重选事件，并交付定期CORA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA利率，并应被视为调整后的定期CORA利率。

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准置换符合变更”：对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利率期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)行政代理机构进行协商

与借款人共同决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后合理地决定与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；或

(3)在定期CORA重选事件的情况下，指根据第2.14(C)节向贷款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该部分)的管理人拥有类似破产或清算机构的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益拥有权证明”：实益拥有权条例所要求的实益拥有权或控制权证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：指当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“善意债务基金”：指在正常过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信用延伸的任何基金或投资工具，如果适用，则该善意债务基金的主要不合格机构无权直接或间接地指导或导致该实体的投资政策方向。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人父母”：定义见第10.25节。

“借款”：(A)循环贷款或(B)延期提取定期贷款的任何借款。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用请求”：借款人基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式提出的借用请求。

“桥梁设施”：统称为MGP桥梁设施和威尼斯人桥梁设施。

“营业日”：纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于以欧元计价的贷款和关于计算或计算EURIBOR的任何目标日，(B)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用货币进行的任何其他交易，任何此类日仅是RFR营业日，(C)关于CDORCORRA贷款或加拿大最优惠利率贷款，

(D)就澳元贷款或就计算或计算BBSY而言，指银行在澳洲营业的任何日子；(E)涉及参考经调整期限SOFR利率的贷款，以及参考经调整期限SOFR利率的任何此等贷款的利率设定、资金筹措、支付、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的任何此等贷款的任何其他交易；(F)对于以任何其他协议货币计价的贷款或任何CBR贷款或CBR借款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，以适用协议货币进行交易的任何此类日期在该协议货币的主要金融中心进行。

“加元”和“加元”：加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”：在任何一天，由行政代理确定的汇率，以(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的较高者为准。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一项低于1%，则就本协议而言，该费率应视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”：分别以加元计价的贷款或借款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。

“资本支出储备”：对于任何不受三重净租赁限制的物业，要求经营者(或除借款人及其受限制附属公司以外的任何其他人(或，如果是借款人的受限制合资企业拥有的房地产，则为该受限制合资企业拥有的房地产)支付与该物业有关的所有资本支出的金额，相当于适用的四个会计季度该物业净收入总额的3%。

“资本化价值”：就任何一组相关财产或截至任何确定日期的任何其他财产而言，该组相关财产或该财产(视属何情况而定)在最近结束的连续四个会计季度期间的调整后净资产净值，其财务报表是根据6.1(A)或(B)节已经或必须提交的，除以6.50%。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于5亿美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起六个月内到期的隔夜银行存款；(C)被S评为A-2级或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起6个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过180天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何行政区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的、自取得日期起计一年或以下期限的证券，其中州、联邦、地区、行政区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)对其证券的评级至少为A级或被穆迪评为A2级；(F)由收购日期起计6个月或以下期限的证券，并由任何贷款人或符合以下规定的商业银行签发的备用信用证支持

(G)只投资于符合本定义(A)至(F)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则的货币市场基金，(Ii)获S评为aaa级，并获穆迪评为aaa级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；(I)由根据美国或其任何州的法律注册成立的公司发行的原始期限不超过一年的公司票据或债券或其中的参与权益；但该公司发行的任何商业票据在投资日期至少获得穆迪AA级和S A A级的评级；或(J)就任何外国子公司而言，其期限和信用质量与上述(A)至(H)条所述的投资相类似的投资，通常在该外国子公司经营短期现金管理的国家使用。

“现金管理服务”：指下列任何现金管理服务：(I)在成交之日贷款方与贷款方之间有效的现金管理服务，或(Ii)在成交时贷款方与贷款方、行政代理或贷款方或行政代理的关联方之间签订的任何现金管理服务。

这就是所谓的“CBR贷款”：即以参考央行利率确定的利率计息的贷款。

它被称为“CBR利差”：适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“CDOR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的CDOR贷款。

“CDOR贷款”：以加元计价的贷款，按CDOR利率计息。

“CDOR利率”：对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期，CDOR基准利率在该利息期的第一天大约上午10：15安大略省多伦多时间筛选利率。

“CDOR屏幕利率”：在相关利息期间的任何一天，年利率等于在“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元银行承兑汇票的适用期间的平均利率，该“路透社屏幕CDOR页面”的定义由国际掉期交易商协会不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情决定权选择)截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“中央银行利率”：(I)(A)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”计价的任何贷款而言，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧元。欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(C)第一修正案生效日期后确定的澳元或任何其他替代货币，由行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”：任何一天，对于以(A)欧元计价的任何贷款，利率等于(I)调整后的EURIBOR的平均值的差值(可以是正值、负值或零)

可使用EURIBOR屏幕利率的日前五个营业日的利率(从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的经调整EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，该利率等于(I)在该日之前的五个营业日的英镑借款的经调整每日简单RFR的平均值(不包括可用于英镑借款的经调整每日简单RFR，从上述平均值中，最高和最低的调整后每日简单RFR(适用于五个RFR营业日)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在第一修正案生效日期后确定的澳元或任何其他替代货币，中央银行利率调整由行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于EURIBOR筛选利率，在该日，对于期限为一个月的适用商定货币的存款，应大致在该术语定义中所指的时间确定。

“世纪大师租赁”：该租赁协议日期为2019年12月6日，由Lady Luck C LLC、G角LLC、Mountain CRR LLC作为业主，IOC-Caruthersville，LLC、IOC-佛得角Girardeau LLC和Mountain Park，Inc.作为承租人，就位于密苏里州吉拉多角的世纪赌场、位于密苏里州卡鲁瑟斯维尔的世纪赌场Caruthersville和位于西弗吉尼亚州新坎伯兰的登山赌场及度假村签订的某些租赁协议可予修订、修订和重述。在本协议日期之前并根据本协议的条款不时进行补充或修改。

“cfc”：具有“被排除的外国子公司”定义中规定的含义。

“法律变更”：在本协议签订之日后发生以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、执行或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或发行贷款的机构(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款机构的任何贷款办事处或该贷款机构的或发行贷款的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制权变更”：通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)《交易所法令》第13(D)及14(D)条所用的任何“个人”或“团体”(但不包括维信机构、借款人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体，或在一项交易中组成为VICI控股公司的任何人，如在该交易前未发行的VICI的有表决权股票被转换为或交换为该尚存或受让人的有表决权股票，构成该尚存或受让人的全部或基本上所有已发行的有表决权股票(紧接在该发行生效后)，则成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)，但任何个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权”)，直接或间接拥有超过40%的股权证券，该股权证券有权在完全稀释的基础上投票选举该集团董事会或同等管理机构的成员(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)维信(或维信的全资附属公司)不再是借款人的普通合伙人。

“收费”：如第10.21节所述。

“类别”：在涉及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是延期提取定期贷款。

“截止日期”：本合同的日期。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”：指在本协议封面上列为“共同文件代理”的金融机构。

“联合辛迪加代理”：指在本协议封面上列为“联合辛迪加代理”的金融机构。

"法典"：1986年《国内税收法典》，经不时修订。

“承诺”：对于任何贷款人，指该贷款人的多币种循环承诺、美元循环承诺和延期支取定期承诺。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同受控实体”：指与任何贷款方处于ERISA第4001(A)(14)节所指的共同控制之下，或属于包括任何贷款方的集团的一部分，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的实体，无论是否注册成立。

“通讯”：统称为行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人根据第10.2节以电子通讯方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通讯方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料。

“竞争者”：除借款人或其附属公司外，从事赌场、赛马场、赛马场、视频彩票终端或其他博彩活动的所有权或经营权，包括经营老虎机、视频彩票终端、桌上游戏、共同博彩或其他适用类型的博彩(包括体育博彩)的任何个人或其附属公司，不包括任何直接或间接拥有该人15%或以下股权的任何投资基金或其他个人，有权通过拥有有投票权的证券、合伙企业的权益、其他股权或其他方式，指导或引导该人的管理层和政策的方向。

“合规证书”：主要以附件b的形式由负责官员正式签署的证书。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并净收益”：指借款人及其合并的受限子公司在任何期间的净收益(亏损)，按照公认会计原则(包括按照公认会计准则权益会计方法计算的未合并的受限子公司和受限合资企业的净收益(亏损)的比例)确定，优先股股息不作任何减少；条件是，在计算综合净收入时不包括下列项目，不得重复：(1)不是受限制子公司或受限制合资企业的任何人的净收益(或亏损)，但该人在该期间向借款人或其任何受限制子公司实际支付的现金股息或其他分配金额除外(为免生疑问，此类现金股利和其他分配的金额将计入综合净额

收入)；(2)任何受限制附属公司的净收益(或亏损)，以该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限，但当时该受限制附属公司的章程或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规例的施行并不准许该等净收益(或亏损)，除非(X)该人在该期间向借款人或其任何受限制的附属公司实际支付(或本可支付)的现金股息或其他分派的金额，或(Y)第7.9条允许的限制范围；(三)所有可归因于资产处置的税后损益；(四)所有可归因于债务清偿、抵销或转换的税后损益，以及所有因清偿或终止套期保值义务而产生的税后损益；(五)所有税后非常损益；(六)因会计原则变更的累积效应而实现的所有税后损益；(7)所有减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产减值或减记，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销；(8)根据会计准则汇编326计提可归因于预期信贷损失的所有非现金拨备和收益；(9)计提根据会计准则编撰815对套期保值债务按市价计价的所有非现金损益；(十)所有与股票薪酬计划或其他非现金薪酬有关的非现金费用和费用。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控合营附属公司”：受限制附属公司(A)不是借款人的全资附属公司，(B)借款人或借款人的全资附属公司拥有全部未偿还股权的至少80.0%，及(C)借款人或借款人的全资附属公司拥有管理控制权。

“Corra”：由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”：加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra借款”：对于任何借款，包括此类借款的Corra贷款。

“Corra确定日期”：具有“每日简单Corra”定义中规定的含义。

“柯拉贷款”：以加元计价的贷款，以柯拉为基准计息。

“Corra汇率日”：具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“对应男高音”：就任何可用年期而言，指（如适用）与该可用年期大致相同（不包括营业日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“承保实体”：下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”：定义见第10.23节。

“信用方”：行政代理、任何发证贷款人或任何其他贷款人。

“信用评级”：指穆迪、S或惠誉对借款人公开宣布的优先无担保信用评级。

“每日有效Sofr”：对于任何Sofr汇率日，相当于该Sofr汇率日有效的年费率。

“每日简单Corra”：对于任何一天(“Corra汇率日”)，在(I)如果该Corra汇率日是营业日的情况下，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是营业日，则紧接该Corra汇率日的前一个营业日的五(5)个工作日之前的五(5)个营业日(该日称为“Corra确定日”)的年费率，在每种情况下，CORA由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，CORA确定日期尚未在CORA管理人的网站上公布，且关于每日简单CORA的基准更换日期尚未出现，则该CORA确定日期的CORRA将与CORA管理人网站上公布的CORA之前的第一个营业日相同，只要该CORA确定日期之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

“每日简易柯拉贷款”：以加元计价的贷款，适用的利率以每日简易柯拉为基础。

“每日简易RFR”：就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于(I)英镑、索尼娅的任何RFR贷款在(A)该RFR营业日之前5个营业日的年利率，或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及，(Ii)美元，Daily Simple Sofr及(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(“SOFR决定日”)的年利率等于SOFR。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的每日SOFR借款。

“每日SOFR贷款”：指以调整后的隔夜每日SOFR浮动利率为基础的贷款。

“债务人救济法”：美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”：如适用，根据《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节的定义和解释。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人应在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，(D)已成为破产事件或自救行动的标的，或(E)是已成为破产事件或自救行动标的的母公司的子公司，根据本条(C)停止作为违约放款人。

“延迟支取承诺费”：如第2.6(C)节所述。

“延迟提取资金日期”：本协议项下为延迟提取期限贷款提供资金的任何日期，在任何情况下不得晚于延迟提取期限承诺终止日期。

“延迟提取期限承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人向借款人提供延迟提取期限贷款的本金金额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“延迟提取期限承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，根据本协议的条款，包括第2.3节和第2.21节，这一点可能会不时改变。延期提款定期承付款的初始总额为10亿美元。

“延迟支取期限承诺终止日期”：(I)截止日期后12个月的日期，(Ii)延迟支取期限承诺已经全部支取的日期，以及(Iii)根据第2.3条终止任何延迟支取期限承诺的日期，以较早者为准，以使此类终止生效后，没有可用的延迟支取期限承诺；但如果该日期不是营业日，则“延迟支取期限承诺终止日期”将是紧接其前一个营业日。

“延期支取期限响应日期”：如第2.24(B)节所述。

“延迟提取定期贷款”：指延迟提取定期承诺及其项下发放的延迟提取定期贷款。

“延期支取定期贷款机构”：指承诺延期支取贷款或持有延期支取定期贷款的每一贷款人。

“延期支取定期贷款”：如第2.1节所述。

“延迟支取期限到期日”：2025年3月31日(“初始延迟支取期限到期日”)，可按第2.24节的规定延长；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“延迟提取期限百分比”：对于任何时间的延迟提取期限贷款人，该贷款人的延迟提取期限承诺当时构成总延迟提取期限的百分比

在第2.22节的情况下，如果违约贷款人是延迟提取期限贷款人，则“延迟提取期限百分比”应指该贷款人的延迟提取期限承诺占总延迟提取期限承诺的百分比(不考虑任何违约贷款人的延迟提取期限承诺)。对于延迟提取期限贷款承诺已经到期或者终止的延迟提取期限贷款人，延迟提取期限百分比是指该贷款人当时未偿还的延迟提取期限贷款的本金总额占当时未偿还的延迟提取期限贷款本金总额的百分比。

“发展物业”：为成为或目前正在发展成为由借款人、其受限制附属公司或其受限制联营公司拥有、营运或租赁或以其他方式控制的收入物业而取得的不动产或任何现有不动产的任何部分。每个开发物业应继续被归类为本协议下的开发物业，直至(A)该房地产至少有整整一个季度的经营业绩，以及(B)借款人就本协议的所有目的选择将该物业重新分类为收入物业，在此之后，该物业应被归类为本协议下的收入物业。就本协议的所有目的而言，有一项谅解是，如果对现有不动产进行任何扩建，借款人可以选择将与扩建相关的部分归类为开发物业，而不受该扩建项目限制的现有部分仍为收入物业(只有被归类为开发物业的部分应计入未担保资产价值的集中限制)。

“清偿债务”：指在债务到期或不可撤销地要求赎回时，(根据合同或法律上的失败)已经清偿或因预付或缴存足以清偿债务的数额而清偿的债务(不论这种债务是否构成债务人资产负债表上的负债)。

“处置”：关于任何资产、权利或财产，其任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让、转易、转让、放弃或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”：(A)借款人通过向行政代理提交书面通知(在摩根大通银行担任行政代理的任何时间，通过电子邮件发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com)，借款人合理地确定为竞争者的人(并且每份书面补充材料在交付给行政代理三个工作日后生效)和(B)对于(A)款所述的任何实体(“主要被取消资格的机构”)，其联营公司(善意债务基金联营公司除外)，只要借款人通过向行政代理机构递交通知(在摩根大通银行担任行政代理机构的任何时候，通过电子邮件发送至jpmq_Contact@jpmgan.com)(并且每个书面补充材料在交付给行政代理机构后三个工作日生效)或仅根据该联属机构的名称与该名单上的人员的姓名的相似性，以书面形式向行政代理机构确定该等关联机构，或以其他方式清楚地识别为该附属公司，应理解并同意，如果任何人在此之前已获得转让或参与权益(或已为此进行交易)，则前述规定不具有追溯力。为免生疑问，借款人可向行政代理发出通知(在摩根大通银行担任行政代理期间的任何时间，通过电子邮件jpmdq_Contact@jpmgan.com)删除被指定为取消资格机构的人员。

“被取消资格的机构名单”：定义见第10.6(F)(Iv)节。

“美元等值”：对于任何金额，在确定时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由该其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权选择的时间内提供该汇率，以代替路透社(或者如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由

(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理在其合理酌情权下使用其认为适当的任何确定方法所确定的美元金额。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“EBITDA”：就任何财政期间和就任何人而言，减去(A)该人在该期间的综合净收入，加上(B)在该综合净收入中所反映的任何非常亏损，减去(C)在该综合净收入中反映的任何非常收益，以及(D)该人在该期间的综合利息支出，减去(C)在该综合净收入中反映的任何非常收益。(E)该人在该期间的联邦税、外国税、州税和地方税的支出总额或按该人的收入衡量的支出总额(不论是否在该期间应缴)；减去(F)该人在该期间的联邦、外国、州和地方税或按该人在该期间的收入衡量的福利总额(不论在该期间是否应收)；加上(G)(1)折旧、摊销和所有非常或非经常性支出，以及(2)所有非现金支出(不包括任何此类非现金项目，只要它是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，或先前已支付的预付现金项目的摊销)，减去(H)(1)任何不寻常或非经常性收益，(2)在上述期间内就上文(G)(2)项所述项目所作的任何现金支付，而该等项目是在发生任何有关非现金开支的财政季度之后作出的，以及(3)所有非现金收入或收益(正常过程中的收入应计项目除外)，但不包括任何此类项目(A)在上一期间收到或将在未来期间收到的现金或(B)代表在该期间内冲销任何不再需要该等应计或储备的任何先前期间的预期现金费用的任何应计或储备，在该期间的综合净收入中所反映的程度，加上(I)该人在该会计期间的适用财务报表中被归类为“交易和收购费用”的支出，加上(J)与任何主租赁有关但未根据公认会计原则确认的现金应收租金收入(只要该数额在该期间实际收到)，减去(K)根据公认会计原则确认但目前不能以现金形式在任何主租赁下应收的租金收入，加上(L)关于综合限制性子公司、反映在综合净收入中的非控股或少数股权，以及(在没有重复的情况下，每一种情况都是按照公认会计原则确定的)，加上(M)非现金租赁和融资调整。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”：(A)贷款人或其任何关联公司或核准基金，或(B)银行、信托公司、财务公司、保险公司或定期从事发放、购买或投资类似贷款类型的贷款的任何其他人；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括(V)借款人或其任何子公司或附属公司，(W)任何自然人

个人，(X)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营，(Y)任何违约贷款人或(Z)任何丧失资格的机构；但就第(X)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(I)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Ii)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Iii)其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托应构成合资格受让人。

“合资格土地租赁”：指借款人、借款人的任何受限制子公司或任何受限制合资企业(视情况而定)作为承租人就收入物业、再开发物业、开发物业或未开发土地签订的每份土地租约，且(I)其剩余租赁期(包括可由承租人根据其单独选择行使的延期或续展权利)至少为二十五(25)年，计算日期为此类财产计入本协议项下的总资产价值或未担保资产价值之日，(Ii)没有任何留置权(允许留置权除外)，以及任何消极质押协议或禁止设立留置权的其他协议，以及(Iii)包含习惯性融资条款，包括但不限于通知权和治疗权。

“环境法”：指由任何政府当局发布、公布或订立的所有法律(包括普通法)、规则、法规、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害或有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事宜有关。

“环境责任”：借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料，(C)接触任何与环境有关的材料，(D)将任何与环境有关的材料释放或威胁释放到室内或室外环境中，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”：就任何人而言，该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或其他所有权或利润权益)的任何认股权证、期权或其他权利，不论是否经证明，可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙、合伙、股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在，但不包括任何可转换为借款人或其任何附属公司权益证券的债务工具。

“ERISA”：指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，EURIBOR筛选利率为该利息期开始前两个目标日。

“EURIBOR屏幕利率”：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在其他信息服务机构的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透

上午11：00布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”和“欧元”：参与成员国的单一货币。

“违约事件”：第8节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“不包括外国子公司”：任何(I)根据守则第957条属于受控外国公司(“氟氯化碳”)的外国子公司，(Ii)其资产基本上全部由对一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的直接或间接股权或债务投资组成的子公司，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述子公司的子公司。

“除外互换义务”：就任何附属担保人而言，如果该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)：(A)在该附属担保人的担保或该担保权益的授予对该掉期义务生效或将会生效时，该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，或(B)在掉期义务受《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)规定的清算要求的情况下，因为该附属担保人是“金融实体，“如商品交易法第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在该附属担保人的担保对该等相关互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给贷款人或为其账户征收的税款：(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.20节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”：指日期为2019年5月15日的Vici Properties 1 LLC之间的某些修订和重新签署的信贷协议，该协议作为借款人、每一贷款人不时与高盛美国公司签订，作为行政代理。

“现有延迟支取期限到期日”：定义见第2.24(B)节。

“现有多币种循环到期日”：定义见第2.23(B)节。

“现有美元循环到期日”：定义见第2.23(C)节。

“现有高级无抵押债券”：统称为2025年高级无抵押票据契约、2026年高级无抵押票据契约、2027年高级无抵押票据契约、2029年高级无抵押票据契约及2030年高级无抵押票据契约。

“现有高级无担保票据”：合计为2025年高级无担保票据、2026年高级无担保票据、2027年高级无担保票据、2029年高级无担保票据及2030年高级无担保票据。

“体验式设施”：指任何赌场、酒店、度假村、赛马场、场外投注场地、进行博彩或投注的场所、住宿设施、娱乐设施、游乐设施或其他休闲或体验设施，以及所有相关或附属物业、设施及资产。

“延期提款定期贷款人”：定义见第2.24(B)(1)(Ii)节。

“扩展多币种循环贷款人”：定义见第2.23(B)(1)(2)节。

“延长美元循环贷款人”：定义见第2.23(C)(1)(Ii)节。

“融资机制”：(A)延迟提款融资机制、(B)多币种循环融资机制和(C)美元循环融资机制，统称为“融资机制”。

“设施费用百分比”：在定价网格中规定的年费率。

“公允市价”：就任何资产或一组资产而言，在任何确定日期，假设自愿卖方将此类资产出售给自愿买方，并在一段合理的时间内按借款人真诚确定的资产性质和特征有序安排，则在该确定日期出售此类资产可获得的对价价值。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

《美联储理事会》：指美国联邦储备系统的理事会。

“缴费日期”：每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日，以及多币种循环承诺期(对于多币种循环贷款)和美元循环承诺期(对于美元循环贷款)的最后一天(视情况而定)。

“融资租赁”：适用于任何人，对作为承租人的任何财产的任何租赁，无论是不动产、非土地的还是混合的，要求按照公认会计原则分类并作为融资租赁负债入账；但条件是，为免生疑问，任何人在成交之日作为经营性租赁入账的任何租赁，以及任何人在成交日期后签订的任何类似租赁，可由借款人自行决定被视为经营性租赁，而不是融资租赁；此外，如果任何主租约和任何土地租约或类似义务中的义务

根据主租约或与主租约相关之土地租约或类似责任转移至承租人，将被视为非融资租约。

“财务比率”：总杠杆率、固定费用覆盖率、担保杠杆率、无担保杠杆率和无担保权益覆盖率。

“第一修正案”：本协议的某些第一修正案，日期为第一修正案生效之日，由借款人、借款人和发行贷款方以及行政代理之间进行。

《第一修正案生效日期》：2022年7月15日。

“首次延期延迟支取期限到期日”：定义见第2.24(A)节。

“首次延长的多币种循环到期日”：定义见第2.23(A)节。

“首次延长的美元循环到期日”：定义见第2.23(A)节。

《惠誉》：惠誉评级公司

“固定费用覆盖率”：定义见第7.1(B)节。

“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的每日简单RFR、调整后的澳元汇率、调整后的CDOR期限、调整后的期限Sofr利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的浮动隔夜每日Sofr利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的每日简单RFR、经调整的澳元利率、经调整的CDOR利率期限、经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的浮动隔夜每日SOFR利率的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“已融资负债”：指借款人、其受限制附属公司、其非受限制附属公司(就构成集团成员须负法律责任的追索权债务而言)及受限制合营企业(已获解除的任何该等债务除外)的所有未偿还债务的本金总额，包括(I)“负债”定义(A)、(C)及(E)项所述类别的债务、(Ii)本票及类似票据所证明的债务、(Iii)已提取及未偿还金额的信用证及(Iv)就上述任何项目所作的担保。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：美国公认的会计原则。

“博彩”：赌场、赛马场、赛马场、录影彩票终端机、卡牌俱乐部或其他赌博活动，包括但不限于经营老虎机、录影彩票终端机、桌上游戏、牌九扑克、彩池博彩、体育博彩或其他适用类型的博彩活动。

“博彩审批”：任何政府当局的任何和所有审批、许可证、适宜性结论、授权、注册、许可、同意、裁决、命令或指令：(1)使借款人或其受限制的子公司能够从事博彩业务(包括拥有或租赁房地产或博彩业务中使用的船只的业务)或以其他方式继续经营其业务所必需的。

大体上与目前进行或预期在截止日期后进行的交易相同，(2)任何博彩法所要求的，或(3)完成本协议所设想的融资和其他交易所要求的

“博彩管理机构”：指对借款人或其任何子公司拥有的任何博彩设施具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、董事会、局、委员会、部门、办公室或机构，或对借款人或其任何子公司拥有的博彩设施内的任何博彩业务(或拟进行的博彩业务)具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、机构或机构。

“博彩设施”：任何赌场、酒店、度假村、赛马场、赛马场、场外赌场、纸牌俱乐部赌场或进行博彩或赌博的场所，以及所有相关或附属财产和资产。

“博彩法律”：以下各项的所有适用条款：(A)管理借款人或其任何附属公司所拥有的博彩设施的宪法、条约、法规或法律，以及借款人或其任何附属公司所拥有的博彩设施的所有行政或司法命令、法令或其他法律；(B)博彩审批；以及(C)任何博彩管理机构的命令、决定、决定、判决、裁决、裁决和法令。

“政府当局”：美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“希腊城租赁”：由作为房东的希腊城Propco LLC和作为承租人的Penn Tenant III LLC之间于2019年5月23日签订的密歇根州底特律希腊城赌场酒店的租赁协议，该协议可在本协议日期之前并根据本协议的条款不时进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“集团成员”：对借款人及其受限子公司的统称。

“担保协议”：借款人与任何附属担保人签署并交付的担保协议，主要采用附件A的形式。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括：(1)在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，以及(2)在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为下列数额中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担的责任的最高数额，除非该主要义务和该担保人可能承担的责任的最高数额不是

在这种情况下，担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任。

“硬石辛辛那提租赁”：房东辛辛那提Propco LLC和承租人Jack Cincinnati Casino LLC之间于2019年9月20日签订的与位于俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提赌场相关的房地产资产租赁协议，可在本协议日期之前并根据本协议条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“非重大附属公司”：在任何时候，借款人的任何附属公司，如于厘定日期或之前最近结束的四个财政季度期间的最后日期，与其各自的附属公司按综合基准计算，并被视为所有该等附属公司及其各自的附属公司合并及合并为一家附属公司，则其贡献少于总资产价值的10%。

“收益性财产”：指借款人、其任何受限制附属公司或其任何受限制合营企业拥有、经营、租赁或以其他方式控制的任何不动产或资产或船只(包括任何附属于或用于该等财产的个人财产)，并赚取或拟赚取当期收入，不论是来自租金、租赁付款、营运或其他。“收入财产”不包括任何开发财产、重建财产或未开发的土地。在借款人通知行政代理它希望为本协议的目的将该不动产重新分类为再开发财产之前，借款人应继续将其归类为本协议下的收益财产，直到借款人通知行政代理(该通知可在合规证书中作出)为止，在此之后，该财产应被归类为本协议下的再开发财产。

“增加金额日期”：如第2.21(A)节所述。

“递增承付款”：如第2.21(A)节所述。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有债务(不包括(1)在正常业务过程中发生的贸易账款和应计债务，或在正常业务过程中应支付的其他账款，(2)保险费融资和(3)任何盈利债务或购买价格调整，直至这些债务根据公认会计原则成为资产负债表上的负债(不包括其脚注))；(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；。(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其购买的财产所承担的所有义务；。(E)就该人的任何融资租契而言，该融资租契的资本化款额会出现在该人截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上；。(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权所保证的范围内的其他人的所有债务，不论借此而担保的债务是否已被承担；。(G)该人就利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或汇率对冲安排(包括掉期合约)而承担的债务的净额；。(H)该人作为开户方就信用证和银行承兑汇票所承担的所有义务。但为支持不构成债务的义务而出具的信用证义务不应构成债务，除非该信用证在10个工作日内开立并未偿还，以及(I)该人就上文(A)至(H)款所述的其他类型的债务承担的所有担保义务(为免生疑问，与任何完成担保有关的除外)；但负债不包括与赔偿、调整收购价或类似义务有关的任何义务，或来自担保义务或信用证、保证保证金或履约保证金的任何义务，在任何情况下，保证借款人或任何受限制附属公司的任何该等义务，在任何情况下与处置任何业务、资产或受限制附属公司有关而招致(但不包括因任何人取得该等业务的全部或任何部分而招致的债务的保证义务，本金额不超过包括非现金收益在内的总收益(此类非现金收益的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后发生的任何变化

价值)由借款人及受限制附属公司在综合基础上就该等处置而实际收取。

任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但如追索权有限，则该债项的款额即为该人对该合伙负有法律责任的款额(但如该等债项的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外)。(二)第(二)项所述类型的债务，以其净现值计算。任何人的上述(G)款所指类型的债务数额应为零，除非并直至该等债务到期，在此情况下，该等债务的数额应为该人应支付的数额。为免生疑问，双方理解并同意：(X)此人在现金管理服务方面的任何义务，(Y)此人在雇员、顾问或独立承包商递延补偿和福利计划方面的任何义务，以及(Z)此人在税收、评估、政府收费或征费方面的任何义务不应构成债务。就本定义而言，借款人及其受限制附属公司的负债应不包括(I)任何总租约项下的任何债务，(Ii)因现金管理、税务或会计业务而产生或与现金管理、税务或会计业务有关的公司间负债，以及(Iii)在一般业务过程中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5(C)节所述。

“信息”：如第10.16节所述。

“初始延迟提取期限到期日”：具有“延迟提取期限到期日”定义中规定的含义。

“初始多币种循环到期日”：具有“多币种循环到期日”定义中规定的含义。

“初始美元循环到期日”：具有“美元循环到期日”定义中规定的含义。

“破产”：就任何多雇主计划而言，指该计划在《雇员补偿及补偿办法》第4245(B)(1)条所指的情况下破产。

“破产”：与破产状况有关。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、域名、技术、商业秘密、专有技术、方法和过程，以及就任何侵权、挪用或其他侵犯或损害行为提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息选择请求”：借款人根据第2.10节要求转换或继续借款的请求，基本上应采用附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支出”：在任何财政期间，与下列各项之和(无重复)相等于的数额：(A)所有债务总额和(B)与掉期协议有关的债务：(1)根据公认会计原则应计的利息支出总额，加上(2)根据公认会计原则确定的所有资本化利息，加上(3)融资租赁已支付或应付(无重复)的利息部分，加上(4)因掉期债务按市值计价变动而产生的利息支出

与该期间的利率有关的互换协议和付款(在每一种情况下，包括借款人在未合并的受限制附属公司和受限制合营企业中所占的比例)(在上述计入利息支出的范围内，不包括(A)任何受限制附属公司的净收入在计算综合净收益时不包括在内的受限制附属公司的利息支出金额(但只有在计算净营业收入时不包括该受限制附属公司的净收入的相同比例)，根据GAAP和(B)(I)不构成债务的贴现负债的应计项目的增加，(Ii)与任何收购相关的采购会计的任何未偿债务的折现所产生的任何费用，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，(Iv)过渡性、承诺费或其他融资费的任何支出(但不包括循环贷款承诺费，包括但不限于与行使增加贷款的选择权相关的任何费用)，(V)任何一次性成本、终止付款、与产生或终止掉期、衍生工具及其他对冲责任有关的破坏成本及其他付款，以及(Vi)任何非现金支付的款项)。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和相关到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)和(2)相关到期日；(C)就任何每日SOFR贷款而言，(1)上一个日历月的每个日历月的第五个营业日及(2)有关到期日及(D)就任何定期基准贷款而言，(1)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，每隔三个月期间在该利息期的第一天后出现一次，及(2)有关到期日。

“利息期”：就任何定期基准借款而言，指从借款之日起至日历月的相应日期结束的期间，即借款人可选择的一个、三个月或(以加元计价的定期基准借款除外)之后六个月的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)；但(I)如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束；(Ii)借款人不得就任何会超过该贷款到期日的贷款选择利息期，(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iv)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”：就任何人而言，指该人以下列任何一种方式进行的任何获取或投资(不论是否控制权益)：(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信贷、出资、担保债务，或购买或以其他方式获取该另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除非另有明确规定，为了确定是否遵守贷款文件中所载的任何契约，任何投资的金额应为实际投资额减去从此类投资中获得的金额，不对此类投资的价值随后的增减进行调整。

“投资级评级”：S的信用评级为BBB-或更高，穆迪的信用评级为Baa3或更高。

“IRS”：美国国税局。

“开证贷款人”：摩根大通银行、富国银行、花旗银行、美国银行、美国银行和任何其他经借款人同意(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)担任开证行的贷款人，均以本信用证项下开证人的身份及其继任人的身份担任第3.9节规定的继任人。每一开证贷款人可酌情安排由开证贷款人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。本文中凡提及“签发贷款人”之处，应视乎文意所需，视为对有关的签发贷款人、每一签发贷款人或所有签发贷款人的提述。

“发行贷款人承诺”：就每个发行贷款人而言，10,000,000美元或该发行贷款人与借款人分别以书面约定的其他金额。

“杰克·克利夫兰/蓟花主租约”：克利夫兰·普罗普科有限责任公司和蓟花·普罗普科有限责任公司之间于2020年1月24日签订的与位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场和位于俄亥俄州北兰德尔的汤姆·拉西诺赌场相关的房地产租赁协议，可在本协议日期之前和不时根据本协议的条款进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“判决货币”：定义见第10.19节。

“拉斯维加斯主租赁”：CPLV Property Owner LLC和Claudine PropCo LLC作为业主，Desert Palace LLC，Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，CEOC，LLC和Harrah‘s拉斯维加斯，LLC作为承租人，于2017年10月6日签署的某些租赁协议，可在本协议附件A之前和不时根据本协议的条款进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“最新桥梁设施终止日期”：威尼斯桥梁设施终止日期和MGP桥梁设施终止日期中出现的最晚日期。

《L/C承诺》：4000万美元。

“L汇票支付”：任何多币种的L汇票或L美元汇票。

“L/信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期信用证的总额的美元等值和(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款总额的美元等值。

“L汇兑参与者”：各多币种L汇兑参与者和美元L汇兑参与者。

“贷款人相关人”：定义见第10.5(B)节。

“出借人”：如本合同序言中所定义。

“信用证”：每份多币种信用证和美元信用证。

“负债”：任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权”：任何抵押、质押、信托契据、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)。

“有限股权质押”：定义见第10.25节。

“有限股权质押协议”：定义见第10.25节。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：(A)本协议，(B)担保协议，(C)票据，(D)任何担保协议、质押协议、抵押、信托契据或契据，以保证借款人的义务和第6.16节规定的附属担保人的担保义务，(E)根据第8节授予现金抵押品留置权的任何文件，(F)第2.6(B)节所述的费用协议，(G)任何修订、放弃、对上述任何一项和(H)借款人和行政代理人同意的任何其他文件的补充或其他修改应构成贷款文件。

“借款人”：借款人及任何附属担保人。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指持有下列款项的持有人：(A)延迟提取期限承诺终止日期前未偿还本金总额的50%以上、可用的延迟提取期限承诺和未偿还延迟提取期限贷款的总额、(B)信贷的多币种循环展期总额或(C)该贷款项下未偿还的美元循环展期贷款总额(或就任何循环贷款而言，在该循环贷款项下的循环承诺额终止之前，超过该循环贷款项下循环承付款总额的50%的持有人)；但在任何时候，当两个或多个贷款人(不包括违约贷款人)是本协议项下适用贷款的一方时，术语“多数贷款人”在任何情况下都不应指该贷款的一方少于两个贷款人。

“总租约”：地区总租约、拉斯维加斯总租约、希腊城总租约、辛辛那提硬石租约、杰克·克利夫兰/齐斯尔顿总租约、世纪总租约、米高梅总租约、任何Severance租约以及借款人或其任何受限制附属公司及任何其他人士(借款人或受限制附属公司除外)在截止日期后订立的每份类似租约。

“重大不利影响”：对(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或根据本协议或其项下的贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“实质性债务”：未偿还本金金额超过1.5亿美元的任何债务。

“与环境有关的材料”：被定义或管制为“危险”、“有毒”、“爆炸性”、“放射性”、“污染物”、“污染物”或任何环境法规定的类似含义的任何物质、材料或废物，包括任何石油或石油产品、石棉或含石棉材料、氡、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、全氟和多氟烷基物质以及1，4-二恶烷。

“重要附属公司”：任何非重要附属公司的受限制附属公司。

“到期日”：适用的多币种循环到期日、美元循环到期日或延迟提取期限到期日。

“最高费率”：如第10.21节所述。

“美高梅总租赁”：指MGP出租人LLC(业主)和MGM承租人(LLC)(承租人)于2016年4月25日就本协议附件A所列物业签订的租赁协议，该协议可在本协议日期之前并根据本协议条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“MGP桥梁融资”：指摩根士丹利高级融资公司、摩根大通银行、花旗全球市场公司和借款人之间的、日期为2021年8月4日的特定承诺书中提到的桥梁融资。

“MGP桥梁基金资助日期”：定义见第6.16(A)节。

“MGP桥接融资终止日期”：指(A)与MGP桥接融资有关的承诺及与MGP桥接融资有关的任何未偿还贷款(如有)减至零的日期，及(B)与MGP桥接融资有关的任何担保及担保任何留置权终止的日期。

“MGP交易”：日期为2021年8月4日的总交易协议拟由借款人、MGM Growth Properties、LLC及其各自的关联方之间进行的合并和其他交易。

“穆迪”：现金等价物定义中的定义。

“按揭票据”：指本集团成员以房地产抵押留置权作抵押的应收票据，该等票据在实施适用的补救措施后，逾期不超过60日或在其他情况下拖欠款项，并已开始行使补救措施。

“多币种L/信用证付款”：指开证行根据多币种信用证支付的款项。

“多币种L/信用证风险”：在任何时候，(A)相当于当时所有未提取的所有多币种信用证的未提取金额的美元，加上(B)相当于当时借款人或其代表尚未偿还的所有多币种L/C的付款总额的美元等值的总和。任何贷款人在任何时候的多币种L/C敞口应为其当时多币种L/C敞口的多币种循环百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，多币种信用证按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第第590号(或在适用时间有效的较新版本)的规则第3.13或第3.14条的实施，或多币种信用证本身的类似条款的实施，仍可根据本协议提取任何金额。或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该多币种信用证应被视为“未清偿”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何多币种信用证支付任何款项或支出。

“多币种L/信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的多币种信用证的未提取和未到期金额总额的美元等值和(B)多币种信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款总额的美元等值之和。

“多币种L/C参与者”：指除开证贷款人以外的所有多币种循环贷款人。

“多币种信用证”：如第3.1(A)节所述。

“多币种循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如有)发放多币种循环贷款并参与多币种信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“多币种循环承诺”标题下所载的金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的金额，该金额可根据本合同条款不时改变，包括第2.7节和第2.21节。最初的多币种循环承付款总额为12.5亿美元。

“多币种循环承诺期”：指从结算日起至多币种循环到期日止的期间。

“多币种循环风险敞口”：就任何贷款人而言，指该贷款人当时的多币种循环贷款的未偿还本金金额与其多币种L/C风险敞口之和。

“多币种循环延期响应日期”：定义见第2.23(B)节。

“多币种循环信贷扩展”：对任何多币种循环贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有多币种循环贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的多币种L/C债务的本金总额之和，在每种情况下，该金额均以美元等值金额确定。

“多币种循环贷款”：指在其项下作出的多币种循环承诺以及据此作出的贷款和信贷扩展。

“多币种循环资助费”：如第2.6(A)节所述。

“多币种循环贷款人”：指拥有多币种循环贷款承诺或持有多币种循环贷款的每一贷款人。

“多币种循环贷款”：定义见第2.4(A)节。

“多币种循环到期日”：2026年3月31日(“初始多币种循环到期日”)，可按第2.23节的规定延长；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“多币种循环百分比”：对于任何时间的任何多币种循环贷款人，该贷款人的多币种循环承诺额当时占多币种循环承诺额总额的百分比；如果在第2.22节的情况下，如果违约贷款人是多币种循环贷款人，则“多币种循环百分比”应指该贷款人的多币种循环承诺额占多币种循环承诺额总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的多币种循环承诺额)。对于其多币种循环承付款已到期或终止的任何多币种循环贷款人，“多币种循环百分比”是指该贷款人当时未偿还的多币种循环贷款本金总额占当时未偿还的多币种循环贷款本金总额的百分比，条件是如果在多币种循环贷款总额减至零之前全额偿还多币种循环贷款，则确定多币种循环百分比的方式应确保多币种循环信贷的其他未偿还本金在可比基础上由多币种循环贷款人持有。

“多雇主计划”：指由借款人或共同控制的实体参与或被要求就其作出贡献的计划，即《雇员补偿及补偿办法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“必要的分配”：如第7.4节所定义。

“负质押”：对于一项特定的资产，任何文件、文书或协议(本协议或任何贷款文件除外)的任何规定，如禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为债务的担保；但条件是，一项以维持一个或多个限制其资产抵押能力的规定比率为条件的协议，不应构成负质押。

“净营业收入(”NOI“)”：在任何一个财政期间，就任何一组相关财产或其他财产而言，指该组相关财产或其他财产(视情况而定)的经营所得的租金和其他营业收入总额(包括租金损失或业务中断保险的收益)。

扣除借款人、受限制附属公司或受限制合营公司在该财政期间因拥有(或租赁)、经营或保养该组有关财产或其他财产(视何者适用而定)而招致的所有开支及其他适当收费，包括但不限于物业税、评税及类似费用、保险费、租金、水电费、工资费用、保养、维修及开业费用、市场推广费用、一般及行政开支及坏账开支，在每种情况下，均与借款人、受限制附属公司或受限制合营公司独立支付的该组有关财产或其他财产(视何者适用而定)有关，但(I)在支付或拨备全部固定费用、所得税、折旧、摊销和其他非现金费用之前，均按照公认会计原则确定，(Ii)不包括保险承保范围内的、由适用保险人实际报销或以其他方式支付的损失，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由适用的保险人偿还或支付，且仅限于(X)不被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(Y)事实上在该证据的日期的365天内已偿还(并扣除在365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)。对于借款人未合并的受限子公司或受限合资企业拥有的不动产，应对净营业收入进行调整，以反映借款人在其中的所有权份额。

“新的循环承付款项”：定义见第2.21(A)节。

“新的循环贷款人”：定义见第2.21(A)节。

“新的期限承诺”：如第2.21(A)节所述。

“新定期贷款人”：定义见第2.21(A)节。

“新定期贷款”：定义见第2.21(A)节。

“非同意贷款人”：任何贷款人如(A)不批准(I)根据第10.1节的条款需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的任何同意、豁免或修订，以及(Ii)已获得所需贷款人的批准，或(B)声称融资或维持SOFR贷款是非法的或暂停融资或维持SOFR贷款，且未能在贷款人提出请求后三个工作日内真诚行事，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行本协议项下的义务。

“非体验性设施用地”：具有“未担保资产价值”定义中规定的含义。

“非延期提款定期贷款人”：定义见第2.24(B)节。

“非展期多币种循环贷款人”：定义见第2.23(B)节。

“非展期美元循环贷款人”：定义见第2.23(C)节。

“无追索权债务”：对一个人而言，对借款(或其部分)的债务有偿付追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、违反“特殊目的实体”契诺、未能维持保险、破产或其他类似事件的惯例例外除外)，以及其他类似的追索责任例外，直至有人就其提出索赔，然后在发生任何此类索赔的情况下，只有相当于该债权金额的债务的一部分不再构成“无追索权债务”(在该债务受债权约束期间)，合同仅限于由担保该债务的留置权担保的该人的特定资产，包括该人的任何股权。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或非营业日的任何一天)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准

如果没有公布任何工作日的利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：借款人或任何其他贷款方对行政代理或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款和偿还义务到期后的应计利息，或与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论在该程序中是否允许提出申请后利息的索赔)的未付本金和利息，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的、或现有的或以后发生的，或与本协议有关的任何其他贷款文件、信用证、与现金管理服务有关的任何文件、任何特定的互换协议或与本协议或与本协议相关的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括借款人根据本协议必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因；但“债务”的定义不得为确定任何附属担保人的任何义务而产生任何附属担保人对该附属担保人的任何除外互换义务的担保(或任何附属担保人授予担保权益以支持该附属担保人的任何除外的互换义务)。

“经营者”：(A)借款人拥有或租赁的任何收益性财产的承租人，以及(B)任何此类承租人的母公司。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.20节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“所有权份额”：对于任何子公司(全资子公司除外)或任何合资企业，借款人在该子公司或合资企业中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，是根据该子公司或合资企业的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用规定确定的。

“母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”：定义见第10.6(C)节。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

“参与成员国”：根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

《爱国者法案》：定义见第10.18节。

“付款”：如第9.6(C)(A)节所述。

“付款通知”：如第9.6(C)(B)节所述。

“PBGC”：ERISA中所指和界定的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语Corra确定日”：具有在“术语Corra”的定义中赋予该术语的含义。

“允许留置权”：对于个人的任何资产、权利或财产，(A)担保任何政府当局征收的税款、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据本协定任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，(B)物料工、机械师、承运人、仓库工人或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的索赔，在每种情况下，这些在本协定要求支付或解除的时间尚未支付或解除。(C)留置权，包括在正常业务过程中，与工人补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务有关或为保证支付义务而作出的存款或质押；。(D)根据记录在案的契诺、条件和限制施加的评税留置权和定期收费，在每种情况下均尚未拖欠；以及留置权，包括土地财产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担，或保证非实质性债务的留置权、地役权、限制或产权负担(保证有担保债务的留置权除外)，(E)租客和业主在租约(包括土地租赁)、分租、许可证或其他使用协议、管理协议下的经理或特许经营协议下的特许经营人的权利，在每一种情况下，均不干扰该人的正常业务行为；(F)为行政代理人的利益和其他贷方的利益而给予行政代理人的留置权，以及保证借款人及其受限制的附属公司的任何同等债务的留置权，该等债务是根据本条例所准许的，并受债权人之间以行政代理人可合理接受的形式和实质达成的协议所规限，(G)在截止日期存在并列于附表11亿的留置权；。(H)就不构成失责事件的判决及扣押而对物业的判决及扣押留置权；。(I)构成融资租契的任何土地租契；。(J)就构成留置权而言，任何准予的负面合营承诺、准予转让限制及准予售卖限制；。(K)根据适用的博彩法或涉及售卖、分销及管有酒精饮料的法律而产生的留置权；。(L)根据外国法律或于任何外国司法管辖区产生的留置权及其他准担保安排，其性质与(A)至(K)、(M)为MGP桥梁融资或威尼斯人桥梁融资提供担保的留置权及(N)以(I)借款人或任何附属担保人为受益人的公司间债务担保留置权或(Ii)非附属担保人的全资附属公司(只要任何此等留置权并非由贷款方授予)所述的留置权性质大致相似。

“允许负质押”：对于任何受控合资子公司的财产，只要拥有该受控合资子公司股权的借款人或全资子公司有权和能力行使(A)对受控合资子公司所有权权益的买卖权或(B)要约出售受控合资子公司资产的权利，并依据上述任何一项权利的行使，安排该等资产由借款人或借款人的全资附属公司完全拥有或直接地面租赁，或以令借款人合理满意的价格以现金出售；但(I)适用的合资协议应规定，任何买卖或出售程序必须在其行使后120天内完成，以及(Ii)不得限制、锁定或其他限制何时可以调用或行使该等买卖或出售程序。

“许可重置租赁”：(A)与借款人合理判断具有足够经验(直接或通过其附属公司)经营或

管理赌场(及/或类似于任何非博彩物业租赁的物业)，或由具有该等经验的人士拥有、控制或管理，以经营受预期的许可重置租契规限的物业，并在适用的范围内获适用当局发牌或核证，以在适用的许可重置租约生效的初始日期或(B)将任何重大总租契转让予符合前述(A)条款规定的人士；但在条款(A)和(B)的情况下，如果这些条款和条款是根据任何重大主租约的修订或修改而生效的，则此类租约不得包含根据第7.5节本应被禁止的条款和条款。

“允许销售限制”：任何资产、财产或股权的处置或出售协议中包含的义务、产权负担或限制，限制在待出售的财产或资产上设立留置权，或出售、转让或以其他方式处置受此类财产或资产约束的股权或财产；但该等产权负担和限制仅适用于受该等出售或处置协议约束的子公司或资产。

“允许转让限制”：(A)对在正常业务过程中订立的管理协议、专营权协议和地面租赁(包括与任何适用财产的收购或开发有关，而不考虑交易价值)产生的转让、抵押留置权、质押和实益所有权变更的合理和习惯限制，包括根据这些协议和租赁产生的第一要约权或拒绝权利，但不禁止、出售或抵押交易，以及(B)合理和习惯义务，根据“税务保障”或其他类似协议，与有限合伙人或借款人或维信任何其他附属公司订立的不构成债务的协议中所载的产权负担或限制，就或有债务施加义务，以支付因出售或以其他方式转让与该有限合伙人或成员在借款人或该附属公司的权益合理相关的资产而产生的任何税款“全数”或类似付款。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，任何雇员福利计划在ERISA覆盖范围内，借款人或共同控制实体在该时间(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条被视为)是ERISA第3(5)条所界定的“雇主”。

“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改。

“定价网格”：下表(“基于评级的定价网格”)。

用于循环贷款

对于延迟提取定期贷款

就基于评级的定价网格而言，如果借款人在任何时候有两(2)个信用评级，适用的保证金和融资手续费百分比应为适用于最高信用评级的年利率；前提是，如果最高信用评级和最低信用评级相隔一个以上评级类别，则适用的保证金和融资手续费百分比应为适用于低于最高信用评级一个评级类别的信用评级的年利率。如果借款人在任何时候有三(3)个信用评级，并且这些信用评级是分开的，则：(A)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的BAA2和S或惠誉的BBB-)，则适用的保证金和融资手续费百分比应为使用其中最高的信用评级时适用的年利率；及(B)如该等信用评级之间的差额为两个评级类别(例如穆迪的BAA1及S或惠誉的BBB-)或以上，则适用的保证金及融资手续费百分比应为采用两(2)个最高信用评级的平均值时适用的年利率；但若该平均值不是认可评级类别，则适用的保证金及融资手续费百分比应为采用三个评级类别中第二高的信用评级时适用的年利率。如果借款人在任何时候只有一个信用评级(该信用评级来自穆迪或S)，适用的保证金和融资手续费百分比应为适用于该信用评级的年利率。如果借款人没有获得穆迪或S的信用评级，适用的保证金和融资手续费百分比应为适用于上表中信用评级为“低于BB+/BA1或未评级”的年利率。尽管本协议有任何其他相反规定，但如果(I)借款人最近结束的财政季度最后一天的总杠杆率小于或等于37.5%，且(Ii)借款人的信用评级不低于BBB-/Baa3(根据上一段确定)，则适用的保证金和贷款费用百分比应为适用于BBB/Baa2信用评级的年利率。

由于信用评级的变化而引起的适用保证金和融资费百分比(X)的变化(如果有)，应立即自任何评级机构宣布信用评级变化之日起生效，或自借款人不再获得其中一家评级机构的信用评级之日起，或自借款人获得评级机构的信用评级之日起生效，而该评级机构在紧接该日期的前一天没有为借款人提供信用评级。(Y)根据前一款规定的总杠杆率的变化，以适用和(Y)者为准，自根据第6.2(A)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如果合规性证书在按照第6.2(A)条规定到期时仍未交付，则与当时有效的信用评级对应的适用保证金和融资手续费百分比应自要求交付合规性证书之日后的第五个工作日起生效，并将一直有效到合规性证书交付之日为止。

“初级被取消资格的机构”：具有“被取消资格的机构”的定义中规定的含义。

“最优惠利率”：“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为美国联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由

管理代理)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”：在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“禁止交易”：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所界定。

“预测”：如第6.2(B)节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”：定义见第10.23节。

“基于评级的定价网格”：定义为“定价网格”。

“不动产”：(I)借款人、其受限制附属公司或借款人的受限制合营公司以租赁、特许或其他用途或占用协议方式租赁或经营的每一幅不动产；及(Ii)借款人、其受限制附属公司或借款人的受限制合营公司拥有的每一幅不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、装修及固定附着物，连同与其相关的所有地役权、许可证、权利、特权、附属设施、权益及权利。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“追索权债务”：不属于无追索权债务的任何债务。

“重建财产”：指借款人、其受限附属公司或其受限合资企业根据合资格土地租赁拥有或租赁的、作为或拟作为收入财产经营的任何不动产：(A)借款人在发给行政代理的通知中指定为“重建财产”的；(B)(X)借款人已取得的；其任何受限附属公司或其任何受限合资企业，以期翻新或修复该等房地产，预计总成本至少为其购置成本的10%，且该等翻新或修复预计将扰乱该物业至少25%的面积的占用，或(Y)如果借款人，其任何受限制附属公司或其任何受限制合营公司拟以超过紧接该等翻新或修复前该物业资本价值10%的预期总成本进行翻新或修复，而该等翻新或修复预计将暂时将该物业应占的经调整噪声指数较上一可比期间减少至少25%，及(C)不符合资格的“发展物业”。每个再开发物业应继续被归类为本协议下的再开发物业，直至(A)该房地产至少有一个完整季度的经营业绩，以及(B)借款人通知行政代理它选择为本协议的目的将该房地产重新分类为收入物业，在此之后，该房地产应被归类为本协议下的收入物业。就贷款文件的所有目的而言，有一项理解是，如对现有不动产的一部分进行任何重新开发，借款人可选择将与该等重新开发相关的部分归类为重新开发物业，而其不受该重新开发项目影响的现有部分仍为收益性物业(只有被归类为重新开发物业的部分应计入未担保资产价值的集中限制)。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是调整后的期限SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是调整后的EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(3)如果该基准是

如果基准是美元的调整后每日简单RFR，则在设置之前四个工作日；(5)如果基准是澳元汇率，则为上午11：00。澳大利亚悉尼时间，(6)如果基准是调整后的CDOR利率，则上午10：15 Term Corra，下午1：00安大略省多伦多当地时间，即设定日期的前两个工作日，或(7)如果在基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准的RFR为每日简单的Corra，则为设定前四个工作日的RFR，或(8)如果该基准不是上述两个工作日，则为行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“区域总体租赁”：指由CEOC及其附表A所列实体(业主身份)和附表b所列实体(以承租人身份)于2017年10月6日签订的关于附件A所列物业的特定租赁协议，该协议可在本协议日期之前并根据本协议的条款不时进行进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“登记册”：第10.6(B)(Iv)节中的定义。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“董事会规则”：董事会不时生效的规则T、U和X。

“偿付义务”：指借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“房地产投资信托基金”：守则第856至860节所指的“房地产投资信托基金”。

“相关业务”：与体验设施、酒店设施、零售设施、娱乐设施相关或附属的体验设施、酒店设施、零售设施、娱乐设施的发展、拥有权、租赁或经营，以及作为体验设施、酒店设施、零售设施和娱乐设施的潜在开发或正在开发中的土地(包括相关或附属用途，包括对任何该等相关业务或相关资产的投资)。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关文件”：定义见第10.24节。

“相关政府机构”：(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者；及。(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后的CDOR RateTerm Corra；(Iv)对于以美元计价的任何期限基准借款

澳元、调整后的澳元汇率或(V)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR(视情况而定)。

“相关筛选利率”：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR参考利率；(Ii)对于以加拿大元-澳元计价的任何期限基准借款，CDORAUD筛选利率；(Iii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，澳元筛选利率；或(Iv)对于以欧元计价的任何期限基准借款，以适用的EURIBOR筛选利率。

“替换延迟提取定期贷款人”：定义见第2.24(B)(2)节。

“替代多币种循环贷款人”：定义见第2.23(B)(2)节。

“替代美元循环贷款人”：定义见第2.23(C)(2)节。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除三十(30)天通知期的事件除外。§4043。

“必需担保人”：借款人的每一家国内子公司，其未偿无担保追索权债务超过10,000,000美元(为免生疑问，包括与高级债券或其他此类追索权债务有关的任何担保义务)，不包括(1)借款人与其受限制子公司之间的公司间债务，(Ii)任何非全资附属公司的债务，除非借款人的该非全资附属公司担保借款人的无抵押追索权债务超过$10,000,000(借款人与其受限制附属公司之间或之间的公司间债务除外)及。(Iii)附属公司因收购该附属公司而承担的任何债务(包括其再融资)；。但只要维基票据股份有限公司没有实质性资产或收入，该实体就不构成本协议规定的担保人。

“所需贷款人”：在任何时候，根据第2.22（b）条的规定，在延迟提款期承诺终止日期之前，持有（a）（i）项总和超过50%的人，可用延迟提款期承诺的总额加上（ii）延迟提款期贷款的未付本金总额，加上（b）当时有效的多货币循环承诺总额或，如果多货币循环承诺已终止，则未偿还的多货币循环信贷延期总额，加上（c）当时有效的美元循环承诺总额，或如果美元循环承诺已终止，则未偿还的美元循环信贷延期总额;前提是，在任何时候，当两个或多个贷方（不包括违约贷方）是本协议的一方时，“所需贷方”一词在任何情况下都不意味着少于两个贷方。

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、司库、助理司库、首席会计官、执行副总裁总裁、高级副总裁或借款人的秘书、借款人的普通合伙人或借款人的普通合伙人的唯一成员，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、首席会计或财务主管、助理财务主管、借款人的普通合伙人或借款人的普通合伙人的唯一成员。

“受限制合资企业”：借款人或其任何受限制子公司的任何未合并的合资企业(不包括任何不受限制的子公司或由不受限制的子公司直接或间接拥有的合资企业)。

“限制性付款”：(A)因借款人或其任何受限制附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他按价值计算的其他收购，直接或间接，借款人或其任何受限制附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权；及(C)为退出或获得交出任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入借款人或其任何受限制附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权的期权或其他权利。

“受限制附属公司”：指借款人的任何非受限制附属公司

“重估日期”：(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上对应的日期(或如该月并无该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列每一项均为：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证所作的任何重大修改的日期，其效果是增加其面额，以及(C)行政代理人可在发生违约事件时随时决定的任何额外日期。

“循环借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承付款”：适用的多币种循环承付款和美元循环承付款。

“信贷循环延期”：信贷的多币种循环延期和/或美元信贷的循环延期(视情况而定)。

“周转安排”：适用的多币种周转安排和美元周转安排。

“循环贷款人”：适用的每一家多币种循环贷款人和每一家美元循环贷款人。

“循环贷款”：多币种循环贷款和美元循环贷款。

“RFR”：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元计价的任何RFR贷款，每日简单Corra。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子外，以及(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)加拿大多伦多的银行休市营业的日子除外。

“RFR利息日”：具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“S”：标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一个或多个此等人士直接或间接拥有或控制超过50%股权的任何人士，或(D)任何其他受任何制裁的人士。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“第二修正案”：本协议的某些第二修正案，日期为第二修正案生效之日，在借款人、借款人和发行贷款方以及行政代理之间。

《第二修正案生效日期》：2023年8月4日。

“有担保债务”：以任何不动产、动产或其他资产的留置权作为担保的债务总额的部分(不包括仅由股权担保的任何债务)。

“有担保的杠杆率”：见第7.1(C)节的定义。

“担保方”：统称为贷款人、行政代理、发行贷款人、现金管理服务协议的每一交易对手、指定互换协议的每一交易对手以及行政代理根据第9.01(D)节不时指定的每一子代理。

“高级契约”：统称为现有的高级契约及与任何高级无抵押票据有关的任何其他契约或其他协议。

“高级无抵押票据”：统称为现有的高级无抵押票据及任何额外的高级无抵押票据。

“零碎租约”：任何“零碎租约”(定义见拉斯维加斯总租约及区域总租约于截止日期)及任何其他总租约所允许的任何类似租约。

“重大收购”：指借款人及其一家或多家受限制附属公司以超过总资产价值5%或相当于其外币等值的购买价收购(包括但不限于合并或合并或与另一人进行任何其他合并)的目的或导致直接或间接收购(包括但不限于)一人的财产或资产(或某人的股本)的任何交易或一系列相关交易。

“重大总租赁”：根据6.1(A)或(B)节的规定，在最近结束的四个会计季度期间，在综合基础上规定的年度租金超过借款人EBITDA的20%的应付租金。

“类似租赁”：指借款人或受限制附属公司为借款人或其受限制附属公司的体验设施的营运或管理而与另一人(借款人或受限制附属公司除外)订立的租约。

“单一雇主计划”：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”：以美元计价的RFR贷款、定期SOFR贷款和每日SOFR贷款。

“Sofr汇率日”：具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”：指在任何确定日期，任何人的财产的公允价值在该日期(A)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对和到期时对其可能承担的债务所需的金额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人并非从事业务或交易，亦不是即将从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“指定司法管辖区”：加拿大、英国、爱尔兰、法国、西班牙、意大利、德国、荷兰、比利时、瑞士、卢森堡、澳大利亚、新西兰、日本、新加坡、瑞典、芬兰、挪威和行政代理可能批准的其他司法管辖区。

“指明交易”：(A)任何债务的产生或偿还(营运资金用途或任何循环安排除外)，(B)任何导致某人成为借款人的子公司的投资，(C)导致某人成为借款人的子公司的任何收购，(D)导致子公司不再是借款人的子公司的任何处置，(E)构成另一人的业务单位、业务范围或部门的资产的任何收购，或构成投资(但不包括

公司间债务或现金及现金等价物投资)或收购不动产或不动产权益，在每一种情况下，根据本条(E)，以至少5%的总资产价值或构成个人全部或几乎所有资产的公平市值收购不动产或不动产权益，以及(F)根据第7.3节允许的任何处置，其公平市场价值至少为总资产价值的5%、业务单元、业务或母公司或其任何子公司的分部，或(Ii)子公司或子公司的全部或实质所有资产，不论是以合并、合并、合并或其他方式。

“特定互换协议”：指在(I)借款人或其任何附属公司与(Ii)行政代理、任何贷款人或前述任何附属公司之间，或在订立该互换协议时(或在互换协议截止日期时为上述行政代理、贷款人或附属公司的任何人)之间有效或在截止日期后订立的任何互换协议，以及(B)该贷款人和借款人已指定的任何互换协议。借款人或该附属公司在签署并交付指定的互换协议后90天内(如果互换协议在截止日期生效，则不迟于90天后)通知行政代理；但本条(B)不适用于由(I)借款人或其任何附属公司和(Ii)行政代理或其任何关联公司签订的任何掉期协议。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为联邦储备委员会确定的小数，行政代理人应遵守调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率或调整后的澳元利率(视情况而定)。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”：英国的法定货币。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：指作为必需担保人并签署“担保协议”或其补充的每一家国内子公司。截止日期的附属担保人列于附表SG。

“重大金额”：在确定金额时，借款人及其子公司在合并基础上确定的超过当时总资产价值的20.00%的金额。

“支持的QFC”：定义见第10.23节。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；条件是，不存在只因以下公司提供的服务而提供付款的影子股票或类似计划

借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问应为“互换协议”。

“掉期义务”：就任何人士而言，指此人根据(A)任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的义务，包括根据商品交易法第1A(47)条所指的构成“掉期”的任何协议、合约或交易而支付或履行的任何义务，不论该人是以何种方式产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延长、修改及替代)。

“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”：TARGET 2（或者，如果该支付系统停止运行，则行政代理确定为合适替代品的其他支付系统（如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。

“税收”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括适用的任何利息、加税或罚款。

“租赁租赁”：借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中以出租人或类似身份签订的经营租赁、分包、许可证、占用协议和使用权，不会对使用由此担保的不动产的预期用途产生重大不利影响。

“期限基准”：用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的澳元利率或调整后的CDOR利率Term Corra确定的利率计息。

“定期基准借款”：对于任何借款，指构成此类借款的定期基准贷款。

“定期基准贷款”：以调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的澳元利率或调整后的CDOR利率为基础计息的贷款。

“定期基准部分”：对同一货币的定期基准贷款的总称，当时的所有利息期间都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这种贷款是否最初应在同一天发放)。

“期限Corra”：对于以加元计价的任何期限基准借款，期限Corra的参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期期限Corra确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期期限CORA确定日，适用期限的CRRA参考汇率尚未由期限CORA管理人公布，并且关于期限CORA参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限CORA将是由期限CORA管理人在之前的第一个营业日发布的该男高音的期限CORA参考利率，只要该期限之前的营业日不超过该定期期限CORA确定日之前的五(5)个工作日；此外，如果CORA一词的下限小于下限，则CORA一词应被视为下限。

“Term Corra管理员”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期Corra通知”：行政代理向贷款人和借款人发出的关于发生定期Corra重选事件的通知。

“定期CORA重新选择事件”：行政代理与借款人协商后确定：(A)建议相关政府机构使用CRRA期限，(B)对CORA期限的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.14(A)节进行基准替换，这不是CORRA期限。

“期限Corra参考汇率”：以Corra为基础的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”：具有“术语SOFR参考汇率”定义中规定的含义。

“期限SOFR利率”：对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“第三修正案”：借款人和行政代理之间对本协议的特定第三修正案，日期为第三修正案生效之日。

《第三修正案生效日期》：2024年6月17日。

“资产总值”：在任何确定日期，以下各项的总和不重复：(A)借款人、其受限制的附属公司和受限制的合资企业在该日期根据合资格的土地租赁拥有或租赁的所有资产的资产价值之和，这些资产构成收入物业、开发物业、重建物业或未开发的土地，加上(B)在计算总杠杆率或有担保杠杆率时，借款人及其受限制的附属公司手头的所有不受限制的现金和现金等价物的金额(但不少于零)，在计算总杠杆率或有担保杠杆率时，没有计算在内。加上(C)于该日期与潜在收购有关的保证金存款，加上(D)借款人及其综合受限制附属公司于该日期所持有的所有其他投资(未综合受限制附属公司及合营公司除外)的账面价值(根据公认会计原则厘定，但在不考虑(I)任何折旧或摊销或(Ii)根据财务会计准则ASC 326规定须作的未实现预期信贷亏损的任何调整下厘定)。就未合并的受限制附属公司及受限制合营公司拥有或租赁的资产(包括非限制性现金及现金等价物)而言，总资产价值须予调整，以反映借款人在其中的所有权份额。

“总延迟提取期限承诺”：所有贷款人延迟提取期限承诺的总和。

“EBITDA总额”：在任何会计期间，借款人及其合并的受限子公司的EBITDA总额，以及借款人在未合并的受限子公司和受限合资企业的EBITDA中的所有权份额。

“固定费用总额”：就任何财政期间而言，指相等于(I)利息支出、(Ii)就所有债务(但不包括到期应付的任何气球、子弹或类似款项及与公司间债务有关的本金支付)的定期本金分期付款及(Iii)应付予借款人实益权益的任何优先股持有人的所有现金股息的总和，但不包括(A)赎回优先股或与赎回优先股有关的费用，(B)在与米高梅成长地产有限公司的合并完成后90天之前及包括在内，(C)向借款人或其任何受限制附属公司支付或应付的股息或分派。为免生疑问，与未合并的受限制附属公司或受限制合营公司有关的固定收费总额的组成部分须予调整，以反映借款人在其中的所有权份额。

“总负债”：指借款人及其合并的受限子公司的所有出资负债，以及未合并的受限子公司和受限合资企业的所有出资负债的比例份额。尽管本文有任何相反规定，在(A)完成每项重大收购和(B)关于该重大收购的收购协议终止或到期之日之前，借款人为资助该重大收购而产生的任何出资债务在确定是否符合财务比率的范围内应不予考虑，只要：(A)、(X)该出资债务的现金收益按惯例条款以托管方式持有或(Y)该债务在该重大收购未完成的情况下受惯例特别强制性赎回选择权的约束，并且该有资金债务的现金收益由借款人作为无限制现金或现金等价物持有，并且(B)该有资金债务的现金收益在本协议项下不以其他方式作为现金或现金等价物包括在内。

“总杠杆率”：定义见第7.1(A)节。

“多币种循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的多币种循环承付款的总额。

“多币种循环信贷展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的多币种循环贷款人的多币种循环信贷展期的总金额。

“美元循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的美元循环承付款的总额。

“美元循环信贷展期总额”：在任何时候，指当时尚未偿还的美元循环贷款人的美元循环信贷展期总额。

“交易日期”：如第10.6(F)(I)节所述。

“类型”：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的期限SOFR利率、替代基础利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的澳元利率、调整后的CDOR汇率Term Corra、调整后的每日简单RFR、调整后的浮动隔夜每日Sofr利率或适用协议货币的中央银行利率来确定的。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未担保资产价值”：截至任何确定日期，以下各项之和不重复：(A)截至该日期的所有未担保财产的资产价值之和；加上(B)构成借款人及其受限制附属公司持有的第一优先按揭票据的所有其他投资在该日期的账面价值(按照公认会计原则厘定，但不影响(1)任何折旧或摊销或(2)任何与FASB ASC 326规定的未实现预期信贷损失有关的任何调整)的总和，只要(I)抵押该等按揭票据的房地产符合未作抵押财产的准则(其定义第(1)及(3)款除外)及(Ii)该等按揭票据由借款人拥有，借款人的附属担保人或全资附属公司，对超过10,000,000美元的任何追索权债务(借款人与其受限制的附属公司之间或之间的任何无担保公司间债务除外)，加上(C)相当于借款人及其合并的受限制附属公司截至该日期手头的所有无限制现金和现金等价物的金额(但不少于零)，在计算无担保杠杆率时未计入；但条件是：(1)未开发土地、重建物业和开发物业的未担保资产价值合计超过未担保资产价值的15%的部分应从未担保资产价值中剔除；(2)未开发土地的未担保资产价值中超过未担保资产价值10%的部分应从未担保资产价值中剔除；(3)受控合营子公司持有的资产的未担保资产价值合计超过未担保资产价值的20%的部分应从未担保资产价值中剔除。(4)未开发土地、收益物业、重建物业或开发物业的未担保资产价值部分，如(A)目前并非及(B)目前未被开发或重建为体验式设施(前述“非体验式设施用地”)合共超过未担保资产价值的20%，则应从未担保资产价值中剔除；(V)抵押票据应占未担保资产价值超过15%的未担保资产价值应从未担保资产价值中剔除，(Vi)位于指定司法管辖区(加拿大除外)的未设押物业应占未设押资产价值超过未设押资产价值的25%的部分应从未设押资产价值中剔除，及(Vii)(W)未开发土地、重建物业及发展物业、(X)受控合营附属公司持有的资产、(Y)非经验设施土地及(Z)合共超过未设押资产价值35%的按揭票据应不计入未设押资产价值。

“未支配NOI”：在任何会计期间，可归因于该期间所有未支配财产的调整后NOI总额。

“未担保财产”：指截至确定之日符合下列各项标准的任何不动产(符合借款人在任何合规证书中指定的符合这些标准的每一不动产均为未担保财产)：

1.如果此类不动产由(X)借款人、(Y)子公司担保人或(Z)借款人的全资子公司或受控合资子公司100%收费拥有或受制于土地租赁，则在本条(Z)的每种情况下，不对任何追索权债务(公司间债务除外(前提是，如果此类债务得到担保，任何相关留置权应有利于借款人或全资子公司)或债务金额低于10,000,000美元)不承担责任；但如该等物业由任何受限制附属公司拥有(或如属合资格土地租赁，则为租赁)，则借款人于该受限制附属公司的直接及间接股权不受任何留置权(准许留置权除外)或任何负质押协议或其他协议的约束，该等协议或协议在任何一种情况下均禁止设立留置权以担保债务(但第7.9节所准许的负质押除外)。

2.此类不动产为收益性物业、开发性物业、再开发性物业或未开发土地。

3.此类不动产不受任何留置权(允许留置权(但不包括此类定义(G)款所述的允许留置权))或禁止设立留置权以保证义务的任何负质押协议或其他协议(第7.9节允许的负质押除外)的直接或间接约束。

4.任何情况下，此类不动产不存在任何实质性环境问题，并在实质上遵守所有环境法律和法规，但不会对此类不动产的价值产生实质性影响的除外。

5.该等不动产的建筑物和改善工程不存在任何重大缺陷，而这些缺陷会对该不动产的有利可图运作造成重大损害。

6.此类不动产位于美国或指定的司法管辖区。

7.如果此类不动产是由不受第8(F)节所述类型事件影响的人根据合格的土地租赁拥有或租赁的。

8.此类不动产不受任何法律的约束，这些法律禁止业主(或在符合资格的土地租赁的情况下，则为承租人)全部或部分授予留置权，以确保义务(通知要求和获得常规游戏批准的要求除外，这些要求和要求合理地预期将在正常过程中授予)。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制性附属公司”：指截至截止日期或根据第6.15节在截止日期之后，借款人在本合同附表6.15中指定为非限制性附属公司的任何附属公司，包括非限制性附属公司的任何附属公司。

“无担保债务”：指不属于有担保债务的债务总额的未偿还本金。

“无担保权益覆盖率”：定义见第7.1(E)节。

“无担保利息支出”：在任何会计期间，无担保债务的实际利息支出金额。

“无担保杠杆率”：见第7.1(D)节的定义。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.23节。

“美国纳税证明”：如第2.17(F)(Ii)(B)(3)节所定义。

“美元L/信用证付款”：开证行根据美元信用证支付的款项。

“美元L/信用证风险敞口”：在任何时候，(A)加上(B)当时所有未偿还的美元信用证的未提取金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有美元L/信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的美元L汇票敞口应为其当时美元L汇票敞口的美元循环百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，美元信用证按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，任何金额仍可在本协议下提取，或类似

根据美元信用证本身的条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该美元信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开立的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何美元信用证支付任何款项或支出。

“美元L/信用证债务”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取和未到期的美元信用证金额的总和，以及(B)根据第3.5节规定尚未偿还的美元信用证项下的提款金额的总和。

“美元L/C参与者”：指除开证行以外的所有美元循环贷款方。

“美元信用证”：如第3.1(A)节所述。

“美元循环承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人提供美元循环贷款和参与信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“美元循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本合同条款(包括第2.7节和第2.21节)随时改变。美元循环承付款总额的原始金额为12.5亿美元。

“美元循环承诺期”：指自结算日起至美元循环到期日止的期间。

“美元循环敞口”：就任何贷款人而言，指该贷款人当时的美元循环贷款本金余额与其L/C美元风险敞口之和。

“美元循环延期响应日期”：定义见第2.23(C)节。

“美元循环信贷展期”：对于任何时间的美元循环贷款人，金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有美元循环贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的美元L/C债务的美元循环百分比之和。

“美元循环贷款”：指美元循环承诺以及根据该承诺作出的贷款和信贷延伸。

“美元循环资助费”：如第2.6(A)节所述。

“美元循环贷款机构”：指有美元循环贷款承诺或持有美元循环贷款的贷款机构。

“美元循环贷款”：如第2.4(B)节所述。

“美元循环到期日”：2026年3月31日(“初始美元循环到期日”)，根据第2.23节的规定延长；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“美元循环百分比”：对于任何时间的任何美元循环贷款人，该贷款人当时的美元循环承诺额占美元循环承诺额总额的百分比；如果在第2.22节的情况下，违约贷款人是美元循环贷款人，则“美元循环百分比”应指该贷款人当时的美元循环承诺额占美元循环承诺额总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的美元循环承诺额)。对于美元循环承诺已经到期或终止的任何美元循环贷款人，“美元循环百分比”是指该贷款人当时未偿还的美元循环贷款的本金总额占当时未偿还的美元循环贷款本金总额的百分比，条件是，如果美元循环贷款在

若美元循环信贷展期总额减至零，则美元循环百分比的厘定方式应旨在确保其他未偿还的美元循环信贷展期应由美元循环贷款人在可比基础上持有。

“威尼斯人过桥贷款”：指德意志银行证券公司、德意志银行开曼群岛分行、摩根士丹利高级融资公司和维西地产1有限责任公司之间的特定承诺书中所指的过桥贷款。

“威尼斯大桥基金的供资日期”：如第6.16(B)节所述。

“威尼斯人桥融资终止日期”：指(A)威尼斯人桥融资的承诺及威尼斯人桥融资的任何未偿还贷款(如有)减至零及(B)威尼斯人桥融资的任何担保及任何留置权终止的日期。

“Vici”：Vici Properties Inc.，马里兰州的一家公司。

“Vici op Partners”：第10.24节中的定义。

“全资附属公司”：借款人的受限附属公司，其所有股权(董事合资格股份除外)由借款人或另一家全资附属公司拥有。此外，“全资附属公司”一词是指借款人根据守则第856至860节选择被视为“房地产投资信托”的附属公司，而借款人或本定义所述借款人的附属公司拥有100%未偿还的普通股权益，并拥有管理控制权。

“扣缴代理人”：任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”：（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

1.2%包括其他定义条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.3%包括贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”或“定期基准贷款”)进行分类和指代。

或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

1.4%修订会计术语；GAAP。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP中的该变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在该变更之前有效并在紧接该变更之前适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应据此进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(1)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的任何选择。(2)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.4(A)节或“融资租赁”的定义中有任何相反规定，但因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变更，只要这种采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为融资租赁，而此类租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为融资租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

1.5%的基准利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

《泰晤士报》1.6%。除另有说明外，(A)本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)，及(B)当本文指定为通知或其他可交付成果的到期日的任何日期不是营业日时，该到期日应延至下一个营业日。

1.7%的信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；如果任何信用证根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。

1.8%的人表示有分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.9%是Pro Forma计算的结果。(A)即使本协议有任何相反规定，财务比率仍应按第1.9节规定的方式计算；但即使本第1.9节(B)或(C)款有任何相反规定，在计算适用的财务比率时，为了确定实际遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)根据第7.1节(财务条件契约)对任何契约的遵守情况，在借款人连续四个财政季度的适用期间结束后发生的第1.9节所述事件不应被赋予形式上的效力。

(B)为计算财务比率而进行的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，是(I)在借款人连续四个会计季度的适用期间内及(Ii)借款人连续四个会计季度的适用期间之后，并与计算任何该等比率的事件有关的，须按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(以及EBITDA总额、未设押资产价值的任何增加或减少，(B)借款人连续四个会计季度的适用期间的第一天(不论是否与所计算的事项同时发生)(不言而喻，不得因第1.9(B)节的规定而反映未设押资产价值、资产总值或未设押NOI的增加，条件是这些界定的术语(或其中使用的构成财务定义)单独提供了一种机制，可作为此类特定交易的结果进行形式上的增加(或年化))。如果自借款人连续四个会计季度的任何适用期间开始以来，任何人后来成为借款人的子公司，或自该连续四个会计季度的期间开始以来与借款人或其任何子公司合并、合并或合并为借款人或其任何子公司的任何人，应根据第1.9条进行任何需要调整的特定交易，则应根据第1.9条计算财务比率，以使其具有形式上的效力。

(C)如借款人或其任何受限制附属公司招致(包括以承担或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、提前偿还、报废、交换或清偿或清偿)任何财务比率所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排而招致或偿还的债务除外)，(I)在借款人连续四个财政季度的适用期间内和/或(Ii)在借款人连续四个财政季度的适用期间结束后并在计算任何该等比率的事件之前或同时计算财务比率，则财务比率的计算须按所需的程度按形式影响该等债务的产生、偿还或清偿，犹如该等债务在(A)借款人连续四个财政季度的适用期间的最后一天发生在总杠杆率的情况下一样，有担保杠杆率和无担保杠杆率以及(B)借款人连续四个财政季度的适用期间的第一天(如为固定抵押覆盖率和无担保权益覆盖率)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被计算为在计算固定抵押覆盖率或无担保利息覆盖率(视情况而定)的事件发生之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)；但在偿还任何债务的情况下，在与实际利息相关的范围内

在借款人连续四个会计季度的适用期间的全部或部分期间，实际利息可用于借款人连续四个会计季度的该期间的适用部分，并使这种偿还具有形式上的效力。有关融资租赁的利息应视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该相关融资租赁隐含的利率。债务利息可根据最优惠利率或类似利率、无风险利率或风险调整利率或其他利率的系数随意确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人指定的可选利率确定。

(D)在用于确定实际遵守第7.1节(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)的财务比率计算时，对确定日期的提及应指当时正在测试的相关财政季度的最后一天。在用于确定预计合规性或基于预计合规性的财务比率计算时(除实际遵守第7.1条的目的外)，所提及的确定日期应指借款人最近连续四个会计季度的最后一天的财务比率的计算，该借款方已根据第6.1节按预计编制财务报表。为了在第7.1节规定的公约适用之日之前确定形式上是否符合或符合第7.1节规定的规定，第7.1节规定的规定应被视为适用于该测试。

人民币汇率为1.10%；货币等价物。

(A)行政代理或签发贷款人(视情况而定)应在每个重估日期确定以替代货币计价的定期基准借款、RFR借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，在与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的情况下，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款或贷款是以替代货币计价的，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证贷款人(视情况而定)确定。

第二节：承诺的金额和条件

2.1%的人推迟了提款定期承诺。在本协议条款和条件的约束下，各延迟提取定期贷款机构各自同意在截止日期后不时向借款人发放一笔或多笔美元定期贷款(分别称为“延迟提取定期贷款”，统称为“延迟提取定期贷款”)，直至(但不包括)延迟提取期限承诺终止日为止；但(一)延迟提取期限贷款不得超过三笔，(二)对于任何延迟提取期限贷款人，每次提取的延迟提取期限贷款不得超过该贷款人当时可用的延迟提取期限贷款承诺，以及(三)延迟提取期限贷款总额不得超过延迟提取期限贷款承诺总额。延迟提取定期贷款可以是定期基准贷款、RFR贷款、ABR贷款或每日SOFR贷款，由借款人确定并根据第2.2节和第2.10节通知行政代理。就延期支取定期贷款已支付或预付的金额不得转借。

2.2%延迟提取定期贷款的程序。借款人应以附件E的形式向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间上午11：00之前收到通知，对于定期基准贷款，(A)在请求借款日期之前三(3)个工作日，(B)对于RFR贷款，在请求借款日期之前五(5)个工作日，或(C)在请求借款日期，对于每日SOFR贷款或ABR贷款)

延迟提取定期贷款机构在适用的延迟提取融资日期进行延迟提取定期贷款，具体说明要借入的金额、申请的借款日期，以及此类延迟提取定期贷款是定期基准贷款、RFR贷款、每日SOFR贷款还是ABR贷款，如果是定期基准贷款，则说明适用的初始利息期，这应是“利息期”的定义所设想的期间，并证明满足第5.2节规定的条件。行政代理收到通知后，应立即通知各延期提款定期贷款人。不迟于纽约市时间上午11点，在适用的延迟提取资金日(或对于在请求的延迟提取资金日期发出适用借款通知的Daily Sofr贷款或ABR贷款，不迟于该延迟提取资金日期的纽约市时间下午2：00)，每个延迟提取期限贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人提供的延迟提取期限贷款的立即可用资金金额。行政代理人应将延期提款定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金的总额记入行政代理人办公室账簿上借款人的账户。

如果没有指定延期支取定期贷款的类型，则请求的延期支取定期贷款应为期限基准贷款，利息期限为一个月。在收到借款请求后，行政代理应根据第2.2条的规定，立即通知每一延迟提取期限贷款机构其细节以及该延迟提取期限贷款机构应发放的延迟提取期限贷款的金额。

每笔延迟提取期限贷款应由延迟提取期限贷款人根据其适用的延迟提取期限贷款承诺按比例发放；但任何延迟提取期限贷款人未能发放其延迟提取期限贷款本身并不解除任何其他延迟提取期限贷款人在本协议项下的贷款义务(但有一项理解，即任何其他延迟提取期限贷款人不对任何其他延迟提取期限贷款人未能提供该其他延迟提取期限贷款机构所要求的任何延迟提取期限贷款负有责任)。每一笔延期提取定期贷款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于50,000,000美元。ABR贷款、RFR贷款和Daily Sofr贷款延迟提取定期贷款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。延迟提取定期贷款的定期基准贷款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。

除第2.14节和第2.16节另有规定外，每笔延迟支取定期贷款的借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、定期基准贷款、每日SOFR贷款或RFR贷款组成。每一延迟提取期限贷款人可自行选择促使该延迟提取期限贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该延迟提取期限贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该延迟提取期限贷款的义务。根据第2.10节的规定，一种以上类型的延期支取定期贷款的借款可能同时处于未偿还状态。就前述而言，具有不同利息期的期限基准分批，不论是否于同一日期开始，均应视为独立借款。

2.3%延迟提取定期承诺的终止或减少。借款人有权终止未使用的延迟提取期限承诺额，或者不定期减少未使用的延迟提取期限承诺额。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的可用延迟支取期限承诺。借款人应在终止或减少该项终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本第2.3条规定的延迟提取定期承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理收到通知后，应立即将通知内容通知延期提款定期贷款人。借款人根据第2.3条提交的每份通知应是不可撤销的；但借款人提交的终止延迟提取期限承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或特定交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何延期提款期限承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次延迟提取期限承诺的减少，应在延迟提取期限贷款人之间根据各自的延迟提取期限承诺按比例进行。

2.4%为循环承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各多币种循环贷款人各自同意在多币种循环承诺期内不时向借款人发放美元或一种或多种替代货币的循环信贷贷款(“多币种循环贷款”)，贷款本金总额在任何一次未偿还时，当美元等值金额与该贷款人当时未偿还的多币种L/C债务的多币种循环百分比相加时，不超过该贷款人的多币种循环承诺额；但在实施任何此类循环贷款后，(A)信贷的多币种循环展期总额不得超过多币种循环承诺额总额，以及(B)以替代货币计价的信贷的多币种循环展期总额不得超过替代货币升华。在多币种循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还多币种循环贷款和再借款等方式使用多币种循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。多币种循环贷款可以是定期基准贷款、RFR贷款、每日SOFR贷款、ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(根据第2.10或2.14节，视情况而定)，由借款人决定，并根据第2.5和2.10节通知行政代理。

(B)在符合本条款及条件下，各美元循环贷款人各自同意在美元循环承诺期内不时向借款人发放美元循环信用贷款(“美元循环贷款”)，本金总额为该贷款人当时未偿还的美元L/C债务的美元循环百分比，不超过该贷款人的美元循环承诺额；但在实施任何该等美元循环贷款后，美元循环信贷展期总额不得超过美元循环承诺总额。在美元循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还美元循环贷款和再借款等方式使用美元循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。美元循环贷款可以是定期基准贷款、每日SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.10节通知行政代理。

(C)除非先前终止，否则多币种循环承诺额应于多币种循环到期日终止，美元循环承诺额应于美元循环到期日终止。借款人应在多币种循环到期日偿还所有未偿还的(I)多币种循环贷款和(Ii)在美元循环到期日的美元循环贷款。

2.5%是循环贷款借款的程序。借款人可以在任何营业日根据(I)多币种循环承诺期内的多币种循环承诺额和(Ii)美元循环承诺期内的美元循环承诺额借款；但借款人应以借款请求的形式向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前收到)，(A)对于以美元计价的定期基准贷款，(A)在请求借款日期之前三(3)个美国政府证券营业日，(B)对于以加元和欧元计价的定期基准贷款，(B)在请求借款日期之前三(3)个工作日，(C)在请求借款日期之前四(4)个工作日，在以澳元计价的定期基准贷款的情况下，(D)在请求的借款日期之前五(5)个营业日(对于RFR贷款的情况下)或(E)在请求的借款日期(对于每日SOFR贷款或ABR贷款的情况下)，指明(I)提供这种贷款的适用贷款，(Ii)商定的货币以及要借入的循环贷款的金额和类型，(Iii)请求的借款日期，以及(Iv)对于定期基准贷款，每种类型的贷款各自的金额及其初始利息期的长短。并证明符合第5.2节规定的条件；此外，(X)如果没有具体说明借款的货币，则请求的循环借款应以美元计价；(Y)如果没有具体说明循环借款的类型，则所请求的循环借款应是以美元进行的每日索菲尔借款；(Z)如果没有就任何请求的期限基准循环借款规定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在ABR贷款、RFR贷款和/或每日SOFR贷款的情况下，多币种循环承付款或美元循环承付款项下的每笔借款的金额应等于(X)美元等值1,000,000美元或其整数倍(或者，如果当时可用的多币种循环承付款或美元循环承付款合计为

(Y)如属定期基准贷款，则为港币5,000,000元或超出港币1,000,000元的港币的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的循环贷款人。每个适用的循环贷款机构应在借款人请求借款的日期(或对于每日SOFR贷款或ABR贷款，其适用借款通知是在请求借款日期的纽约市时间下午2：00，纽约市时间下午2：00)之前，将其在每次借款中按比例提供给行政代理的资金立即提供给行政代理，供借款人在纽约市时间中午12：00之前在资金办公室的账户中使用。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，行政代理将适用的循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人账簿上的贷方账户。

在第2.14和2.16节的规限下，每笔循环贷款的借款应包括：(A)如果是美元借款，则完全是借款人根据本协议要求的ABR贷款、定期基准贷款、每日SOFR贷款或RFR贷款；(B)如果是以任何其他替代货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(或，如果是以加元计价的贷款，则在第2.10或2.14节的规限下，为加拿大最优惠利率贷款)，视适用情况而定，并使用相同的替代货币。每一循环贷款人可自行选择促使其国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款；但此种选择权的行使不影响借款人按照本协议条款偿还此类循环贷款的义务。根据第2.10节的规定，一种以上类型的循环贷款的借款可以同时处于未偿还状态。就前述而言，具有不同利息期的期限基准分批，不论是否于同一日期开始，均应视为独立借款。

2.6%的设施费用等。

(A)如果借款人同意向行政代理支付(I)每个多币种循环贷款人的账户(在每种情况下，根据所有这种多币种循环贷款人各自的多币种循环承诺按比例)，一笔以美元为单位的融资费(“多币种循环贷款费”)，其数额等于当时适用的循环贷款融资费百分比乘以多币种循环承诺总额的每日实际金额，此类费用应在每个费用支付日按季度拖欠。自截止日期后的第一个此类日期起，以及(Ii)对于每个美元循环贷款人的账户(在每种情况下，根据所有该等美元循环贷款人各自的美元循环承诺按比例)，以美元计的融资费(“美元循环贷款费”)等于当时适用的美元循环贷款的融资费百分比乘以美元多币种循环承诺总额的实际每日金额，此类费用应在每个费用支付日每季度拖欠一次，自截止日期后的第一个该日期开始。

(B)如果借款人同意在与行政代理人的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(C)如果借款人同意向行政代理支付延迟提取期限承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的延迟提取期限承诺按比例)，承诺费的数额等于当时有效的延迟提取期限贷款的融资手续费百分比，乘以这些贷款人可用的延迟提取期限承诺的实际每日金额(该等承诺费，即“延迟提取期限承诺费用”)，应从结算日至延迟提取期限承诺终止日(包括该日)累计。延迟支取承诺费应(X)在每年3、6、9和12个营业日的最后一个营业日(视情况而定)支付季度欠款，适用于该日结束的季度期间(或其部分)，从截止日期后的第一个该日期开始，以及(Y)在延迟支取期限承诺终止日期。延期支取承诺费应按一年360天的天数计算。

2.7%用于终止或减少循环承付款。借款人有权终止多币种循环承诺或美元循环承诺，或随时终止

减少多币种循环承付款或美元循环承付款的金额(但除借款人特别规定或本段最后一句另有规定外，不得用于替代货币)；但不得终止或减少循环承付款，条件是：(A)多币种循环信贷展期总额超过多币种循环承付款总额，或(B)美元循环信贷展期总额超过美元循环承付款总额。任何此种减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本第2.7条规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知适用的循环贷款人。借款人根据第2.7条提交的每份通知应为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或指定交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。多币种循环承付款的每次减少应在多币种循环贷款人之间根据其各自的多币种循环承付款按比例作出，而美元循环承付款的每次减少应在美元循环贷款人之间根据其各自的美元循环承付款按比例作出。替代货币升华以下的多币种循环承付款的任何这种减少应导致替代货币升华的相应减少。

2.8%的人提前还款。

(A)借款人可随时或不时预付全部或部分贷款，且不得迟于纽约市时间上午11：00，(I)在以美元计价的定期基准贷款的情况下，在三(3)个美国政府证券营业日之前，(Ii)在以澳元、加元和欧元计价的定期基准贷款的情况下，在三(3)个营业日之前，将不可撤销的通知送交行政代理，而无需支付全部或部分贷款(以下所述除外)。(Iii)对于RFR贷款，提前五(5)个工作日；(Iv)对于ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或每日SOFR贷款，提前一(1)个工作日，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是定期基准贷款、RFR贷款、每日SOFR贷款、加拿大最优惠利率贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.18节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息；但借款人交付的提前全额支付循环贷款的通知可说明，该通知以其他信贷安排或指定交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。多币种循环贷款、美元循环贷款或延迟提取定期贷款的部分预付款的本金总额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的美元等值的整数倍，或在每种情况下，低于当时未偿还的全部本金。

2.9%用于偿还贷款。

(A)如果借款人承诺在多币种循环到期日或本协议要求的较早日期偿还所有未偿还的(I)多币种循环贷款，以及(Ii)在美元循环到期日或本协议要求的较早日期偿还美元循环贷款。借款人承诺在延迟提取期限到期日或本协议要求的较早日期偿还所有未偿还的延迟提取期限贷款。

(B)在下列情况下适用的预付款：(1)根据第2.8节发放的多币种循环贷款应首先用于预付多币种循环贷款(不相应减少多币种循环承付款)，其次，如果违约事件

已发生并将继续以现金抵押多币种信用证，方法是将一笔现金存入为符合行政代理人满意的条款和条件而与行政代理人建立的多币种循环贷款人的现金抵押品账户中，以及(Ii)根据第2.8条发放的美元循环贷款应首先用于预付美元循环贷款(不相应减少美元循环承诺额)，其次，如果违约事件已经发生且仍在继续，以现金抵押美元信用证，方法是按行政代理满意的条款和条件，将一定数额的现金存入与行政代理建立的现金抵押品账户，以使美元循环贷款人受益。根据贷款第2.8节的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于Daily Sofr贷款，第三适用于RFR贷款，第四适用于定期基准贷款。第2.8条规定的每笔贷款预付款(循环贷款为ABR贷款除外)应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。

(C)如果行政代理人在任何时间通知借款人：(I)在任何重估日期，当时以替代货币计价的所有多币种循环贷款和多币种L/C债务的总金额超过当时有效替代货币升华的105%，则借款人应在收到通知后两个工作日内，在行政代理人合理接受的基础上预付多币种循环贷款和/或现金抵押多币种信用证，(Ii)当时的多币种循环信贷总额超过多币种循环承诺额总额时，借款人应在收到通知后的该营业日预付多币种循环贷款和/或现金抵押多币种信用证，借款人应在收到通知后的该营业日预付美元循环贷款和/或现金抵押美元信用证，其总额足以将截至付款日的金额减少到不超过当时有效的多币种循环承诺额总额的100%，并且(Iii)当时的美元循环信贷总额超过当时有效的美元循环承诺额，其总额足以将截至付款日的金额减少到不超过当时有效的美元循环承诺额的100%。

2.10%增加了转换和延续期权。

(A)借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款、每日SOFR贷款或RFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知；但以美元计价的定期基准贷款的任何此类转换只能在与美元计价的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款、以美元计价的ABR贷款或以美元计价的RFR贷款转换为每日SOFR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11点向行政代理发出不可撤销的通知；但任何此类定期基准贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款或每日SOFR贷款转换为(I)以美元计价的RFR贷款，方法是不迟于纽约市时间上午11：00之前向行政代理发出此类选择的不可撤销通知，或(Ii)以美元计价的定期基准贷款，方法是不迟于纽约市时间上午11：00向行政代理发出此类选择的不可撤销通知，在建议的转换日期前第三(3)个营业日(对于定期基准贷款，该通知应具体说明其初始利息期限的长度)；条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或多数贷款机构就该贷款单独酌情决定不允许此类转换时，特定贷款下的ABR贷款或每日SOFR贷款不得转换为定期基准贷款或RFR贷款。借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款转换为以美元计价的RFR贷款，方法是不迟于纽约市时间上午11：00在建议的转换日期前第五(5)个营业日的上午11：00之前向行政代理发出不可撤销的通知；但前提是，当任何违约事件发生并仍在继续时，特定贷款下的任何定期基准贷款不得转换为RFR贷款，且行政代理或多数贷款机构就该贷款已自行决定不允许此类转换。借款人可不时选择将以美元计价的RFR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是给予行政部门

代理不迟于建议转换日期前第三(3)个营业日上午11：00发出有关该项选择的不可撤销事先通知(该通知应指明其初始利息期的长度)；但前提是，当任何违约事件已经发生且仍在继续时，特定贷款项下的任何RFR贷款不得转换为定期基准贷款，且该贷款的行政代理或多数贷款机构已自行决定不允许此类转换。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)借款人按照第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，向行政机关发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度(或如未具体说明，则为一个月)，借款人可在当时与该贷款有关的当前利息期期满后，继续作为定期基准贷款；条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或多数贷款机构就该贷款单独酌情决定不允许该贷款继续时，特定贷款下的任何定期基准贷款不得继续；此外，如借款人未如本款(B)项所述发出任何所需通知，或如根据前述但书不允许续期，则该等贷款应自动续期为定期基准贷款，在该期间届满的最后一天起计一个月的利息(除非根据前述但书不允许续期，在此情况下，以(I)美元计价的此类贷款须自动转换为ABR贷款，(Ii)加元应自动转换为加拿大最优惠利率贷款，及(Iii)另一货币(加元除外)应自动转换为CBR贷款，在每一种情况下，均为当时到期的利息期限的最后一天；此外，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元或加元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；此外，如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款；此外，尽管有前述规定，在违约事件存在和持续期间，多币种循环贷款的多数贷款人可要求以另一种货币计价的任何或所有当时未偿还的定期基准贷款在当时的当前利息期的最后一天重新计价为美元。

2.11    [已保留].

2.12%调整了利率和支付日期。

(A)每笔定期基准贷款应在每个利息期内的每一天计息，利率等于为该日确定的调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后CDOR利率Term Corra或调整后澳元利率(视情况适用)加上适用保证金。

(B)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单RFR加上适用保证金的年利率计息。

(C)每笔ABR贷款应按相当于ABR加上适用保证金的年利率计息。

(D)每笔每日SOFR贷款应按调整后的浮动隔夜每日SOFR利率加适用保证金的年利率计息。

(E)每笔加拿大最优惠利率贷款应按等于加拿大最优惠利率加适用保证金的年利率计息。

(F)在下列情况下：(I)如果任何贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有得到支付，所有逾期未偿还贷款和偿还债务应按年利率计息，利率等于(X)(如果是贷款，根据本第2.12节的前述规定适用的利率)加上2%或(Y)(如果是偿还义务，则是适用于美元循环安排下的基准定期贷款的利率，加2%，和(Ii)如果任何贷款的全部或部分应付利息、任何承诺费或本合同项下应支付的其他金额在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应以相当于当时适用于相关贷款项下ABR贷款的利率的年利率加2%(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于美元循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(G)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本第2.12节(F)款规定的利息应应行政代理的要求不时支付。

2.13%的利息和手续费的计算。

(A)参考期限SOFR利率、每日有效SOFR利率、相对于美元的每日简单RFR或本协议下的EURIBOR利率计算的利息应以一年360天为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考每日简单RFR对英镑、CDOR RateCORRA、加拿大最优惠利率、澳元汇率或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(C)为根据《利息法》(加拿大)披露的目的，根据本协定应支付的任何利息的年利率，如按除完整历年以外的任何基准计算，应通过将该利率(以百分比表示)乘以分数来确定，分数的分子是从按该利率支付利息的期间的第一天开始至该日历年结束的日历年的天数，其分母是构成该另一基准的天数。

2.14%的人表示无法确定利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是无明显错误的决定性的)，(A)不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利率期间的经调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDOR利率Term Corra、CDOR RateCORRA、经调整的澳元利率或澳元利率(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时候，不存在足够合理的方法来确定适用协议货币的适用调整后的每日简单汇率、索尼娅、调整后的隔夜浮动每日SOFR或每日有效SOFR；或

（ii） 所需贷款人建议行政代理：（A）在任何期限基准借款的利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率，调整后的CDOR利率CORA期限或适用协议货币的调整后澳元利率和该利息期将无法充分、公平地反映此类贷方的成本（或警告）发放或维持此类借款中包含的贷款（或其贷款）

该利息期或（B）在任何时候，适用协议货币的调整后每日简单RFR或调整后浮动隔夜每日SOFR利率将无法充分、公平地反映此类贷方（或贷方）发放或维持此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本;

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.2或2.5节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为，期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为(X)美元RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，(Y)每日SOFR借款如果美元借款的经调整每日简单RFR也符合上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的规定，但经调整的隔夜浮动每日SOFR不是ABR借款，或(Z)如果用于美元借款的经调整每日简单RFR和经调整的隔夜浮动每日SOFR各自也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则为每日SOFR借款，(2)如果调整后的浮动隔夜每日SOFR也不受上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的约束，则请求以美元计价的任何借款请求应被视为对(X)每日SOFR借款的借款请求，(Y)否则应被视为ABR借款，以及(3)任何请求每日SOFR借款的借款请求应被视为对ABR借款的借款请求，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)以替代货币(加元以外)计价的任何定期基准贷款应：在适用于这类贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币(加元除外)计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。(2)以加元计价的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为每日简易Corra贷款(或，如果Daily Simple Corra也受制于引起该通知的情况，加拿大最优惠利率贷款)在当日以加元计价，以及(3)以任何替代货币计价的任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(Ii)立即全额偿还；但条件是，如果导致该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款、RFR贷款或每日SOFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则直到(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致通知的情况，并且(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2或2.5节的条款(视情况而定)提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成美元RFR借款；(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也符合上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的规定，则应构成每日SOFR借款，但调整后的隔夜浮动每日SOFR不是，或(Z)ABR贷款，如果调整后的每日美元借款简单RFR和调整后的隔夜浮动每日SOFR都是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，在该日，(2)任何以美元计价的RFR贷款应在该日起由行政代理转换为(Y)每日SOFR借款，如果调整后的浮动

隔夜每日SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，在该日，或(Z)如果调整后的浮动隔夜每日SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款，以及(3)任何每日SOFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)以替代货币(加拿大元以外)计价的任何定期基准贷款应：在适用于这类贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币(加元除外)计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币(加元除外)计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(2)以加元计价的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为每日简易Corra贷款(或，如果Daily Simple Corra也受引起该通知的情况所规限，加拿大最优惠利率贷款)在该日以加元计价，以及(3)以替代货币计价的任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(I)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(Ii)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何指定的互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准替换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，否则该(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择

(或贷款方集团)根据本第2.14节作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.14节的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、AUD Rate或CDOR RateCORRA)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行、转换或继续任何受影响的定期基准借款或任何受影响的定期基准贷款的RFR借款的请求，否则，(X)借款人将被视为已在适用于该等不可用期间的范围内转换任何请求，(1)以美元计价的期限基准借款为借入请求或转换为(A)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，只要调整后的浮动隔夜每日SOFR不是基准转换事件的主题，则为每日SOFR借款，或(C)否则，为ABR借款，(Y)以加元计价的定期基准借款转换为加拿大最优惠利率借款或转换为加拿大最优惠利率借款的请求，或(Z)以替代货币(加元以外)计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的受影响贷款，以美元计价的任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为：并应构成，(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，只要调整后的浮动隔夜每日SOFR不是基准转换事件的主题，则构成以美元计价的RFR借款，或(Z)以其他方式构成ABR贷款，以及(2)自该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为，并应构成，(Y)每日SOFR借款，只要调整后的隔夜每日SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Z)其他情况下，ABR贷款和(B)以替代货币计价的受影响贷款，(1)以替代货币(加元以外)计价的任何此类期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以任何替代货币(加元除外)计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(I)借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币(加元以外)计价的该定期基准贷款应被视为以美元和

应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(2)任何以加元计价的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理在该日转换为以加元计价的加拿大最优惠利率贷款，并应构成该日的加拿大最优惠利率贷款；(3)任何此类RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)无法确定中央银行利率(适用的替代货币)，则借款人选择以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

2.15获得按比例计算的待遇；付款；分享抵销。

(A)在借款人每次向贷款人借款时，借款人因任何承诺费和贷款人承诺的任何减少而支付的每一笔款项，应根据适用贷款人各自适用的延迟支取期限百分比、多币种循环百分比或美元循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(B)借款人因延迟提取定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应按照延迟提取期限贷款人当时持有的延迟提取定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。因延期支取定期贷款而偿还或预付的金额不得转借。借款人就延迟提取期限贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每次预付款)，应按照延迟提取期限贷款人当时持有的延迟提取期限贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。因延期支取定期贷款而偿还或预付的金额不得转借。

(C)借款人因任何循环贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时在该循环贷款下持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(D)保证借款人在本合同项下支付的所有付款(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿。所有款项应(I)在纽约市时间中午12：00之前，以美元计价的贷款在到期日交付给行政代理，贷款人的账户，在资金筹措办公室，以及(Ii)在行政代理指定的适用时间之前，以替代货币计价的贷款，在本协议规定的日期之前，以贷款人的账户，资金筹措办公室，在每种情况下，以该替代货币，以立即可用的资金支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给适用的贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设而提供

向借款人支付相应的金额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人就本款(E)项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求，按照适用于ABR贷款的年利率或替代货币的年利率(在每种情况下)，按适用于ABR贷款的年利率或替代货币的年利率收回该金额及其利息。

(F)除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前，借款人已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求根据这一假设，向贷款人提供各自按比例分配的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(G)如果任何贷款人未能按照第2.5节、第2.15(D)节、第2.15(E)节、第3.4(A)节或第9.7节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，并适用于该贷款人根据该等条款承担的任何未来资金义务；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

2.16%符合法律的要求。

(A)如果法律有任何变化：

(I)任何收款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的(B)税项和(C)相关所得税)；

(2)债权人应对其持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或该贷款人或发证贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、保险费、流动资金、强制贷款或类似的要求，或对其账户内或为其账户的存款或其他负债施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、保险费、流动性、强制性贷款或类似要求；或

(3)银行应对该贷款人或该发行贷款人或适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是使该贷款人或该开证贷款人在发放、转换、继续或维持定期基准贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人或该开证贷款人认为重要的金额，或减少了本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应该贷款人或该开证贷款人的要求，迅速向该贷款人或该开证贷款人支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外款项。如果任何出借人或任何签发出借人有权根据本款要求任何额外的金额，则应迅速将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)如任何贷款人或任何发行贷款人已决定任何有关资本、准备金或流动资金要求或比率的法律更改，将会降低该贷款人或该发行贷款人的资本的回报率，或降低该贷款人或该发行贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，由于其根据本协议、根据本协议或就任何信用证承担的义务低于该贷款人或该开证贷款人或该开证银行的控股公司在法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)被该贷款人或该开证贷款人视为重要金额的水平，则在该贷款人或该开证贷款人不时向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，借款人须向该贷款人或该发行贷款人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该控股公司的减值。

(C)在没有明显错误的情况下，任何出借人或任何发行出借人向借款人提交的关于根据本第2.16节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。即使第2.16节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.16节赔偿贷款人或开证贷款人在该贷款人或该开证贷款人通知借款人该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的意向之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据第2.16条所承担的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项付清后继续存在。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)就第2.16节而言，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或相关发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，应被视为在本协议日期之后提出和通过。尽管有上述规定，任何贷款人均无权就根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》施加的费用向其他具有相同或类似评级的投资级借款人寻求赔偿，而根据与该等借款人签订的信贷协议中的收益率保护条款，该等条款规定了此类赔偿，而适用的贷款人实际上一般是向该等借款人寻求赔偿(并在该贷款人提出任何付款要求时，向借款人证明前述的效力)。

2.17%为免税。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17款向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局已支付税款。

申报该项付款的申报表或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(D)由借款人承担赔偿责任。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在要求美国加入的所得税条约的好处的外国贷款人的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签立的美国国税局

表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，签署美国国税局表格W-8ECI；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，提供一份签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他格式的副本，该副本已妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第2.17条就导致退款的税项支付的赔偿金)，不包括此类退款的所有自付费用(包括税款)。

受补偿方且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

2.18%用于赔偿。(A)对于非RFR贷款，借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失、成本或支出(包括任何汇兑损失，但不包括利润损失)，并使每一贷款人免受损害：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款的通知后违约，(B)在借款人按照本协定的规定发出通知后，借款人没有预付定期基准贷款或将定期基准贷款转换为定期基准贷款；。(C)在不是有关定期基准贷款的利息期的最后一天的日期预付定期基准贷款，(D)根据借款人根据第2.20节提出的要求，在利息期间的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(E)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。就定期基准贷款而言，此类赔偿应被视为包括下列数额中超出的部分：(I)根据调整后的期限SOFR利率、调整后的澳元利率、调整后的CDOR利率、调整后的CDOR期限利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)，本应适用于上述预付款之日或未能借款、转换或延续至上述利息期间最后一天的利息(或在未能借款、转换或延续的情况下，在每一种情况下，(Ii)贷款人通过在银行间欧洲美元市场的领先银行存入类似期限的利息(由贷款人合理地确定)，按照本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括其中包括的适用保证金，如有)计算利息。

(B)对于RFR贷款，借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受下列损失、成本或费用(包括任何汇兑损失，但不包括利润损失)的损害，这些损失、成本或费用是贷款人可能遭受或招致的：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借入RFR贷款的通知后违约，(B)借款人在借款人按照本协议的规定发出有关通知后拖欠RFR贷款的任何预付款，(C)在非适用利息支付日期的日期预付RFR贷款；(D)根据借款人根据第2.20款提出的要求，在利息支付日期以外的日期转让任何RFR贷款；或(E)借款人未能在预定到期日对以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)进行任何付款，或以不同货币付款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和支出。在RFR贷款的情况下，此类赔偿应被视为包括下列数额的超额部分(如有)：(1)因如此预付的金额而应计的利息，或不应计的利息

借入按适用的经调整每日简单RFR计算，该利率本应适用于该等预付款项或该等未能借入款项的日期至适用的付息日期，在每种情况下，该等借款的适用利率(但不包括适用于该等贷款的保证金，如有的话)，(Ii)该贷款人应就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，方法是将该款项存放于相关银行同业市场的主要银行，存入一段可比期间。

(C)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.18节应支付的任何金额的证明应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。本第2.18节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、成本或费用的税以外的税。

2.19%是贷款办公室的变动。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.16或2.17节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但条件是：(I)在该贷款人的单独判断中，该指定将取消或减少根据第2.16或2.17款应支付的金额，并且(Ii)作出该指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其放贷办公室(S)不遭受任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会对贷款人不利；此外，第2.19节中的任何规定均不得影响或推迟第2.16或2.17(A)节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、自付的有据可查的成本和费用。

2.20%用于更换贷款人。借款人应获准自行承担费用和努力，并在通知贷款人和行政代理后，将(A)要求偿还根据第2.16或2.17条所欠款项的任何贷款人，或(B)成为违约贷款人或非同意贷款人的任何贷款人，替换为替代金融机构；但条件是：(I)此类替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)如果适用，在任何此类替换之前，贷款人不得根据第2.19节采取任何行动，以消除根据第2.16或2.17节所欠款项的继续付款需要，(Iii)在根据第2.16或2.17节要求偿还所欠款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类金额的减少，(Iv)替换金融机构应按面值购买、在替换日期或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.18节对被替换贷款人负有责任，如果欠被替换贷款人的任何定期基准贷款是在与之相关的利息期间的最后一天以外的时间购买的，(Vi)被替换金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换贷款人应有义务根据第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在完成替换之前，借款人应支付根据第2.16或2.17节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，(Ix)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。如果在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求进行任何此类更换的情况不再适用，则不得要求该贷款人进行任何此类更换。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、管理代理人和受让人所执行的转让和假设进行，而被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效。

2.21%的国家增加了增量承诺。

(一)建设增量设施。在截止日期后的任何时候，借款人可以在任何时候向行政代理发出书面通知，选择请求(A)增加现有的美元循环承付款或现有的多币种循环承付款(任何此类增加，“新的循环承付款”)和/或(B)增加现有的延迟支取定期贷款安排和/或设立一个或多个新的美元定期贷款承诺(“新的定期承诺”连同新的循环承付款

(I)循环融资的总额不得超过3,500,000,000美元，以及(Ii)延迟提取期限融资或任何其他新期限承诺的总额不得超过2,000,000,000美元，从而延迟提取期限融资和任何新期限承诺以及与此相关的贷款总额不得超过2,000,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人建议此类递增承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日。对于任何增量承付款，(W)在任何增加金额日期的任何增量承付款应至少为25,000,000美元，(X)任何被接洽以提供全部或部分增量承付款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量承付款，(Y)关于多币种循环贷款机制的任何新的循环承付款可通过向行政代理发出书面通知，导致替代货币的相应增加，以及(Z)任何贷款人或其他合格受让人(每一人，“新循环贷款人”或“新定期贷款人，“如适用，此种递增承付款的任何部分须经借款人和行政代理批准(此种批准不得无理扣留或拖延)，如属新的循环承付款，则须征得签发贷款人(每项批准不得无理扣留)的批准，除非该新循环贷款人是当时具有适用循环承诺额的现有贷款人(违约贷款人除外)，或该新期限贷款人是现有贷款人或现有贷款人的附属机构。

(B)任何新的循环承付款的条款和规定应与现有适用的循环承付款相同；但任何新的循环承付款的适用承诺费、预付费用和其他费用应由借款人和适用的新循环贷款人确定，任何新的循环承付款的适用安排费用应由借款人和此类新循环承付款的适用安排人确定。任何新期限承诺和任何新期限贷款的条款和条款应(A)按比例分摊现有延迟提取期限安排的任何预付款，除非借款人和新期限贷款人就此类新期限承诺选择较少的付款，以及(B)除定价或到期日外，应具有与延迟提取期限安排相同的条款；但任何新期限承诺的适用利差、安排费用、预付或其他费用、原始发行贴现和摊销(在符合本但书剩余条款的情况下)应由借款人和适用的新期限贷款人确定；此外，新期限承诺可包含(X)附加或更具限制性的契诺，这些契诺仅适用于在紧接这些新期限承诺生效之前生效的任何未偿还定期贷款或循环承诺的最后到期日之后的期间，以及(Y)行政代理合理接受的其他条款。

(C)确保任何增量承诺的有效性和任何此类增量承诺下的任何借款的可获得性，应以满足下列先决条件为前提：(十)在对此类增量承诺和借款给予形式上的效力并使用其收益后，不应存在违约或违约事件；(Y)借款人在任何贷款文件中所作出或被视为作出的陈述及担保，在该等递增承担的生效日期，在各要项上均属真实及正确(但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证则属例外，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期时在所有要项上均属真实和正确者除外)，“实质性不利影响”或类似的措辞，应在各方面真实和正确)；和(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书核证的借款人为授权这种递增承诺而采取的所有公司或其他必要行动的副本，如果以前没有交付给行政代理人；(Ii)应行政代理人的要求，向借款人提供律师的习惯意见(其形式可能与截止日期交付的基本相同)，并致行政代理人和贷款人；及(Iii)如任何贷款人提出要求，借款人签署的应付给任何新贷款人的新票据，以及由借款人签署的应付给任何现有贷款人的替换票据；但条件是，该贷款人应立即将其持有的任何现有票据归还给借款人(或，如果借款人要求，则将遗失的票据予以销毁或毁损，如借款人要求，则将遗失的票据作宣誓书，包括惯常赔偿)。

(D)在满足上述条款和条件的情况下，(A)每个适用的循环贷款人应向每个新的循环贷款人转让，每个新的循环贷款人应向每个适用的循环贷款人按本金(连同应计利息)从每个适用的循环贷款人购买在该增加的金额日期未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在完成所有该等转让和购买后，适用的循环贷款将由适用的现有循环贷款人和新的循环贷款人按照其适用的循环承诺在生效后按比例持有：(A)在适用循环承诺的基础上增加此类新的循环承诺；(B)就所有目的而言，每项新的循环承诺应被视为循环承诺，根据新循环承诺发放的每笔贷款在所有目的下均应被视为循环贷款；(C)就其新的循环承诺及其所有相关事项而言，每一新的循环贷款人均应成为贷款人。

(E)在履行任何新期限承诺的任何增加的金额日期之前，在满足上述条款及条件的情况下，(I)每名新期限贷款人应向借款人发放与其新期限承诺金额相等的贷款(“新期限贷款”)，及(Ii)每名新期限贷款人应就新期限承诺及据此作出的新期限贷款成为本协议项下的贷款人。

(F)行政代理应在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后迅速通知贷款人：(Y)新的循环承诺和新的循环贷款人或新的定期承诺和新的定期贷款人(视情况而定)，以及(Z)在向任何适用的循环贷款人发出通知的情况下，在该适用的循环贷款人的循环贷款中各自的权益，每一种情况均受本款所述转让的限制。

(G)确保借款人就任何此类增量承诺支付的费用应由借款人与适用的新循环贷款人和/或新定期贷款人在增加时商定。

(H)根据借款人、新循环贷款人或新定期贷款人(视情况而定)以及行政代理签署和交付的一项或多项额外信贷延期修正案，证明增量承诺，每一项修正案均应记录在登记册上。经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)，每项额外的信用延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.21节的规定。

2.22%的银行出现违约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.6节，违约贷款人的适用循环承诺的未使用部分以及该违约贷款人根据第2.6节可用的延迟支取期限承诺，应停止产生费用；

(B)在确定是否所有贷款人、多数贷款人或所需贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据第10.1节进行的任何修订或豁免)时，不应包括违约贷款人的承诺、延迟提取定期贷款和循环信贷延期；但任何豁免、修订或修改，如增加违约贷款人的承诺、免除违约贷款人所欠任何贷款或偿还义务或其利息的全部或部分本金、降低违约贷款人对标的利率选项的适用保证金、或延长适用于该违约贷款人的多币种循环到期日、美元循环到期日或延迟提取期限到期日，均须征得该违约贷款人的同意；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在对该贷款人的任何多币种L/C风险敞口，则：

*所有或部分此类多币种L/C风险敞口应按照非违约贷款人各自的多币种循环百分比在它们之间重新分配，但

只有在(X)所有非违约贷款人的多币种循环信贷延期的总和加上此类违约贷款人的多币种L/C风险敞口不超过所有非违约贷款人的多币种循环承诺的总和的范围内，(Y)每个非违约贷款人的多币种循环信贷延期的总和不会超过其多币种循环承诺的总和，以及(Z)此时满足第5.2节规定的条件；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后十(10)个工作日内，将该违约贷款人的多币种L/C敞口作为现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该多币种L/C敞口尚未清偿，借款人应按照第8节规定的程序将金额存入抵押品账户；

(Iii)如果借款人根据第2.22(C)节的规定将该违约贷款人的多币种L/C风险敞口的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的L/C风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要根据第3.3(A)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据第2.22(C)节重新分配非违约贷款人的多币种L/C风险敞口，则根据第3.3(A)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的多币种循环百分比调整；或

(V)如果任何违约贷款人的多币种L/C风险敞口既没有根据第2.22节进行现金抵押也没有重新分配，则在不损害任何开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.3(A)节就该违约贷款人的多币种L/C风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直到该多币种L/C风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时，对该贷款人存在任何美元L/C风险敞口，则：

应根据非违约贷款人各自的美元循环百分比在非违约贷款人之间重新分配全部或部分此类美元L/信用证风险敞口，但仅限于：(X)所有非违约贷款人的美元循环信贷展期之和，加上此类违约贷款人的美元L/C风险敞口不超过所有非违约贷款人的美元循环承诺的总和，(Y)每个非违约贷款人的美元循环信贷展期之和不超过其美元循环承诺；以及(Z)此时满足第5.2节规定的条件；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后十(10)个工作日内，将违约贷款人的美元L/信用证敞口作为现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)，只要该美元/信用证敞口尚未清偿，借款人应按照第8节规定的程序将金额存入抵押品账户；

(Iii)如果借款人根据第2.22(D)节的规定将该违约贷款人的L美元/C敞口的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的L美元/C敞口为现金抵押期间，借款人不需要根据第3.3(A)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.22(D)节重新分配非违约贷款人的美元L/C敞口，则根据第3.3(A)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的美元循环百分比进行调整；或

如果任何违约贷款人的美元L/信用证风险敞口既没有根据第2.22节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证贷款人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.3(A)节就该违约贷款人支付的所有信用证费用

违约贷款人的美元L/信用证敞口应支付给发行贷款人，直至该美元L/信用证敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(E)只要任何多币种循环贷款人是违约贷款人，则无需要求任何开证行签发、修改或增加任何多币种信用证，除非其信纳非违约贷款人的多币种循环承诺将百分之百(100%)涵盖相关风险，和/或借款人将按照第2.22节的规定提供相当于违约贷款人的多币种L/C风险敞口的现金抵押品。任何此类新签发或增加的多币种信用证的参与权益应按照第2.22(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(F)只要任何美元循环贷款人是违约贷款人，则不要求任何签发贷款人签发、修改或增加任何美元信用证，除非其信纳非违约贷款人的美元循环承诺将百分之百(100%)涵盖相关风险，和/或借款人将根据第2.22节提供现金抵押品，金额相当于违约贷款人的美元L/C风险敞口。任何此类新签发或增加的美元信用证的参与权益应以符合第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)；

(G)如果行政代理人、借款人和发债贷款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整多币种循环贷款人的多币种L/C风险敞口，以反映该贷款人的多币种循环承诺，并在该日期，该多币种循环贷款人应按该行政代理人确定的按面值购买其他多币种循环贷款人的多币种循环贷款，以便该贷款人按照其多币种循环百分比持有该等多币种循环贷款；及

(H)如果行政代理人、借款人和发证贷款人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整美元循环贷款人的美元L/C敞口，以反映该贷款人的美元循环承诺的计入，并且在行政代理人确定的日期，该美元循环贷款人应按票面价值购买其他美元循环贷款人的美元循环贷款，以便该贷款人按照其美元循环百分比持有此类美元循环贷款。

2.23%是循环到期日的延长。

(A)借款人可在(I)(I)初始多币种循环到期日之前至少30天但不超过120天向行政代理发出书面通知(行政代理应迅速通知每一循环贷款人)，将多币种循环到期日延长最多6个月(这种延长的多币种循环到期日，即“第一个延长的多币种循环到期日”)和(Ii)第一个延长的多币种循环到期日，将多币种循环到期日延长最多6个月(这种延长的多币种循环到期日，即“第二个延长的多币种循环到期日”)。只要(A)未发生违约或违约事件，并且在书面通知之日和延期生效之日仍在继续，且(B)借款人支付相当于当时现有多币种循环承诺额的0.0625的延长期费用(为多币种循环贷款人的应课税额利益而向行政代理支付)，以及(Ii)(I)初始美元循环到期日，将美元循环到期日延长最多六个月(该延长的美元循环到期日为“第一个延长的美元循环到期日”)和(Ii)第一个延长的美元循环到期日。将美元循环到期日延长最多6个月(这种延长的美元循环到期日，即“第二次延长的美元循环到期日”)，在每种情况下，只要(A)没有违约或违约事件发生，并且在该书面通知的日期和延期的生效日期继续发生，以及(B)借款人支付相当于当时现有美元循环承诺额的0.0625%的延期费用(为美元循环贷款人的应课差饷利益向行政代理支付)。

(B)借款人可在此时生效的多币种循环到期日(“现有的多币种循环到期日”)不少于60天前，向行政代理递交书面通知(行政代理人应立即向每个多币种循环贷款人交付一份副本)，要求多币种循环贷款人延长现有的多币种循环到期日。每一多币种循环贷款人应自行决定，应在不迟于提出请求之日后第20天(“多币种循环延期响应日期”)向行政代理发出书面通知，告知行政代理该多币种循环贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有多币种循环到期日的每个多币种循环贷款人在本文中被称为“非延期多币种循环贷款人”；前提是，任何多币种循环贷款人在多币种循环延期响应日期之前没有通知行政代理其同意这种延期请求的任何多币种循环贷款人，以及任何在多货币循环延期响应日期为违约贷款人的多币种循环贷款人应被视为非延期多币种循环贷款人。行政代理应在多币种循环延期响应日期之后立即将多币种循环贷款人的选择通知借款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.23(B)节的规定，多币种循环到期日不得延长超过两次。根据第2.23(B)节的每次延期应按比例向每个多币种循环贷款人提供，并应遵守以下规定：

(1)如果在多币种循环延期响应日之前，持有当时现有多币种循环承付款合计占多币种循环承付款总额50%或以上的多币种循环贷款人将构成非延期多币种循环贷款人，则不应延长现有的循环多币种到期日，所有多币种循环贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他金额应在延期前有效的现有循环多币种到期日终止。

(Ii)如果(且仅当)在多币种循环到期日之前，持有超过总多币种循环承付款50%的多币种循环承付款的多币种循环贷款人应同意延长现有的多币种循环到期日(每个同意的多币种循环贷款人，即“延长多币种循环贷款人”)，那么自现有多币种循环到期日起生效，这种延长多币种循环到期日的多币种循环到期日应如此延长(但须满足第2.23(B)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期多币种循环贷款人的承诺应在延期前对该非延期多币种循环贷款人有效的现有多币种循环到期日终止，所有多币种循环贷款的未偿还本金余额和根据本协议应支付给该非延期多币种循环贷款人的其他款项应在该现有多币种循环到期日到期并支付，并且，在不违反下文第2.23(B)(2)节的情况下，本协议项下的多币种循环承诺额总额应减去在该现有多币种循环到期日终止的非延期多币种循环贷款人的多币种循环承诺额。

(2)如果根据第2.23(B)节的规定延长了现有的多币种循环到期日，借款人有权在现有的多币种循环到期日或之前自费要求任何非延期的多币种循环贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.6节所载的限制)转让和转让其所有权益，本协议项下对借款人指定给非展期多币种循环贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的权利(根据第2.16条或第2.17条或第10.4条获得付款的权利除外)和本协议项下的义务，可包括任何现有的多币种循环贷款人(每一家均为“多币种替代循环贷款人”)；但(X)此类多币种替代循环贷款人，如果不是本协议项下的多币种循环贷款人，应遵守

根据第10.6节的规定，在行政代理或签发贷款人同意的范围内，必须得到行政代理和每个签发贷款人的批准，才能实施转让；该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期多币种循环贷款人的现行多币种循环到期日)，该多币种替换循环贷款人应在该转让生效日以立即可用的资金向该非延期多币种循环贷款人支付本金和利息，以及在该日就其根据本协议作出的未偿还本金支付的本金和利息，以及在该日应计和未支付的或以其他方式欠该多币种循环贷款人的所有其他款项。

(3)作为根据第2.23(B)节每次延长现有多币种循环到期日的先决条件，借款人应(X)向行政代理交付一份借款人的证书，其日期为现行多币种循环到期日之日，由借款人的一名负责官员签署，以证明在该日期起，在该延期生效之前和之后，本协议中所规定的借款人的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述或保证除外，(Y)首先预付未偿还的多币种循环贷款，其次就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用的签发贷款人满意的其他安排)，以便在根据第2.23(B)节终止非延期多币种循环贷款人的多币种循环承诺和根据第2.23(B)(2)节进行任何转让后，所提供的多币种循环总风险减去由任何此类现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所延长的多币种循环承诺的总金额。

(4)如(一)延长的多币种循环承诺和多币种循环贷款的利差可能不同于未延长的多币种循环承诺和多币种循环贷款的利差，在每种情况下，可向延长的多币种循环贷款人支付预付费用；(二)适用的贷款延期修正案可规定仅适用于延长的多币种循环承诺和多币种循环贷款的最新适用到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(3)在任何现有贷款未清偿期间，任何延长的多币种循环承诺和多币种循环贷款不得享有任何抵押品或担保的利益，除非所有未偿还的现有贷款也获得此类抵押品或担保的利益。

(5)为免生疑问，根据本第2.23(B)条延长多币种循环到期日，无须任何贷款人(参与延长现有多币种循环到期日的现有多币种循环贷款人除外)同意，任何延期修订均可包括行政代理人及借款人合理认为必要或适当的对本协议的技术性修订。第2.23(B)节应取代第2.15节和第10.1节中与之相反的任何规定。

(C)借款人可在不少于60天前向行政代理递交书面通知(行政代理应立即向每个美元循环贷款人交付一份副本)，要求美元循环贷款人延长目前有效的美元循环到期日(“现有美元循环到期日”)。每一美元循环贷款人应自行决定，应在不迟于该请求提出之日后第20天(“美元循环延期响应日期”)向行政代理发出书面通知，告知行政代理该美元循环贷款机构是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有美元循环到期日的每个美元循环贷款人是

在此被称为“非展期美元循环贷款人”；如果任何美元循环贷款人没有在美元循环延期响应日之前通知行政代理其同意此类请求的延期，以及任何在美元循环延期响应日违约的美元循环贷款人应被视为非展期美元循环贷款人。行政代理应在美元循环延期响应日期后立即通知借款人美元循环贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.23(C)节的规定，美元的循环到期日不得延长超过两次。根据第2.23(C)节的每一次延期应按比例向每个美元循环贷款人提供，并应遵守以下规定：

(1)如(I)在美元循环延期响应日之前，持有当时合计占美元循环承诺额50%或以上的现有美元循环承诺额的美元循环贷款人将构成不延期的美元循环贷款人，则不应延长现有的循环美元到期日，所有美元循环贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他金额应在延期前有效的现有循环美元到期日支付，并且美元循环承诺将终止。

(Ii)如果(且仅当)在美元循环延期响应日之前，持有总额超过美元循环承诺额50%的美元循环承诺的美元循环贷款人同意延长现有的美元循环到期日(每个同意的美元循环贷款人，即“延长美元循环贷款人”)，则在现有的美元循环到期日生效时，此类延长的美元循环贷款人的美元循环到期日应如此延长(前提是满足第2.23(C)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期美元循环贷款人的承诺应在延期前对该非延期美元循环贷款人有效的现有美元循环到期日终止，并且所有美元循环贷款的未偿还本金余额和本协议项下支付给该非延期美元循环贷款人的其他款项将在该现有美元循环到期日到期并支付，并且，根据下文第2.23(C)(2)节的规定，本协议项下的美元循环承诺额总额应减去在该现有美元循环到期日终止的非延期美元循环贷款人的美元循环承诺。

(2)如果根据第2.23(C)节的规定延长了现有的美元循环到期日，借款人有权在现有的美元循环到期日或之前自费要求任何不延期的美元循环贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.6节所载的限制)转让和转让其所有权益，本协议项下对借款人指定给非展期美元循环贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的权利(不包括根据第2.16条或第2.17条或第10.4条在此类转让生效前产生的支付权利)和义务，可包括任何现有的美元循环贷款人(每一家均为美元替代循环贷款人)；但条件是：(X)该美元替代循环贷款人，如果不是本协议项下的美元循环贷款人，应经行政代理和每个签发贷款人的批准，只要行政代理或签发贷款人同意(视情况而定)将被要求根据第10.6条进行转让；该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期美元循环贷款人在请求延期生效日期之前有效的现有美元循环到期日)，美元替代循环贷款人应在该转让生效日以立即可用的资金向该非延期美元循环贷款人支付其在本协议项下作出的未偿还本金美元循环贷款的本金和利息，以及在该日发生的所有其他应计和未支付或以其他方式欠其的款项。

(3)作为根据第2.23(C)节每次延长现有美元循环到期日的先决条件，借款人应(X)向行政代理交付一份借款人的证书，其日期为现有美元循环到期日的日期，由

借款人负责官员证明，截至该日期，在该项延期生效之前和之后，本协议中所载借款人的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(不包括关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述或保证，在各方面均应准确)，且不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会发生且仍在继续，并且(Y)首先对未偿还的美元循环贷款进行预付款，其次就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用的签发出借人满意的其他安排)，以便在根据第2.23(C)节终止非展期美元循环贷款人的美元循环承诺和根据第2.23(C)(2)节进行任何转让后，如此提供的任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)所支持的任何信用证的面值减去美元循环风险总额，并不超过所延长的美元循环承诺额总额。

(4)：(1)延长的美元循环承诺和美元循环贷款的利差可能不同于未延长的美元循环承诺和美元循环贷款的利差，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，均可向延长的美元循环贷款人支付美元循环贷款和预付费用；(2)适用的贷款延期修正案可规定仅适用于延长的美元循环承诺和美元循环贷款的最后适用到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(Iii)任何延长的美元循环承诺和美元循环贷款在任何现有贷款未偿还期间不得享有任何抵押品或担保的利益，除非所有未偿还的现有贷款也获得此类抵押品或担保的利益。

(5)为免生疑问，根据第2.23(C)节延长美元循环到期日，无须任何贷款人(参与延长现有美元循环到期日的现有美元循环贷款人除外)同意，任何延期修订均可包括行政代理及借款人合理认为必要或适当的对本协议的技术性修订。第2.23(C)节应取代第2.15节和第10.1节中与之相反的任何规定。

2.24%延长延迟的提款期限到期日。

(A)借款人可在(I)初始延迟提取期限到期日之前至少30天但不超过120天，向行政代理发出书面通知(行政代理应迅速通知各延迟提取期限出借人)，将延迟提取期限到期日延长至多一年(该延长延迟提取期限到期日，“第一次延长延迟提取期限到期日”)和(Ii)第一次延长延迟提取期限到期日，将延迟提取期限到期日再延长最多一年(该延长延迟提取期限到期日，在任何情况下，只要(A)没有违约或违约事件在该书面通知的日期和该延期的生效日期继续发生，以及(B)借款人支付相当于延迟提取期限贷款当时未偿还本金的0.125%的延长期费用(为了延迟提取期限贷款人的应计权益而向行政代理支付)。

(B)借款人可在延迟提取期限到期日(“现有延迟提取期限到期日”)之前不少于60天，向行政代理递交书面通知(行政代理应立即向每个延迟提取期限出借人交付副本)，要求延迟提取期限出借人延长现有延迟提取期限到期日。每一延迟提取期限贷款人应自行决定，应在不迟于该请求提出之日后第20天(“延迟提取期限延长响应日期”)向行政代理发出书面通知，告知行政代理该延迟提取期限贷款机构是否同意请求的延期。通知管理代理它不会延长现有延迟提取期限到期日的每个延迟提取期限出借人在本文中被称为“非延期延迟提取期限出借人”；前提是任何延迟提取期限出借人在延迟提取期限延长响应日期和任何延迟提取期限之前没有通知管理代理其同意这种请求的延长

在延迟提取期限延长响应日期违约的贷款人应被视为不延期的延迟提取期限贷款人。行政代理应在延迟提取期限延长响应日期之后立即通知借款人延迟提取期限贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.24(B)节的规定，延期的提款期限到期日不得延长超过两次。根据本第2.24(B)节的每次延期，应按比例向每个延迟提取定期贷款人提供，并应遵守以下规定：

(1)如(一)在延迟提取期限延长响应日之前，延迟提取期限贷款人持有当时现有的可用延迟提取期限承诺，然后持有当时可用延迟提取期限承诺总额的50%或以上的未偿还延迟提取期限贷款，则未偿还延迟提取期限贷款应构成非延期延迟提取期限贷款人，则现有的延迟提取期限到期日不得延长，应支付所有延迟提取期限贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他金额，延迟提取期限承诺应终止，于上述展期前生效的现有延迟提款期限到期日。

(2)如果(且仅当)在延迟提取期限延长响应日期之前，持有当时现有的可用延迟提取期限承诺的延迟提取期限出借人，然后持有当时可用延迟提取期限承诺总额的50%以上的未偿还延迟提取期限贷款，然后未偿还延迟提取期限贷款应已同意延长现有的延迟提取期限到期日(每个同意的延迟提取期限出借人，即“延长延迟提取期限贷款人”)，则自现有延迟提取期限到期日起生效，此类延期提款期限贷款人的延迟提款期限到期日应如此延长(前提是满足第2.24(B)节规定的条件)。在延期的情况下，每个非延期延迟提取期限贷款人的承诺应在延期前对该非延期延迟提取期限贷款人有效的现有延迟提取期限到期日终止，所有延迟提取期限贷款的未偿还本金余额和本协议项下支付给该非延期延迟提取期限贷款人的其他款项，应在该现有延迟提取期限到期日到期并支付，并在符合以下第2.24(B)(2)节的规定的情况下，本协议项下的延迟提取期限承诺总额应减去在现有延迟提取期限到期日终止的非延期延迟提取期限贷款人的延迟提取期限承诺。

(2)如果根据第2.24(B)款的规定延长了现有的延迟提款期限到期日，借款人有权在现有的延迟提款期限到期日或之前自费要求任何不延期的延迟提款期限贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.6条所载的限制)转让和转让其所有权益，本协议项下对借款人指定给非延期延迟支取期限贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的权利(根据第2.16条或第2.17条或第10.4条获得付款的权利除外)和本协议项下的义务，可包括任何现有的延迟支取期限贷款人(每一家均为“替代延迟支取期限贷款人”)；但条件是：(X)此类替换延迟提取定期贷款机构，如果尚未成为本协议项下的延迟提取期限贷款机构，应经行政代理机构批准，但必须征得行政代理机构的同意才能根据第10.6条进行转让；该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期延迟提取期限贷款人在请求延期生效日期之前有效的现有延迟提取期限到期日)，而替换延迟提取期限贷款人应在该转让生效日期以立即可用资金向该非延期延迟提取期限贷款人支付其未偿还本金延迟提取期限贷款的本金和利息，以及在该日为其账户支付或以其他方式欠其的所有其他应计和未付款项。

(3)作为根据第2.24(B)条每次延长现有延迟支取期限到期日的先决条件，借款人应(X)向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为现有延迟支取期限到期日之日，由借款人的一名负责官员签署，以证明在该日期起，在该延期生效之前和之后，本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述或保证除外，这在所有方面都应是准确的)，并且不会发生或继续发生违约或违约事件。

(4)--(一)延期延期提取期限贷款的利差可能不同于非延期延迟提取期限贷款的利差，在每种情况下，可在适用的延期修正案规定的范围内向延期延迟提取期限贷款机构支付预付费用；(二)适用的贷款延期修正案可规定仅适用于延期延期提取期限贷款的最后适用到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(3)任何延期提取定期贷款不得在任何现有贷款未偿还期间享有任何抵押品或担保的利益，除非所有未偿还的现有贷款也获得此类抵押品或担保的利益。

（5） 为了避免疑问，未经任何发件人同意根据本第2.24（b）条，延迟提款期限到期日的任何延长均需要（参与延长现有延迟提款期限到期日的现有延迟提款期限贷方除外）任何延期修正案均可包括本协议合理认为必要或适当的技术修正案行政代理人和借款人。 本第2.24（b）条应取代第2.15和10.1条中任何相反的规定。

第3款. 信用证

3.1%兑现L/C承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可要求(I)任何签发贷款人依据第3.4(A)节规定的其他多币种循环贷款人的协议，在多币种承诺期内的任何营业日内，以借款人的账户(或借款人及其一家或多家受限制子公司的账户)开具以任何商定货币计价的备用信用证(“多币种信用证”)，其格式可由该开证贷款人不时批准，根据第3.4(A)节规定的其他美元循环贷款人的协议，在美元承诺期内的任何营业日，以美元计价的备用信用证(“美元信用证”)以借款人的账户(或借款人及其一家或多家受限制子公司的账户)开具，开具格式可由该开证贷款人不时批准；但在下列情况下，任何开证贷款人无需开立任何信用证：(1)开立信用证生效后，下列情况：(1)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺，(2)可用多币种循环承诺的总额将小于零，(3)可用美元循环承诺的总额将小于零，或(4)除非该开证贷款人另行同意，任何开证行就信用证所出具的L/C债务将超过该开证行对开证行的承诺；此外，如果以替代货币计价的信用证的多币种循环展期总额在生效后超过替代货币，则不要求任何开证贷款人以替代货币开具这种信用证。每份信用证应(I)(X)在多币种信用证中以商定货币计价，(Y)在美元信用证中以美元计价，(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)在(1)多币种信用证中的多币种循环到期日和(2)在美元中的美元循环到期日之前五(5)个营业日之前五(5)个工作日到期；但任何期限为一年或一年以下的信用证可规定自动续期一年或一年以下(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期，但须受本第3.1(A)条倒数第二句的限制)，只要该信用证允许适用的开证贷款人阻止任何此类延期

在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次，事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每一12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。一旦自动续期信用证已经签发，适用的循环贷款人应被视为已授权开立贷款人在任何时间允许该信用证延期至不迟于上文第(Y)款所述日期的到期日；但是，如果开立贷款人在不延期通知日期前七个工作日或之前收到任何贷款人或行政代理人的书面通知，表明违约或违约事件已经发生，并且继续指示开具信用证的贷款人不允许延期，则该贷款人不得批准任何此类延期。尽管本合同另有相反规定，但如果适用的开证贷款人同意，信用证可延长至(I)多币种信用证的多币种循环到期日和(Ii)美元信用证的循环到期日之后一年；但借款人应在(I)多币种信用证的多币种循环到期日和(Ii)美元信用证的循环到期日之前不迟于该信用证面值的103%的金额向适用的签发贷款人交付现金抵押品。

(B)如果信用证的签发与法律的任何适用要求相抵触，或导致开证人或任何L/C参与者超出法律规定的任何限制，或违反开证人的内部政策或程序，则任何开证行在任何时候都没有义务开立任何信用证。即使本协议有任何相反规定，本协议项下的任何开证贷款人均无义务开具任何信用证，其收益将向以下任何人提供：(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何被禁止的活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(C)即使根据本协议签发或未履行的信用证支持受限制附属公司的任何义务，或为受限制附属公司的账户提供支持，或说明受限制附属公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证贷款人对该受限制附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿并补偿本协议项下开证贷款人与该信用证有关的所有义务(包括偿还该信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)借款人不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其受限子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

3.2.信用证开具程序。借款人可不时要求开立贷款人签发信用证，方法是向适用的开立贷款人和行政代理提交一份请求和申请书，并按适用的开立贷款人的要求填写，并按适用的开立贷款人的要求填写，并使用该开立贷款人的标准格式，包括按各自开立贷款人的要求签发信用证的持续协议(或其他信用证协议)，以收到本文件中规定的通知。在收到任何申请书后，适用的签发贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，除非它在请求的签发日期前至少一(1)个营业日收到行政代理的书面通知，告知违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则应立即开具由此申请的信用证(但在任何情况下，任何签发贷款人均不需要在收到信用证申请书和所有其他证明后三(3)个工作日之前开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)，向信用证受益人开具信用证，或由适用的开证贷款人和借款人另行商定。适用的开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。适用开证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理又应迅速向贷款人提供。

3.3%不包括手续费和其他费用。

(A)借款人将向行政代理支付下列费用：(1)为多币种循环贷款人的账户支付所有未偿还的多币种信用证的费用，年利率等于当时有效的多币种循环贷款项下适用的保证金；(2)为美元的定期基准贷款支付等值于多币种L/C债务(不包括可归因于未偿还提款的任何部分)的日均金额的美元基准贷款，这些债务由多币种循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日以美元按季度拖欠的方式支付，对所有未偿还的美元信用证收取的费用，年利率等于美元循环贷款机制下当时就L/C债务日均金额的定期基准贷款(不包括因未偿还提款而产生的任何部分)的适用保证金，由美元循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日以美元每季度拖欠一次。此外，借款人应为自己的账户向每个适用的发证贷款人支付相当于L/C债务日均金额(不包括因未偿还提款而产生的任何部分)的美元年利率0.125%的预付费用，在发行日期后的每个费用支付日以美元每季度拖欠一次。

(B)除上述费用外，借款人应以美元向每个适用的开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的习惯成本和开支。

3.4%支持L/C参与。

(A)各开证贷款人不可撤销地同意：(I)向各多币种L/C参与者授予并特此授予，并为促使各开证人签发多币种信用证，各多币种L/C参与者不可撤销且无条件地同意按下列条款接受并购买，并特此接受并向各多币种开出贷款人购买：对于上述多币种的L汇票参与人自己的账户，并冒着相当于上述多币种的L汇票参与人的不可分割的权益的风险，L汇票参与人的多币种在每个多币种信用证项下的义务和权利中的循环百分比，以及开证贷款人根据该信用证支付的每张汇票的金额，以及(Ii)向每个美元汇票参与人支付的金额，并且，为诱使每个开证贷款人签发美元信用证，各L汇票参与人不可撤销地无条件地同意按下列条款接受和购买，并特此接受和购买下列条款：对于这种美元，L/信用证参与人自己的账户，并承担相当于该美元L/信用证参与人在每个美元信用证项下的义务和权利中的美元循环百分比，以及开证贷款人在该信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各多币种L汇票参与者均同意各开证贷款人的意见，即：如果根据任何多币种信用证支付汇票，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还汇票，则该多币种L汇票参与者应应要求，按该汇票的币种向该签发汇票的行政代理人的账户支付一笔相当于该多币种L汇票参与人未偿付的汇票金额的循环百分比的通知。各美元L汇票参与者与各开证贷款人一致认为，如果在任何美元信用证项下支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付该汇票，则该美元L汇票参与者应应要求，按照该美元信用证参与者的美元循环百分比，按照该汇票金额的美元循环百分比，向该开证贷款人的账户向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

根据第3.4(A)节规定，任何L/信用证参与者必须为任何开证贷款人的账户支付的任何款项，如在付款到期后三个工作日内支付给行政代理，该L/信用证参与者应要求支付相当于(I)该金额乘以(Ii)每日平均联邦有效资金的乘以(Ii)的乘积

从要求付款之日起至适用的发证贷款人可立即获得付款之日止的期间内的利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何L汇票参与人必须支付的任何该等款项，如该L汇票参与人在该等款项到期后三个营业日内仍未交予行政代理人，则适用的签发贷款人有权按要求向该L汇票参与人追讨该款项连同其利息，并按适用循环贷款项下适用于该L汇票贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，向行政代理和任何L汇票参与人提交的关于本条第3款项下任何欠款的适用签发贷款人的证书应为决定性的。

(C)在任何开证贷款人已根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何适用的L汇票参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将其按比例的份额分配给行政代理，由该L汇票参与人记入账户；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

3.5%的借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付任何提款，借款人应向行政代理偿还(A)以该信用证商定的货币支付的提款，以及(B)任何开立贷款人在(I)借款人收到提款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的话)不迟于纽约市时间中午12：00发生的与此类付款有关的任何税费、收费或其他成本或开支，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，借款人收到提款通知后的第二个营业日；但借款人可根据第2.5节和以下规定，在符合本文所述借款条件的前提下，要求用等额的美元ABR循环贷款来偿还这笔款项，并且，在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环贷款取代。每项此类付款均应按行政代理的地址以适用的商定货币和立即可用的资金向其支付本文提及的通知。行政代理收到借款人根据本第3.5条规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的发放贷款机构。从支付相关提款之日起至全额支付相关提款之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.12(C)和(Y)节，第2.12(F)节)中规定的利率，应支付任何此类金额的利息。

3.6%的人承担绝对义务。借款人在本第3款项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)任何开证贷款人在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本第3款的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开具贷款人及其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或由于任何开证贷款人无法控制的原因引起的任何技术术语解释错误或任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，在没有重大过失或故意不当行为的情况下

在适用的签发出借人方面(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发出借人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，任何开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

3.7%是信用证付款。如果任何信用证项下的付款需要出示任何单据，适用的开证贷款人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。发证贷款人应在审核后立即通知行政代理机构和借款人，通知发证日期和金额。适用的开证贷款人对借款人提交的与任何信用证项下付款的任何单据有关的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据在实质上与该信用证相符。

380%的人申请了。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9%用于更换发行贷款人。(I)借款人、行政代理、被替换的签发贷款人和继任签发贷款人之间的书面协议，可随时更换任何签发的贷款人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.3条为被替换的签发贷款人的账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后签发的信用证，(X)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(Ii)任何签发贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去签发贷款人的职务，在这种情况下，应按照上文第3.9(I)节的规定更换该签发贷款人。

第四节：提供陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款或签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1%的财务状况。

(A)在第5.1(I)节所述的形式上的契诺遵从性证书(其副本迄今已提供给行政代理)之前，已准备好(犹如该等事件发生在该日期)以(I)将于结算日发放的贷款(如有)及其所得款项的使用，(Ii)偿还现有信贷协议项下的债务(如有)及(Iii)支付与前述有关的费用及开支。该等证书乃根据借款人于交付日期所得的资料真诚拟备，并假设上一句所述事件实际上已于该日期发生，则在所有重大方面以形式公平地列载借款人及其综合附属公司于截止日期的估计财务契诺遵守情况。

(B)提交经审计的Vici及其子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及在该日终了的财政年度的相关综合损益表和现金流量表，于

在该等财务报表中任何“分部资料”生效后，由德勤会计师事务所提交并附有一份无保留意见的报告，在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合营运结果及综合现金流量。维信及其附属公司于二零二一年三月三十一日、二零二一年六月三十日及二零二一年九月三十日之未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止三个月期间之相关未经审核综合收益及现金流量表，在确认该等财务报表内任何“分部资料”后，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该等日期之综合财务状况，以及截至该日期止三个月期间之综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审核调整及无附注所规限)。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(上述会计师事务所批准并在其中披露的情况除外，中期报表中没有脚注的情况除外)。本集团任何成员公司均无任何重大担保义务、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等责任并未在第4.1节所指的最新财务报表中反映。

4.2%的人认为没有变化。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3承认存在；遵守法律。各集团成员(A)均按其组织的司法管辖区法律妥善组织、有效存在及信誉良好，但如借款人的任何非附属担保人的受限制附属公司未能保持良好的信誉，合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响，则不在此限，(B)有权拥有及经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前从事的业务，但如其整体未能符合合理预期不会产生重大不利影响，则不在此限。(C)符合外国公司或其他组织的正式资格，且根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租赁或营运或其业务的经营需要符合上述资格，均属良好，但如该公司未能符合该资格，总体上不会产生重大不利影响，及(D)符合法律的所有规定，但如未能符合该等规定，则不能合理预期在总体上不会产生重大不利影响。

4.4授权；授权；可执行义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其备案、向其发出通知或与其有关的其他行为，除非(I)已获得或作出并且完全有效的同意、授权、备案和通知，(Ii)在法律规定或借款人认为适当的情况下向美国证券交易委员会提交的任何备案，(Iii)与完善担保权益相关的任何备案，达到第6.16款所要求的程度。以及(Iv)如未能取得其他同意、授权、备案及通知，可合理地预期会产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成本协议的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，在执行时也将构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款、信用证的签发和其收益的使用不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，但无法合理预期会产生实质性不利影响且不会导致、或

根据法律的任何要求或任何此类合同义务(允许的留置权除外)，在其各自的任何财产或收入上设立或施加任何留置权。

4.6%的诉讼费用。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)以任何方式引起对任何贷款文件的有效性或可执行性的质疑，或(B)可合理预期产生重大不利影响的诉讼、调查或程序，或(B)任何集团成员或其各自财产或收入的威胁。

4.7%的人表示没有违约。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8%的人拥有房产。各集团成员拥有对其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及对其正常业务所需的所有其他财产(包括按揭票据)的良好所有权或有效租赁权益，但不受本协议禁止的留置权和所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰，以及除非未能拥有上文所述的所有权或其他财产权益将不会对其个别或整体产生重大不利影响。每个集团成员都获得了关于其拥有的不动产的惯常所有权保险。

4.9%涉及知识产权。各集团成员拥有或获授权使用目前开展业务所需的所有知识产权，但如未能个别或整体拥有任何该等权利，合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。任何对任何知识产权的使用或任何知识产权的所有权、有效性、可执行性或有效性提出质疑或质疑的人均未提出任何实质性索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，无论是个别索赔还是总体索赔，都有理由预期会产生实质性的不利影响。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，本集团各成员公司使用知识产权及其各自业务的运作并不侵犯任何人士的权利。

4.10%为免税。各集团成员已提交或安排提交所有须提交的重要联邦、州及其他报税表，并已就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何评估而缴付经证明应缴的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、手续费或其他收费(任何其他税项、费用或其他收费除外)，而该等税项、费用或其他收费目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上就其拨备符合公认会计原则的准备金)。没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有人声称任何此类税收、费用或其他费用已逾期或拖欠(允许留置权除外)。

4.11%违反了联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同；或(B)用于违反董事会规则条文的任何其他目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个出借人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12：工党很重要。但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团每名成员的工作时数及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账簿上作为负债支付或累算。

4.13%是ERISA。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)既不是应报告的事件，也不是“累积资金不足”(第412条所指的

在就任何单一雇主计划或多雇主计划作出或被视为作出此项陈述之日之前的五年内，并未发生任何非豁免的被禁止交易，且每项计划均符合《雇员补偿及补偿条例》和《守则》的适用规定；(B)在该五年期间，没有终止单一雇主计划或多雇主计划，亦没有产生对PBGC或此类计划有利的留置权；(C)借款人或任何共同控制的实体在过去五年内都没有完全或部分退出任何多雇主计划；(D)多雇主计划不会、也不会资不抵债、或处于“濒危”或“危急”状态(按守则第431或432条或《雇员权益法》第304或305条所指)、或终止(按《雇员补偿及补偿国际标准》第4041a或4042条所指)。及(E)如果借款人或任何这类共同控制实体在作出或被视为作出该陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制的实体均不会承担《雇员补偿及补偿条例》下的任何责任。每个单一雇主计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类累积福利债务的资产的公平市场价值一大部分。

4.14《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方均不受任何限制其产生债务能力的法律要求(董事会第X条除外)的监管。

4.15%的子公司。于截止日期，(A)附表4.15载明各附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，任何贷款方拥有的各类股权的百分比及(B)除附表4.15所披露者外，并无任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的购股权除外)与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关，但贷款文件所订立者除外。

4.16%增加了收益的使用。延迟提取定期贷款、循环贷款、信用证和任何新的定期贷款(如有)的收益应用于借款人及其子公司的一般企业目的，包括为营运资金需求融资、偿还借款人及其子公司的债务(包括现有信贷协议下的债务)以及本协议允许的收购和其他投资。

4.17%的人负责环境事务。除非在总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则集团任何成员均不得(A)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所颁发或要求的任何许可证、登记、豁免、通知、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何未决或威胁索赔的书面通知，或(D)知道任何环境责任的任何依据。

4.18%提高信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明(财务预测和其他前瞻性声明以及一般经济或一般行业性质的信息，包括但不限于预测)中包含的陈述和信息，由或代表任何贷款方提供给行政代理或贷款人，或他们中的任何人，用于与本协议或其他贷款文件所设想的交易相关的交易，作为一个整体，截至如此提供该书面陈述、信息、文件或证书之日，对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况和目的而遗漏作出该等陈述所需的重要事实，以使该等陈述不具重大误导性。上述材料中所载的预测和形式财务信息是基于借款人管理层认为在作出时是合理的真诚估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不被视为事实，该财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中所载的预测结果大不相同，并且不能保证预测结果将会实现。

4.19%制定了反腐败法律和制裁措施。借款人及其子公司，据借款人所知，其董事、高级管理人员、雇员和代理人代表借款人或其子公司行事，或受益于在此设立的信贷安排，均在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人，或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.20%是偿付能力。于截止日期及于该日产生的任何债务生效后，贷款方在综合基础上具有偿付能力。

4.21%的人拥有实益所有权。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.22%取代了维西的地位。VICI符合REIT的资格，并已选择被视为REIT，并符合守则的规定，以允许VICI保持其REIT的地位。Vici的普通股在纽约证券交易所挂牌交易。

4.23%的中国地产。截至截止日期，附表4.23(A)列出集团成员的所有不动产和该不动产的所有人(或土地出租人)的清单，附表4.23(B)列出所有未担保财产和该等未担保财产的所有人(或土地出租人)的清单。截至截止日期和根据第6.2(A)节最近提交的合规证书之日，计算未设押资产价值和未设押NOI时包括的所有不动产均满足其定义中对未设押财产的要求。

4.24%受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

4.25%购买计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，均不会导致非豁免的禁止交易。

第5节.不适用先例条件

5.1%是截止日期。出借人发放贷款的义务和出具信用证的出具人的义务，应在下列条件均满足之日起生效：

(A)签署《信贷协议》。行政代理人应已收到本协议，并由行政代理人、借款人和附表1.1a所列的每个人签署和交付。

(B)编制财务报表。贷款人应已收到(I)Vici及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及(Ii)Vici及其附属公司截至2020年12月31日止每个财政季度(截至2021年12月31日的季度除外)的未经审核中期综合财务报表，包括适用于借款人的任何分部资料，而贷款人合理判断，该等财务报表不得反映财务报表所反映的借款人及其附属公司的综合财务状况的任何重大不利变化。

(C)完成所有审批。与本集团成员公司持续经营及拟进行的交易有关的所有重大政府及第三方批准应已取得并已完全生效，且所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式对拟进行的融资施加不利条件。

(四)取消收费。贷款人、安排人和行政代理应在截止日期前至少一(1)个工作日收到要求在截止日期或之前支付的所有费用，以及已出示发票的所有可报销费用(包括合理的自付费用和法律顾问费用)。

(E)出具成交证书。行政代理(或其律师)应已收到贷款方的每一方的证书，日期为截止日期，基本上以附件C的形式，并附有适当的插页，由借款方的任何负责人和秘书或任何助理秘书(或其普通合伙人，视情况而定)签署，并附上第5.1(F)节所指的文件。

(F)批准贷款当事人的诉讼程序；公司文件。行政代理人应已收到(I)普通合伙人、董事会或其他管理人员(或其正式授权的委员会)的决议副本(如适用)，该决议授权(A)签署、交付和履行其所属的贷款文件(及其任何相关协议)和(B)就借款人而言，本协议项下的信贷扩展；(Ii)各贷款方的公司注册证书和法律、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件。(Iii)每一贷款方(或其普通合伙人，视情况适用)执行贷款文件的负责人的签字和任职证书(或其他类似文件)，以及(Iv)贷款方组织管辖区政府当局的良好信誉证明，日期为截止日期或截止日期之前的日期。

(G)征求法律意见。行政代理人应已收到借款人及其子公司的律师Hogan Lovells US LLP的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(H)满足了解客户的要求。(I)行政代理应在截止日期前至少三(3)个营业日收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的所有文件和其他信息，且应在截止日期前七(7)个工作日或之前收到安排人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息；(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在截止日期前三(3)个工作日，任何贷款人在截止日期前至少七(7)个工作日请求与借款人相关的受益所有权证明的，应已获得该受益所有权证明。

(一)出具安全合规证书。贷款人应已收到借款人负责官员的证书，证明符合第7.1节规定的财务契约，并在截止日期的形式上证明贷款的产生，该证书应包括合理详细的计算，说明遵守情况，包括未担保资产价值的计算。

(J)获得偿付能力证书。行政代理应已收到借款人(或其普通合伙人，视情况而定)的负责人出具的偿付能力证明，证明其具有偿付能力。

(K)高级船员证书。行政代理应已收到借款人的总裁、副总裁或负责人(或其普通合伙人，视情况而定)出具的高级人员证明，证明截至成交日期，借款人符合第5.2节规定的条件。

(L)签署了现有的信贷协议。于完成日期贷款可供使用之前或大致同时，(I)现有信贷协议将终止，而所有本金、利息及应计及当时未清偿的发票费用及开支将全数偿还，及(Ii)与现有信贷协议有关的所有担保及抵押将予解除及解除。

为确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

5.2%的银行为每次信贷延期提供了不同的条件。各贷款人同意在任何日期对其提出的任何信用证进行延期(包括最初的信用证延期)，以及每家签发信用证的贷款人同意开立、修改、续期或延期任何信用证，均须满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确(但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的任何陈述或保证除外，而该等陈述或担保在各方面均属真实和正确，但如该等陈述或担保特别与较早日期有关，则在该情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似用语的任何陈述或保证除外，在该较早日期及截至该日期为止，该等资料在各方面均属真实及正确。

(B)表示没有违约。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，应构成借款人在信用证展期之日已满足第5.2(A)和(B)节所述条件的声明和保证。

第六节保护平权公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清(除非在行政代理合理接受的基础上以现金作抵押)，或任何贷款或其他款项是欠任何贷款人或行政代理的(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人应并应促使其每一受限制子公司：

6.1%的公司完成了财务报表。向行政代理提供以下各项，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在借款人的每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，尽快提交该公司及其合并子公司的经审计综合资产负债表和该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本，包括适用于借款人的任何“分部信息”，以比较的形式列出上一年度的数字，报告时没有“持续经营”或类似的资格或例外，或由于审计范围而产生的资格，由Deloitte&Touche LLP或其他具有国家认可地位的独立注册会计师(但由于任何重大债务即将到期而可能要求的除外)，这些债务在发表意见后一(1)年内到期。和

(B)尽快但无论如何不迟于借款人每个财政年度(自2022年3月31日终了的季度开始)的前三个季度的每一个季度结束后的45天，公布维信社及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表，包括适用于借款人的任何“分部信息”，并以比较形式列出上一年度的数字。经主管官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整和没有脚注)。

所有该等财务报表应在各重大方面均属完整及正确，并须在其反映的期间内及与前几个期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内合理详细地披露及除中期报表无附注外)编制。VICI按照美国证券交易委员会对此类报告的要求，以电子方式将其以10-k表形式提交给美国证券交易委员会的年度报告和以10-Q(X)表形式提交给美国证券交易委员会的季度报告在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上公布，或(Y)代表借款人将此类报告张贴在行政代理和每个贷款人可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上(无论是商业、第三方、

在任何情况下，借款人应被视为已遵守第6.1(A)节和第6.1(B)节的规定(视具体情况而定)，并视为在张贴之日已交付给行政代理处。

6.2获得证书；其他信息。向行政代理提供以下各项，以便行政代理迅速进一步分发给每个贷款人(或在第(F)款的情况下，分发给相关贷款人)：

(A)在可获得的情况下尽快提交，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内(自截至2022年3月31日的财政季度开始)和借款人的每个财政年度结束后90天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，由一名负责人员代表借款人签立的合规证书(I)列出截至该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时的合理细节，(A)确定借款人是否遵守第7.1节所载契约所需的计算；(B)计算未设押资产价值和未设押NOI时所列所有资产的清单；以及(C)确定未设押资产价值所需的计算；(2)说明据其所知不存在违约或违约事件，或如果不存在违约或违约事件，说明违约或违约事件及其性质、何时发生，以及借款人就该事件、条件或失败采取的步骤；以及(3)陈述(1)构成未设押财产的所有不动产和(2)新取得的不动产，在每一种情况下，其形式和细节均合理地令行政代理人满意；

(B)尽快并无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天(从2023年财政年度开始)提供下一个财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量、预计财务状况和预计收入的相关综合报表以及对其适用的基本假设的说明)(统称为“预测”)；

(C)在借款人每个财政季度结束后45天内(如属第四季度，则为90天)，就借款人及其子公司在该财政季度以及从本财政年度开始至该财政季度结束这一期间的财务状况和经营成果，与上一年度的可比期间进行叙述性讨论和分析；

(D)只要借款人没有收到两个投资级评级，在其生效后(无论如何，在五个工作日内(或行政代理在其全权酌情同意的较长期限内))，对任何重要的主租约或根据其交付或收到的任何违约通知的任何修订、修改或放弃，或任何违约通知的副本；

(E)在提交后10天内收到维克所或借款人发送给任何类别的公开股权证券持有人的所有财务报表和报告的副本，并在提交后5天内获得维克所或借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有重要财务报表和报告的副本；以及

(F)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息(受监管或保密要求和协议(考虑本协议而订立的保密条款除外)施加的限制(如果有的话))，而Vici、借款人或其各自的任何子公司受到或可能以其他方式合理预期违反律师-客户特权或构成律师工作产品的限制)。

根据本节(C)、(D)或(E)款要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料可供公众查阅的日期；或(Ii)代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的因特网或内联网网站(如果有)上的此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理提供的)；如果仅在满足本第6.2节的要求的情况下

根据第(Ii)款，借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄通知行政代理。

6.3%用于偿还债务。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的重大债务，除非有关的金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就该等债务拨备储备，且除任何不能合理预期会产生重大不利影响的不付款外，均属例外。

6.4%维持生存；合规。(A)(I)保留、更新和全面维持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除第7.4节另有许可外，且除非(关于维持贷款方的存在)(X)不能合理地预期不会产生重大不利影响，或(Y)根据本协议所允许的任何合并、清算、解散或处置；以及(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理预期总体上不会产生实质性不利影响的情况除外。借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其受限子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守法律要求，包括反腐败法和适用的制裁。

6.5%用于财产维护；保险。(A)除非合理地预期没有这样做会对其个别或整体产生重大不利影响，使所有对其业务有用及必需的资产、权利及财产保持良好运作状况及状况，使正常损耗除外，并使火灾、伤亡或谴责除外；及。(B)在财政状况良好和信誉良好的保险公司下，就其所有财产(直接或间接透过其租户)至少投保上述数额和投保该等风险(但在任何情况下包括公共法律责任、水浸(如适用的话))，一切险(一切险、伤亡险和业务中断险)，通常由从事相同或类似业务的可比公司在同一一般地区投保。

6.6审查财产；账簿和记录；讨论。(A)备存适当的纪录及帐簿，使其在所有重要方面均符合公认会计原则的完整、真实及正确的分录(有一项理解并同意，任何外国附属公司可备存额外的个别簿册及纪录，以允许其按照在其组织管辖范围内适用的公认会计原则拟备其财务报表，而该等备存并不构成违反申述，(B)允许行政代理或任何贷款人的代表在合理需要的任何合理时间和频率访问和检查其任何财产，检查和摘录其任何账簿和记录，并与集团成员的高级管理人员和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况(受制于该等会计师的惯例政策和程序)，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并根据合理的需要在合理的时间内随时通知借款人；但是，如果没有违约事件的发生，这种访问和检查应完全由贷款人承担费用；此外，如果违约事件存在，行政代理(或其任何代表或独立承包人)和贷款人可以在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，进行上述任何行为。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.6节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)适用法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(C)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的约束；但在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理根据本第6.6条(A)、(B)或(C)的规定扣留任何此类文件、信息或其他事项，并应尽商业上合理的努力，在不违反此类限制的情况下，以不违反此类限制的方式传达适用信息并取消此类限制。

6.7%的新通知。立即向行政代理发出通知，要求行政代理迅速向每个贷款人分发：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)处理影响任何集团成员的任何诉讼或程序(I)可合理预期会产生重大不利影响或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑的任何诉讼或程序；

(D)在借款人知道或有理由知道后30天内，尽快发生以下事件：(I)任何单一雇主计划或多雇主计划的任何须报告事件的发生，(Ii)未能向单一雇主计划或多雇主计划作出任何必要的重大贡献，(Iii)设立与任何单一雇主计划或多雇主计划有关的任何留置权，以支持PBGC或单一雇主计划或多雇主计划，(Iv)任何完全或部分退出或终止任何单一雇主计划或多雇主计划，(5)(1)确定一项多雇主计划破产或预期破产，或(2)处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432节或《雇员补偿及补偿办法》第304或305节所指的范围内)；但在第(Ii)款的情况下，应尽快通知行政代理，且无论如何应在ERISA要求将该通知交付谈判各方后30天内，或(Vi)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止或破产任何单一雇主计划或多雇主计划提起诉讼或采取任何其他行动；

(E)防止交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；以及

(F)对已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何事态发展或事件进行审查。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8%的人违反了环境法。

(A)必须遵守并采取商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获取、遵守和维护，并采取商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租人获得、遵守和维护适用的环境法律发出或要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记、豁免或许可，在每种情况下，如果不这样做，可以合理地预期，个别或总体上会产生重大不利影响。

(B)开展和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令。

6.9    [已保留].

6.10%需要额外的担保人；额外的未担保财产。

(A)就借款人的任何受限制附属公司(被排除在外的外国附属公司除外)成为所需担保人的情况，促使该受限制附属公司迅速(但无论如何)

在成为所需担保人的十个工作日内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)(A)成为担保协议的一方，(B)主要以附件C的形式向行政代理人交付该受限制子公司的证书，并附上适当的插页和附件，以及(C)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。

(B)如果在任何确定之日，任何不动产符合“未设押财产”定义中规定的资格标准，则就本协定的所有目的而言，此类财产可被视为未设押财产。

(c)    [已保留].

(D)承诺借款人将并将促使其每一受限制附属公司与贷款人和行政代理合作，并签署贷款人或行政代理合理要求的其他文书和文件，以令其满意地进行本协议和其他贷款文件所预期的交易。

6.11%用于维持REIT的地位。(A)保持足够的记录，以便在所有重要方面符合守则要求的与维信机构作为房地产投资信托基金资格有关的所有记录保存要求；(B)以允许遵守本第6.11节其他规定的方式，适当地准备并及时向美国国税局提交所需的所有申报表和报告；(C)始终经营其业务，以符合房地产投资信托基金的资格；(D)上市并继续在美国国家或国际证券交易所上市交易维信机构的普通股；及。(E)维持其房地产投资信托基金的地位，并保持其作为房地产投资信托基金的资格。

6.12%用于评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力从S和穆迪获得并维持高级无担保信用评级(双方理解并同意，在任何情况下，“商业上合理的努力”应包括借款人支付惯常的评级机构费用，以及与S和穆迪就其评级过程要求的合理信息和数据进行合作)；条件是，如果从该评级机构获得的评级是不受该评级机构监测和自动更新的私人信件评级，则借款人应在成交日期的每个周年日或之前使用商业合理的努力获得该评级的年度更新。

6.13%提高收益的使用效率。贷款收益只能用于第4.16节规定的目的，并符合第4.11节的规定。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括第T、U和X条。借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用、也不得允许其受限制的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益(A)，以促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。违反任何反腐败法的任何人，(B)用于资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，只要这些活动、业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册的公司进行的，将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

6.14%的MGP交易。在MGP交易结束后的五个工作日内，借款人应终止该交易标的的现有信贷安排，并终止所有相关担保和担保权益。

6.15%指定不受限制的子公司。借款人可不时向行政代理发出书面通知，指定一间或多间附属公司为“非限制性附属公司”，只要(I)该附属公司并非借款人任何重大债务下的“受限制”附属公司(或任何类似概念)(为免生疑问，包括高级契约及桥梁设施)，及(Ii)借款人将(在实施该项指定后)形式上遵守第7.1节所述的财务契诺。截至截止日期，不受限制的子公司列于附表6.15。根据本公司第6.15条被指定为非限制性子公司的任何子公司，可随时

此后，被借款人重新指定为受限制附属公司；但不得发生违约或违约事件，并且在实施该指定时或之后仍在继续。

6.16%的抵押品不断涌现。

(A)如果MGP桥式基金的任何部分已获得资助，并且在这种资助的日期后91天内仍未偿还，则在该第91天(除非该日期由行政代理自行决定延长)，且仅在MGP桥式基金允许的范围内(如果，借款人应采取商业上合理的努力，以确保MGP桥梁贷款的最终文件允许第6.16(A)节中所设想的跳跃抵押品)(I)借款人应采取一切必要步骤，以第二优先权为基础担保借款人的义务和附属担保人对其的担保义务，担保借款人义务的抵押品和MGP桥梁贷款的附属担保，这些担保文件的形式和实质应合理地令行政代理满意(应理解，此类第二留置权质押、担保权益、抵押、信托契约或确保债务的契约应按照条款并根据文件，与为MGP桥梁基金设立的质押、担保权益和抵押基本相似，并予以制定和完善。为免生疑问，在根据第6.16(A)节授予的任何抵押、信托契约或债务担保契约方面，行政代理人应收到行政代理人合理要求的洪水搜索、洪水保险证据(如果适用)和相关洪水文件，以及与MGP桥梁设施相一致并在其之下交付的所有权保险单、调查、意见和其他文件；但根据第6.16(A)条规定的不动产抵押，应事先向贷款人发出30天的书面通知，并遵守惯例条件(包括适用的贷款方遵守洪水保险法和提供洪水保险尽职调查)。本协议项下的贷款人和MGP桥梁贷款机构的抵押品的担保权益和相对权利的优先权，应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质上的习惯债权人间协议为准。

(B)如果威尼斯人大桥融资机制的任何部分已获得融资，并且在这种融资之日(这种融资之日，“威尼斯人大桥融资之日”)之后的91天内仍未偿还，则在该第91天(除非该日期由行政代理全权酌情延长)，且仅限于威尼斯人大桥融资机制允许的范围内(如果，借款人应采取商业上合理的努力，以确保威尼斯人桥基金的最终文件允许第6.16(B)节所述的弹跳抵押品)(I)借款人应采取一切必要步骤，以第二优先权为基础担保借款人的义务和附属担保人对此的担保义务，担保借款人的义务和威尼斯人桥基金的附属担保，这些担保文件的形式和实质应合理地令行政代理满意(有一项理解，即此类第二留置权、担保权益、抵押、信托契约或债务担保契约应按照与威尼斯人大桥基金所设定的承诺、担保权益和抵押基本相似的条款和文件制定和完善)。为免生疑问，在根据第6.16(B)节授予的任何抵押、信托契约或债务担保契约方面，行政代理人应收到行政代理人合理要求的洪水搜索、洪水保险证据(如果适用)和相关洪水文件，以及与威尼斯人大桥设施相一致并在威尼斯大桥设施下交付的所有权保险单、调查、意见和其他文件；但根据第6.16(B)条规定的不动产抵押，应事先向贷款人发出30天的书面通知，并遵守惯例条件(包括适用的贷款方遵守洪水保险法和提供洪水保险尽职调查)。本协议项下的贷款人和威尼斯人桥梁贷款机制下的贷款人的抵押品的担保权益和相对权利的优先权，应以借款人和行政代理人合理满意的形式和实质的习惯债权人间协议为准。本协议项下的贷款人和威尼斯人桥梁贷款机制下的贷款人的抵押品的担保权益和相对权利的优先权，应以借款人和行政代理人合理满意的形式和实质的习惯债权人间协议为准。

第七节禁止消极公约

借款人同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未兑现(除非在行政代理合理接受的基础上以现金作抵押)，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或行政代理(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司在任何时候直接或间接(并在借款人每个财政季度的最后一天进行测试)：

7.1%的人签署了财务状况契约。

(一)降低总杠杆率。在借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天，允许(I)(A)截至该日期的总负债减去(B)截至该日期的集团成员的不受限制的现金和现金等价物的比率不超过250,000,000美元，可用于偿还在该确定日期起二十四(24)个月内到期的总债务部分，以(Ii)截至该日期的总资产价值(“总杠杆率”)超过60%；但在重大收购完成时或之后，只要(I)与任何此类重大收购有关的连续四(4)个会计季度结束时，该比率不超过60%，以及(Ii)该比率在任何该等财政季度结束时不超过65%，则该比率可超过60%。

(B)提高固定收费覆盖率。在借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天，允许借款人在该期间的EBITDA总额与固定费用总额的比率(该比率，“固定费用覆盖比率”)小于1.50至1.0。

(C)提高有担保的杠杆率。在借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天，允许(A)(1)截至该日期的所有有担保债务总额减去(2)截至该日期，集团成员的无限制现金和现金等价物的数额不超过250,000,000美元，可用于偿还在该确定日期后二十四(24)个月内到期的有担保债务部分(“有担保债务储备”)，并且不与第7.1(D)节无担保债务准备金的净额重复，至(B)截至该日期的总资产价值(“担保杠杆率”)超过(I)最后过渡贷款终止日期前的30%及(Ii)最后过渡贷款终止日期后的40%。

(D)降低无担保杠杆率。在最新的过渡性融资终止日期之后，允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)(1)截至该日期的无担保债务减去(2)截至该日期的集团成员的无限制现金和现金等价物的比率，其金额不超过250,000,000美元，可用于偿还在该确定日期起二十四(24)个月内到期的无担保债务部分(“无担保债务储备”)，并且不重复第7.1(C)节关于担保债务储备的净额，至(B)截至该日期的无担保资产价值(“无担保杠杆率”)超过60%；但在重大收购完成时或之后，只要(I)与任何此类重大收购有关的连续四(4)个会计季度结束时，该比率不超过60%，以及(Ii)该比率在任何该等财政季度结束时不超过65%，则该比率可超过60%。

(E)提高无担保利息覆盖率。在最新的过桥贷款终止日期之后，允许借款人连续四个财政季度的任何期间的未担保NOI与该期间的无担保利息支出的比率(该比率，即“无担保利息覆盖比率”)小于1.75至1.0。

7.2%取消了对公司间转账的限制。允许借款人或任何受限制附属公司设立或以其他方式导致或容受存在或生效对任何受限制附属公司以下能力的任何自愿产权负担或限制：(A)对借款人或任何受限制附属公司拥有的任何受限制附属公司的股本或其他股权支付股息或作出任何其他分配；(B)偿还欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；(C)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产、权利或资产转让或完全许可给借款人或任何受限制附属公司；除(1)任何贷款文件中所载的产权负担或限制外，(2)任何证明债务的协议中所载的符合市场惯例(由借款人善意确定)的产权负担或限制，包括高级契约和桥梁

(3)合营企业协议或适用于合营企业的其他类似协议中所载的习惯限制，包括允许的负面合资企业承诺；(4)适用于适用法律、规则、条例或命令的限制(包括任何博彩管理机构、博彩法律和任何博彩管理机构或其他适用政府机构的任何法规、命令或法令施加的要求)；(5)管理投资的协议中所载的限制，或具有约束力的其他协议中所载的限制，不受限制的附属公司(但仅在该等产权负担或限制适用于该不受限制的附属公司的任何直接或间接股权的范围内)，(Vi)准许销售限制和准许转让限制，(Vii)限制借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何协议、租赁、许可证、许可或其他合同的转让的习惯规定，(Viii)根据正常业务过程中订立的合同施加的现金、现金等价物或其他存款或净值，包括客户或保险、担保或担保公司施加的此类限制，(Ix)禁止非按比例支付或作出股息或其他分派的协议或文书所载的限制；。(X)就借款人或其任何受限制附属公司所取得或以其他方式成为受限制附属公司的任何人或任何人的财产或资产而存在的限制，或就任何人或任何新被指定为借款人的受限制附属公司而新指定为受限制附属公司的人的财产或资产而存在的限制，而该等限制并非纯粹因考虑而招致的，。(Xi)在(D)条的情况下，指符合市场惯例(由借款人真诚地厘定)的产权负担或限制；(A)限制以惯常方式将属租契、许可证、转易契或合约或类似财产或资产的任何财产或资产以惯常方式分租、转让、特许或移转，或(B)根据或因土地租契而存在的，对在正常经营过程中取得的财产实行限制的融资租赁或购买资金义务；和(Xii)根据或由于客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他保证金或净值施加限制，或以卖方为受益人的现金保证金与本协议不禁止的收购相关的限制而存在的。

7.3%包括合并、合并、出售资产等安排。

允许借款人或任何其他贷款方或任何其他受限制子公司(A)与另一人合并或合并；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其任何子公司的业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；只要：

(1)允许任何子公司(A)可以与贷款方合并，只要幸存者是或成为第6.10节所要求的贷款方，以及(B)非贷款方可以与非贷款方的子公司合并；但在涉及借款人的合并或合并的情况下，借款人应是其幸存者；

(2)允许任何子公司(A)可以将其资产出售、转让或处置给贷款方，或(B)非贷款方可以将其资产出售、转让或处置给另一家子公司；

(3)任何贷款方和任何其他附属公司可以直接或间接地(A)与另一人合并或合并，以及(B)通过一次或一系列交易将资产(包括子公司的股本或其他证券)出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，只要(I)该附属公司或交易或一系列交易涉及一家资产或资产的公平市值超过大量的子公司，(X)借款人应在合并、合并、出售、租赁或其他转让之日起至少五(5)个工作日内(或行政代理可接受的较长期限)向行政代理和贷款人发出书面通知；(Y)在紧接其生效之前、之后及之后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件；及(Z)紧接该违约或违约事件生效后，贷款各方将按第7.1节所载的财务契诺按形式计算；。(Ii)如涉及借款人的合并或合并，则借款人应为其幸存者；。(Iii)在涉及借款方(借款人以外)的合并或合并的情况下，借款方应为借款方的幸存者，或在第6.10节要求的范围内，贷款方应立即成为贷款方；及(Iv)

借款人根据第7.3条第(3)款第(I)款就大量资产的出售、租赁或其他转让(或一系列相关出售、租赁或其他转让)发出通知时，借款人应已向行政代理交付一份合规证书，以便分发给各贷款人，证明在此类出售、租赁或其他转让生效后，贷款方继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括第7.1节所载的财务契诺；

(四)除借款人外，其他贷款方和其他子公司可以在正常业务过程中以出租人或转让人(视情况而定)的身份出租和转租各自的资产；

(5)如借款人真诚地认为任何附属公司的清盘、清盘或解散符合借款人的最佳利益，而该等清盘、清盘或解散并不会导致本协议所述的违约或违约事件，而该等清盘、清盘或解散亦不能合理地预期会导致重大的不利影响，则任何附属公司均可进行清盘、清盘或解散；及

(6)允许借款人和任何受限子公司完成与MGP交易相关的合并、股权赎回和其他交易。

7.4%的人接受了限制支付。(A)在借款人收到两个投资级评级之前，(I)在任何违约事件存在期间，或(Ii)如果贷款方不是或不会(在实施该等限制性付款和与此相关的任何债务之后)按照第7.1节所载的财务契约计算，以及(B)在借款人收到两个投资级评级后，在任何违约事件存在期间，允许借款人或其任何受限附属公司宣布或支付任何限制性付款，但下列情况除外：(A)根据借款人股权持有人各自所持的此类限制性支付的股权，按比例向借款人股权持有人按比例进行现金分配，以使Vici向其股权持有人分配现金股息，以维持其REIT的地位(包括分配100%净资本收益的权利)，并避免根据守则第4981条征收所得税或消费税(任何此类分配，“必要分配”)，(B)受限制子公司可向借款人、其他受限制子公司和在该受限制子公司中拥有股权的任何人支付限制性款项，按照适用于该受限制子公司的组织文件的要求，按其各自持有的股权类型按比例支付；(C)在构成限制性付款的范围内，借款人可向VICI支付本协议未禁止的借款人或其任何子公司的任何活动或与其有关的任何活动的行政和运营费用，(D)借款人及其任何受限制附属公司可根据在正常业务过程中订立的任何雇员或董事股权或股票期权计划，回购、注销或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司(或借款人的VICI或任何其他母实体)的股权；但在任何财政年度内，根据本条(D)进行的回购、退休或其他收购的总金额不得超过(1)18,000,000美元，加上(2)(X)维信公司在该日历年度内从向维信公司、借款人或任何受限制附属公司的董事、顾问、高级管理人员或雇员出售维信公司的股权(以提供给借款人的程度为限)所获得的净收益净额，以及(Y)该日历年度内收到的任何关键人寿保险单的现金收益净额，(E)借款人(包括维信)或其任何受限制附属公司可就可转换债务持有人提出的转换要求发行股权，并就任何该等转换作出现金支付以代替零碎股份；及(F)借款人及任何受限制附属公司可进行股权赎回、受限制付款及其他与MGP交易相关的交易。

7.5%的公司对重大主租约进行了修订。允许借款人或任何受限制附属公司对任何重要总租赁的任何条款进行任何修订、修改或豁免，其方式将严重损害借款人履行贷款文件规定的付款义务的能力。

7.6%的公司完成了与附属公司的交易。允许借款人或任何受限制附属公司与任何联营公司存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列情况除外：(A)附表7.6所列；(B)依据借款人或该受限制附属公司的业务的合理要求，并按对借款人或受限制附属公司有利的公平合理条款；(C)仅在借款人与其受限制附属公司之间或之间进行交易；(D)赔偿；与借款人或其受限制附属公司的雇员、高级管理人员、董事及受托人之间的红利及福利安排，这在业内是惯常的或在正常过程中；(E)第7.4节所准许的受限制付款；(F)借款人或其受限制附属公司的投资不受本协议禁止；及(G)与MGP交易有关而发生的合并、股权赎回及其他交易。

77%的互换协议。允许借款人或任何受限制附属公司订立任何掉期协议，惟(A)订立掉期协议以对冲或减轻与借款人或任何受限制附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而借款人或该受限制附属公司对该等债务、承诺、投资、资产或财产有实际风险(或有关股权或任何可转换债务的潜在风险)及(B)订立掉期协议，以有效限制、限制或兑换借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

7.8%反映了财政期的变化。允许借款人或任何受限制附属公司改变其会计年度，使其不同于截止日期生效的会计年度。

7.9%的人签署了负面质押条款。允许借款人或任何受限制附属公司允许借款人的任何未设押财产或借款人在拥有未设押财产的任何人中的任何直接或间接所有权权益受到负面质押的约束，但以下情况除外：(1)现有高级契约中所载的任何负面质押和有利于额外优先无担保票据持有人的任何其他协议(或其条款)，其条款在任何实质性方面不比现有高级契约中规定的条款更繁琐，(Y)桥牌设施或(Z)有利于债务持有人的任何其他协议(或其中的条款)，该协议(或其条款)在任何实质性方面不比本协议(由借款人善意确定)所载的条款更繁琐，(Ii)对于受控合资子公司拥有的任何未担保财产，允许的负面合资承诺，(Iii)允许的销售限制和允许的转让限制，以及(Iv)根据或由于适用的法律、规则、法规或命令(包括任何博彩管理机构、博彩法和任何法规施加的要求)下的限制，任何博彩机构或其他适用的政府机构的命令或法令)。

7.10包括制裁、反腐败、反洗钱。允许借款人或任何受限附属公司直接或间接使用本协议项下的任何借款或任何其他信贷扩展的收益，或向任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，或以下列方式开展业务：(I)违反反腐败法；(Ii)为任何个人或实体的任何活动或与其业务提供资金，而在此类资金提供时，这些活动或业务是(A)制裁的对象或(B)在任何受制裁的国家，在每种情况下，除非被要求遵守制裁的人被允许，或(Iii)据借款人所知，将导致任何个人或实体(包括作为贷款人、行政代理人或其他身份参与本协议设想的融资交易的任何个人或实体)违反任何反腐败法律或制裁。

7.11包括多个业务领域。允许借款人或任何受限制子公司直接或通过任何受限制子公司在任何实质性程度上开展任何业务，但借款人及其受限制子公司在本协议日期从事的业务或与之合理相关或附带的业务除外(应理解，任何涉及体验式设施的业务应根据本第7.11节允许)。

第8节.防止违约事件的发生

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人应在任何贷款或偿还义务的本金按照本合同条款到期时不支付；或借款人在任何该等利息、费用或其他金额按照本合同条款到期后五个工作日内，不支付任何贷款或偿还义务的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明(I)在作出或视为作出或视为作出之日在任何重要方面是不准确的，或(Ii)如任何陈述或担保是以“重要性”、“重大不利影响”或任何类似的语言所限定的，在任何方面(在实施该重要性限定词之后)在或截至作出或视为作出之日；或

(C)任何贷款方不得违约遵守或履行本协议第6.4(A)节(仅针对借款人)第(I)和(Ii)款、第6.7(A)节、第6.13节或第7节所载的任何协议；或

(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(本条第8款(A)至(C)项所规定的除外)方面均应违约，并且在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内，此类违约应继续不予补救；或

(E)任何集团成员公司(非重要附属公司除外)应(I)在预定或原定到期日就任何有追索权债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金作出任何付款；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，未能就任何该等有追索权债务支付任何利息；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等追索权债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等追索权债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该债务在其规定的到期日前到期、预付、回购、作废或赎回，或(如属构成保证义务的任何该等债务)成为应付债务；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多於一项失责、事件或情况已发生并持续，而其未偿还本金总额超过$150,000,000的追索权债项；此外，本条(E)不适用于因下列原因而到期的有担保追索权债务：(A)因资产出售、意外事故、债务或股权发行、非常收据或借款基数限制而产生的惯常非违约强制性预付款要求，以及(B)构成可转换债务的任何债务，只要该债务已转换为或交换为股权，构成可转换债务的任何持有人行使与适用集团成员的股权证券的价值有关的转换、交换或类似权利而成为到期债务；或

(F)在(I)借款人、附属担保人或任何其他重要附属公司的任何一间附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼时，(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、保管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或维克公司、借款人、附属担保人或任何其他重要附属公司的任何一人，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对任何借款人、借款人、附属担保人或任何其他重要附属公司展开任何上述第(I)款所指性质的案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未获解除职务；或(Iii)任何维信银行、借款人、附属担保人或任何其他重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)或(Ii)款所述的任何行为；或(Iv)维信银行、借款人、附属担保人或任何其他重要附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无力偿还到期债务；或

(G)在下列情况下：(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免的禁止交易；(Ii)任何计划或任何有利于PBGC的留置权或计划应对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生任何“累积资金不足”(定义见ERISA第302条)，不论是否放弃；(Iii)应就任何单一雇主计划或多雇主计划发生须予报告的事件，或开始委任受托人或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划或多雇主计划，(4)任何单一雇主计划或多雇主计划应终止，或(V)任何集团成员或任何共同受控实体将会，或在所需贷款人合理地认为很可能会因完全或部分退出或确定任何多雇主计划已或预期将资不抵债，而招致任何责任，处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432条或《ERISA》第304或305条所指的)；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的合理判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须对任何集团成员(非重要附属公司除外)作出一项或多项终审判决或判令，而该等判决或判令总共涉及150,000,000元或以上的责任(有关保险公司并未拒绝承保的保险并未支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后60天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(I)任何贷款文件(或其任何实质性规定)因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此断言，但根据本协议或本协议明确允许的除外；或

(J)除非与第7.5节未禁止的任何交易有关，否则任何重大总租约应已在未按照其条款的情况下终止；如果在终止后90天内，(X)借款人签订了一份或多份许可的替代租约，以及(Y)在许可的替代租赁的情况下，借款人应在形式基础上遵守第7.1节规定的财务契约(包括在此类许可的替代租约生效之后(如同此类许可的替代租赁已在最近四个会计季度有效，而财务报表已根据6.1(A)或(B)节的规定交付或必须交付)；或

(K)防止发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种行动：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的要求，行政代理应向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示的所有信用证，借款人应在该期限内将一笔金额存入行政代理开立的现金抵押品账户，该金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额加上该信用证项下当时尚未偿还的提款总额。现金抵押品账户中的金额应当作为抵押品持有。

用于支付和履行义务，并应由行政代理用于支付根据该等信用证开具的汇票，而在所有该等信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除上述第8款明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

尽管本合同有任何其他相反规定，如果由于将任何不动产列为无担保财产而发生任何违约或违约事件，并且如果该违约或违约事件仅通过将该不动产排除为无担保财产而能够得到补救，则在(I)从行政代理人收到关于该违约或违约事件的书面通知或(Ii)借款人的负责人获悉该违约或违约事件之日起10个工作日内，借款人可选择在下列情况下移走此种未设押财产：(X)向管理代理人发出书面通知，并(Y)交付一份合规证书，将此种不动产排除为未设押财产，并证明在此种不动产被列为未设押财产期间，遵守第7.1节规定的财务契约(在这种移出生效后)，以此来补救此类违约或违约事件。借款人根据上文第(Y)款的规定选择并交付合规证书的通知应在上文规定的10个工作日内送达行政代理，如果没有送达，借款人的补救期限应立即终止，任何此类违约均应成为违约事件。

如果在任何违约事件发生后或在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到与强制执行任何贷款文件有关的任何款项，该等款项应按下列方式分配用于申请：

(A)首先，支付构成应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第10.5条应支付给行政代理的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.6(B)条应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(B)第二，向贷款方支付当时应向贷款人支付的任何费用或开支补偿；

(C)第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款和偿还义务的利息，

(D)第四，由贷款当事人支付构成贷款本金的债务，以及现金管理服务项下的偿还义务和债务，以及规定的互换协议，这些债务应由行政代理或行政代理的任何出借人或任何出借人或任何出借人按比例在贷款人、行政代理及其关联公司之间按本条款第四款所述应支付给他们的金额的比例支付，

(E)根据第五条，向行政代理支付一笔金额，相当于所有未提取信用证的未提取面值总额和任何未偿还债务的总额的105%(105%)，作为此类债务的现金抵押品，在每种情况下，按第五条所述金额的比例在签发贷款的贷款人中按比例进行支付；以及

(F)第六，贷款当事人应向行政代理或行政代理的任何贷款人或任何附属公司或任何贷款人支付任何其他债务。

尽管有上述规定，从任何附属担保人收到的金额不得用于该附属担保人的任何除外互换义务。

第九节完善行政代理机构

9.1.授权和行动。(A)每个贷款人和每个发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人作为贷款文件项下的行政代理，每个贷款人和每个发出贷款的贷款人授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和每一发行贷款人在此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每个贷款人和每个发放贷款的贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(1)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式从贷款人和签发贷款的贷款人那里获得免除责任的责任，或(2)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和发放贷款的贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(A)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人或任何发出贷款的贷款人的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(B)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

（d） 行政代理人可通过其指定的一个或多个分代理人履行其职责，并行使其权利和权力。 行政代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于其各自根据本协议开展的活动。 行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定行政代理人在选择该分代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

(E)任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或以后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权就贷款、L信用证付款和所有其他所欠和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理人的索赔(包括根据第2.6、2.12、2.13、2.16、2.17和10.5条提出的任何索赔)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人和每个发行贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或发行贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第10.5节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给它的任何金额。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理机构代表任何贷款人或任何发行贷款机构授权、同意、接受或采纳任何影响贷款机构或发行贷款机构的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理机构在任何此类程序中就任何贷款机构或发行贷款机构的索赔进行表决。

(G)由于本第9条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或任何子公司或其各自的任何附属公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。

9.2%行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，或(Y)在其自身没有严重疏忽或故意的情况下

不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或担保，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，关于行政代理对传真传送的任何电子签名的依赖，请通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第6.7条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明这是与本协议有关的“第6.7条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或(Ii)借款人向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)。出借人或发行出借人。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件外，满足第5节或任何贷款文件中其他规定的任何条件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何发行贷款人因确定多币种循环风险或美元循环风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或发行贷方的任何部分、或任何汇率或美元等值而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第10.6节的规定转让为止，(Ii)可在第10.6(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述而向任何贷款人或开证贷款人负责；。(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所订的任何条件时，根据本协议的条款，必须令贷款人或开证贷款人满意地履行该等条件。可推定该条件令该贷款人或签发贷款人满意，除非行政代理在作出该贷款或签发该信用证前已充分提前从该贷款人或开证贷款人收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)而根据本协议或任何其他贷款文件行事，且不会因此而招致任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

9.3%发布了Communications。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站有由行政代理机构不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的安全保障

(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)和批准的电子平台通过每笔交易的授权方法保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，每个出借人、每个发行出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他相关风险。每一出借人、每一发行出借人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何损害承担任何责任，除非此类责任由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由于该适用方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何适用的一方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)就贷款文件而言，每个贷款人和每个发出贷款的贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人及发出贷款人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)在每一出借人之间，每一出借人、每一出借人和借款人都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

9.4%的人单独任命了行政代理。就其承诺书、贷款、信用证承诺书和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或签发贷款人(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“签发出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人、签发出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理人及其附属机构的人员可以接受存款、放款

为借款人、任何附属公司或任何前述任何联营公司拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问身份，并与借款人、任何附属公司或任何联属公司一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理身分行事，且无责任向贷款人或发行贷款人作出交代。

9.5%为继任行政代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、签发借款人及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及签发贷款的贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节第9.5条(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休行政代理人可向出借人、发出证明的出借人和借款人发出辞职效力的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日起：(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项，须直接支付给该人；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予每一贷款人及每一发出贷款的贷款人。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第10.5节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

9.6贷款人和签发贷款人的书面确认(A)每家贷款人和每家签发贷款人表示并保证(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或签发贷款人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家贷款人和每家签发贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或该发行贷款人的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或任何前述任何相关方，并基于该等文件和信息(可

包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)对于每个贷款人而言，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据该文件成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c)    

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地发送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并以书面形式(电子邮件足够)要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.6(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)确认每一方在本条款9.6(C)项下的义务应在行政代理人辞职或替换后继续存在，或在下列情况下发生任何权利或义务的转移：

或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务。

(E)就本第9.6(C)节而言，“贷款人”一词包括任何发出贷款的贷款人。

9.7%表示ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(A)证明该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(C)如(1)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(2)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(3)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、该承诺和本协议满足第84-14和(4)条第I部分(B)至(G)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(D)签署行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供前一(A)款(D)款所规定的另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人、每一安排人及其各自的关联方，而非，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)作为行政代理人，以及每一位安排人、联合辛迪加代理人和共同文件代理人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如延长贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件，该人士可确认收益。

承诺金额少于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

98%是有担保的当事人。通过接受担保债务的任何抵押品的利益，每一有担保的一方，无论是否为担保一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意受贷款文件项下的担保当事人的约束，但须遵守本款规定的限制。任何与现金管理服务或特定互换协议有关的文件都不会(或被视为)为作为任何担保方之一的任何担保方创建(或被视为创建)与管理或解除担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务或义务的任何抵押品相关的任何权利。

第10节.其他项目和杂项

10.1%的修正案和豁免权。除非按照第10.1节的规定，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或本协议项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：(I)免除或减少任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日(第2.23及2.24节另有规定者除外)，降低本协议项下任何利息或费用的规定利率(除(X)与任何违约后利率增加的豁免有关的除外)(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效，并且(Y)对金融契诺中使用的定义术语的任何修改或修改或本协议中对其计算的任何修改不构成本条款第(I)款所述的利率或费用的降低)，延长其任何付款的预定日期(不包括强制性付款)，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，都没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第10.1节的任何规定、“所需贷款人”的定义、“多数贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；但本款规定，“所需贷款人”和“多数贷款人”一词的定义可予修改，以包括对根据本协定按照第2.21、2.23或2.24节规定设立的任何新类别贷款(或对延长此类贷款的贷款人)的提及；(Iii)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有附属担保人的担保协议(第10.15节规定的除外)，或解除根据第6.16节要求的全部或基本上所有抵押品(第6.16节另有规定或第10.15节规定的除外)，在每种情况下，无需所有贷款人的书面同意(但为免生疑问，解除有限股权质押只需征得所需贷款人的同意)；(Iv)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定；(V)未经每一发放贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.22节或第3节的任何规定；(Vi)更改第2.15(A)、(B)或(C)条或第10.7(A)条，以改变按比例分摊付款的方式，而未经受影响的每一贷款人书面同意；(Vii)未经受影响贷款的适用多数贷款人同意，修改、修改或放弃第5.2节(但前述规定不限制所需贷款人放弃任何违约或违约事件或贷款文件中的陈述或担保的能力)；(Viii)未经各贷款人的书面同意，将根据第6.16节担保债务的所有或几乎所有抵押品的留置权置于任何其他借款债务(桥梁贷款除外)之后，或(Ix)修订或

修改“替代货币”或“商定货币”的定义，未经每一多币种循环贷款人和(就签发贷款人有义务以替代货币签发信用证的范围内)每一这种开证贷款人的书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利；

并进一步规定：(I)任何收费函件的修改，或其下的权利或特权的放弃，只能由双方当事人签署的书面形式；(Ii)行政代理可仅经借款人同意，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(由行政代理合理决定)，只要贷款人已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到，多数贷款贷款人发出的书面通知，声明多数贷款贷款人反对此类修订；(Iii)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件的任何条款，以更好地实施本协议和其他贷款文件的意图并增加抵押品。

行政代理和借款人可(未经任何贷款人同意)在必要的范围内(但仅限于)修改任何贷款文件，以反映第2.21节所设想的任何增量承诺的存在和条款，并反映根据第2.23条或第2.24节(视情况而定)延期提取定期贷款、循环承诺和循环贷款(视情况而定)。包括为建立与贷款和/或承诺有关的新的部分或次级部分，并作出行政代理和借款人合理地认为必要或适当的技术性修改)。尽管本合同有任何相反规定，但任何此类修改均应在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。

10.2个国家发布了新的通知。

（a） 向双方发出的所有生效通知、请求和要求均应采用书面形式（包括通过传真通知），除非本文另有明确规定，否则应在送达时或邮寄后三个工作日视为已正式发出或发出，邮资已预付，或（如果是传真通知）收到时，对于借款人和行政代理人，具体地址如下，对于贷款人，具体地址如交付给行政代理人的行政调查问卷中所述，或交付给双方此后可能通知的其他地址：

但(I)向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效，以及(Ii)在下文(B)段规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)段的规定生效。

(B)根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人和发出贷款的贷款人发出的电子通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

10.3%没有豁免；累积补救。行政代理未行使或迟延行使本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定或以其他方式获得的任何权利、补救、权力和特权。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离均无效，除非得到第10.1节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不得解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

10.4%的人将继续生存。借款人在本协议项下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有契诺、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信用扩展期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.16、2.17、2.18和10.5节以及第9节的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

10.5支付费用；责任限制；赔偿等。

(A)借款人应支付(I)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括一名首席律师的合理自付费用、收费和支出，在合理必要的范围内，为行政代理和安排人支付每个适用司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区的一名当地律师))，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修正案的编制和管理有关，修改或豁免本协议或本协议的条款(不论本协议或本协议所设想的交易是否完成)，(Ii)支付任何开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证银行或任何贷款人所发生的所有自付费用(包括一名首席律师的合理自付费用、收费和支出，并在合理必要的范围内，每个适用司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区的一名律师)，以及在任何实际或预期的利益冲突的情况下，为行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人在执行或保护其在本协议和其他贷款文件方面的权利(包括本条款第10.5条规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证的任何拟定、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用，在每个适用司法管辖区内增加一名律师。

(B)在适用法律允许的范围内：(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何上述人士的任何关联方提出的任何索赔；电子或其他信息传输系统(包括互联网)，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的该贷款人相关人士的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的责任除外，并且(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或由此产生的任何协议或文书所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方当事人特此免除其责任。任何贷款或信用证或其收益的使用；但第10.5(B)节的任何规定不应免除借款人和每一贷款方根据第10.5(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(C)借款人应赔偿行政代理人、每一名安排人、每一名联合辛迪加代理人、每一名共同文件代理人、每一名发出文件的贷款人和每一名贷款人，以及上述任何人士(每名该等人士均被称为“受弥偿人”)的每一关联方，并使每名受偿人免受任何及所有法律责任和开支的损害(包括一名首席大律师的合理自付费用、收费及支出，以及在合理需要的范围内，每一适用司法管辖区的一名本地大律师(可以是在多个司法管辖区行事的单一大律师)，以及(如属任何实际或在多个司法管辖区行事的单一大律师)。

(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书时，(Ii)各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议项下或本协议项下预期的交易，包括融资、任何信用证的签发和本协议项下的任何其他信用证，以及本协议项下采取的任何其他行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(Iv)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(V)在借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何环境问题材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，(Vi)行政代理在管理本协议、任何其他贷款文件或本协议或拟订立的任何协议或文书方面的任何作为或不作为，或(Vii)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序(包括执行本文所述的责任限制和赔偿的条款)的任何作为或不作为，不论该等程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，不论任何被保险人是否为协议的一方，亦不论是否以合同为基础，侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但对任何受赔者而言，上述赔偿不得用于：(I)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定主要是由于受偿人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽或实质性违反任何贷款文件所导致的债务或费用，或(Ii)仅在受偿人之间的法律程序的情况下，该法律程序不是由借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起的(在每一种情况下，除针对行政代理人的任何诉讼外，在任何情况下，以此类身份或履行此类角色的任何安排人或任何其他受赔人)。本第10.5(C)节不适用于除代表由任何非税项索赔引起的损失、索赔或损害的任何税项以外的任何税项，并且不应与第2.16和2.17节所述的任何事项重复。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的任何索赔、要求、处罚、罚款、赔偿、费用和支出的所有供款权利或任何其他追偿权利。

(D)如果每个贷款人各自同意向行政代理、每个发行贷款的贷款人和上述任何人的每个关联方(每个人，“代理相关人”)支付根据本第10.5条第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本第10.5条寻求付款之日生效的合计风险(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应按照紧接该日期之前的总风险按比例全额支付)，并同意赔偿并使每个代理相关人免受任何和所有债务和相关费用的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人或针对该代理相关人以任何方式与该承诺有关或因该承诺而产生的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)应由该代理人相关人员以其身份发生或提出；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不承担任何责任。本第10.5款中的协议应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续生效。

(E)在收到书面要求并收到合理详细的发票后的十(10)个工作日内，应支付本第10.5节规定的所有到期金额。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(1)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(2)除依照第10.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第10.6条(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(1)在以下(B)(2)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名符合资格的受让人(每个受让人，“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)转让给借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)或(如果违约事件已经发生且仍在继续)任何其他有资格受让人的人时，不需要借款人同意；此外，借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；

(B)向行政代理转让；但将(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让延迟提取定期贷款的全部或任何部分，或(Ii)对受让人的任何循环承诺，而受让人是在紧接转让生效之前有循环承诺的贷款人，则不需要行政代理的同意；以及

(C)仅在循环贷款的情况下，由每个发行贷款的贷款人负责。

（二） 申请人应符合下列附加条件：

(D)除非转让贷款人或贷款人的附属机构、核准基金或转让转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于1,000,000美元，如属循环贷款和循环承付款，则不少于1,000,000美元；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(E)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但(E)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(F)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(G)如受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第10.6(B)节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

根据第10.6节第(B)(Iv)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.16、2.17、2.18和10.5条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本第10.6节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

第(Iv)节：为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C付款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发行贷款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款项下的贷款人)、第10.6节(B)段所指的处理和记录费，以及本第10.6节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理机构应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第10.6节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或发行贷款的人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(借款人或其子公司或附属公司或自然人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(X)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Y)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；及(Z)借款人、行政代理、发行借款人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.1节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.16条的利益，

2.17和2.18的范围，犹如它是贷款人，并根据第10.6节(B)段以转让的方式获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第10.7节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)每个参与者应同意遵守第2.20节的规定，就像它是贷款人一样。根据第2.16条或第2.17条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外，或者参与者向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意具体指的是第10.6(C)(Ii)条。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)如任何贷款人提出要求，借款人应签立并向该贷款人交付票据，如有要求，应由借款人签署替换票据。

(F)取消被取消资格的机构的资格。(I)对于在转让贷款人订立有约束力的协议以出售和转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与任何在转让或参与之日(“交易日期”)被取消资格的机构。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(F)(I)款的转让或参与不应无效，但第(F)款的其他规定应适用。

(Ii)即使在未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，外加应计利息、应计费用和根据本协议应支付给借款人的所有其他金额。(B)终止该丧失资格的机构的任何延迟提取定期贷款承诺，并偿还借款人因该丧失资格的机构所欠的与该延迟提取期限承诺有关的所有债务，加上应计利息、应计费用和根据本条例应支付给借款人的所有其他款项；。(C)如属由不符合资格的机构持有的未偿还延迟提取定期贷款，购买或预付该延迟提取定期贷款的方式为

支付本金加上应计利息费用和本协议项下应支付的其他金额，和/或(D)要求被取消资格的机构将其在本协议项下的所有利息、权利和义务按本金加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额转让给一个或多个合格受让人，而没有追索权(按照本协议第10.6节所载的限制并受其限制)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但被违反上述第(I)款(A)进行转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修改的目的，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件下的任何行为，或根据行政代理或任何贷款人作出任何指示，以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的任何内容(统称为“不合格机构名单”)张贴在认可电子平台上，包括该认可电子平台指定给“公共方”贷款人的那部分；和/或(B)向提出要求的每个贷款人提供不合格机构名单。

10.7%将继续调整；抵消。

(A)除非本协议明确规定将款项分配给某一贷款人或某一贷款项下的贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款，或与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)条所述的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品。该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人在适用法律允许的范围内，在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)到期时，均有权抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，而无需事先通知借款人。绝对的或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8国际对口单位；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款单据和任何单独的信函协议，涉及(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何签发的信用证承诺的减少

出借人构成与本合同标的有关的各方之间的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第5.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

10.9%提高了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

10.10无受托责任等。(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件以及本文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他贷款文件的财务顾问或受托人或代理人。

另一个人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司可能向借款人可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

10.12%是依法治国。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.13将案件提交司法管辖区；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，将其本身及其财产交由设于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则交由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权管辖，或要求承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在该联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁定，并同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人(视情况而定)第10.2节规定的借款人地址或根据第10.2节通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第10.13节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；以及

(F)借款人同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.14%发布重大非公开信息。(A)每家贷款人承认，根据本协议向其提供的第10.16节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)允许借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

10.15%发布担保和留置权。

(A)如果任何抵押品根据第6.16(A)节而不是第6.16(B)节对设施进行担保，只要没有发生违约事件并且该日仍在继续，此类抵押品应在MGP桥接设施终止日自动解除(不言而喻，如果抵押品没有因违约事件发生而在MGP桥接设施终止日继续解除，则抵押品应在MGP桥接设施终止日之后没有违约事件的第一天自动解除)。

(B)如果任何抵押品根据第6.16(B)节而不是第6.16(A)节对设施进行担保，只要没有发生违约事件并在该日继续，此类抵押品应在威尼斯人桥设施终止日自动解除(有一项理解，如果抵押品没有因违约事件发生而在威尼斯人桥设施终止日继续，则抵押品应在威尼斯人桥设施终止日之后没有违约事件的第一天自动解除)。

(C)在任何抵押品根据第6.16(A)节和第6.16(B)节为设施提供担保的范围内，只要没有发生违约事件并在该日期继续，此类抵押品应在最新的桥梁设施终止日期自动解除(应理解为，如果抵押品未因违约事件发生而解除，并在最新的桥梁设施终止日期继续，则抵押品应在最新的桥梁设施终止日期后的第一天自动解除)。

(D)根据第6.16节的规定，在任何抵押品保证设施安全的范围内提供担保：

(I)在(A)任何贷款方在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置(向另一借款方出售、转让或以其他方式处置)任何此类抵押品时，或在任何书面同意(根据第10.1节)解除根据第6.16节签立的任何担保文件所设定的任何此类抵押品的担保权益时，由该等担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除，且任何

附属担保人不再构成被要求的担保人或附属担保人，则该附属担保人应自动解除其担保义务；及(B)就根据本条款(I)的任何终止或免除而言，行政代理人应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理地要求证明该免除的所有文件，费用由该贷款方承担；以及

(Ii)在(A)所有债务(第2.16、2.17(A)、2.17(D)或2.18条下的赔偿或偿还义务、或有赔偿义务以及与特定互换协议和现金管理服务有关的义务未通知借款人外)应已全额偿付，且承诺已终止，任何信用证不得未清偿(任何以现金作抵押或以其他方式担保的信用证，或受行政代理和适用的开证贷款人合理满意的信贷支持的信用证除外)，根据第6.16节签订的担保文件所建立的留置权，应解除根据第6.16款提供担保的所有抵押品，并且根据第6.16条签署的担保文件以及行政代理和每一贷款方在此类担保文件下的所有义务(明文规定的义务除外)均应终止，所有这些都无需交付任何文书或任何人履行任何行为，以及(B)关于根据第(Ii)款的任何终止或解除，行政代理应执行并交付给任何贷款方，费用由借款方承担。借款人应合理要求的作为终止或放行证据的所有文件。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1节明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在下文(F)段所述的情况下，根据第10.1或(Ii)节的规定同意完成任何交易。

(F)在所有债务(第2.16、2.17(A)、2.17(D)或2.18条规定的未通知借款人的赔偿或偿还义务、或有赔偿义务以及与特定互换协议和现金管理服务有关的义务)均已全额偿付、承诺已终止、信用证不得清偿的情况下(任何以现金作抵押或以其他方式担保的信用证，或受行政代理和适用的开证贷款人合理满意的信贷支持除外)，附属担保人应被解除其在担保协议下的义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)，所有这些义务均不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的规限：在担保义务解除后，如在借款人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于借款人、任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受托人或类似高级人员时，就其所担保的义务所作的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。

(G)在下列情况下，附属担保人可被解除其对债务的担保义务：(1)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(2)在终止有关债务的担保义务(以及基本上与之同时终止的任何担保义务)后，根据“必需担保人”的定义，该附属担保人不必是附属担保人。根据本条款第10.15(G)款的任何放行，行政代理应签署并向任何借款方交付贷款方合理要求的所有文件，以证明该放行。

10.16%需要保密。行政代理机构、发放贷款机构和贷款机构均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属机构的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但在法律、规则或规例所准许的范围内及在合理切实可行的范围内，该人

被要求披露该等信息的任何一方应采取合理努力(费用由借款人承担)，以确保对如此披露的任何信息予以保密处理，并在适用法律、规则或法律程序允许的范围内，提前及时通知借款人，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件下的权利的过程中，(F)遵守包含与本第10.16节的规定基本相同的条款的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)中原大学服务局或任何类似机构，与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的识别号，(H)经借款人同意，(I)如果该等信息(I)因违反本第10.16节的规定而变得公开，或(Ii)行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息，而据该行政代理机构所知，该发行贷款机构或该贷款机构对借款人负有对该等信息保密的义务，以及(J)向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及仅在与行政管理有关的必要范围内向该行政代理机构或任何贷款机构提供服务，结算和管理本协议、其他贷款文件、承诺书以及本协议项下发生的贷款和信用证，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商。就本第10.16节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括安排方例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息。

10.17%的人放弃了陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议的第10.17条中的相互放弃和证明已引诱其与本协议的其他各方订立本协议。

10.18签署了美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求约束的每家贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

10.19%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果

如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20个不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

10.21%达到利率上限。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，由于第10.21节的实施，本应就该贷款支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

10.22%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利(但借款人应有权在必要或审慎的范围内转让、转让或放弃其收取任何该等股份或其他工具的权利，以维持其作为房地产投资信托基金的地位，在适用法律允许的范围内)；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.23%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用中或之下的任何权益和义务

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.24%为无追索权。尽管本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关而签署的任何其他文书、证书、文件或协议(所有前述内容，就本第10.24节而言，以下单独和集体称为“相关文件”)中有任何相反规定，借款人或其继承人和受让人的任何组成普通合伙人或有限合伙人(上述组成合伙人及其继承人和受让人，就本第10.24节而言，以下单独和集体称为“相关文件”)不得在任何义务、陈述、保证、承诺或其他事项下或在其上有追索权。借款人及其继承人和受让人有权代表其本人及其继承人和受让人，明确放弃和免除根据相关文件对任何维西奥普合伙人或从维西奥普合伙人的任何资产中主张的任何责任，或根据相关文件对任何维西奥普合伙人或从维西奥普合伙人的任何资产中产生的任何索赔或义务的所有权利，但第10.24节的任何规定不得被视为(1)免除借款人或其他贷款方根据相关文件承担的任何个人责任，或免除其欺诈行为或欺诈性遗漏的个人责任。(2)免除任何维修普合伙人对其欺诈行为或欺诈性不作为的个人责任，否则根据适用法律应对其承担责任；(3)构成对相关文件所证明或包含的任何义务的放弃，或以任何方式影响相关文件的有效性或可执行性；或(4)限制行政代理和/或贷款人对借款人或其他贷款方的任何和所有资产进行诉讼或变现的权利(即使维西奥普合伙人拥有所有权权益，因此，借款人或其他贷款方的资产中的权益)或将借款人或其他贷款方(或在适用法律要求或法院裁定为与针对借款人或其他贷款方的诉讼或诉讼有关的诉讼或诉讼中必要的一方，任何Vici op合伙人)列为被告的一方，并对借款人或其他贷款方的全部或任何部分资产强制执行行政代理和/或贷款人就以下事项获得的任何判决：在相关文件下的任何诉讼或诉讼，只要不对代理合伙人、他们的继承人和受让人或他们的资产作出判决或强制执行(除非(I)适用法律要求或法院裁定为维护行政代理人和/或贷款人对借款人或其他贷款方的权利是必要的，但不包括在其他情况下)，以及(Ii)就上文第(2)款所述的代理合伙人的个人责任作出的任何判决或强制执行)。

10.25%是中国有限责任公司股权质押。不迟于MGP交易结束，借款人应在此时安排其直接母实体(“借款人母公司”)交付借款人有限合伙权益的质押，作为抵押，以保证根据质押协议(“有限股权质押协议”，以及有限股权质押协议下的此类质押，“有限股权质押”下的此类质押)的义务，其形式和实质由借款人和行政代理人合理商定(前提是，(X)该质押已被同意并了解其执行情况，并根据该质押协议承担义务，该等有限股权质押协议不得导致借款人母公司就该等责任承担担保责任，亦不得就此向借款人母公司追讨任何追索权，及(Y)即使本协议有任何相反规定，有限股权质押协议本身并不会导致贷款文件项下的债务(或可不时受惠于该有限股权质押协议或给予与有限股权质押协议大致相同留置权的任何类似协议的任何其他类似协议)项下的债务成为有担保债务。有限股权质押协议(及其下的担保权益)应保持有效，直到根据其条款或经所需贷款人同意解除或终止，并且在解除或终止后，行政代理被授权

由贷款人签署并交付借款人合理要求的任何放行或转让文件，费用由借款人承担。

10.26%的预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，外加从该要求之日至支付该付款之日的利息，利率等于不时生效的NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。

[故意将页面的其余部分留空]