附件 2.1

执行 版本

协议和合并计划

其中包括：

TRXADE HEALTH，Inc.;

MEDS MEGER SUb I，Inc.;

MEDS MEGER SUb II，LLC;和

科学， 公司。

日期 截至2024年7月25日

展品：

协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)于2024年7月25日由TRxADE(以下简称“MEDS”)、MEDS合并附属公司(以下简称“合并附属公司”)、位于特拉华州的有限责任公司和MEDS的全资子公司(“合并附属公司II”，连同合并附属公司I，“合并附属公司”)、 和Science，Inc.(“合并附属公司”)签订。特拉华州的一家公司(“公司”)。本协议中使用的某些大写术语 在第1节中定义。

独奏会

根据本协议和DGCL，MEDS和本公司打算实施合并第I分部与本公司并并入本公司的合并(“第一次合并”)。完成合并后，合并附属公司将不复存在，而本公司将成为MEDS的全资附属公司。

B. 紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，本公司将与合并第II次合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起，合并为“合并”)，合并第II次合并为第二次合并的存续实体。

C.双方打算将第一次合并和第二次合并合并在一起，构成规则修订版中所述的综合交易。2001-46,2001-2 C.B.321这符合《守则》第368(A)节和《财政条例》第1.368-2(G)节所指的“重组”，本协议为并特此通过为《守则》第368节和《财政条例》第368(G)节的目的的《重组计划》。

D. MEDS董事会已(I)确定计划中的交易对MEDS及其股东是公平、明智和最有利的，(Ii)批准并宣布本协议和计划中的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行MEDS Capital Stock股票，以及(Iii)决定根据本协议中规定的条款和条件推荐，MEDS股东同意将根据本协议发行的MEDS优先股转换为MEDS普通股(“转换”)，授权MEDS董事会将MEDS更名为“Scienture Holdings，Inc.”。于转换(“更名”)后， 并同意将根据2019年股票计划可授予的股份数目增加至五百万(5,000,000)股 Meds普通股(“股票计划股份增加”)。

E. 合并分部董事会已(I)确定预期交易对合并分部及其唯一股东是公平、合理及符合其最佳利益的，(Ii)批准及宣布本协议及预期交易为可取的，及(Iii)决定根据本协议所载条款及受该等条件规限，建议合并分部的股东投票采纳本协议，从而批准预期交易。

F. 合并第二附属公司董事会已(I)确定拟进行的交易对合并第二附属公司及其唯一成员公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议及拟进行的交易为宜，及(Iii)决定根据本协议所载的条款及受该等条件的规限，建议合并第二附属公司的成员投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。

G. 本公司董事会已(I)确定拟进行的交易对本公司及其股东是公平、明智及符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议及拟进行的交易为可取的，及(Iii)决定根据本协议所载的条款及受本协议所载条件的规限， 建议本公司股东投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。

H. 在签署和交付本协议的同时，作为MEDS和本公司愿意签订本协议的条件和诱因，MEDS董事会的所有高管和成员在转换获得批准后， 及其某些关联公司(均列于公司披露时间表A部分)正在执行基本上以附件A所示形式签署的锁定协议(“禁售协议”，并统称为“禁售协议”)。

I. 在签署和交付本协议的同时，足以采纳和批准本协议和DGCL以及本公司组织文件所要求的第一次合并的公司股东正在签署并提交 书面同意诉讼，其形式和实质为医药类药物合理接受，以获得所需的公司股东 投票(每个股东书面同意和集体为“公司股东书面同意”)。

J. 在签署和交付本协议的同时，足以批准转换、名称更改和股票计划股份增加的MEDS的股东正在签署和交付所需的MEDS股东同意或满足所需的MEDS股东投票，具体定义如下。

K. 在签署和交付本协议的同时，MEDS应与Suren Ajjarapu和Prashant Patel签订咨询协议，其条款为公司合理接受(“咨询协议”)。

L. 为准备完成本协议及预期交易，本公司完成了如下定义的公司系列种子优先股转换，导致公司普通股成为唯一剩余的已发行和已发行公司股本， 并完成了公司认股权证终止，导致终止所有已发行和已发行认股权证，以换取公司股本股份 。

协议书

拟受法律约束的各方同意如下：

第1节定义和解释性规定。

1.1定义。

(A) 为本协议的目的(包括本第1款)：

“关联方” 应具有证券法第145条中赋予该术语的含义。

“平价医疗法案”是指患者保护和平价医疗法案。

“分配证书”应具有第5.9节中规定的含义。

“营业日”指纽约州银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的任何日子。

“现金和现金等价物”是指所有(A)现金和现金等价物以及(B)有价证券，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“指定证书”是指以本合同附件作为证据b的形式的药品优先股指定证书。

“眼镜蛇”系指《守则》49800亿节和《国际预算与预算准则》第一编第6部分所述的1985年《综合总括预算调节法》。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司董事会”是指本公司的董事会(在DGCL中使用该术语)。

公司 股本是指公司普通股和系列种子优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司 合同”是指：(I)公司为缔约一方的任何合同；(Ii)公司或公司的任何公司知识产权或其他 资产受约束或可能受到约束的任何合同；或(Iii)公司有或可能获得任何权利或利益的合同。

“公司知识产权”是指公司拥有、许可或控制的所有知识产权，这些知识产权对于公司目前开展的业务运营是必要的，或被使用或持有以供使用。

“公司知识产权协议”是指管理、有关或与任何公司知识产权有关的任何合同，但根据保密协议提供的任何机密信息除外。

“公司重大不利影响”是指与在确定公司重大不利影响发生之日之前发生的所有其他影响一起考虑的任何影响，(I)已经或将合理地预期对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)严重损害公司完成合并或任何预期交易的能力；但是，在第(Br)(I)条的情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑以下因素引起的影响：(A)协议的宣布或预期交易的悬而未决，(B)公司采取任何行动或没有采取任何行动，以遵守协议条款，(C)任何自然灾害、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动 (包括上述任何事项的任何升级或普遍恶化)或任何政府或其他回应或 对上述任何事项的反应；(D)公认会计准则或适用法律的任何变化或其解释；(E)普遍影响公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的一般经济或政治条件或条件，包括对该等行业的影响；因 任何监管和政治条件或总体发展而导致的经济或市场，或(F)公司现金状况因正常业务过程中的运营而发生的任何变化；除与(C)、(D)及(E)项有关的每项情况外，与本公司所在行业内其他处境相似的公司相比，对本公司造成不成比例影响的程度。

“公司 系列种子优先股”是指公司的系列种子优先股，每股面值0.0001美元。

“公司 系列种子优先股转换”是指在此日期发生的特定事件，即根据组织文件和适当的投票程序，将公司系列种子优先股的所有已发行和 流通股转换为公司普通股。

“公司 股东书面同意”应具有背诵中给出的含义。

除第2.5(E)节另有规定外，“公司合并股份”指由下列公司确定的产品倍增(I)收盘后的MEDS股票 通过(Ii)公司分配百分比，其中：

对于 为避免疑问，MEDS披露时间表第1.1(A)(Ii)节所述的是“公司合并股份”计算的一个说明性例子。

“公司注册知识产权”是指公司拥有或独家许可的、在政府当局授权下注册、提交或颁发的所有公司知识产权，包括所有专利、注册著作权和注册商标，以及上述任何内容的所有申请和注册。

“公司未经审计的中期资产负债表”是指公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间的预计未经审计的资产、负债和合伙人资本报表。

“公司权证终止”是指在本协议日期发生的特定事件，根据本协议条款，所有已发行和未发行的公司股本权证均已终止，以换取公司普通股的发行。

“保密协议”是指本公司与MEDS之间于2024年3月26日签订的保密协议。

“同意” 指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“拟进行的 交易”指合并及协议拟进行的其他交易，包括转换、名称更改及股票计划股份增加。

“合同”对于任何人来说，是指任何书面或口头的债券、债券、票据、契约、担保、租赁(无论是不动产还是非土地财产)、按揭、许可证、买卖订单或其他具有法律约束力的合同、承诺、协议、文书、义务、 任何性质的安排、谅解、承诺、许可、特许权或特许经营权，根据适用法律，该人或其任何资产受其约束或影响。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“DLLCA”指特拉华州有限责任公司法。

“效果”指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“雇员福利计划”是指(I)ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，而不论是否受ERISA约束；(Ii)规定股票期权、股票购买、股权补偿、奖金(包括任何年度奖金和留任奖金)或其他奖励、遣散费、递延补偿、雇佣、补偿、控制权变更或交易奖金、补充、假期、退休福利(包括退休后的健康和福利)、养老金福利、利润分享福利、附带福利、人寿保险福利、津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、远景福利和所有其他员工福利计划、协议和安排的其他计划、方案、政策或安排。未在上文(I)中描述的；以及 (Iii)向雇员、顾问和非雇员董事提供补偿的所有其他计划、方案、政策或安排。

“产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、按揭、担保权益、租赁、独占许可、选择权、地役权、保留、地役权、反向所有权、索偿、侵权、干扰、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对占有的任何限制，行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。

“可执行性例外”是指(1)关于破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及(2)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指，就任何实体而言，根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条，将被视为与该实体或与该实体属于同一“受控集团”的单一雇主的任何其他人。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“政府当局”是指任何：(I)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区，(Ii)联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府，(Iii)任何性质的政府或准政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，以免生疑问，任何征税机构(br}或(Iv)自律组织(包括纳斯达克)。

“政府授权”是指：(I)任何许可、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、例外、命令、批准、许可、注册、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供，或(Ii)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃性或易燃化学品或化合物，或固体、液体或气体的危险物质、材料或废物，包括但不限于原油或其任何馏分，以及石油产品或副产品。

“知识产权”是指：(I)美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有条款、非条款、替代、分部、续展、部分续展、补发、延期、补充保护证书、复审、延期、发明证书和前述任何一项的等价物、法定发明注册、发明披露和发明(统称为“专利”)；(Ii)商标、服务标志、商号、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识；包括注册和注册申请 及其相关商誉，(Iii)版权，包括注册和注册申请，(Iv) 软件，包括所有源代码、目标代码和相关文档，(V)公式、客户名单、商业秘密、技术诀窍、机密 信息和其他专有权利和知识产权，无论是否可申请专利，以及(Vi)因上述任何条款而产生或与之相关的所有美国和外国权利。

“美国国税局” 指美国国税局。

“关键员工”是指(I)医疗集团执行官员；以及(Ii)直接向医疗集团董事会或医疗集团高管报告的任何医疗集团员工。

“知情” 对于个人而言，是指该个人确实知道相关事实，或者在履行该个人的就业责任或进行与该个人的头衔或责任相一致的关于相关事项存在的合理全面调查的正常过程中，该个人有理由 知道或发现或以其他方式意识到该事实。作为实体的任何人，如果在被归因于该实体之日该人的任何高管 官员或董事已经或应该合理地预期知道该事实或其他事项，则该人应知道。对于与知识产权有关的任何事项，这种对 知情的认识或合理期望并不要求任何此类个人进行或已经进行、或获得或已经获得任何操作律师意见或任何知识产权许可搜查的自由。

“法律” 指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、习惯法原则、决议、条例、法规、法令、法令、规章、规章、裁决或要求，由任何政府当局(包括纳斯达克或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“法律程序”是指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的听证、查询、审计、审查或调查，或涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、仲裁、诉讼或诉讼。

“联营公司”是指联营公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、独立承包人、管理人员或董事

“MEDS 资产负债表”是指截至2023年12月31日经审计的MEDS资产负债表，包括在提交给美国证券交易委员会的MEDS截至2023年12月31日的10-K表 报告中。

“MEDS董事会”是指MEDS董事会。

“MEDS 股本”是指MEDS普通股和MEDS优先股。

“药品普通股”是指药品的普通股，每股面值0.0001美元。

“MEDS 合同”是指以下任何合同：(I)MEDS或其任何子公司为当事一方，(Ii)MEDS或其任何子公司或任何MEDS知识产权或MEDS或其子公司的任何其他资产受约束或可能受到约束，或根据该合同，MEDS有或可能承担任何义务，或(Iii)MEDS或其任何子公司已经或可能获得任何权利或利益。

就《证券法》颁布的第506条而言，“医疗保险被涵盖的人”是指规则506(D)(1)第一款所列的任何人。

“MEDS 员工计划”是指MEDS或其任何子公司(I)发起、维持、管理或贡献 ，或(Ii)根据或通过MEDS提供福利，或(Iii)有义务根据或通过MEDS贡献或提供福利，或 (Iv)可能合理地预期有任何责任，或(V)利用MEDS或其任何子公司(或其配偶、受扶养人或受益人)的现任或前任 员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商，或以其他方式向其提供福利或覆盖的任何员工计划。

“MEDS 知识产权”是指由MEDS拥有、许可或控制的、对目前经营的MEDS业务所必需的、用于或持有的所有知识产权。

“MEDS知识产权协议”是指管理、相关或有关任何MEDS知识产权的任何合同。

“重大不利影响”是指与在确定发生重大不利影响之日之前发生的所有其他影响一起考虑的任何影响，(I)已经或将合理地预期对药品或其任何子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响， 作为一个整体或(Ii)实质性损害药品完成合并或任何预期交易的能力；但在第(I)款的情况下；但是，在确定是否存在药品实质性不利影响时，不应考虑下列 引起或产生的影响：(A)协议的宣布 或预期交易的悬而未决，(B)药品普通股股价或交易量的任何变化(但应理解，在确定是否已发生药品重大不利影响时，可考虑引起或促成药品普通股股价或交易量变化的任何影响 ，除非此类影响不在本定义之外)，(C)需要遵守《协定》条款的药品采取任何行动或没有采取任何行动，(D)任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动(包括上述任何事项的任何升级或普遍恶化)，或对上述任何事项的任何政府或其他反应或反应，(E)美国公认会计原则或适用法律的任何变化或其解释，或(F)一般经济或政治条件或条件，一般影响MEDS或其任何子公司在美国经营的行业，或美国的经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场，包括任何监管和政治条件或一般事态发展对这些行业、经济或市场的影响 ；但就(D)、(E)及(F)条而言，与MEDS或其任何附属公司所在行业的其他处境相似的公司相比，对MEDS及其任何附属公司整体造成重大及不成比例的影响的情况除外。尽管有上述规定，但只要本公司没有拒绝或无理拖延本公司同意MEDS继续在纳斯达克上市的合理行动，则将构成MEDS普通股在纳斯达克的退市 不利影响。

“MEDS 净现金”是指(I)根据公认会计原则、按照历史上确定此类项目的方式并根据MEDS美国证券交易委员会文件和MEDS资产负债表中所载或通过引用并入的财务报表(包括任何相关附注)而确定的金额，无论是正的还是负的，且无重复。减号(Ii)截止日期应计的MEDS短期和长期合并合同债务的总和(但不包括递延收入)，分别按照公认会计原则确定，并在一定程度上按照公认会计原则确定，其方式与此类项目历史上按照MEDS美国证券交易委员会文件和MEDS资产负债表中所载或通过引用并入的财务报表(包括任何相关附注)确定的方式一致。减去 (3)与预期交易有关而产生的药品费用和开支，包括为免生疑问， 截至交易结束时未支付的药品交易费用，减号(Iv)任何现任或前任官员、董事、雇员、顾问或独立承包商(包括控制权变更付款、留存 付款、遣散费和其他与雇员、顾问或独立承包商相关的终止费用，或其他付款)对MEDS 或其任何子公司的任何和所有责任，或(B)根据任何MEDS员工计划，包括递延补偿、应计但未付的奖金和 应计但未付的假期或带薪假期(包括上述各项的相关雇主雇佣税)，减号(V)与MEDS或其任何子公司的租赁义务有关的所有负债，加(Vi)与逐步结束MED或其任何子公司先前的研究和开发活动有关的所有成本和费用，外加 (Vii)药品披露时间表第1.1(A)(Iii)节规定的所有预付费用，加(Viii) 结算前支付的费用或发生的负债，经书面批准由MEDS的D&O保险承保，超出免赔额并在总体保单限额之内，减号(Ix)MEDS或其任何附属公司根据适用保单 支付的任何免赔额，加(X)《药品监督管理局披露时间表》第1.1(A)(Iv)节规定的存款；以及减号(Xi)截至截止日期或之前的税期(或关闭前的 部分)的任何未缴税款(或结算前的 部分)，以符合过去惯例的方式确定(在该等过去的 惯例与适用法律一致的范围内)，包括因根据第5.5节归属每个未清偿及未归属的 梅迪斯限制性股票单位而应付的任何工资税)。为免生疑问，后续 融资中收到的现金和现金等价物将不计入药品净现金的计算。

“MEDS 期权”是指由MEDS授予的购买MEDS普通股股份的期权或其他权利，包括根据任何MEDS 股票计划或作为“奖励”奖励。

“MEDS 优先股”是指第X系列非投票权可转换优先股，每股面值0.00001美元。

“MEDS 注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册、提交或颁发的所有MEDS知识产权或由MEDS拥有或独家许可的所有MEDS知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标 以及对上述任何内容的所有申请。

“MEDS 受限股票单位”是指与MEDS普通股有关的任何股权奖励，表示有权根据任何MEDS股票计划在未来 获得MEDS普通股的股份。

“MEDS 股东支持协议”应具有背诵中给出的含义。

“合并分会董事会”是指合并分会的董事会。

“合并第二附属公司董事会”是指合并第二附属公司董事会。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指守则第413(C)节或ERISA第3(40)节 所指的“多雇主计划”。

“多雇主福利安排”是指《雇员补偿和保险法》第3(40)条 所指的“多雇主福利安排”。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

"命令" 系指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、禁令、裁决、决定或法令，或与任何法院 或政府当局达成的任何认罪协议、公司完整性协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖范围内的任何和解。

“正常业务流程”是指，就公司和医药公司而言，在正常业务流程中采取的、与过去做法一致的行动。

“组织文件”是指，就任何个人(个人除外)而言，(I)组织证书或章程，或注册成立或组织、有限合伙或有限责任公司，以及任何合资企业、有限责任公司、经营协议或合伙协议以及与此类个人的创建、组建或组织有关而通过或归档的其他类似文件；(Ii)经修订或补充的与此类 个人的组织或治理有关的所有章程、条例和类似文件或协议。

“合并方” 或“合并方”是指公司、第一合并分部、第二合并分部和医药公司。

“允许的留置权”是指(I)尚未到期和应付的当前税项的任何法定留置权，或出于善意正在争夺的税项的法定留置权，且已根据公认会计准则在公司未经审计的中期资产负债表或未经审计的中期资产负债表中(视适用情况而定)为其计提了充足的准备金；(Ii)在正常业务过程中产生的小额留置权，且 不(在任何情况下或总体上)不会对受其影响的资产的价值造成重大减损，或对本公司或MED的业务 造成重大损害。(Iii)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务，(Iv)与工人补偿、失业保险或法律规定的类似计划相关的保证金或质押，或确保支付，(V)以承运人、仓库管理员、机械师和材料工人为受益人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔 ，以及(Vi)根据适用的证券法产生的留置权。

“个人”指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息”是指关于可识别的自然人的数据和信息。

“隐私法”是指与个人信息的隐私、安全和/或收集、使用或其他处理有关的法律。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

如果一个实体直接或间接拥有或声称拥有(Br)该实体的有投票权证券或其他权益，而该数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他管治机构的至少多数成员，或(Ii)该实体至少50%的未偿还股权、投票权、实益或财务权益，则该实体应被视为该人的“附属公司”。

“税”指(I)任何联邦、州、地方、外国或其他税，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入、增值税、附加税、估计税、失业税、国家健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、关税、替代性或附加费或其他或类似费用(无论是直接征收还是通过预扣征收，无论是否有争议)，并包括任何罚款， 政府当局对此征收的罚款、税款、利息或附加金额(或可归因于 不支付)和(Ii)支付第(I)款所述金额的任何责任，无论是由于受让人或继承人的责任，还是根据合同、通过 法律实施或其他方式成为附属、合并、合并或单一集团的成员在任何时期内的任何责任。

“纳税申报单”是指任何与确定、评估、征收或支付任何税款有关的报税表(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、索赔或退款、预算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何事项的任何修订或补充， 提交或要求提交给任何政府当局(或提供给收款人)。

“交易费用”对于一方来说，是指一方或其任何子公司(包括合并子公司) 发生的所有费用、费用和开支的总额，或该方或其任何子公司因预期的交易以及与预期的交易有关的谈判、准备和签立本协议或任何其他 协议、文件、文书、备案、证书、时间表、证物、信件或其他文件而产生或可能承担的费用的总额，包括：(I)法律顾问和会计师的任何费用和开支；支付给该当事人的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问、转让代理、代理律师和其他顾问的最高费用和费用；及(Ii)因完成预期交易而到期或应付予任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何奖金、留职金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务 (包括在预期交易完成时触发“单一触发”条款的付款) 连同任何与此相关的工资税。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

(B) 下列各术语在与该术语相对的章节中定义：

1.2其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅为参考方便，在本说明的解释或解释中应忽略。除非另有说明，否则引用本协议的章节、展品和附表是指本协议的章节、展品和附表。 任何展品或附表中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。 本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何单数术语，男性应 包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应 包括男性和女性。当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词是否在 事实上，后跟这些词或类似含义的词。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何协议或合同的引用即为对该协议或合同的引用，该协议或合同已根据本协议及其条款不时进行修改、修改或补充。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。对任何法规的引用是指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，该法规都经过修订、修改、重新颁布，并不时被取代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非 另有明确规定，否则本协议中使用的所有会计术语均将按照公认会计原则进行解释，并将根据本协议下的所有会计决定进行解释。除非另有说明，否则从任何日期起或到任何日期为止，应分别指自和包括或至 和包括。除非另有说明，否则所有提及的“日”均应指日历日。除非另有特别说明，为了衡量本协议中时间段的开始和结束 (包括“营业日”以及一天中的几个小时或营业日的时间)，一件事、事件或事件的开始或结束时间应被视为发生在美国东部时区。双方同意，任何解释规则不应适用于本协议的解释或解释，该解释规则大意是不利于起草方解决歧义。双方同意将公司披露明细表或药品披露明细表 安排在分别与第3节或第4节中编号和字母的章节和小节对应的章节和小节中。公司披露日程表或药品披露日程表中的任何章节或小节中的披露应分别符合第3节或第4节中的其他章节和子章节的资格，条件是从阅读披露内容中可以明显看出，此类披露适用于该等其他章节和子章节。“交付”或“提供”一词，就任何文件而言，是指：(A)下午5：00之前。(纽约市时间)在本协议签订之日的前一天，即本协议签订日期的前一天，一方已将此类材料的副本张贴到另一方及其代表的电子数据室，并提供给该另一方及其代表，该电子数据室由披露方为预期的交易或(B)由一方或其代表在本协议签署前通过电子邮件或硬拷贝形式交付给另一方或其代表。

第2节交易的描述

2.1合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于第一个生效时间，合并附属公司I将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司I将停止独立存在。作为第一次合并的结果，本公司将继续作为第一次合并的幸存公司(“第一步幸存公司”)。根据本协议所载条款及条件，并根据大中华总公司及永利长寿， 于第二生效时间，第一步尚存公司将与第二合并分部合并，而第一步尚存公司将停止独立存在。作为第二次合并的结果，第二次合并将继续作为第二次合并中尚存的公司(“尚存公司”)。

2.2合并的影响。在首次生效时及之后，首次合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的前提下，于首次生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属于尚存的第一阶段公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为 第一阶段尚存公司的债务、负债及责任。作为第一次合并的结果，第一步生存公司将成为MEDS的全资子公司 。在第二个生效时间及之后，第二次合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA适用的条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第二个生效时间，第一步尚存公司和第二合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于尚存公司，而第一步尚存公司和合并第二子公司的所有债务、债务和义务将成为尚存公司的债务、负债和责任。

2.3关闭；第一生效时间；第二生效时间。在满足或放弃第 第7节、第8节和第9节所述条件的前提下，合并的完成(“完成”)应远程进行， 在本协议的日期，或在MEDS和公司双方书面同意的其他时间、日期和地点进行。实际结账的日期 称为“结账日期”。在结束时，(I)双方应 通过签署并向特拉华州州务卿提交关于第一次合并的合并证书来完成第一次合并，该证书满足DGCL的适用要求，并且在形式和实质上将由双方商定(“第一合并证书”)；以及(Ii)双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交关于第二次合并的合并证书来完成第二次合并。 满足DGCL和DLLCA的适用要求，形式和实质由双方商定(“第二份合并证书”)。首次合并应于向特拉华州州务卿提交第一份合并证书时生效 或在该第一份合并证书中规定的较后时间或MEDS与公司书面商定的其他时间生效，并应在第一份合并证书中指明(首次合并生效的时间称为“首次生效时间”)。第二次合并将在向特拉华州州务卿提交第二份合并证书时生效，或在MEDS和公司书面商定的较晚时间 生效，并应在第二份合并证书中指明(第二次合并生效的时间称为“第二生效时间”)。

2.4组织文件；董事和高级管理人员。

(A) 自第一个生效时间起：

(I) 第一步存续公司的公司注册证书应全部修改并重述为合并第一阶段公司的注册证书(但合并第一步存续公司的名称应改为第一步存续公司的名称)，直至此后根据DGCL和第一步存续公司的组织文件的规定进行修改；

(Ii) 药品管理局的注册证书和章程应与紧接第一次生效前的药品注册证书和章程相同，直到此后按照药品监督管理局和药品管理局的组织文件的规定进行修改；

(Iii) 第一步尚存公司的章程应予以修订，并将其全部重述为合并第I分部的章程(但对合并第I分部的名称的提及应改为对第一步尚存公司的名称的提及)，直至此后 根据DGCL和第一步尚存公司的组织文件的规定进行修改；以及

(Iv) 第一步尚存公司的董事和高级管理人员按照第一步尚存公司的公司注册证书和公司章程任职，应如第5.7节所述。

(B) 截至第二个生效时间：

(I) 根据尚存公司的成立证书和有限责任协议，该尚存公司的经理应为医疗人员；

(Ii) 尚存公司的有限责任公司协议应与紧接第二次生效时间之前有效的合并的有限责任公司第二次合并协议相同，直到第二次生效时间之前有效，直至此后根据《有限责任公司协议》的规定进行修改；但(A)尚存公司的有限责任公司协议应遵守第(Br)5.4节和(B)在尚存公司的有限责任公司协议中对合并第二部分的所有提及应改为提及Science LLC；以及

(Iii) 尚存公司的成立证书应与紧接第二次生效时间前有效的合并第二次合并成立证书相同，但所有提及合并第二次合并的名称应由“本公司名称”取代，直至其后根据DLLCA及尚存公司的组织文件作出进一步修订为止。

(Iv) 双方应采取一切必要的行动(在必要的情况下，包括在紧接第二个生效时间之前促使MEDS董事会的任何董事辞职)，以便在第二个生效时间起，组成MEDS董事会的董事人数为七(7)人(或本公司可能达成一致的其他董事和药品的数量)，并且 该董事会在第二个生效时间最初应由MEDS披露时间表第2.4(B)(Iv) 节规定的人员组成。

2.5公司普通股折算。

(A) 在第一次合并生效时，根据第2.5(C)节和第2.5(G)节的规定，在第一次合并期间，在没有医药公司、合并子公司、本公司或本公司任何股东或医药公司股东采取任何进一步行动的情况下，在紧接第一生效时间之前发行和发行的公司普通股股份(任何除外股份或持不同意见的股份除外)，将仅转换为获得相当于公司 合并股份(如分配证书上所述)的数量的MEDS股本股份的权利(“合并对价”)。自首次生效 起，所有该等公司普通股将不再流通，并自动注销并不复存在， 此后仅代表接受合并对价的权利。

(B) 在紧接第一个生效时间前由本公司金库持有或由母公司或合并附属公司直接或间接拥有的每股公司普通股(统称“除外股份”)将自动注销，并停止 存在，且不会为此支付任何代价。

(C) 如果紧接第一个生效时间之前已发行的任何公司普通股的任何股份根据任何适用的限制性股票协议、期权授予协议或其他类似协议与公司达成的任何适用的限制性股票协议、期权授予协议或其他类似协议被取消归属或面临被没收的风险，则为换取该公司普通股而发行的 已发行的MEDS普通股股票将被同等程度地取消归属，并受到相同的回购期权或被没收的风险的约束。 在转换公司普通股时发行的该等药品普通股应相应地标明相应的图例。本公司应采取一切必要行动，以确保自首次生效时间起及之后，MEDS有权 行使任何该等限制性股票协议、期权授予协议或其他与公司普通股或购买公司普通股期权有关的类似协议所载的任何该等回购期权或其他权利。

(D) 不会因第一次合并而发行MEDS普通股的零碎股份，也不会发行任何该等零碎股份的股票或股票，亦不会为因该等四舍五入而消除的任何零碎股份支付现金。公司普通股持有者原本有权获得的任何MEDS普通股的零碎股份 应首先聚合在一起，然后再消除任何剩余的零碎股份。

(E) 于首次生效时间，于首次合并后，于首次合并生效日期前，于首次合并前已发行及尚未发行的合并附属第一期普通股将转换为第一阶段尚存公司普通股的一股，而无需MEDS、合并股、本公司或本公司的任何股东或MEDS的股东采取任何进一步行动。如果适用，证明任何此类合并第一分部普通股所有权的每张合并分部普通股股票，应在第一个生效时间 起，证明该第一个幸存公司普通股的所有权。

(F) 如果在本协议之日至第一个生效时间之间，已发行的公司普通股或MEDS普通股因任何股票股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换或其他类似变化而分别变更或交换不同数量的股票或不同类别的公司股本或MEDS股本，则公司已发行的合并股票应在必要的范围内，应按比例进行调整，以反映 在股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股票或其他类似变化之前，为公司普通股和MEDS普通股持有人提供本协议所设想的相同经济效果所必需的程度；但是，本协议不得解释为允许本公司或MEDS分别对本协议条款禁止或未明确允许的公司普通股或MEDS普通股采取任何行动。

(G) 即使有任何相反规定，根据第2.5(A)节向本公司任何股东发行的MEDS普通股股份总数不应导致收购的药品实益所有权超过紧接第一个生效时间前已发行的MEDS普通股股份总数的19.99%(“MEDS普通股对价 上限”)。如果在成交时根据第2.5(A)节向公司任何股东发行的MEDS普通股股份总数将导致发行的MEDS普通股股票的金额超过MEDS普通股对价上限，则MEDS应向该公司持有人发行不超过MEDS普通股对价上限的MEDS普通股，并应在每种情况下以MEDS优先股发行该持有人公司普通股的剩余余额。按照分配证书上规定的适用股东对公司普通股的所有权。

(H) 在第二生效时间，由于第二次合并，在没有医药方面采取任何行动的情况下，第一步尚存公司、第二合并分部或其各自成员、在紧接第二生效时间之前已发行和尚未发行的第一步尚存公司普通股将被注销和终止，而不进行任何转换，且不得就此支付或分配 。

2.6持不同意见股份。尽管本协议有任何相反规定，在紧接第一个生效日期之前发行和发行的公司普通股股份(不包括 股)，由有权索要并已适当行使DGCL第262条(第8版)规定的评估权的公司股东持有。C.§262) (“持不同意见的股份”)不得转换为接受合并对价的权利 ，除非该持有人未能完善或撤回或以其他方式丧失该持有人根据DGCL获得评估和付款的权利。如在首次生效时间后，任何该等持有人未能履行或以其他方式放弃、撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条规定的评价权，则该持有人的股份应被视为已于首个生效日期 转换为该持有人根据第2.5(A)条有权收取的合并代价部分(如有)，而不会产生任何利息。本公司应在任何要求评估公司普通股、撤回任何该等要求及根据DGCL送达的任何其他相关文书时，立即向MEDS发出书面通知，而MEDS有权参与及指导与该等要求有关的所有谈判及程序。除非事先得到药品公司的书面同意，否则公司不得自愿支付或同意支付任何关于公司普通股评估的要求，提出解决或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回。

2.7公司转让账簿的结账。在第一个生效时间：(A)所有紧接第一个生效时间之前已发行的公司普通股应按照第2.5(A)条的规定处理，所有持有代表 在紧接第一个生效时间之前已发行的公司普通股的股票的持有人将不再拥有作为本公司股东的任何权利；及(B)本公司的转让账簿应就紧接第一个生效时间之前已发行的所有公司普通股 关闭。在第一次生效时间后，不得在该转让账簿上进行任何此类公司普通股的进一步转让。

2.8公司普通股退还。

(A) 在交易结束日或之前，MEDS和本公司应共同选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司作为合并中的交易所代理(“交易所代理”)。在第一个生效时间，MEDS应向交易所代理交存(或导致 交存)，以信托形式在紧接第一个生效时间之前的 公司普通股持有人(持有被排除股份或持不同意见股份的持有人除外)的情况下，向交易所代理交存代表根据第2.5(A)节可发行的MEDS股本股份以换取公司普通股的簿记股份的证据。此外，根据第2.8(C)条的规定，根据第2.8(C)条支付的任何股息或分派，应在首次生效时间后根据需要不时向交易所代理交存的方式提供药品。所有代表股票、股息、分派和存放于交易所代理的现金的证书在下文中被称为“外汇基金”。

(B) 在第一个生效时间之后立即生效，但无论如何不迟于第三个生效时间^研发)此后的营业日，订约方 应促使交易所代理向已转换为收到合并对价的权利的公司普通股的记录持有人和根据第2.8(C)条支付的任何股息或分派邮寄：(I)以惯常格式发送的信函，其中包含MEDS或交易所代理可能合理指定的规定，以及(Ii)用于交出公司普通股以换取合并对价的指示，以及根据第2.8(C)条应支付的任何股息或分派。于交回正式签立之送函及交易所代理所合理要求之其他文件后，该等公司普通股持有人(除外股份或持不同意见股份除外)有权 收取账面股份作为交换，该等股份相当于该持有人 根据第2.5(A)节条文有权收取之全部MEDS股本股份，以及根据第(Br)2.8(C)节规定应支付之任何股息或分派。

(C) 不得向持有任何公司普通股的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有者递交正式签署的转让书(届时(或稍后，在适用的付款日期))，受适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响，该持有人有权收取所有该等股息及分派，但须受适用的有效时间 之后的首次生效时间 之后宣布或作出的其他分派。

(D) 任何存放于交易所代理的外汇基金于截止日期后180天内仍未分派给公司普通股持有人的任何部分，须应要求交付予尚存公司，而任何公司普通股持有人(代表除外股份或持不同意见股份者除外)如至今仍未按照第2.8节交付正式签立的传送书，则其后只可向尚存公司索偿其就合并对价及与Meds Capital Stock股份有关的任何股息或分派的申索。

(E) 任何一方均不对任何公司普通股持有人或任何其他人就任何股票(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。

2.9净现金和公司估值的计算。

(A) 不迟于截止日期，MEDS将向公司提交一份时间表(“MEDS净现金时间表”)，合理详细地阐述MEDS善意的估计MEDS净现金计算，包括其每个组成部分(截至晚上11：59的“MEDS 净现金计算”)。在截止日期前的最后一个工作日(“现金确定时间”)，由MEDS的首席财务官(或如果当时没有首席财务官，则为MEDS的首席财务和会计官)准备和认证。MEDS应根据公司的合理要求(尽可能以电子方式)向公司提供编制MEDS净现金时间表所使用或有用的工作文件和备份材料，并在公司合理要求的情况下，在合理时间和在合理通知下，向MEDS的会计师和律师提供MEDS净现金计算。 MEDS净现金计算应包括MEDS在现金确定时间对计算公司合并股份所需的第 1.1(A)节所定义术语的确定。

2.10进一步行动。如在首次生效后的任何时间，尚存公司认为有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，或将本公司所有权利及财产的全部权利、所有权及管有 授予尚存公司，则尚存公司的高级职员及经理应获全面授权，而 应以他们及其商业上合理的努力(以本公司名义、合并子公司的名义、尚存公司的名义及其他方式)采取该等行动。

2.11税收后果。双方承认并同意，就美国联邦政府(以及适用的州和地方)而言，所得税目的 第一次合并和第二次合并合在一起，旨在符合《守则》第368(A)条的规定的重组。双方采用本协议作为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”。

2.12扣缴。每一家交易所代理人、药品监督管理局和第一步存续公司(各自为“扣缴代理人”) 有权从根据本协议交付的任何对价(包括成交分配)中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用法律必须从该对价中扣除或扣留的金额；但条件是： 如果扣缴义务人确定根据本合同向公司任何成员支付的任何款项需要扣除和/或扣缴， 则除非涉及补偿性付款或由于未能交付第5.5(C)节所述的证书，否则扣缴义务人应(I)在确定决定后在合理可行的情况下尽快向该成员发出通知，和(Ii)在关闭之前采取商业上合理的努力与该成员合作，以减少或取消任何此类扣除和/或扣缴。 在此类金额被如此扣除或扣留的范围内，并汇给适当的税务机关，则就本协议下的所有目的而言，该等款项应被视为已支付给以其他方式本应获得该等款项的人。

第3节公司的陈述和担保。

除本公司向医药公司提交的书面披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，在第3节的规定下，本公司对医药公司和合并子公司的声明和担保如下：

3.1到期组织；子公司。

(A) 本公司是根据特拉华州司法管辖区法律正式注册成立或以其他方式组织、有效存在且信誉良好的公司或其他法人实体，并拥有一切必要的权力及权力：(I)以其目前的业务开展方式经营其业务，(Ii)以其财产及资产及 资产目前拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产，及(Iii)履行其在所有受其约束的合同下的义务。

(B) 根据所有司法管辖区的法律，本公司已获正式许可及有资格开展业务，且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，而就其业务目前进行的方式而言，其业务性质需要 该等许可或资格，但在个别或整体未能取得该等许可或资格的司法管辖区则不会 有理由预期不会对本公司造成重大不利影响。此类司法管辖区载于《公司披露时间表》第3.1(B)节。

(C) 除本公司披露附表第3.1(C)节所述外，(I)本公司没有附属公司，本公司 不拥有任何其他实体的任何股本或成员权益，或任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制 ；(Ii)本公司不是、也从未以其他方式直接或间接地成为任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的一方、成员或参与者；(Iii)本公司并无同意或有义务对任何其他 实体作出任何未来投资或出资，或受任何合约约束，而根据该等合约，本公司可能有责任对任何其他 实体作出任何投资或出资；及(Iv)本公司于任何时间并无是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对该等实体的任何债务或其他 义务负上法律责任。

3.2组织文件。公司已向MEDS交付了准确、完整的公司组织文件副本。本公司没有在任何实质性方面违反或违反其组织文件。

3.3权威；协议的约束性。本公司拥有订立及履行本协议项下义务及完成预期交易所需的一切必要公司权力及授权。本公司董事会已(I)确定拟进行的交易对本公司及其股东是公平、明智及符合其最佳利益的，(Ii)已批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取的，及(Iii)决定根据本协议所载的条款及受 所载条件的规限，建议本公司的股东投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署及交付，并经适当授权、签署及由医药及合并机构交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况的规限。

需要3.4票。公司普通股多数流通股持有人的赞成票(作为单一类别投票)(“所需公司股东投票”)，是通过和批准本协议及批准预期交易所必需的任何公司资本股票持有人的唯一一票。本公司已取得本公司股东的书面同意，足以根据DGCL第228条就采纳及批准本协议及拟进行的交易进行所需的公司股东投票，以代替召开会议。

3.5不违反；同意。

(A) 根据获得所需的公司股东投票、DGCL要求的第一份合并证书的提交以及DGCL和DLLCA要求的第二份合并证书的提交，(X)公司签署、交付或履行 本协议，或(Y)完成预期的交易，将不会直接或间接(包括或不包含 通知或时间流逝)：

(I) 违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

(Ii) 违反本公司或本公司拥有或使用的任何资产所依据的任何法律或命令，或给予任何政府当局或其他人士质疑拟进行的交易、行使任何补救措施或根据任何命令获得任何救济的权利，或给予任何政府当局或其他人士质疑 拟进行的交易或根据该法律或命令行使任何补救或获得任何救济的权利；

(Iii) 违反、抵触或导致实质性违反任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司持有的任何政府授权的权利；

(Iv) 违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款或导致违约，或给予任何人以下权利：(A)宣布任何公司材料合同下的违约或行使任何补救措施，(B)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货计划更改，(C)加速任何公司材料合同的到期或履行，或(D)取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款， 除任何非实质性违约、违约、处罚或修改外；或

(V) 导致对本公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(许可的产权负担除外)。

(B) 除(I)要求公司股东投票，(Ii)根据DGCL向特拉华州州务卿提交第一份合并证书，(Iii)根据DLLCA向特拉华州州务卿提交第二份合并证书，以及(Iv)根据适用的联邦和州证券法，公司可能需要 的同意、豁免、批准、命令、授权、登记、声明和备案，本公司不是，不是，也不需要就(X)本协议的签署、交付或履行或(Y)预期交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人发出任何通知，或获得任何人的同意。

(C) 公司董事会已经并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于业务合并的限制，在适用于本公司的范围内，不适用于本协议的签署、交付和履行 以及完成预期的交易。没有其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议或任何预期的交易。

3.6大写。

(A) 公司披露明细表第3.6(A)节规定了截至本协议签订之日公司准确、完整的资本化表。除公司普通股外，不存在已发行和已发行的公司股本。

(B) 公司披露明细表第3.6(A)节所列的所有已发行公司普通股均已得到正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，除组织文件或适用证券法规定的产权负担外，不存在任何其他产权负担。任何已发行公司普通股均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且任何已发行公司普通股均不受以本公司为受益人的任何优先购买权的约束。除本文预期外，并无任何公司合约涉及投票、登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何认购权或类似权利)任何公司股本。本公司不承担回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股或其他证券的任何义务，也不受其可能有义务的任何合同的约束。 公司披露明细表第3.1(B)节准确而完整地列出了本公司持有的与公司普通股有关的所有回购权利(包括根据行使期权发行的股份)，并指明了哪些回购 权利目前可以行使。

(C) 除本公司披露时间表第3.6(C)节所述外，本公司并无任何期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人士提供基于股权的薪酬。

(D) 除公司披露明细表第3.6(D)节所述外，不存在：(I)收购任何公司普通股或公司其他证券的未偿还认购、期权、催缴、认股权证或权利(无论目前是否可行使)，(Ii) 可转换为或可能转换为任何股本或公司其他证券的未偿还证券、文书或债务 。(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划) 或合同，根据该计划，公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何股权或任何其他证券 或(Iv)任何人可能合理地可能引起或提供其主张的条件或情况，大意是该人有权收购或接受本公司的任何股本或其他证券的股份， 并且没有未偿还或授权的股票增值、影子股票、与本公司有关的利润分享或其他类似权利。

(E) 本公司所有已发行的公司普通股及其他证券的发行及授予均符合(I) 所有适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约所载的所有要求。

3.7财务报表。

(A) 本公司披露附表第3.7(A)节包括本公司截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期资产负债表及本公司未经审核的估计收益、现金流量及合伙人资本变动报表(统称为“公司财务”)的真实及完整副本。本公司财务报表(A)乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)(除本公司财务报表可能并无 附注及其他GAAP可能要求并须作出正常及经常性年终调整的列报项目 ，而该等项目在金额上并不合理地预期为重大事项)按一贯原则编制，除非其中另有注明，及(B)在所有重大方面公平地反映本公司截至 日期及其内所示期间的财务状况及经营业绩。

(B)本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权而执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制本公司的财务报表，并维持对本公司资产的问责，(Iii) 只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触本公司的资产；及(Iv) 本公司资产的记录问责会定期与现有资产进行比较，并会就任何差异采取适当的 行动。本公司在财务报告方面维持与类似情况的私营公司的做法一致的内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

(C) 公司披露明细表第3.7(C)节，本公司已向MED提交了自2021年1月1日起本公司创建或管理所有证券化交易和“表外安排”(定义见交易所法案下的S-k条例第303(C)项)的文件的准确而完整的副本。

(D) 自2021年1月1日以来，并无任何有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查 与本公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起。自2021年1月1日以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司所采用的内部会计控制制度在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司、本公司管理层或参与本公司编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他 雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii) 任何与上述任何事项有关的索偿或指控。

3.8未作更改。除《公司披露日程表》第3.8节所述外，自2024年1月1日至本协议签订之日止，本公司仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签署和履行及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，且未发生任何(X) 公司重大不利影响或(Y)采取任何下列行为：

(A) 就任何股本宣布、应计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配；或回购、赎回或以其他方式回购其股本或其他证券的任何股份(公司普通股除外)， 根据本协议日期生效的协议，规定在终止对MEDS或其任何附属公司的服务时，以不超过股份的购买价格回购股份。

(B) 除因预期结束而作出的任何规定外，修订其任何组织文件或使其生效或 成为任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方，但为免生疑问，预期的交易除外；

(C) 出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或扣押或授权下列任何上述行动：(I)本公司的任何股本或其他证券，(Ii)收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或(Iii)可转换为或可交换为本公司的任何股本或其他证券的任何工具；

(D) 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业。

(E) (I)借钱给任何人，(Ii)因借入款项而招致或担保任何债务，(Iii)担保他人的任何债务证券 或(Iv)作出任何资本开支或承担；

(F) 除适用法律或任何员工计划所要求的以外：(I)通过、制定或订立任何员工计划，包括为免生疑问， 任何股权奖励计划；(Ii)导致或允许修改任何员工计划，而不是法律所要求的或为《守则》第409a条的目的而进行的修订；(Iii)支付任何奖金或任何利润分享或类似付款(根据任何员工计划在本协议之日履行的义务除外)，或增加支付给任何董事、高级职员或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或报酬的数额，(Iv)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利， 或(V)雇用任何高级职员、雇员或顾问；

(G) 在正常业务过程之外进行任何重大交易；

(H) 收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；

(I) 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何材料公司知识产权(在正常业务过程中依据非排他性许可除外)；

(J) (除以往惯例外)作出、更改或撤销任何重大税务选择；对任何报税表提交任何重大修订； 就任何重大税务申索作出和解或妥协；就可发出评税或重估的期间放弃或延长任何诉讼时效(根据提交任何报税表的延期而作出的任何延期除外)；与任何政府当局订立《守则》(或任何类似法律)第7121条所述的任何“结束协议”；或 采用或更改有关税务的任何重大会计方法；

(K) 放弃、解决或妥协针对本公司的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外 (I)总金额不超过100,000美元(不包括根据现有保单或其续期支付的金额)和(Ii)不对本公司的运营或业务施加任何实质性限制，或对本公司的行为或承认不当行为实施任何衡平法救济。

(L) 在正常经营过程中以外的其他重大债务，包括应付帐款和应计费用，逾期或者不偿还的；

(M) 免除对任何人的任何贷款，包括其雇员、高级职员、董事或附属公司；

(N) 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何材料药品知识产权(在正常业务过程中除外)；

(O) 在任何实质性方面终止或修改任何重大保险单，或不行使任何重大保险单的续期权利；

(P) 订立、修改、终止或放弃任何公司材料合同项下的任何材料选择权或权利；

(Q) (I)大幅改变本公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或(Ii)同意大幅改变由向 公司许可知识产权的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款；或

(R) 同意、解决或承诺执行上述任何一项。

3.9没有未披露的负债。本公司并无任何负债、负债、债务、开支、申索、欠款、 任何种类的担保或背书，不论是应计、绝对、或有、到期、未到期或其他(每一项均为“负债”)， 在每种情况下，均不存在须在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映或预留的任何类型的负债，但以下情况除外：(A) 本公司未经审计的中期资产负债表所披露、反映或预留的负债；(B)自本公司未经审核的中期资产负债表之日起在正常业务过程中产生的正常和经常性流动负债 (与任何违约、违反担保、侵权、侵权或违法行为无关)，(C)履行公司合同项下义务的负债，(D)与预期交易相关的负债 和(E)公司披露明细表第3.9节所列的负债。

3.10资产所有权。本公司对在其业务或营运中使用或持有或声称由本公司拥有的所有有形财产或有形资产及设备拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益 ，包括：(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有有形资产及(B)反映于本公司账簿及记录的由本公司拥有的所有其他有形资产 。所有该等资产均由本公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司免费租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

3.11不动产；租赁。本公司并无任何不动产，亦从未拥有任何不动产。本公司已向MEDS (A)本公司直接或间接持有有效租赁权的所有房地产以及本公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单，及(B)拥有该等房地产的所有租约(“公司房地产租约”)的副本(“公司房地产租约”)，该等租约均具十足效力及效力， 并无任何现有的重大违约。公司披露明细表第3.11(A)节列出了公司房地产的所有租约。

3.12知识产权。

(A) 公司披露时间表第3.12(A)节是所有公司注册知识产权的准确、真实和完整的清单。

(B) 《公司披露日程表》第3.12(B)节准确识别了：(I)将任何公司知识产权许可给公司的所有公司合同(但不包括(A)任何非定制软件，即(1)仅以可执行代码或目标代码的形式根据非独家的内部使用软件许可证和与此类软件相关的其他知识产权获得许可，且 (2)未被纳入公司的任何产品或服务的开发、制造或分销中，也未对该产品或服务的开发、制造或分销产生重大影响，(B)在购买或使用设备、试剂或其他材料时以非独家方式获得许可的任何知识产权，(C)根据保密协议和(D)公司与其员工之间的保密协议提供的任何机密信息(以公司的标准格式)，(Ii)相应的公司合同，根据该合同，该公司知识产权被许可给公司，以及(Iii)授予公司的一个或多个许可是独家的还是非独家的。

(C) 《公司披露日程表》第3.12(C)节准确识别了每一份公司合同，根据这些合同，任何人 被授予不起诉任何公司知识产权的许可或契诺，或以其他方式获得或获得任何公司知识产权的任何权利(无论目前是否可以行使) (除(I)根据保密协议提供的任何保密信息和(Ii)非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何公司知识产权以外)，以使该学术合作者、供应商或服务提供商能够为公司的利益提供服务)。

(D) 除公司披露时间表第3.12(D)节所述外，公司不受任何合同约束，公司知识产权也不受任何合同约束，该合同包含以任何方式限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主张或执行任何公司知识产权的能力的任何契约或其他条款。

(E) 公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益(但以下情况除外)：(I)向公司授权的公司知识产权，或公司披露明细表第3.12(C)节确定的共有权利，(Ii)任何非定制的软件，(A)根据非独家内部使用软件许可证和与该软件相关的其他知识产权，仅以可执行或目标代码形式许可给公司，以及(B)未被纳入开发、 制造、 制造、本公司的任何产品或服务，以及(Iii)在购买或使用设备、试剂或其他材料时以非排他性方式获得许可的任何知识产权)，在每一种情况下都没有任何产权负担 (许可的产权负担除外)。在不限制前述一般性的原则下：

(I) 公司注册知识产权注册或申请或续期注册所需的所有文件和文书均已有效签署、交付并及时提交适当的政府主管部门。

(Ii) 除本公司披露明细表第3.12(E)(Ii)节所述外，现在或以前是本公司雇员或承包商的每个人，以及现在或曾经参与本公司任何知识产权的创造或开发的每个人，都已签署了一份有效的、可强制执行的协议，其中包含该知识产权目前转让给本公司以及保护本公司商业秘密和机密信息的保密条款。

(Iii) 据本公司所知，本公司任何现任或前任成员、高级管理人员、董事或雇员对声称由本公司拥有的任何公司知识产权或在该等权利中并无任何申索、权利(不论 目前是否可行使)或权益。据本公司所知，本公司任何员工均不受任何限制其履行本公司职责的合同的约束或以其他方式约束，或(B)违反与任何前雇主或其他人士签订的有关声称由本公司拥有的公司知识产权的任何合同，或违反保护商业秘密和构成公司知识产权的机密信息的保密条款。

(Iv) 未直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或创建公司拥有所有权权益的任何公司知识产权 或部分。

(V) 本公司已采取合理步骤，对本公司作为机密或商业秘密持有或声称持有的所有专有 信息保密，并以其他方式保护和执行其权利。

(Vi) 本公司未将任何公司的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何公司的知识产权转让或以其他方式转让给任何其他人士。

(Vii)据公司所知，公司知识产权构成公司开展当前业务所需的所有知识产权；但上述陈述不代表不侵犯知识产权。

(F) 公司已向MEDS交付或提供所有公司知识产权协议的完整、准确的副本。就各公司知识产权权利协议而言：(I)该等协议对本公司具有效力及约束力，并具十足效力及效力，(Ii) 本公司并无收到任何根据该协议发出的终止或撤销通知，或根据该协议收到任何违反或违约的书面通知，而该等违反行为并未获纠正或放弃，及(Iii)本公司，而据本公司所知，该等协议并无任何重大违约或违约行为。

(G) 本公司当前销售或开发中的任何产品的制造、营销、销售、要约出售、进口、使用或预期用途或其他处置不违反本公司与任何其他第三方之间的任何许可或协议，且据本公司所知，不侵犯或挪用任何其他人的任何有效和已颁发的专利权或其他知识产权，而侵权或挪用合理地预期会对本公司产生重大不利影响。据公司所知，没有任何第三方侵犯公司在公司知识产权范围内拥有的任何专利，或以其他方式违反任何公司知识产权协议。

(H) 截至本协议日期，公司不参与任何法律程序(包括但不限于对任何公司知识产权的有效性、可执行性、权利主张的构建、所有权或使用、出售、要约出售、许可或处置的权利提出异议、干预或其他程序)。公司未收到任何书面通知，声称 任何公司知识产权或其中所述或涵盖的任何产品、方法或过程的拟议使用、销售、要约出售、许可或处置侵犯、挪用或违反任何其他人的权利，或公司以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。公司的任何知识产权均不受任何政府当局的命令、判决、法令或与任何政府机构达成的限制公司利用任何公司知识产权的能力的悬而未决的 命令、判决、法令或协议的约束。

(I) 公司注册知识产权的每一项在任何时候都在所有实质性方面都符合所有适用法律的要求并予以保存，并且为保持该公司注册知识产权的全部效力而需要进行或采取的所有备案、付款和其他行动已在适用的截止日期前完成。据本公司所知，颁发或授予的所有公司注册知识产权均有效并可强制执行。

(J)据本公司所知，本公司拥有、使用或申请的任何商标(无论注册或未注册)或商号与任何其他人拥有、使用或申请的商标(无论注册或未注册)或商号存在冲突或干扰 。本公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标(不论注册或未注册)的相关商誉或固有商誉均未受本公司根据公认会计原则厘定的减值。

(K) 除本公司披露明细表第3.12(B)或3.12(C)节所述或本公司在正常业务过程中签订的许可证、分销或服务协议所载外，(I)本公司不受任何合同约束，不因任何侵犯知识产权、挪用公款、对本公司具有重大意义的索赔或类似索赔而赔偿、辩护、保护或补偿任何其他人；(Ii)本公司从未承担、或同意履行或 以其他方式承担责任，另一人因侵犯、挪用或违反任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任 ，这些承担、协议或责任在本协议之日仍然有效。

(L) 由于签署、交付和履行本协议，本公司不是任何合同的一方，该合同将导致 授予任何公司知识产权的任何许可或其他权利，导致违反、违约或终止有关任何公司知识产权的合同 ，或损害公司或尚存的公司及其子公司使用、销售或许可或强制执行任何公司知识产权或其部分权利的权利，除非发生任何此类授予或减值，而不是单独或总体上，合理预期会对公司造成实质性的不利影响。

3.13协议、合同和承诺。

(A) 《公司披露日程表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期有效的下列公司合同 (每份合同均为《公司材料合同》，统称为《公司材料合同》)，但不包括 任何员工计划：

(I) 与并非在正常业务过程中达成的任何赔偿或担保协议有关的每份公司合同；

(Ii) 包含以下内容的每份公司合同：(A)限制公司或幸存公司从事任何行业或与任何人竞争的自由的任何契约，或限制公司产品或服务的开发、制造或分销的任何契约(B)任何最惠价安排，(C)任何排他性条款或(D)任何非邀请性条款，在上述情况下，限制公司的活动(为免生疑问，不包括为公司利益而制定的此类条款)；

(Iii) 每份公司合同(A)，任何人根据该合同授予公司任何知识产权下的独家许可，或(B) 根据该合同，公司授予任何人任何公司知识产权下的独家许可；

(Iv) 根据本协议的明示条款，与资本支出有关并要求在本协议日期后付款超过100,000美元的每份公司合同，且不得取消而不受处罚；

(V) 与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份公司合同；

(Vi) 与任何按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议有关的每份公司合同，或与借款或信贷超过100,000美元或就公司任何资产或与公司高管或董事的任何贷款或债务有关的任何重大产权负担有关的文书 ；

(Vii) 要求在本协议日期后由公司支付或向公司支付超过100,000美元的每份公司合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)，(B)任何涉及提供与公司任何临床前或临床开发活动有关的服务或产品的协议，(C)任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，公司有持续义务开发或营销任何产品，技术或服务，或任何协议，根据该协议，本公司有持续义务开发不会全部或部分归本公司所有的任何知识产权，或(D)向或从任何 第三方许可任何专利、商标注册、服务商标注册、商号或版权注册以制造或生产本公司的任何产品、服务或技术的任何 合同，或销售、分销或商业化本公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，除在正常业务过程中签订的公司合同外；

(Viii) 公司与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为公司提供与预期交易相关的咨询服务；

(Ix) 公司作为当事一方或其任何资产和财产目前受其约束的每份公司合同，其中涉及公司的年度付款义务或每年向公司支付的款项超过100,000美元；

(X) 公司房地产租赁；或

(Xi) 本公司不可随意终止(不含罚款或付款)的任何其他公司合同，及(A)本协议日期后本公司根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取的 或超过100,000美元的债务，或本协议日期后的债务总额超过100,000美元，或(B)对本公司整体业务或营运具有重大意义的。

(B) 本公司已向医药公司交付或提供准确完整的本公司所有材料合同副本，包括对合同的所有修订 。没有非书面形式的公司材料合同。据公司所知，截至本协议日期，公司未有 任何其他一方违反、违反或违反公司材料合同的任何条款或条件，或收到 通知，违反、违反或违反任何公司材料合同的任何条款或条件， 允许任何其他方取消或终止任何此类公司材料合同，或允许任何其他方寻求损害赔偿 ，这将合理地预期会对公司产生重大不利影响。就本公司而言，自本协议签订之日起，公司的每一份材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。任何人 不得根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料条款或条款重新谈判或有权更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料条款或条款向公司支付或应付的任何材料金额。

3.14遵守；许可；限制。

(A) 本公司一直严格遵守所有适用法律，自2021年1月1日以来一直如此。没有任何政府当局的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计、命令或其他行动悬而未决，据公司所知，也没有对公司构成威胁的任何协议或命令。 没有对公司具有约束力的协议或命令，其效果是(I)已经或将合理地预期具有禁止公司任何业务实践、公司收购任何重大财产或公司目前进行的业务 的效果，(Ii)合理地可能对本公司遵守本协议或履行本协议项下任何约定或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地可能具有阻止、推迟、 违法或以其他方式干扰预期交易的效果。

(B) 本公司持有对本公司目前进行的业务运营具有重大意义的所有必需的政府授权(“本公司许可证”)。公司披露时间表的第3.14(B)节确定了每个公司的许可证。本公司在实质上遵守本公司许可证的条款。没有任何法律诉讼正在进行中，或据本公司所知， 受到威胁，寻求撤销、大幅限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益将在第二个生效时间后立即适用于尚存的公司或其子公司，其条款与公司在本协议日期和紧接第一个生效时间之前的条款基本相同。

(C) 没有任何法律诉讼悬而未决，据本公司所知，本公司涉嫌实质性违反了《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)、《公共卫生服务法》(PHSA)、 食品和药物管理局(FDA)法规、《受控物质法》或FDA或其他类似的政府主管部门颁布的任何类似法律，负责监管开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、药品分销和进出口(“药品监管机构”)。

(D) 本公司持有任何药品监管机构为开展本公司当前业务以及其任何候选产品(“本公司候选产品”)的开发、测试、制造、加工、储存、标签、分销和进口或出口(统称为“本公司监管许可证”)所需的所有政府授权，且该等本公司监管许可证并未(I)被撤销、撤回、暂时吊销、 取消或终止或(Ii)以任何不利方式修改，但非重大不利修改。本公司在所有重大方面均遵守《公司监管许可证》，自2021年1月1日以来未收到任何药品监管机构的任何书面通知或其他 书面通信，涉及(A)任何重大违反或未能实质性遵守任何《公司监管许可证》的条款或要求，或(B)任何《公司监管许可证》的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或不利的 重大修改。本公司已向MEDS提供公司拥有或控制的与本公司候选产品及本公司候选产品的开发、测试、制造、加工、存储、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本(如果有)：(X)不良事件报告；材料研究摘要数据；检查报告、不良发现通知、无标题信件、警告信和其他书面函件；与任何药品监管机构的会议记录和(Y)类似的报告、材料研究数据、 通知、信件、材料通信和与任何其他政府机构的会议记录。所有这些信息在所有重要方面都是准确和完整的。

(E) 本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助，或本公司或其现有产品或候选产品(包括本公司候选产品)参与的所有临床、临床前和临床前及其他研究和试验，如仍未完成， 将按照标准的医学和科学研究程序，并在所有实质性方面遵守药品监管机构和其他适用法律的适用法规，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。本公司尚未收到来自任何药品监管机构的任何书面通知、通信或其他通信，该通知、通信或其他通信要求或据本公司所知威胁发起任何行动，以对或以其他方式终止、推迟或暂停由本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助的任何临床研究，或本公司或其现有产品或候选产品(包括本公司的候选产品)参与的任何临床研究。此外，并无参与由本公司或据本公司所知以本公司名义进行的任何临床研究的临床 调查员、研究人员或临床工作人员 未被取消参与涉及本公司产品候选人的研究的资格，而据本公司所知，取消该等临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动并未受到书面威胁 或正在进行中。

(F) 据本公司所知，本公司不是，也不是本公司任何候选产品的合同制造商，根据第56 FED规定的《最终政策》，本公司不是、也不是FDA针对其业务或产品进行的任何悬而未决的调查对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司未就其 业务或产品作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金” 最终政策及其任何修正案。根据《美国法典》第335A条或(Ii)任何类似的适用法律，本公司及据本公司所知，任何与本公司产品候选产品有关的合同制造商或其各自的高级管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致被取消资格或被排除在外的行为。据本公司所知，并无任何与其业务或产品有关的除名或排他性索赔、诉讼、法律程序或调查悬而未决或威胁本公司，而据本公司所知，任何合同制造商与任何本公司产品候选人或其各自的高级管理人员、员工或代理有关。

(G) 自2021年1月1日以来，本公司为或据本公司所知，为任何 本公司候选产品进行的所有制造作业，在所有实质性方面一直并正在遵守适用的法律，包括FDA关于当前良好制造实践的标准，包括21 C.F.R第210和211部分中包含的适用要求，以及美国以外国家/地区的政府当局颁布的相应法律。

(H) 本公司拥有的任何实验室或制造场所，据本公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所对于任何公司产品候选产品，(I)不受药品监管机构关闭或进出口禁令的约束 或(Ii)收到FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信件或类似信件或来自FDA或其他政府当局的指控或断言违反任何适用法律的通知，在每种情况下，未得到相关政府当局满意的遵守或关闭。

3.15法律诉讼；命令。

(A) 并无未决法律程序，且据本公司所知，并无任何人士以书面威胁展开任何法律程序 ：(I)涉及本公司或本公司拥有或使用的任何重大资产，或(Ii)对拟进行的交易构成挑战，或 可能会阻止、延迟、违法或以其他方式干扰拟进行的交易。

(B) 本公司或本公司拥有或使用的任何重大资产并无受制于任何命令。

3.16税务事项。

(A) 根据适用的法律，公司已及时提交他们必须提交的所有所得税申报单和所有其他重要纳税申报单。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用的法律 。除不具实质性的例外情况外，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未提出本公司须受该司法管辖区课税的申索。

(B) 本公司(或其代表)应缴或欠缴的所有重要税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴交 。截至本公司未经审核中期资产负债表日期或之前的期间(或部分)的未缴税款 不会大幅超过本公司未经审核中期资产负债表所列的应计本期税项。自本公司未经审核中期资产负债表的日期起计，本公司并无在正常业务范围以外或在其他方面与过往习惯及惯例不符的任何重大税项负债。

(C) 本公司已扣缴并向适当的政府当局支付因任何已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、成员或其他第三方的任何款项而需要预扣和支付的所有重大税款。

(D) 本公司任何资产并无任何税项负担(“准许负担”定义(A)段所述的负担除外) 。

(E) 任何政府当局均未提出、提出或评估任何未及时全额支付的与本公司有关的重大税款不足之处。本公司并无任何待决(或根据书面通知，受威胁)资料 因或与本公司税务有关的任何责任而进行的审计、评估、审查或其他行动。本公司(或其任何前身)并未放弃任何有关物料税的诉讼时效，或同意与 就物料税评估或不足之处延长任何期限。

(F) 在过去五年中，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(G) 本公司并非任何税收分配、分税或类似协议(包括赔偿安排)的一方，但在正常业务过程中与供应商、客户、贷款人、 或业主订立的商业合同(“普通课程协议”)中的惯常赔偿条款除外。

(H) 本公司从未是提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、根据合同 (普通课程协议除外)或其他规定，本公司对任何个人(本公司除外)的纳税不承担任何实质性责任。

(I) 本公司并未就库务规例 301.6111-2(B)(2)或1.6011-4(B)(2)条订立任何被视为“须申报交易”的交易。

(J) 本公司不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何项目，原因是：(I)在截止日期或之前的应纳税期间改变或使用不当的会计方法；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》； (Iii)在结算日或之前进行的分期销售或未结交易处置；(Iv)在结算日或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入，但反映在公司未经审计的中期资产负债表中或自公司未经审计的中期资产负债表之日起在正常业务过程中收到的该等金额除外；或 (V)公司间交易或根据准则第1502条(或任何相应的国家、地方或外国所得税法的任何相应规定或类似规定)在财政部条例中说明的超额亏损金额。

(K) 本公司从未选择被归类为S公司，以缴纳美国联邦所得税。

(L) 本公司并不知悉任何事实，亦未在知情情况下采取或同意采取任何行动，而在每个情况下， 合理预期会阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的任何行动。

3.17雇员和劳工事务；福利计划。

(A) 《公司披露日程表》第3.17(A)(I)节包含一份完整而准确的信息清单，其中包括公司每一位在职员工的适用信息，包括每一位正在休假或处于其他非在职状态的员工：姓名、雇用单位、工作地点、职称、聘用日期、服务参考日期(如果与聘用日期不同)、《公平劳工标准法》下的豁免或非豁免分类、在职或非在职状态(以及此类非在职状态和预期回归日期的原因)。 如果知道)、工作签证状态、当前基本工资或工资率、上一年基本工资或工资率、当前激励薪酬目标、上一年激励薪酬目标、上一年激励薪酬、当前佣金率和今年迄今获得的佣金 、上一年佣金比率和上一年赚取的佣金、应计但未使用的带薪假期。《公司披露日程表》第3.17(A)(Ii)节 包含一份完整而准确的清单，列出所有以租赁、合同工或与第三方雇主的类似安排为公司提供服务的个人，或(B)作为独立承包商(不包括会计、税务、法律和类似服务提供商)的个人，以及第(A)和(B)款所述的每个人的当前薪酬或费用、聘用日期、工作地点以及他们为公司提供的服务的性质。

(B) 据本公司所知，为本公司提供服务的任何员工或独立承包商均不受任何旨在限制其代表本公司从事任何活动、服务、职责或实践能力的合同的约束。 没有担任管理或执行职位的员工在本公司结束前或在结束后六(6)个月内通知本公司有意辞职、退休或以其他方式终止其工作。

(C) 本公司的现任或前任员工不是或曾经由工会或类似的员工组织就此类雇用 代表。本公司不是与工会或组织签订 任何集体谈判协议或谅解的一方，不受其约束，也不受其约束，或目前正在就与其订立的任何集体谈判协议或谅解进行谈判。据本公司所知，目前没有 ，在过去三(3)年中，工会或其代表没有组织本公司任何员工的任何活动或程序。在过去三(3)年中，未发生任何罢工、重大减速、停工 或据本公司所知，本公司员工或与本公司员工有关的任何罢工威胁。对于公司任何员工的任何不公平劳动行为，国家劳动关系委员会或其他政府当局不会提出任何指控或投诉 (据公司所知，也没有受到威胁)，公司也不受有关不公平劳动行为索赔的任何现有命令、判决或 决定的约束。

(D) 在过去三(3)年中，本公司一直在所有重要方面遵守所有适用法律，包括但不限于有关工资、工时、就业歧视、举报人保护、报复、工人分类、工作场所安全和健康、移民、员工数据隐私、安全、扣缴和报告、工人补偿、失业保险和终止雇佣的法律。除本公司披露附表第3.17(D)节所述的 外，在过去三(3)年内，本公司并无(I)收到任何实际或指称违反任何该等法律或违反任何该等协议的书面或据本公司所知的口头通知，而据本公司所知，并无任何理由，或(Ii)已接受或接获任何政府当局就任何雇佣事宜进行的审核或调查的通知。

(E) 本公司不拖欠向为本公司提供服务的任何员工或其他个人支付的工资、薪金、佣金、奖金、费用或任何服务的其他补偿。

(F) 在过去十二(12)个月内，本公司并无发生《工人调整》及《1988年再培训通知法》(“WARN法案”)所界定的“大规模裁员”或“工厂关闭”事件，本公司亦未有 参与裁员或终止雇佣合约的数目足以触发适用 类似WARN法案的任何州、地方或外国法律或法规。

(G) 除公司披露明细表第3.17(G)节所述外，本公司或其任何ERISA关联公司 从未根据或通过任何员工计划赞助、贡献或提供福利，也没有义务根据或通过任何员工计划 贡献或提供福利 。

3.18环境问题。自2021年1月1日起，公司一直遵守所有适用的环境法律，其中遵守 包括公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但不遵守的情况除外， 单独或整体不会对公司造成重大不利影响。自2021年1月1日以来，本公司未收到来自政府当局、公民团体、员工或其他方面的任何书面通知或其他 通信，声称本公司未遵守任何环境法，且据本公司所知，不存在可能 阻止或干扰本公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类未能遵守 将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知：(A)自2021年1月1日以来，本公司租赁或控制的任何物业的现任或前任 所有人均未收到任何关于本公司在任何时间拥有或租赁的物业的书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面， 声称该现任或前任所有人或本公司未遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，并且(B)根据任何环境法，本公司不承担任何重大责任。

3.19保险。本公司已向MEDS提供与本公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本。每一份此类保单都是完全有效的，本公司在所有重要方面都遵守其条款。自2022年1月1日以来，除保险承运人通常发出的保单终止通知外，本公司未收到任何关于以下实际或可能的通知或其他通信：(I)任何保险单下的任何保险索赔被取消或无效，或(Ii)拒绝、拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。本公司已就针对本公司的每项待决法律程序及时向适当的保险承保人(S)发出书面通知，且无该等承保人 就任何该等法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或将其 意向告知本公司。

3.20没有财务顾问。除本公司披露附表第3.20节所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费、找回费、咨询费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.21与关联公司的交易。公司披露明细表第3.21节描述了在过去三(3)年中，本公司一方面与任何(A)本公司高管或董事或该等高管或董事的直系亲属，(B)持有已发行公司股本超过5%(5%)投票权的所有者，或(C)据本公司所知，任何该等高级职员、董事或拥有人(本公司除外)在 (A)、(B)或(C)项中的任何“相关人士”(符合证券法下S-k规例第404项的涵义)，而该等个案属证券法下S-k规例第404项所规定须予披露的类别。

3.22隐私和数据安全。本公司已遵守所有适用的隐私法和任何与本公司业务运作有关的任何个人(包括临床试验参与者、患者、患者家属、照顾者或倡导者、医生和其他保健专业人员、临床试验调查员、研究人员、 药剂师)的隐私、安全、收集或使用个人信息的适用条款 ，但尚未或不合理地预期会对本公司产生个别或总体重大不利影响的不遵守条款除外。据本公司所知，本公司已实施并维持合理的书面政策及程序，以满足适用隐私法有关个人资料的隐私、安全、收集及使用(下称“隐私政策”)的要求 ，并已遵守该等政策及程序，但据本公司所知的不符合情况除外，亦不会合理地 预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。据本公司所知，截至本协议的日期，尚未有任何人声称或威胁本公司违反隐私法、隐私政策和/或与任何个人的隐私、安全、收集或使用有关的任何公司合同的适用条款 。据本公司所知，在本公司或代表本公司行事的任何服务提供商保管或控制的数据安全事件、个人数据泄露或其他不利的 事件或与个人信息或公司数据有关的事件 中，根据适用法律或任何公司合同的条款，此类事件、违反或事件将导致向任何人 承担通知义务。

3.23认可投资者地位。在本协议日期之前，公司普通股的每位持有人此前已向公司表示，它是美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D规则501(A)所指的“认可投资者”，或者不是美国证券交易委员会根据证券法颁布的S规则第902条所指的“美国人”。

3.24没有其他陈述或保证。本公司在此承认并同意，除本协议中包含的陈述和保证外，MEDS或代表MEDS的任何其他人都不会对本公司、其任何成员或其各自的关联公司与预期交易相关的任何其他信息做出任何明示或默示的陈述或保证，并且(受第4节所述的MEDS的明示陈述和保证的约束(在每种情况下均受MEDS披露时间表的限制和限制)，本公司、其任何代表或股东，是否依赖任何此类信息(包括其准确性或完整性)。

第 节4.药品和合并子公司的陈述和担保。

除 (A)MADS向公司提交的书面披露明细表(“MADS披露明细表”) 或(B)在本协议日期前提交给美国证券交易委员会并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开提供的MADS美国证券交易委员会文件中披露的 (A)以外(但是(I)未对提交给以下机构的任何修订生效，或在此日期或之后提供给美国证券交易委员会，且(Ii)不包括在“风险因素”标题下包含的任何披露，以及(Br)任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他章节中包含的风险披露，其范围为前瞻性声明或警示性、预测性或前瞻性)，但有一项谅解，即：美国证券交易委员会文件中披露的任何事项不应被视为就第4.1(A)、4.1(B)、4.3、4.4、4.5或4.6and(Y)应被视为已在MEDS披露时间表的某一节中披露 阅读适用于MEDS披露时间表中该章节或小节的该等MEDS美国证券交易委员会文档时，MEDS和合并单位向本公司陈述并保证如下：

4.1到期组织；子公司。

(A)每个MEDS及其子公司(包括合并子公司)都是正式注册成立或组成的公司或有限责任公司，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并具有所有必要的公司权力和授权：(I)以目前的业务开展方式开展业务；(Ii)拥有或租赁其财产和资产，并以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式使用其财产和资产，以及(Iii)履行其受其约束的所有合同项下的义务。自合并子公司成立之日起，除与本协议相关的活动或本协议预期的活动外，其未从事任何其他活动。除MEDS披露日程表第4.1(A)节规定外，MEDS的所有子公司均由MEDS全资拥有。

(B) 根据所有司法管辖区的法律，每家MEDS及其附属公司均获发牌并有资格从事业务，且(在适用于该 司法管辖区的范围内)信誉良好，而就其业务目前进行的方式而言，其业务性质需要该等许可或资格，但在个别或整体未能取得如此资格的司法管辖区则不会合理地预期该等许可或资格不会对MEDS造成重大不利影响。此类司法管辖区在药品不良反应披露时间表的第(Br)4.1(B)节中有所规定。

(C) 除《MEDS披露日程表》第4.1(C)节所述外：(I)MEDS除合并子公司外没有其他子公司，并且不拥有除合并子公司以外的任何其他实体的任何股本、任何性质的股权所有权或利润分享权益，或直接或间接控制 任何其他实体；(Ii)MEDS不是、也不是任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的当事人、成员或 参与者，和(Iii)MEDS没有同意也没有义务作出任何承诺， 也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资。MEDS在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不承担任何债务或其他义务。

4.2组织文件。MEDS已向公司提供准确、完整的MEDS组织文件副本。 MEDS在任何重大方面均未违反或违反其组织文件。

4.3权威性；协议的约束力。每一个MED和合并方均拥有订立和履行本协议项下义务以及完成预期交易所需的所有必要的公司权力和授权。MEDS董事会(在正式召集和举行的会议上)已：(A)确定预期的交易对MEDS及其股东是公平、可取和最有利的，(B)批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行MEDS股本股票，以及(C)决定根据本协议规定的条款和条件，建议MEDS股东投票批准转换， 根据本协议的条款，名称更改和股票计划股份增加(或通过所需的药品股东同意获得同意)。合并第一分部董事会(经一致书面同意)已：(X)确定拟进行的交易对合并第一分部及其唯一股东是公平的， 合宜的，并符合合并第一分部及其唯一股东的最佳利益，(Y)认为适宜并批准本协议及拟进行的交易，及(Z)决定建议合并第一分部的股东根据本协议所载条款及受条件规限， 投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。第二合并附属公司董事会已(经一致书面同意)：(X)确定拟进行的交易对第二合并附属公司及其唯一成员公平、明智及符合彼等的最佳利益，(Y)认为适宜并批准本协议及拟进行的交易，及(Z)决定建议第二合并附属公司的成员根据本协议所载条款及受该等条件的规限，投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。本协议已由犹他州和合并子公司正式签署和交付 假设由公司适当授权、执行和交付，构成药品和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个药品和合并子公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.4需要投票/同意。(A)在MEDS股东大会上所投的赞成票是批准转换、名称变更和股票计划股份增加所需的任何类别或系列MEDS股本的持有人的唯一一票(“所需药品股东投票”)，而所需的药品股东投票是批准转换、名称变更和股票计划股份增加所需的任何类别或系列MEDS股本的持有人的唯一一票 。此外，仅在获得持有有权投票的MEDS普通股多数股份的MEDS 股东的全面签署的书面同意(“所需MEDS 股东同意”)的情况下，并不需要所需的MEDS股东投票。

4.5不违反；同意。

(A) 在获得所需的药品股东投票(或所需的药品股东同意)并提交DGCL所需的第一份合并证书后，(X)药品或合并单位对本协议的签署、交付或履行，或(Y) 预期交易的完成，将不会直接或间接(有或无通知或时间流逝)：

(I) 违反、冲突或导致违反MEDS或其子公司的组织文件的任何规定；

(Ii) 违反、抵触或导致实质性违反，或给予任何政府当局或其他人士权利，以质疑拟进行的交易，或根据任何法律或命令行使任何补救措施或获得任何救济，而该等法律或命令 或由药物或其附属公司拥有或使用的任何资产须受该等法律或命令约束；

(Iii) 违反、冲突或导致实质性违反任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由MEDS或其子公司持有的或以其他方式与MEDS业务有关的任何政府授权的权利 或MEDS拥有、租赁或使用的任何资产；

(Iv) 违反、抵触或导致违反或违反任何药品材料合同的任何条款或导致违约， 或给予任何人权利：(A)根据任何药品材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(B)任何材料付款、任何此类药品材料合同下的回扣、退款、罚款或更改交货时间表；(C)加速任何药品材料合同的到期或履行 ；或(D)取消、终止或修改任何药品材料合同的任何条款；除非是任何非实质性的违约、违约、处罚或修改；或

(V) 导致对MEDS或其子公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)。

(B) 除(I)任何MEDS合同下的MEDS披露时间表第4.5节中规定的任何同意外，(Ii)所需的MEDS股东投票(或所需的MEDS股东同意)，(Iii)根据DGCL向特拉华州国务卿提交第一份合并证书，(Iv)根据DLLCA向特拉华州国务卿提交第二份合并证书，以及(V)该等同意、放弃、批准、命令、授权、登记、根据适用的联邦和州证券法可能要求的声明和备案，MEDS及其任何子公司过去、现在或 都不需要就(X)本协议的签署、交付或履行或(Y)预期交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意。

(C) MEDS董事会、合并第一董事会和合并第二董事会已经并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条中适用于企业合并的限制不适用于本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。

4.6大写。

(A) MEDS的法定股本包括(I)100,000,000股MEDS普通股，其中1,458,506股已发行且截至2024年7月23日(“资本化日期”)已发行，(Ii)10,000,000股优先股， 每股面值0.00001美元(787,754股B系列优先股(“B系列优先股”)，1,000股C系列优先股和9,211,246股X系列非票据可转换优先股)，其中15,759股B系列优先股 ，已发行0股C系列优先股和0股X系列无票据可转换优先股，截至资本化日期为 流通股。MEDS在其国库中不持有任何股本股份。

(B) MEDS普通股的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估 ，没有任何产权负担。MEDS普通股的任何流通股均不享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的约束。MEDS普通股的流通股均不受 以MEDS为受益人的任何优先购买权的约束。除本文预期外，并无任何MEDS合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)任何MEDS普通股股份。MEDS不承担回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的MEDS普通股或其他证券的义务，也不受任何合同约束。MEDS披露时间表第(br}4.6(B)节准确而完整地描述了MEDS持有的有关MEDS普通股股份(包括根据行使股票期权发行的股份)的所有回购权利，并规定了这些回购权利中的哪些权利目前可以行使。

(C) 除经修订的MEDS 2013股权激励计划(“MEDS 2013计划”)、经修订的MEDS 2014股权激励计划(“MEDS 2014计划”)和经修订的MEDS第二次修订和重启的2019年股权激励计划(“MEDS 2019计划”，以及MEDS 2013计划和MEDS 2014计划、“MEDS股票计划”)外， 除MEDS披露明细表第4.6(C)节所述外，MEDS没有任何股票期权或任何其他 计划、计划、计划为任何人提供任何基于股权的补偿的协议或安排。MEDS 2014计划最初批准了2,000,000股MEDS普通股。MEDS 2019计划最初批准了2,000,000股MEDS普通股，随后在2023年6月将可用股票数量增加了2,000,000股，后来在2023年6月通过15股1股的反向股票拆分减少了可用股票数量。截至本协议日期，没有MEDS普通股股票可根据MEDS 2014计划授予，剩余123,094股可根据MEDS 2019计划未来发行。截至本协议日期，MEDS已预留23,930股供行使或结算根据MEDS股票计划授予的MEDS期权时发行。MEDS披露日程表第4.6(C)节阐述了截至本协议之日每个MEDS期权和已发行的MEDS限制性股票单位的以下信息：(I)持有者的名称，(Ii)授予时受该MEDS期权约束的MEDS普通股股份数量和 MEDS限制性股票单位，(Iii)截至本协议日期受MEDS期权约束的MEDS普通股股票数量，(Iv)此类MEDS期权的行权价格，(V)授予该等MEDS 购股权及MEDS限制性股票单位的日期，(Vi)适用的归属时间表，包括任何加速条款及截至本协议日期的已归属及未归属股份数目，(Vii)该等MEDS购股权的到期日，(Viii)该等MEDS购股权是否拟为“激励性购股权”(如守则所界定)或非限制性购股权及 (Ix)就MEDS购股权而言，授予该等MEDS购股权所依据的计划。MEDS已向本公司提供准确且完整的股权激励计划副本，根据该计划，MEDS拥有基于股权的奖励、证明该等基于股权的奖励的所有奖励协议的格式以及董事会和股东批准MEDS股票计划及其任何修订的证据。

(D) 除未偿还的药品期权和药品限制性股票单位或药品披露附表第4.6(D)节所述外，不存在：(I)未偿还的认购、期权、催缴、认股权证或权利(无论目前是否可行使)，以获得 任何药品药品的股本或其他证券；(Ii)可转换为或可兑换药品药品的任何股份或其他证券的未偿还证券、文书或债务；(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似 计划)或合约，根据该计划，MEDS有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其股本中的任何股份或任何其他证券，或(Iv)任何人士提出申索的条件或情况，表示该人有权收购或收取任何股本股份或MEDS的其他证券。没有已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润分享或与药品有关的其他 类似权利。

(E) 所有MEDS普通股、MEDS期权、MEDS限制性股票单位和其他MEDS证券的发行和授予均符合(I)所有适用证券法和其他适用法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。

(F) 对于根据药品库存计划授予的药品期权和药品限制性股票单位，(I)每项药品期权或药品限制性股票单位的授予不迟于授予该等药品期权和药品限制性股票单位的条款生效之日(“药品授予日期”)以所有必要的公司行动正式授权，包括(视情况而定)获得药品董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准以及任何所需的股东以必要的投票或书面同意的数量批准，及(Ii)每项MEDS购股权及MEDS限制性股票单位授出乃根据其获授所依据的MEDS股票计划的条款及所有其他适用法律及监管规则或规定而作出，及(Iii)每项MEDS购股权的每股行权价 不低于适用MEDS授出日期的MEDS普通股的公平市价。

4.7.美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A) 除《MEDS披露时间表》第4.7(A)节所述外，自2022年1月1日起，MEDS已根据《交易所法案》或《证券法》(以下简称《MEDS美国证券交易委员会文件》)，在适用的基础上及时 向美国证券交易委员会提交或提交其必须提交或提交的所有表格、声明、证明、报告和文件。自向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前通过备案予以修改或取代，则在该备案之日)，每份药品美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，截至备案时，所有药品美国证券交易委员会文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实。根据制作时的情况 ，并非误导。根据(I)《交易法》第13a-14条规则和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法第906节)所要求的与药品和美国证券交易委员会相关的证明和声明 是准确和完整的，就其形式和内容而言符合所有适用法律。如本第4.7节所用，术语“文件”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B) 《美国证券交易委员会》文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面符合证券法和交易法(视情况而定)以及已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例，(Ii)根据公认会计准则编制(此类财务报表附注中可能指明的除外，或就未经审计的财务报表而言，则为美国证券交易委员会10-Q表格允许的情况下)；未经审计的财务报表(br}报表可能不包含脚注，并须遵守正常和经常性的年终调整，而这些调整不能合理地预期为重大金额)，除非报表中另有注明，且(Iii)在所有重大方面公平地列示药品截至其各自日期的财务状况和经营成果以及所涉期间的药品现金流量。除在本协议日期 之前提交的MEDS美国证券交易委员会文件中明确披露的信息外，MEDS的会计方法或原则没有发生重大变化，需要根据公认会计原则在MEDS的财务报表中予以披露。MEDS及其每个子公司的账簿和其他财务记录 在所有重要方面都是真实和完整的。

(C)自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，MEDS的审计师一直是：(I)注册公共会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所定义)，(Ii)据MEDS所知，根据《交易法》S-X条例的含义，与MEDS“独立”，以及(Iii)据MEDS所知，遵守交易所法案第10A节第(Br)(G)至(L)款以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会在此项下颁布的规则和规定。

(D) 除《药品说明书》第4.7(D)节另有规定外，药品监督管理局尚未收到美国证券交易委员会或其工作人员发来的任何意见信，或纳斯达克或其工作人员就纳斯达克上的药品退市或维持上市所发的任何信件。 MEDS没有在MEDS美国证券交易委员会文件中披露任何悬而未决的评论。

(E) 除按《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对会计政策和做法进行常规审计或审查外，并无与首席执行官、首席财务官或MEDS总法律顾问、MEDS董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。

(F) 除MEDS披露时间表第4.7(F)节另有规定外，MEDS在所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和纳斯达克适用的上市及治理规则和法规的适用条款。

(G) MEDS对财务报告维持一套内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定) 该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序 (I)MEDS保持合理详细、准确和公平地反映MEDS的交易和资产处置的记录，(Ii)交易被记录为允许根据GAAP编制财务报表所必需的，(Iii) 仅根据管理层和药品委员会的授权进行收入和支出，以及(Iv)预防或及时发现可能对药品管理局的财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置药品资产的行为。MEDS已评估MEDS财务报告内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的MEDS美国证券交易委员会文件(采用Form 10-k或Form 10-Q格式的报告(或其任何修正案))中提交其关于截至该报告或修正案所涵盖的 期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。MEDS已向MEDS的审计师和MEDS董事会的审计委员会披露(并向本公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，可能对MEDS记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)任何欺诈，无论是否重大， 涉及管理层或其他在MEDS或其子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。除在此日期之前提交的MEDS美国证券交易委员会文件中披露的信息外，MEDS对财务报告的内部控制是有效的，并且MEDS未发现在设计或操作MEDS财务报告内部控制 方面存在任何重大缺陷。

(H) MEDS的“披露控制和程序”(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保MEDS在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，所有这些信息都会被收集起来，并酌情传达给MEDS的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，并使证书和此类披露控制和程序有效。MEDS已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 。

(I) MEDS不是也不是《交易法》第120亿.2节所界定的“空壳公司”。

4.8未作更改。除《MEDS披露日程表》第4.8节所述外，自2024年1月1日至本协议之日，MEDS仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签署和履行及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，且未发生任何(A)MEDS 重大不利影响或(B)采取下列任何行动：

(A) 根据本协议日期生效的协议，宣布、累计、搁置或支付任何股息，或就其任何股本或回购作出任何其他分配，赎回或以其他方式回购其股本或其他证券的任何股份(来自已终止的MEDS员工、董事或顾问的MEDS普通股除外)，该协议规定在终止对MEDS或其任何附属公司的服务时，以不超过其购买价格的价格回购股份。

(B) 出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍或授权发行：(A)任何股本或其他证券 (在有效行使或结算已发行的医药期权或医药限制性股票单位时发行的医药普通股除外)，(B)任何期权、认股权证或权利，以获取任何股本或任何其他证券，或(C)可转换为任何股本或其他证券或可交换为任何股本或其他证券的任何票据；

(C) 除因预期结束而作出的任何规定外，修订其任何组织文件或使其生效或 成为任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方，但为免生疑问，预期的交易除外；

(D) 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业。

(E) (I)借钱给任何人，(Ii)因借入款项而招致或担保任何债务，(Iii)担保他人的任何债务证券 或(Iv)作出任何资本开支或承担；

(F) 除适用法律或截至本协议之日生效的任何MEDS员工计划的条款外：(I)通过、 建立或加入任何MEDS员工计划，包括(为免生疑问)任何股权奖励计划；(Ii)导致或允许 法律要求或为本守则第409a条的目的而修改任何MEDS员工计划；(Iii)向其任何雇员、董事或顾问支付任何奖金或进行任何利润分享或类似的支付(根据任何MEDS员工计划在本协议之日已履行的义务除外)，或增加支付给其任何雇员、董事或顾问的工资、薪金、佣金、附带福利或其他 补偿或报酬的金额，(Iv)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更 福利，或(V)雇用任何官员、雇员或顾问；

(G) 在正常业务过程之外进行任何重大交易；

(H) 收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；

(I) (除以往惯例外)作出、更改或撤销任何重大税务选择；对任何报税表提出任何重大修订； 就任何重大税务申索作出和解或妥协；放弃或延长就可发出评税或重估的期间的任何诉讼时效(根据提交任何报税表的延期而作出的任何延期除外)；与任何政府当局订立《守则》(或任何类似法律)第7121条所述的任何“结束协议”；或 采用或更改有关税务的任何重大会计方法；

(J) 放弃、解决或妥协针对MEDS或其任何子公司的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外(I)总金额不超过100,000美元(不包括根据现有保单 或其续期支付的金额)和(Ii)不对MEDS或其子公司的运营或业务施加任何实质性限制， 作为整体，或对MED或其任何子公司的任何公平救济或承认错误；

(K) 在正常业务过程中以外的任何重大债务，包括应付帐款和应计费用，在到期时拖延或未能偿还；

(L) 免除任何人的贷款，包括其员工、高级管理人员、董事或关联公司；

(M) 出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何材料药品知识产权(在正常业务过程中除外)；

(N) 在任何实质性方面终止或修改任何重大保险单，或不行使任何重大保险单的续期权利；

(O) 订立、修改、终止或放弃任何药物材料合同下的任何材料选择权或权利；

(P) (I)实质性改变MEDS或任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款 或(Ii)同意大幅改变由已向MEDS或任何子公司许可知识产权的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款。

(Q) 同意、解决或承诺执行上述任何一项。

4.9没有未披露的负债。MEDS及其任何子公司均无任何需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留的责任，但以下情况除外：(A)在MEDS未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债，(B)MEDS或其子公司自MEDS未经审计的中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的正常和经常性流动负债(均不涉及任何违反合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律的行为)，(C)履行MEDS或其任何附属公司根据MEDS合同承担的义务的责任；(D)与预期交易相关的责任；及(E)MEDS披露时间表第4.9节所述的责任。

4.10资产所有权。每一MEDS及其附属公司均拥有并拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业 及资产，则拥有所有有形财产或有形资产及设备的有效租赁权益，以供其业务或营运使用或持有，包括：(A)反映于MEDS未经审核中期资产负债表的所有有形资产 及(B)反映于MEDS的账簿及记录中反映为由MEDS拥有的所有其他有形资产。所有此类资产均由MEDS或其任何附属公司拥有，或在租赁资产的情况下， 由MEDS或其任何子公司免费租赁，不存在任何产权负担，许可的产权负担除外。

4.11不动产；租赁。MEDS及其任何子公司都没有或曾经拥有过任何房地产。MEDS已向本公司提供(A)MEDS直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由MEDS或其任何附属公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确和完整清单，以及(B)拥有任何该等房地产的所有租约(“MEDS房地产租约”)的副本(“MEDS房地产租约”)，其中每个租约都是完全有效的，且没有现有的重大违约。

4.12知识产权。

(A) 药品披露时间表第4.12(A)节是所有药品注册知识产权的准确、真实和完整的清单。

(B) 《MEDS披露日程表》第4.12(B)节准确识别了(I)将任何MEDS知识产权授予MEDS的所有MEDS合同(但不包括(A)任何非定制软件，且(1)仅以可执行代码或目标代码的形式根据非独家、内部使用的软件许可证和与此类软件相关的其他知识产权进行许可，以及(2)未将其纳入任何MEDS产品或服务的开发、制造或分销中，或未作为其开发、制造或分销的材料，(B)在购买或使用设备、试剂或其他材料时以非排他性方式获得许可的任何知识产权，(C)根据保密协议和(D)MEDS与其雇员之间的协议以MEDS的标准格式提供的任何机密信息，以及 (Ii)授予MEDS的一个或多个许可证是排他性的还是非排他性的。

(C) 《MEDS披露时间表》第4.12(C)节准确识别了每个MEDS合同，根据这些合同，任何人获得了任何许可，或以其他方式获得了任何 MEDS知识产权(除(I)根据保密协议提供的任何保密信息和(Ii)非独家授予学术合作者、供应商或服务提供商的任何MEDS知识产权以外的任何权利(无论当前是否可行使)或利益)。

(D) MEDS及其任何子公司均不受包含以任何方式限制或限制MEDS或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主张或执行任何 MEDS知识产权的能力的任何契约或其他条款的任何合同约束，也不受任何MEDS知识产权约束。

(E) meds或其一个子公司独家拥有meds知识产权的所有权利、所有权和权益(不包括：(I)授予公司的meds知识产权，或MEDS披露时间表第4.12(C)节确定的共有权利，(Ii) 任何非定制软件，(A)根据非排他性、 内部使用软件许可证和与此类软件相关的其他知识产权，仅以可执行代码或目标代码的形式许可给公司，任何药品或其子公司的产品或服务的开发、制造或分销，以及(Iii)在购买或使用设备、试剂或其他材料时获得非排他性许可的任何知识产权)，在每种情况下， 没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。在不限制前述一般性的原则下：

(I) 注册或申请或续期注册药品注册知识产权所需的所有文件和文书均已有效签署、交付并及时提交适当的政府主管部门。

(Ii) 现在或曾经是MEDS或其任何子公司的雇员或承包商，并且正在或曾经参与为MEDS或其任何子公司创造或开发任何知识产权的每个人，都已签署了一份有效的、可执行的协议，其中包含将此类知识产权转让给MEDS或其子公司的当前 以及保护MEDS及其子公司的商业秘密和机密信息的保密条款。

(Iii)据MEDS所知，MEDS或其任何附属公司的任何现任或前任成员、官员、董事或雇员，对声称由MEDS拥有的任何MEDS知识产权或在该等权利中并无任何索偿、 权利(不论目前是否可行使)或权益。据MEDS所知，MEDS或其任何子公司的任何员工均不(A)受限制其履行其在MEDS或该子公司的职责的任何合同的约束或以其他方式约束，或(B)违反与任何前雇主或其他人签订的关于据称由MEDS或该子公司拥有的MEDS知识产权的任何合同，或违反保护商业秘密和包含据称由MEDS或该子公司拥有的MEDS知识产权的机密信息的保密条款。

(Iv) 未直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或创建MEDS或其任何子公司拥有所有权权益的任何MEDS知识产权。

(V)MEDS及其子公司已采取合理步骤，对MEDS或其子公司持有或声称持有的保密或商业秘密的所有专有信息保密，并以其他方式保护和执行其 权利。

(Vi)MEDS或其任何子公司未将任何MEDS知识产权转让或以其他方式转让，或同意转让或以其他方式转让任何MEDS知识产权给任何其他人。

(Vii)据MEDS所知，MEDS知识产权构成MEDS开展业务所需的所有知识产权，但前提是上述陈述不代表知识产权不受侵犯。

(F) MEDS已向本公司交付或提供所有材料MEDS知识产权协议的完整、准确副本。

(G) 目前由MEDS销售或正在开发的任何产品的制造、营销、发售、销售、进口、使用或预期用途或其他处置，不违反MEDS或其子公司与任何第三方在任何材料方面的任何许可或协议，并且，据MEDS所知，不侵犯或挪用任何其他人的任何有效和已颁发的专利权或其他知识产权 ，侵权或挪用将合理地预期会产生MEDS重大不利影响。根据对MEDS的了解，没有第三方在MEDS知识产权内侵犯MEDS拥有的任何专利，或违反任何MEDS知识产权 协议。

(H) 截至本协议之日，MEDS不是任何法律程序(包括但不限于反对、干预或任何专利或其他政府机关的其他程序)的当事方，这些法律程序质疑任何MEDS知识产权的有效性、所有权或使用权、出售、要约出售、许可或处置。MEDS未收到任何书面通知，声称任何MEDS注册知识产权或根据其中声称或涵盖的任何产品、方法或过程的拟议使用、销售、要约出售、许可或处置 侵犯或挪用任何其他人的权利，或MEDS或其任何子公司以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 。

(I)据药品所知，除 外，药品所拥有、使用或申请的商标(无论注册或未注册)或商品名称不得与任何其他人拥有、使用或申请的商标(无论注册或未注册)或商品名称发生冲突或干扰。MEDS拥有或声称拥有所有权权益的任何商标(无论是注册的还是未注册的)所关联或固有的商誉均未受到任何商誉的减损，该商誉是由MEDS根据 公认会计原则确定的。

(J) 除非《药品披露日程表》第4.12(B)或4.12(C)节所列合同或在正常业务过程中签订的许可、分销或服务协议中另有规定，否则(I)药品不受任何赔偿、辩护、保持无害或补偿任何其他人的知识产权侵权、挪用或类似索赔的合同的约束， 挪用或类似索赔是整个药品的重要内容，并且(Ii)药品从未假定，或同意解除或以其他方式承担另一人因侵犯、挪用或违反任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任 ，这些承担、协议或责任自本协议之日起仍然有效。

(K) 本协议的签署、交付和履行将导致授予任何MEDS知识产权的任何许可或其他权利，导致违反、违约或终止关于任何MEDS知识产权的合同，或损害MEDS或尚存公司及其子公司使用、销售、许可或强制执行任何MEDS知识产权或其部分的权利， 除非发生任何此类授予或减损，而此类授予或减损不是单独或整体的，合理预期会导致药物的实质性不良反应。

4.13协议、合同和承诺。

(A) 《药品披露日程表》第4.13(A)节确定了自本协议之日起生效的每一份药品合同 (每一份合同均为《药品材料合同》，统称为《药品材料合同》)，不包括 任何员工计划：

(I)与任何物质奖金、递延补偿、遣散费、激励性补偿、养老金、利润分享或退休计划或任何其他员工福利计划或安排有关的每份药品合同；

(Ii) 根据与任何人(包括任何雇员、顾问或独立承包商，或提供雇佣相关、咨询或独立承包商服务的实体)的雇用或提供雇佣相关服务的明确条款，在本协议日期后需要由MEDS支付超过100,000美元的每份MEDS合同，这些合同不能在九十(90) 个日历日或更短的时间内被MEDS终止而不承担责任，除非错误终止法的一般原则可能限制MEDS或此类继任者随意解雇员工的能力；

(Iii) 与任何协议或计划有关的每份MEDS合同，包括任何期权计划、股票增值权计划或股票购买计划， 其任何利益将因任何预期交易(单独或与任何其他事件，如终止雇佣)的发生而增加或其利益的归属将加速的，或其任何利益的价值将以任何预期交易为基础计算的；

(4)与非在正常业务过程中订立的任何赔偿或担保协议有关的每份药品合同；

(V) 每份包含以下内容的药品合同：(A)限制药品或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何公约，或限制药品产品或服务的开发、制造或分销的任何公约(B)任何最惠国定价安排，(C)任何排他性条款或(D)任何非招标条款；

(Vi) 每份药品合同(A)，根据该合同，任何人在任何知识产权下授予MEDS独家许可，或(B)根据该合同，MEDS向任何人授予任何MEDS知识产权下的独家许可；

(Vii) 根据其明示条款，与资本支出有关并要求在本协议日期后付款超过100,000美元的每一份药品合同，且不得取消而不受处罚；

(Viii) 与处置或获取任何实体的物质资产或任何所有权权益有关的每份MEDS合同，在每一种情况下， 涉及在本协议日期后超过100,000美元的付款；

(Ix) 与任何抵押、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每一份药品合同，这些协议或文书与借款或扩大信贷超过100,000美元有关，或与药品资产有关的任何重大产权负担，或与药品管理人员或董事的任何贷款或债务有关。

(X) 根据本协议的明示条款，要求在本协议日期后由本公司支付或向本公司支付超过100,000美元的每份药品合同涉及：(A)任何分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)，(B)任何涉及提供与公司任何临床前或临床开发活动有关的服务或产品的协议，(C)任何经销商、 分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作，开发或其他现行有效的协议，根据该协议，MEDS 或其任何子公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或根据 任何协议，MEDS或其任何子公司有持续义务开发不会全部或部分由MEDS或该子公司拥有的任何知识产权，或(D)向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务商标注册、商号或版权注册以制造或生产任何产品的任何合同；MEDS或其任何子公司的服务或技术，或销售、分销或商业化MEDS或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同， 在每种情况下，除在正常业务过程中签订的MEDS合同外；

(Xi) 每个MEDS与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为MEDS提供与预期交易相关的咨询服务。

(Xii) MEDS或其任何子公司为当事一方或其任何资产和财产目前受其约束的每份MEDS合同， 涉及药品或其子公司的年度付款义务或年度付款超过100,000美元；

(Xiii) a MEDS房地产租赁；

(Xiv) 《药品披露明细表》第4.12(B)节或第4.12(C)节披露或要求披露的合同；

(Xv) MEDS或其任何子公司不能随意终止(不受处罚或付款)的任何其他MEDS合同，以及(A)涉及MEDS或其子公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过100,000美元，或本协议日期后的债务总额超过100,000美元或(B)对MEDS及其子公司的整体业务或运营具有重大意义的 。

(B) MEDS已向公司交付或提供所有MEDS材料合同的准确完整副本，包括对其的所有修订 。没有非书面形式的药品材料合同。截至本协议之日，据MEDS所知，MEDS没有也没有任何其他一方违反、违反或违反任何MEDS材料合同的任何条款或条件，或收到关于它 违反、违反或违反任何MEDS材料合同的任何条款或条件的通知，从而允许任何 其他方取消或终止任何此类MEDS材料合同，或允许任何其他方寻求合理地预期会产生MEDS实质性不利影响的损害赔偿。关于MEDS及其子公司，截至本协议日期，每个MEDS材料 合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效和有效的合同，但可执行性例外情况除外。根据任何MEDS材料合同或任何MEDS材料合同的任何其他材料条款或条款，任何人不得重新谈判或有权更改根据任何MEDS材料合同或任何其他材料条款或条款向MEDS支付或应支付给MEDS的任何材料金额。

4.14遵守；许可；限制。

(A) MEDS及其各子公司一直严格遵守所有适用法律，自2020年1月1日以来也是如此。没有任何政府当局的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计、命令或其他行动悬而未决，或者，据MEDS所知， 威胁针对MEDS或其任何子公司。不存在对MEDS或其任何子公司具有约束力的协议或命令，该协议或命令(I)已经或 可以合理地预期具有禁止或实质性损害MEDS或其任何子公司的任何业务实践的效果， MEDS或其任何子公司对物质财产的任何收购或MEDS或其任何子公司目前进行的业务活动，(Ii)合理地可能对MEDS遵守或履行本协议项下的任何公约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地可能具有防止、拖延、使交易违法或以其他方式干扰预期交易。

(B) 每家MEDS及其子公司均持有对当前进行的MEDS和合并子公司业务运营至关重要的所有必需的政府授权(统称为“MEDS许可证”)。药品披露时间表第4.12(B)节确定了每个药品许可证。每一家MEDS及其子公司在实质上都遵守了MEDS许可证的条款。没有任何法律程序悬而未决，或据医药公司所知，受到威胁，试图撤销、大幅限制、暂停、 或实质性修改任何药物许可。每个药品许可证的权利和利益将在第二个生效时间后立即 提供给药品和存续公司，其条款与截至本协议日期和紧接第一个生效时间之前的条款基本相同。

(C) 没有任何法律程序悬而未决，或者，据药品监督管理局所知，没有关于药品监督管理局或其任何子公司的重大违法行为的法律程序。 根据这些条例、《受控物质法》或药品监管机构颁布的任何其他类似的法律。

(D) 每个药品及其附属公司都持有所有必需的政府授权，这些授权可由任何药品监管机构颁发，用于 开展目前进行的药品和合并单位业务，以及在适用的情况下， 其任何候选产品(“候选药品”)(“药品监管许可证”)的开发、测试、制造、加工、储存、贴标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口。 未撤销、撤回、暂停、取消、终止或(Ii)以非实质性不利修改以外的任何不利方式进行修改。MEDS已及时维护并在所有重要方面遵守了MEDS监管许可，自2022年1月1日以来，MEDS或其任何子公司均未收到任何药品监管机构关于(A)任何实质性违反或未能实质性遵守任何MEDS监管许可的条款或要求的任何书面通知或其他书面通信，或(B)任何 MEDS监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改。除第4.14(D)节确定的信息和文件外，MEDS 已向本公司提供了本公司要求的、由MEDS或其子公司拥有或控制的有关候选MEDS产品以及候选MEDS产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口的所有信息，包括但不限于以下(如果有)的完整副本：(X)不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料 研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信件、警告信、备案文件和信件以及与任何药品监管机构之间的其他书面通信；以及(Y)与任何药品监管机构的会议纪要和(Y)类似的报告、材料 研究数据、通知、信函、档案、通信和与任何其他政府机构的会议纪要。所有这些信息 在所有重要方面都是准确和完整的。

(E) 由MEDS或其子公司或代表MEDS或其子公司或由其赞助进行的所有临床、临床前和其他研究和试验，包括MEDS产品候选者参与的所有临床、临床前和临床前研究和试验，如果仍未完成，则在所有实质性方面都按照标准的医学和科学研究程序进行，并在所有实质性方面遵守药品监管机构和其他适用法律的适用法规，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56部分，58和312。除《MEDS披露日程表》第4.14(E)节所述外，MEDS或其任何子公司均未收到任何 药品监管机构的任何书面通知、通信或其他通信，要求或(据MEDS所知)采取任何行动暂停或终止由MEDS或其任何子公司或其代表进行或赞助的任何临床研究，或MEDS 或其任何子公司或其当前候选产品(包括MEDS产品候选者)参与的任何临床研究。此外，没有临床 研究人员、研究人员或临床工作人员参与由MEDS或其任何子公司进行的或据MEDS所知的代表MEDS或其任何子公司进行的任何临床研究，未被取消参与涉及MEDS产品候选的研究的资格，以及 在了解药物的情况下，没有 威胁或悬而未决的取消该等临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政措施。

(F) 无论是MEDS或其任何子公司，据MEDS所知，任何候选MEDS产品的任何合同制造商 都不是FDA根据第56 FED《最终政策》中规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金而对其业务或产品进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据MEDS所知，MEDS及其任何子公司和 任何候选MEDS产品的合同制造商均未就其业务或产品做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何 声明，这些行为或声明违反了FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修正案。根据《美国法典》第(I)21 U.S.C.第335a条或(Ii)任何类似的适用法律，任何MEDS、其任何子公司以及对MEDS的了解、任何与MEDS产品候选有关的合同制造商、或其各自的高级管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致重大禁赛或被排除在外的行为。据MEDS所知，没有任何与其业务或产品有关的实质性剥夺或排他性索赔、诉讼、诉讼或调查待决或威胁针对MEDS、其任何子公司、 以及所知的MEDS、任何候选药品的任何合同制造商、或其任何管理人员、员工或代理。

(G) 自2021年1月1日以来，由MEDS或其子公司为任何候选MEDS产品进行的或据其所知与任何MEDS产品相关的所有制造操作，在所有实质性方面一直并正在遵守适用的法律，包括FDA关于当前良好制造实践的标准，包括21 C.F.R第210和211部分中包含的适用要求，以及美国以外国家的政府当局颁布的相应要求。

(H) 任何由MEDS或其子公司拥有的实验室或制造场所，以及据MEDS所知，合同制造商或实验室的任何制造场所对于任何MEDS候选产品，(I)不受药品监管机构关闭或进口或出口禁令的约束，或(Ii)收到任何FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函或类似函件或FDA或其他政府当局的通知，指控或断言违反任何适用法律，在每种情况下， 没有得到相关政府当局满意的遵守或关闭，据医药部门所知，FDA或任何其他政府当局都没有考虑采取这种行动。

4.15法律诉讼；命令。

(A) 除《MEDS披露时间表》第4.15(A)节所述外，没有未决的法律程序，并且，据MEDS所知，没有人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及MEDS或其任何子公司或任何 联营公司(以其身份)或MEDS或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产，或(Ii) 对预期的交易构成挑战或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰交易的效果的 。

(B) MEDS或其任何子公司、或由MEDS或其任何子公司拥有或使用的任何重大资产不受订单的约束 。据MEDS所知，MEDS或其任何子公司的任何高管或其他主要员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高管或员工从事或继续与MEDS或其任何子公司的业务有关的任何行为、活动或实践，或与MEDS或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产有关的任何行为、活动或做法。

4.16税务事宜。

(A) 每家MEDS及其子公司都及时提交了适用法律要求其提交或与其相关的所有所得税申报单和所有其他重要纳税申报单。所有此等报税表在所有重要方面均属正确及完整，且 已按所有适用法律实质上合规拟备。除不具实质性的例外情况外，在MEDS或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未 声称MEDS或其任何子公司应受该司法管辖区的征税。

(B) 已及时支付MEDS及其各附属公司应付和拖欠的所有重大税额(无论是否显示在任何纳税申报表上) 。截至未经审核中期资产负债表或之前的期间(或部分期间)，药品及其各附属公司的未缴税款不会大幅超过未经审核中期资产负债表所列应计本期税项。自MEDS未经审核中期资产负债表日期起，MEDS或其任何附属公司并无在正常业务过程以外或在其他方面与过往习惯及惯例不符而招致任何重大税项责任。

(C) 每一家MED及其子公司已(I)扣缴并向适当的政府当局支付与任何已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东、 或其他第三方的任何款项有关的、 已预扣和支付的所有重要税款。

(D) MEDS或其任何附属公司的任何资产不存在物质税的负担(“准许的负担”定义(A)款所述的其他负担) 。

(E) 任何政府当局均未以书面形式要求、建议或评估未及时全额支付的与药品或其任何子公司有关的大量税款不足之处。对于任何与药品或其任何子公司的税收有关的责任，没有悬而未决的(或基于书面通知，受到威胁的) 重大审计、检查评估或其他行动。MEDS或其任何附属公司均未放弃任何有关物质税的诉讼时效，亦未同意延长有关物质税评估或欠款的任何时间。

(F) 除普通课程协议外，MEDS及其任何子公司都不是任何税收分配、税收分享或类似协议(包括赔偿安排)的一方。

(G) MEDS及其任何子公司都不是提交美国综合联邦所得税申报单的附属集团的成员 (其共同母公司是MEDS的集团除外)。MEDS及其任何子公司均不承担任何人(MEDS和合并子公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(普通课程协议除外)或其他方式缴纳的税款的实质性责任。

(H) MEDS或其任何附属公司均未在 声称或拟全部或部分受守则第355节或守则第361节规管的交易中分销他人的股票，或由他人分销其股票。

(I) 根据《财务条例》第301.6111-4(B)(2)条或第(2)-2(B)(2)条，MEDS或其任何附属公司均未进行任何被认定为“须申报交易”的交易。

(J) MEDS或其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变或使用不适当的会计方法；(Ii)《守则》第7121条所述的《结算协议》(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在结算日或之前执行；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iv)在结算日或之前收到或在结算日之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入，但不包括反映在医疗器械资产负债表中或自医疗器械资产负债表之日起在正常业务过程中收到的金额；或(V)公司间交易 或《国库条例》第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的超额亏损金额。

(K) 出于美国联邦所得税的目的，药品披露时间表第4.16(K)节规定了药品及其每个子公司的实体分类。MEDS及其任何子公司都没有做出选择或采取任何其他行动来改变其联邦和州所得税分类。

(L) 美赞臣及其任何附属公司均不知悉任何事实，或知情地采取或同意采取任何行动，在每一种情况下，均合理地预期 将阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

(M) 每个合并附属公司的会员权益由医药公司直接全资拥有，合并附属公司自成立以来一直被视为独立于美国医药公司的实体(符合《财政部条例》301.7701-3节的含义)。 联邦所得税。

4.17雇员和劳工事务；福利计划。

(A) MEDS披露时间表第4.17(A)节规定，对于目前是MEDS或其任何子公司员工的每个人，这些员工的姓名、雇主、头衔、雇用日期、地点，无论是全职还是兼职，无论是在职还是休假 (如果休假，则是预期回报)，无论是否免除公平劳动标准法、年薪和工资率、最近获得的年度奖金和当前的年度奖金机会。MEDS披露时间表第4.17(A)节单独规定，对于目前为MEDS或其任何子公司雇用的个人独立承包商的每个人，该承包商的名称、职责和补偿率。没有任何关键员工向MEDS或其任何子公司表示，他或她打算因本协议考虑的交易或其他原因而辞职或退休。

(B) MEDS雇员的雇用可由MEDS随意终止。MEDS已向公司提供了与雇用MEDS员工有关的所有员工手册和手册、披露材料、政策声明和其他材料的准确和完整的副本 以当前有效和材料的程度为限。

(C) MEDS不是代表其任何员工的劳工组织的任何集体谈判协议或其他 合同的一方，受其条款约束，也没有义务与其讨价还价，并且没有代表或据了解 MEDS声称代表或寻求代表MEDS任何员工的劳工组织。

(D) MEDS披露日程表第4.17(D)节列出了所有MEDS员工计划(但“可随意终止”的雇佣安排除外)，MEDS或其任何子公司没有任何合同义务支付任何遣散费、解雇、控制权变更或类似的付款，且与本公司提供的雇佣安排实质上相同)。

(E) 根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个MEDS员工计划已收到美国国税局对此类合格地位的有利决定或意见 。据MEDS所知，未发生任何合理预期会对任何此类MEDS员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的事件。

(F) 每个MEDS员工计划的制定、维护和运作都符合其所有重要方面的条款和所有适用的法律，包括但不限于《守则》、《雇员补偿和医疗费用法》和《平价医疗法案》。没有任何法律程序(除与常规福利索赔有关的程序)待决，或据MEDS所知，任何MEDS员工计划受到威胁。根据适用的MEDS员工计划和适用法律的条款，对于所有MEDS员工计划所需支付的所有款项和/或 已支付或已累计的所有款项和/或缴款。

(G) MEDS及其任何ERISA附属公司在过去六(6)年中都没有维护、贡献或被要求贡献， 在过去六(6)年中， 维护、贡献或被要求贡献给(I)属于或受ERISA第四章或第302节或守则第412节约束的任何“雇员福利计划”，(Ii)多雇主计划，(Iii)守则第419条所指的任何有资金支持的福利计划，(Iv)任何多雇主计划，或(V)任何多雇主福利安排。无论是MEDS还是其任何一家ERISA附属公司，都没有根据ERISA第四章承担任何责任。

(H) 除(1)根据COBRA或类似的州法律要求或(2)持续承保至发生此类终止或退休的月底外， 不向任何服务提供者提供终止服务或退休后的医疗或其他福利。MEDS不赞助或维持任何自筹资金的医疗或长期残疾福利计划。

(I) 任何MEDS员工计划都不受美国以外任何外国司法管辖区法律的约束。

(J) 在本守则第409a(D)(1)节及指引下定义的任何部分构成“非限定递延补偿计划”(该词由守则第409a(D)(1)节界定)(每个均为“409a计划”)的每项MEDS雇员计划，在运作及文件上均符合守则第409a节的要求及守则下适用的指引，在运作及文件上均保持 。根据任何409a计划支付的任何款项均不受本守则第409a(A)(1)节的处罚，或如果按照409a计划的条款支付，则不受该准则第409a(A)(1)节的处罚。

(K)在过去三(3)年中的任何时候，MEDS在所有实质性方面都符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，涉及雇用、雇用做法、雇用条款和条件、工人分类、扣缴税款、禁止歧视、骚扰、平等就业、公平雇用做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、补偿和工作时间，在每一种情况下，关于MEDS的员工：(I)已扣留并报告法律或协议要求扣缴和报告的有关向员工支付工资、薪金和其他款项的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资、遣散费或任何税款负责，或 对未能遵守上述任何规定的任何处罚，以及(Iii)对任何政府当局管辖或维持的、或代表任何政府当局管理或维持的有关失业补偿福利的信托或其他基金的任何付款，不承担责任。员工的社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)。没有， 并且在过去三(3)年中，没有未决的诉讼、诉讼、索赔或行政事项，或者，据所知，与任何员工、独立承包商、董事、雇佣协议或MEDS员工计划(常规福利索赔除外)有关的药品受到威胁或受到合理预期。据MEDS所知，根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，没有针对MEDS、任何MEDS受托人或任何子公司的任何受托人的未决或威胁或合理 预期的索赔或行动。MEDS不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇佣行为达成的调解协议、同意法令或其他协议或命令的当事方。

(L)对于过去四(4)年内的任何错误分类，MEDS不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而非雇员，(Ii)从其他雇主租用的任何雇员，或(Iii)目前或以前被列为豁免加班工资的任何雇员。MEDS未采取任何将构成WARN法案或类似的州或地方法律所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动 ，未发布任何WARN法案或类似的州或地方法律所要求的工厂关闭或大规模裁员的通知(MEDS也没有任何发布此类通知的要求或义务)、 或根据WARN或任何类似的州或地方法律仍未得到满足的任何责任或义务。

(M) 从来没有，也没有任何威胁，任何罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会、组织活动、有关代表的问题或任何影响药物的类似活动或纠纷。过去六个月内未发生任何事件， 且不存在任何条件或情况，可能直接或间接导致或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会组织活动、与代表有关的问题或任何 类似活动或争议的开始 基础。

(N) MEDS没有，也从未从事过《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为。在过去三(3)年中，没有任何法律诉讼、索赔、劳资纠纷或申诉悬而未决，或者，据了解，与任何雇佣合同、隐私权、劳资纠纷、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人补偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、 雇佣法规或法规、安全或歧视事项有关的事件，包括对不公平劳动行为或歧视投诉的指控，受到威胁或合理预期。

(O) 本公司或其任何附属公司并无订立任何合约、协议、计划或安排，或根据本守则(包括但不限于本守则第4999条或第409a条)赔偿其任何雇员的消费税。

(P) 由于本协议的签署和交付， 股东对本协议的批准或本协议预期的交易的完成可能(单独或与任何其他事件一起完成)(I)导致支付守则第280G款所指的任何“降落伞付款”，或(Ii)导致或导致任何员工的任何付款、付款、资金或交付或其金额或价值的加速授予、支付、资助或交付，或导致加速授予、支付、资助或交付或增加任何员工的任何付款或利益，而MEDS及其任何子公司均不是合同的一方。官员、董事或其他药品服务提供商或其任何子公司。

4.18环境问题。自2020年1月1日起，MEDS及其子公司一直遵守所有适用的环境法律，包括MEDS拥有适用的环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但不遵守的任何情况除外，这些不符合规定不会导致MEDS产生实质性的不良影响。自2020年1月1日以来，MEDS及其任何子公司均未收到任何声称MEDS或其任何子公司不符合任何环境法的书面通知或其他通信(书面或其他)，无论是来自政府当局、公民 团体、员工或其他方面，并且，据MEDS所知，未来不存在可能阻止或干扰MEDS或其任何子公司遵守任何环境法的情况，除非这种不遵守不会合理地预期会产生MEDS 重大不利影响。据MEDS所知：(I)自2021年1月1日以来，MEDS或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者未收到与MEDS或其任何子公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指控：(br}该现任或前任所有人或其任何附属公司未遵守或违反与该等财产有关的任何环境法；及(Ii)该等附属公司或其任何附属公司在任何环境法下均无任何重大责任。

4.19保险。MEDS已向公司提供与MEDS及其子公司(包括合并子公司)的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确和完整的副本。每一份此类保单均完全有效，且MEDS及其子公司(包括合并子公司)在所有重大方面均遵守其条款。除保险公司通常发出的保单终止通知外，自2020年1月1日以来，MADS或其任何子公司均未收到任何实际或 可能的通知或其他通信：(I)任何保险单的取消或失效，或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或 拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。每一家MEDS及其子公司(包括合并SuB)已就针对MEDS或MEDS 或其子公司有保险覆盖的子公司的每一未决法律程序向适当的保险承保人(S)及时 提供书面通知，且没有此类承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留权利的 ，或告知MEDS或其任何子公司其意向。

4.20与关联公司的交易。除在本协议日期之前提交的MEDS美国证券交易委员会文件中另有陈述外，自2020年MEDS最后一次向美国证券交易委员会提交委托书之日起，根据美国证券交易委员会颁布的S-k法规第404项，未发生要求MEDS报告的事件。MEDS披露时间表的第4.20节确定了自本协议之日起成为(或可能被视为)MEDS附属公司的每个人。

4.21没有财务顾问。除MEDS披露时间表第4.21节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得与基于MEDS或代表MEDS作出的安排进行的预期交易有关的任何经纪费、发现费、咨询费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

4.22有效发行；没有不良行为者。将在第一次合并中发行的MEDS股本，在根据本协议的规定发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。据所知，截至本协议日期和截止日期，证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于药物或任何药物承保人，但关于证券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条规则适用的取消资格事件除外。

4.23隐私和数据安全。MEDS及其子公司遵守所有适用的隐私法以及与MEDS及其子公司的业务运作有关的任何个人(包括临床试验参与者、患者、患者家属、照顾者或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员、临床试验调查员、研究人员、药剂师)的隐私、安全、收集或使用个人信息的任何MEDS合同的适用条款，但尚未遵守且不合理地期望与MEDS或其任何子公司互动的个人信息的隐私、安全、收集或使用的任何条款除外。A类药物有实质性不良反应。据MEDS所知，MEDS已实施并维护合理的隐私 政策，并遵守其隐私政策，但据MEDS所知的不符合政策除外，并且不会合理地预期 不会单独或总体产生MEDS的重大不良影响。据MEDS所知，截至本协议发布之日，尚未有任何人声称或威胁对MEDS提出索赔，指控其违反了隐私法、隐私政策和/或与隐私、安全、收集或使用个人信息有关的任何MEDS合同的适用条款。据MEDS所知，未发生由MEDS或代表MEDS行事的任何服务提供商保管或控制的数据安全事件、个人数据泄露或其他不良事件或与个人信息或MEDS数据有关的事件，在每种情况下，此类事件、违规或事件将导致根据适用法律或根据任何MEDS合同的条款向任何人承担通知义务。

4.24不作任何其他陈述或保证。MEDS特此承认并同意，除本协议中包含的陈述和担保外，本公司或其任何子公司或代表本公司或其子公司的任何其他人都不会对本公司或其子公司或就向MEDS、合并子公司或股东或其各自关联公司提供的与预期交易相关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保。 及(受第3节所载本公司的明示陈述及保证的规限(每种情况均受本公司披露时间表所限))任何MED、合并子公司或其各自的代表、股东或成员， 均不依赖任何该等资料(包括其准确性或完整性)。

第 节5.当事人的协议。

5.1信息声明。

(A) 在截止日期后，MEDS应在切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交附表14C 关于转换、更名和股票计划股份增加所需的MEDS股东同意的信息声明(连同任何修订或补充，称为“信息声明”)。MEDS应尽其商业上的 合理努力：(I)使《信息声明》符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度以及 美国证券交易委员会工作人员的指导意见，(Ii)及时回应美国证券交易委员会或其工作人员对《信息声明》的任何评论或请求 。

(B) 遵守相关条款，并同意《信息声明》(以及随附的致股东的信函)将(I)在所有重要方面符合适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，(Ii)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，以使其中作出的陈述不具误导性。

(C) MEDS应尽商业上合理的努力，促使在信息声明向美国证券交易委员会提交后，在可行的情况下将信息声明尽快邮寄给MEDS的股东，并且(I)美国证券交易委员会已表示不打算审查该信息声明或其对该信息声明的审查已经完成，或(Ii)自向美国证券交易委员会提交该信息声明以来，至少已过了 十(10)天，但仍未收到美国证券交易委员会就该信息声明发表评论或表示打算审查该信息声明的任何函件。均符合适用的美国联邦证券法和DGCL。如果合并子公司或本公司知道根据证券法或交易法应在信息声明的修正案或补充中披露的任何事件或信息(视情况而定)，则该 方应迅速通知有关其他各方，并应与该等其他方合作，向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，并在适当的情况下将该等修订或补充邮寄给MEDS股东。

5.2换股、更名、股票计划股份增加。所需的药品持有者同意应视为在第(Br)日(20^这是)根据上文第(Br)5.1(C)节将信息声明邮寄给MEDS股东之后的日历日。转换应在所需药品股东同意生效后立即进行，名称更改应在转换后的合理时间内发生(由药品董事会酌情决定)，而股票计划股份增加应在所需药品股东同意生效后立即生效。

5.3就业和福利很重要。

(A)药物应遵守《药物披露时间表》第4.17(D)节规定的任何雇用、遣散费、留任、控制权变更或类似协议的条款，但须遵守此类协议的规定。

(B) 自第二个生效时间起，MEDS同意使尚存的公司维持至2024年12月31日的薪酬和福利水平，包括基本工资、年度现金奖励机会、退休福利以及健康和福利福利 在第二个生效时间后继续受雇的公司员工(“公司员工”)的 水平，总体上不低于紧接第二个生效时间之前对公司员工有效的水平。

(C) 本协议中的任何条款均不授予任何公司员工继续雇用或服务MEDS或其任何附属公司的权利，也不得以任何方式干预或限制MEDS的权利，这些权利在此明确保留，可在任何时间以任何理由、不论是否出于任何原因解雇或终止任何公司员工的服务。尽管本协议中有任何相反的规定，第5.3节中的任何内容均不得被视为或解释为对任何员工计划或MEDS员工福利计划的修订或其他修改，或(Ii)在任何现任或前任员工、董事或其他药品服务提供商、公司或其任何关联公司(或其任何受益人或家属)中产生任何第三方权利。

5.4高级职员及董事的弥偿。

(A) 从第一个生效时间起到第一个生效时间发生之日起六周年为止，每一个药品和尚存公司应分别就所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本和开支，向现在是或在本生效日期之前已经或在第一个生效时间之前成为董事高管或公司(“D&O受保障方”)的每个人进行赔偿，并使其不受损害。任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)所引起或与此有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所招致的费用， D&O受赔方是或曾经是董事或医药公司或公司的高级人员，无论是在第一个有效时间之前、在第一个有效时间之时或之后，在每种情况下，都应在DGCL和DLLCA允许的最大范围内进行。每一D&O受保障方将有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用，当MEDS或尚存公司从D&O受保障方收到请求时，有权共同和分别从每个MEDS和尚存公司获得预支费用；前提是，任何获得预支费用的人向MEDS提供承诺，在DGCL和DLLCA当时要求的范围内，如果最终确定此人无权获得赔偿，则偿还此类预支费用。

(B) 《药品注册证书》和《药品附则》中关于现任和前任药品主管和主管人员的赔偿、预支费用和免责的规定，在自首次生效之日起六年内不得修改、修改或废除，其方式将对在第一次生效时或之前是药品药品主管或董事的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求进行此类修改 。尚存公司的成立证书和有限责任公司协议应包含， 而药品应使尚存公司的成立证书和有限责任公司协议中包含与公司注册证书和章程中现行规定相同的有关赔偿、垫付费用和为现任及前任董事和高级管理人员洗脱罪责的条款。

(C)自第一个生效时间起及之后，(I)尚存公司应根据公司组织文件中的任何赔偿条款，并根据公司与D&O受赔方之间的任何赔偿协议，从各方面履行并履行公司自紧接关闭前起对其D&O受偿方的义务。对于在第一个生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及(Ii)MEDS应根据MEDS组织文件中的任何赔偿条款以及根据MEDS与该等D&O受保障各方之间的任何赔偿协议，履行并履行自紧接交易结束前起对其D&O受保障方的所有义务 。

(D) 自首次生效时间起及之后，MEDS应保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为截止日期，其条款和条件适用于商业上可用的条款和条件，美国上市公司的承保范围与MEDS相似。

(E) 自第一次生效时间起及之后，药品应支付本第5.4条所指人员因执行本第5.4条所述权利而产生的所有费用，包括合理的律师费。

(F) 本第5.4节的规定旨在补充法律、章程、法规、附例或协议赋予MEDS和公司现任和前任高管和董事的权利，并应为他们的利益而运作， 应可由每一名D&O受补偿方、其继承人及其代表执行。

(G) 在MED或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人的情况下，则在每种情况下，均应作出适当的拨备，以便 MED或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人将继承本节所载的义务 5.4。MEDS应使尚存公司履行本第5.4节规定的尚存公司的所有义务。

5.5税务事宜。

(A) 每一家医药公司和本公司应尽合理最大努力(并促使其关联公司)(I)促成第一次合并和第二次合并，共同构成规则修订本中所述的综合交易。2001-46,2001-2 C.B.321符合守则第368(A)节所指的“重组” ，及(Ii)不采取任何行动，或不采取或导致采取任何行动，而这些行动或不采取行动会合理地预期会阻止或阻碍第一次合并及第二次合并合计构成规则修订本所述的综合交易。2001-46,2001-2 C.B.321这符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。双方提交任何美国联邦、州或地方纳税申报单的方式不得与美国联邦、州收入和其他相关税务目的的美国联邦、州收入和其他相关税务目的将合并视为美国联邦、州收入和其他相关税务目的的“重组”的处理方式不一致，并且不得在任何审计、诉讼或其他有关税收的程序中采取任何不一致的立场，除非守则第1313(A)条所指的裁决另有要求。

(B) 所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，应由医药公司承担和支付。除非适用法律另有要求，否则MEDS应及时提交与该等税费有关的任何纳税申报单或其他文件(公司应在必要时合理配合)。

(C) 在交易结束时，本公司应按照《财务条例》1.1445-2(C)和1.897-2(H)条的规定向药监局提交一份证书，并按照《财务条例》第1.897-2(H)节的要求向美国国税局递交一份通知表格，在每种情况下，该通知书的格式和实质均应为药监局合理接受。

5.6传说。MEDS有权在账簿分录和/或证明本公司股权持有人将在首次合并中收到的任何MEDS股本股份的证书上添加适当的图例，该等股东根据证券法规则144和145可能被视为MEDS的“关联方” ，反映第144和145条规定的限制，并有权向MEDS股本转让代理发出适当的停止转让指示。

5.7高级人员及董事。在根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格之前，双方应采取商业上合理的努力并采取一切必要行动，以使MEDS披露时间表第5.7节所列人员被选举或任命为MEDS和尚存公司的高级管理人员、董事和经理(视情况而定)，自首次生效时起生效。双方应合理地 尽最大努力让在关闭后担任MED董事和高级管理人员的每个人在关闭前签署并交付一份锁定协议。

5.8第16条事项。在生效时间之前，MEDS应采取可能需要的所有步骤，使预期交易产生的任何MEDS普通股(包括与该MEDS普通股有关的衍生证券)的任何收购，由合理预期将受到交易法第16(A)条关于MEDS的报告要求的每个个人，根据交易法颁布的第160亿.3规则获得豁免。

5.9分配证书。本公司将在收盘前准备一份由公司首席执行官签署的证书，并以医药公司合理接受的形式提交给医药公司，其中列出(截至第一次生效时间之前)(A) 公司普通股的每位持有人，(B)该持有人的姓名和地址，(C)每个该等持有人于截止日期所持有的数目或公司普通股，及(D)根据本 协议须就该持有人于紧接第一个生效日期前所持有的公司普通股发行予该持有人的普通股股份数目(“分配证书”)。

5.10其后的融资。MEDS应以商业上合理的努力采取此类行动，并促使某些投资者与投资者签订并完成认购协议，认购协议总额不少于15,000,000美元，涉及药物优先股截止日期后对MEDS的私人 投资，最低预付款估值为110,000,000美元(每个投资者均为“后续 融资”，统称为“后续融资”)。MEDS与本公司应且应安排其各自的代表就该等后续融资与彼此及各自的代表合作 ，并作出各自商业上合理的努力，使后续总计至少8,000,000美元的融资在截止日期后45天内发生，并在2024年12月31日之前进行后续总计最高达7,000,000美元的额外融资(包括根据MEDS的合理要求让本公司的高级管理层参加任何投资者会议和路演)。

5.11合并子公司的义务。MEDS将采取一切必要行动，使合并后方履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

5.12资金转移。在关闭时或之前，MEDS应将2,000,000美元转移到尚存的公司(“转移”)。

2019年股票计划下的5.13股。MEDS董事会应采取行动，以便在股票增持计划生效后，预留根据MEDS股票计划授予的10%(10%)股份，以供发行给将于转换后任命的MEDS高级职员。

5.14为NVK转换预留股份。MEDS董事会应采取行动，以便在交易结束时，MEDS应签署 文件和文书，并采取合理所需的行动，以承担本公司与NVK Finance，LLC(“NVK”)之间于2023年9月8日签订的贷款和担保协议项下本公司的义务(“贷款协议”可不时修订)。此外，MEDS董事会应采取行动，在交易结束后保留484,756股MEDS普通股，以满足NVK根据贷款 协议的转换权(“NVK保留股份”)。在(A)NVK根据贷款 协议进行转换或(B)贷款协议到期日后第一个历日，NVK根据贷款协议进行转换而未向NVK 发行的任何保留股份将立即自动停止保留，并应返还给 MEDS的金库。

5.15 B系列优先股的转换。MEDS不应召集其股东会议就B系列优先股的转换进行表决，也不应为其征集代理人。

第 节6.每一缔约方义务的先决条件。

每一方实施合并并以其他方式完成拟在成交时完成的交易的义务 须满足或在适用法律允许的范围内，每一方在成交时或之前书面放弃下列各项条件：

6.1不得拘束。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令 并继续有效，也不应有任何法律将预期交易的完成定为非法。

6.2公司股东批准。公司应已获得所需的公司股东投票权。

6.3上市。美赞臣普通股增发股份在纳斯达克上市应已获得批准，根据本协议首次合并将发行的美赞臣普通股 应已获准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。

6.4片现金。MEDS应满足其交易费用和MEDS净现金，如MEDS净现金计划所述， 不少于2,000,000美元，外加相当于对交易结束后四十五(45)天预期MEDS运营成本的善意估计的金额 (包括与美国证券交易委员会和纳斯达克事项相关的与预期交易相关的任何额外交易成本)。

6.5指定证书。MEDS应向特拉华州州务卿提交指定证书。

6.6交换代理协议。截至成交时，MEDS应已与交易所代理 订立交换代理协议，内容涉及按本协议预期用本公司普通股股份交换MEDS股本股份，包括一份格式为 、格式及实质均令本公司合理满意的送达函。

第 节7.公司的交货期结束。

医药公司和并购代理人实施合并并以其他方式完成待完成的交易的义务 取决于医药公司收到以下文件，这些文件均应完全有效，或医药公司书面放弃交付：

第 节8.药品的结束交付。

本公司完成合并及以其他方式完成待完成交易的义务 以本公司收到以下文件为条件，每份文件均应完全有效，或本公司书面放弃交付：

第(Br)节9.杂项规定

9.1陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司、药品和合并方的陈述和保证应在第一个生效时间终止， 只有按其条款在第一个生效时间有效的契诺或协议，以及第9条规定的或将在第一个生效时间后全部或部分履行的契诺或协议才在第一个生效时间终止。

9.2修正案。经本公司、并购机构和MEDS各自董事会批准后，双方可随时(无论是在所需的公司股东投票之前或之后、所需的MEDS股东投票(或所需的MEDS股东同意)之前或之后)对本协议进行修订、修改或补充；但是，在一方的股东批准本协议后，根据法律规定需要适用方的该等股东进一步批准的任何修订不得作出。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表公司、合并子公司和医药公司签署的专门指定为本协议修正案的书面文书 。

9.3豁免权。双方可在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，通过经公司各自董事会批准采取或授权的行动，在任何时候放弃遵守其他各方在本协议中包含的任何协议或条件；然而，只要在获得所需的公司股东投票、获得所需的 药品股东投票(或所需的药品股东同意)后，不得放弃根据适用的 法律要求本公司股东进一步批准或采用的情况，而无需进一步批准或采用。任何此类放弃的一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 不得视为放弃该权利或权力，任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下本应享有的任何权利或补救措施。

9.4费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、合并和其他预期交易有关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付。

9.5整个协议；副本；通过电子传输或传真进行的交换。本协议和本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解 ；但保密协议不得被取代，并将根据其条款继续全面有效。本协议可签署多份副本，每份副本应视为一份正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过传真或电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

9.6适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方： (A)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院没有标的管辖权，则提交特拉华州高级法院或特拉华州地区法院。(B)同意就此类诉讼或程序提出的所有索赔均应完全按照第9.5节(A)款进行听证和裁决，(C)放弃对在此类法院进行任何此类诉讼或程序的任何反对，(D)放弃对此类法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件应在根据本协议第9.8节发出通知的情况下生效，并且(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

9.7可分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅为其利益而执行；但是，未经另一方事先书面同意，该一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，且 未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。

9.8条通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人送达，则在送达之时；或(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件或传真(带有书面或电子送达确认)发送，则视为已在送达地点的日期送达。纽约市时间，否则在接下来的下一个营业日 发送给预期收件人，如下所述：

如果将 添加到药品或合并代理：

TRxADE Health，Inc.

本杰明路6308号，708号套房

佛罗里达州坦帕市，邮编：33634

注意：首席执行官苏伦·阿贾拉普

电子邮件： suren@rxintgra.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Dykema 戈塞特PLLC

基尔本大街111号--1050号套房

密尔沃基， 威斯康星州53202

注意：凯特·贝琴，安德鲁·弗罗斯特

电邮： kbechen@dykema.com，aFrost@dykema.com

如果 给公司：

Scienture， Inc.

20 Austin Blvd，Commack，NY 11725

注意：尚卡尔·哈里哈兰，博士，总裁，首席执行官

电子邮件： shankar.hariharan@orienture.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Goodwin 宝洁律师事务所

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约，邮编：10018

注意：斯蒂芬·戴维斯，迈克尔·R·帕特龙

电子邮件： sdavis@good winlaw.com，mpatrone@good winlaw.com

9.9合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映拟进行的交易，并实现本协议的意图和目的。

9.10可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行， 不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响 违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决 宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意作出该裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的 条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

9.11其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且 一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行(包括未能采取本协议项下要求的措施来完成本协议)或以其他方式违反，则将发生不可修复的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此双方同意，各方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何有管辖权的 法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，双方均放弃任何其他方可能要求任何其他方就本协议 所要求的任何担保、担保或其他担保。每一方还同意，其不会基于其他任何一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行义务的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行或其他公平救济。

9.12没有第三方受益人。

(A) 本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何人(当事人和受补偿方根据第5.4节各自的权利范围内)任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的补救。

(B) 本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据第9.3节的规定放弃，无需通知任何其他人或对其承担责任。在某些情况下，本 协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证 视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

9.13放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[协议和合并计划的签名页 ]

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[协议和合并计划的签字页]