执行版本信用协议的第一修正案、担保和借款人转让的第一修正案、信用协议的第一修正案、担保和借款人转让的第一修正案、日期为2024年6月28日的担保和借款人转让、假设和解除的第一修正案(本“协议”)在UL Solutions Inc.之间签订。UL Inc.(以前称为UL Inc.)、特拉华州一家公司(“受让人”)、特拉华州一家有限责任公司(“转让人”)、本合同的贷款方以及作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有修订后的信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。鉴于转让人、受让人、贷款人和行政代理是截至2022年1月11日的该特定信贷协议(在本协议日期前不时修订或修改的“信贷协议”和经修订的“经修订的信贷协议”)的当事人；鉴于在本协议生效之前，转让人作为信贷协议和其他相关文件下的借款人，已同意将其在信贷协议和其他相关文件中和其他相关文件下作为借款人的所有权利、利益、义务、义务和责任转让给受让人；鉴于，转让人已同意担保受让人在《信贷协议》项下的债务、义务和责任，以及根据《担保》提供的相关文件；鉴于，本合同双方已同意按照本协议的规定修改《信贷协议》。因此，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：1.信用证协议修正案。(A)现对《信贷协议》(不包括附表和附件)进行修订，并将其全文重述为附件A。尽管本协议或附件A有任何相反的规定，但只要在本协议生效之日，任何按BSBY利率计息的贷款仍未结清，该贷款应继续按本协议生效前的《信贷协议》规定的利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。(B)现修订和重述附表1.1(A)的全文，以附表1.1(A)的形式理解。(C)现将新的附表1.10添加到信贷协议中，以本合同所附附表1.10的形式理解。(D)现修改和重述信贷协议的全部附件，以附件b的形式阅读。
2.对保证的修订。现将《担保》中的第一段叙述修改为：鉴于，UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)(“借款人”)、UL LLC(“UL”)、各种金融机构(“贷款人”)、作为联合辛迪加代理的摩根大通银行和富国银行、作为行政代理的美国银行(“行政代理”)已签订该特定信贷协议，日期为2022年1月11日，经该特定信贷协议第一修正案、截至2024年6月28日的担保第一修正案、假设和解除(经进一步修订、重述、延长、续签)修订。不时增加或以其他方式修改的“信贷协议”；本文中使用但未定义的大写术语在信贷协议中具有各自的含义)；以及3.借款人转让、假设和解除；担保确认。(A)信贷协议转让。自本协议生效之日起，转让人特此将其作为借款人在《信贷协议》(根据修订后的《信贷协议》修订)中的所有权利、利益、义务、义务和责任绝对转让、转让给受让人并将其转让给受让人。(B)信贷协议的假设。自本协议生效之日起，受让人在此绝对接受第3(A)节所述的转让，并承担受让人在经修订的信贷协议中作为借款人的所有责任、义务和债务，其程度与受让人最初在成交日期与借款人签署信贷协议的程度相同。受让人特此批准，自本协议之日起，同意受修订后的信贷协议的条款和条款约束，并接受转让人作为借款人的所有权利、利益、义务、义务和责任。在不限制本第3款(B)项上述条款的一般性的情况下，受让人特此(I)承认、同意并确认(A)受让人在签署本协议后，应被视为经修订的信贷协议的一方，并且就经修订的信贷协议而言应被视为“借款人”，(B)受让人应承担借款人在本协议项下的所有义务，如同其最初签署了信贷协议一样；及(C)就经修订的信贷协议而言，本协议应被视为“相关文件”。(Ii)重申经修订信贷协议及其他相关文件所载的陈述及保证，(Iii)同意受经修订信贷协议第5条所载契诺的约束，及(Iv)承诺向贷款人及行政代理支付于本协议日期当日或当日或之后产生的所有未清偿债务，全部均载于相关文件中。(C)释放。行政代理代表其本人和贷款人确认，在转让人和受让人各自签署和交付本协议后，转让人被解除并永远免除信贷协议项下作为借款人的任何职责、义务和责任。本合同中包含的免责声明是终局的，对合同双方、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。每一方同意真诚合作，并执行为实施本协定的规定可能需要的其他文件。(D)保证认收。转让人承认，它已根据担保了受让人的所有义务，并且仍是经修订的信贷协议和相关文件下的“担保人”。为进一步说明前述事项，每个
3.转让人和受让人特此共同和个别、无条件和不可撤销地作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，保证在到期时，无论是加速还是以其他方式，以及此后的任何时间：(A)借款人的所有债务，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的，现在或今后存在的，或到期或将到期的，不论是本金、利息、费用、偿还义务、赔偿或其他；(B)每一附属公司根据任何担保互换协议及/或担保银行服务协议而对任何贷款方或与之相关的所有义务；及(C)行政代理或任何其他贷款方在信贷协议第8.5节所要求的范围内，因对转让人及/或受让人执行担保而支付或发生的所有合理的自付费用及开支(包括合理的律师费及收费)。4.效力；先决条件。本协议自本协议生效之日起生效，前提条件如下：(A)行政代理机构应已收到借款人、担保人、贷款人和行政代理机构正式签署的本协议副本。(B)行政代理应已收到：(I)借款人以要求银行票据的每个贷款人为受益人签立的银行票据(不言而喻，借款人以该贷款人为受益人签立的任何现有银行票据应由该贷款人以原始形式退还给贷款各方，或以其他方式标记为已注销和销毁)；(Ii)每一借款方管理机构的决议副本和所有其他必要的公司批准文件(如有)，经该借款方的正式授权人员核证，授权该贷款方签立、交付和履行本协议、经修订的信贷协议及其所属的其他相关文件，且截至本协议日期正在签立和交付；(Iii)贷款方签立、交付和履行相关文件所需的所有政府批准(如有)的真实、正确的副本；(4)证明贷款方已获得债权人签署、交付和履行相关文件所需的一切同意和其他批准的证据；。(5)每一贷款方的正式授权人员的证书，证明该贷款方授权签署本协议的人员的姓名和真实签名，以及它是或将是其中一方的其他相关文件；。(6)证明(A)每一贷款方根据其公司成立或组成管辖区的法律是正当组织和有效存在的，(B)借款人在特拉华州具有良好的信誉，以及(C)根据其公司成立或组建管辖区的法律，其他贷款方均具有良好的信誉(在该概念适用的范围内)；和
4(Vii)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的一份或多份书面意见，注明日期，并以行政代理和贷款人为收件人。(C)在任何贷款方提出至少十(10)天之前的合理要求并令该贷款方合理满意的情况下，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，以及根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向提出请求的每一贷款方交付与该贷款方有关的受益权证明。(D)贷款各方应已按照经修订的信贷协议支付在本合同日期或之前应支付的所有费用和发票费用。5.开支。贷款双方同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付相关的所有合理的有据可查的自付费用和行政代理的开支，包括但不限于Moore&Van Allen PLLC的合理有据可查的手续费和开支，在每种情况下，补偿范围均为经修订的信贷协议第8.5(A)节规定的范围。6.批准经修订的信贷协议。贷款各方均承认并同意本协议中规定的条款，并同意本协议不会损害、减少或限制其根据经修订的相关文件承担的任何义务。本协议为相关文件。7.权威性/可执行性。各借款方声明并保证如下：(A)已采取一切必要的组织行动授权签署、交付和履行本协议。(B)本协定已正式签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款、适用的债务人救济法和一般公平原则予以强制执行。(C)与本协定的签署、交付或履行有关的，不需要或要求任何政府当局同意、批准、登记或声明，但在本协定签署和交付之前已正式取得、给予或完成的同意、批准、登记或声明除外，所有这些同意、批准、登记或声明都是完全有效的。(D)其签署和交付本协议不(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何法律(就第(Ii)款而言)，但不会造成实质性不利影响的任何此类违规行为除外。8.申述及保证。贷款当事人向贷款人声明并向贷款人保证，在本协议生效后(A)信贷协议第4条所述的陈述和保证在本协议生效之日起在所有重要方面(或该陈述或保证在所有方面受重大程度或“重大不利影响”的限制)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或在该范围内)都是真实和正确的
5陈述或保修在各方面均受重要性或“重大不利影响”的限制)截至该较早日期，且(B)未发生或正在继续发生构成潜在违约或违约事件的事件。9.对口单位/电信。本协议可以是电子记录的形式(“.pdf”形式或其他形式)，并可以使用电子签名签署，电子签名应被视为正本，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以便传输、交付和/或保留。10.执法性法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。11.继承人及受让人。本协议对经修订的信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。12.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。13.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。14.没有豁免权。除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何相关文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何相关文件的任何规定的放弃或修订。[页面的其余部分故意留空]
UL解决方案公司第一修正案行政代理：美国银行，N.A.，按名称划分的行政代理：标题：贷款人：美国银行，N.A.，作为L/C发行人和贷款人：名称：标题：摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：名称：格雷戈里·T·马丁标题：执行董事全国协会富国银行，作为贷款人：名称：标题：宾夕法尼亚州第一国家银行，作为贷款人按：名称：标题：PNC银行，全国协会，作为贷款人按：名称：标题：
UL解决方案公司第一修正案行政代理：美国银行，N.A.，按名称划分的行政代理：标题：贷款人：美国银行，N.A.，作为L/C发行人和贷款人，按：名称：标题：摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：名称：标题：富国银行，全国协会，按贷款人：名称：标题：宾夕法尼亚第一国家银行，作为贷款人：名称：David M.Diez标题：管理董事PNC银行，全国协会，作为贷款人：名称：标题：
UL解决方案公司第一修正案行政代理：美国银行，N.A.，按名称划分的行政代理：标题：贷款人：美国银行，N.A.，作为L/C发行人和贷款人，按：名称：标题：摩根大通银行，N.A.，作为贷款人：名称：标题：富国银行，全国协会，按贷款人：名称：标题：宾夕法尼亚第一国家银行，作为贷款人：名称：标题：PNC银行，全国协会，作为贷款人：名称：罗伯特·G·史蒂文斯标题：总裁副
UL解决方案公司第一修正案高盛美国银行贷款人姓名：Priyankush Goswami标题：授权签字人
附件A 13625811v6发布的CUSIP编号：Deal：90278UAD1 Revolver：90278UAE9 Term Loan：90278UAF6 UL Solutions Inc.截至2022年1月11日的信贷协议。(前身为UL Inc.)，作为借款人，UL LLC作为担保人，多家金融机构，摩根大通银行(N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为联合辛迪加代理，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行证券(Wells Fargo Securities，LLC)联合牵头安排人和联合簿记管理人
I 13625811v6信贷协议(本目录不是本信贷协议的一部分，仅供参考)第一页条款定义和会计术语...............................................................1第1.1节定义.............................................................................................................1第1.2节贷款和借款分类..............................................................28第1.3节术语一般..................................................................................................28第1.4节会计术语；公认会计准则...................................................................................28第1.5节汇率；等值货币；汇率....................................................28第1.6节附加替代货币.......................................................................30第1.7节货币变更.............................................................................................31第1.8节信用证金额.....................................................................................31第1.9节.......................................................................................................日次数32第1.10节计息.......................................................................................32第1.11节非法...............................................................................................................32第1.12节无法确定费率................................................................................33第二条The Credits...............................................................................................................36第2.1节Loans....................................................................................................................36第2.2条借款、贷款的转换及续期......36第2.3节...................................................................................................信用证38第2.4节预付款.........................................................................................................47第2.5节终止或减少承诺额........................................................47第2.6节承诺增加；增量设施....................................................48第2.7节利息.................................................................................................................51第2.8节付款一般为.............................................................................................51第2.9节贷款人分担付款.........................................................................53第2.10节偿还贷款；债务证据..............................................................54第2.11节费用......................................................................................................................55第2.12节打破资金支付.....................................................................................55第2.13节债务证据.................................................................................................56第2.14节现金抵押品.....................................................................................................56第2.15节违约贷款人..............................................................................................57第2.16条指定Lenders..............................................................................................59第2.17节延长到期日..................................................................................60第2.18节缓解义务；替换贷款人................................................第61条....................................................................................的三个先决条件62第3.1节生效日期...............................................................之前的条件62第3.2节每个信用事件................................................................................................第四条陈述和保证.............................................................4.1节组织........................................................................................................第4.2节到期Authorization................................................................................................65第4.3节Property................................................................................................................65第4.4节财务报表............................................................................................65第4.5节保证金股票.......................................................................................................65
ii 13625811 v6第4.6节不存在重大诉讼.. 65第4.7节同意或批准.. 65第4.8条ERISA. 65第4.9条环境法. 66第4.10条其他协议.. 66第4.11节. 66第4.12条遵守法律.. 66第4.13节 [已保留]............................................................................................................66第4.14节有约束力的义务..............................................................................................66第4.15节不存在冲突............................................................................................66第4.16节税收....................................................................................................................66第4.17节禁止披露......................................................................................................67第4.18节无实质性不利变化..............................................................................67第4.19节子公司..........................................................................................................67第4.20节《投资公司法》....................................................................................67第4.21节OFAC...................................................................................................................67第4.22节反腐败法..........................................................................................67第4.23节无欧洲经济区金融机构..............................................................................67第4.24节受益所有权..........................................................................................67第4.25节涵盖的实体...................................................................................................第六十七条五公约.................................................................................................................67第5.1节公司的存在等......................................................................................67第5.2节遵守法律........................................................................................68第5.3节报告.................................................................................................................68第5.4节检查.............................................................................................................69第5.5节投资、贷款和垫款、收购.................................................70第5.6条合并和转让.........................................................................................71第5.7节股息和分派................................................................................71第5.8节与关联公司.................................................................签订繁重的合同72第5.9节保险..............................................................................................................72第5.10节收益的使用...................................................................................................72第5.11节违约通知.................................................................................................72第5.12节某些通知....................................................................................................72第5.13节税收和负债............................................................................................73第5.14节留置权等..............................................................................................................73第5.15节净杠杆率..............................................................................................73第5.16节负债........................................................................................................73第5.17节Business...................................................................................................线路74第5.18节进一步保证..............................................................................................74第5.19节制裁..............................................................................................................74第5.20节反腐败法..........................................................................................74第5.21节KYC和受益所有权..........................................................................74条六条Defaults.......................................................................................................................74第6.1节违约事件及补救措施..........................................................................74第6.2节资金的运用...........................................................................................77第七条行政代理....................................................................................78第7.1节委任和主管当局.................................................................................78第7.2节作为Lender................................................................................................的权利78
III 13625811v6第7.3节免责条款........................................................................................79第7.4节管理代理.......................................................................的可靠性80第7.5节职责委派............................................................................................80第7.6条行政代理..................................................................的辞职80第7.7条不依赖行政代理及其他贷款人.....................82第7.8节无其他职责等............................................................................................82第7.9节行政代理可提交索赔.................................................的证明82第7.10节[已保留]。...........................................................................................................83第7.11节担保银行服务协议和担保互换协议。.........................................................................................................83第7.12节《ERISA》涉及。....................................................................................................83第7.13节追回错误付款........................................................................84.第八条杂项....................................................................................................84第8.1款增加成本；资本充足率；税收..........................................................84第8.2节贷款人的地位；税务文件；某些贷款人的更换................................................................................................................87第8.3节生存................................................................................................................89第8.4节抵销权；其他抵押品.........................................................................89第8.5节费用和费用；Indemity...........................................................................89第8.6节绝对...........................................................................................义务91第8.7节修订等.................................................................................................92第8.8条通知；有效性；电子通讯......94第8.9节继承人和分配.......................................................................................96第8.10节本协议的存续................................................................................第8.11节放弃权利................................................................................................101第8.12节可分割性........................................................................................................第8.13节适用法律..................................................................................................101第8.14节提交司法管辖权；放弃陪审团审讯；地点..第8.15节标题............................................................................................................第8.16节整合和有效性.............................................................................第8.17节完整协议...............................................................................................102第8.18节未被取代的其他相关文件的条款......第8.19节利率限制.....................................................................................103节8.20机密性...................................................................................................第8.21条美国爱国者法案公告...............................................................................第8.22节预留款项...........................................................................................第8.23节无咨询或受托责任..........................................................第8.24节电子执行；电子记录；Counterparts...................................第8.25条借款人的代理人..............................................................................................105第8.26节承认和同意受影响金融机构的自救.........................................................................................................106第8.27节关于任何受支持的QFC的确认.....................第8.28节更换贷款人....................................................................................一百零七
附件A-借款申请表B-利息选择申请表C-合格证表格D-行政问卷表格E-担保表F-增加申请表G-担保方指定通知书表格H-贷款预付款通知书表格I-贷款预付款通知书表格J-符合税证明附表1.1(A)定价网格附表1.1(B)现有信用证附表1.10替代货币日基数及按比例股份附表4.19附属公司附表5.5投资附表5.14留置权附表5.16债务附表8.8公告附表8.9被取消资格的机构
13625811v6信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)日期为2022年1月11日，由UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、特拉华州的UL Solutions公司(以下简称“UL Solutions”)作为借款人、特拉华州的有限责任公司UL LLC(“UL”)、不同的贷款方(连同其各自的继承人和受让人，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订。贷款方(定义见下文)已要求贷款方向贷款方提供总额高达12.5亿美元的贷款和其他财务通融。贷款人同意按照本合同规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。双方约定如下：第一条定义和会计术语第1.1节定义。以下大写术语的含义如下，除非上下文另有明确指示。“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%的股本，或以其他方式导致任何人成为附属公司(包括通过会员资格、保留权力或任命和/或罢免高级人员和董事)，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合(合并除外)。借款人的一家子公司与借款人(只要借款人是尚存实体)或借款人的另一家子公司(但如果任何这种子公司是担保人，担保人是尚存实体)合并或合并)。“额外承诺贷款人”具有第2.17(D)节规定的含义。“行政代理”是指美国银行在任何相关文件中作为行政代理的身份，或任何后续的行政代理。“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表8.6所列有关该货币的账户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“行政调查问卷”是指实质上采用附件D形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。就任何人而言，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何人。就本定义而言，如果一个人直接或间接地拥有指导或导致指导管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。
2第二人的13625811v6，无论是通过有投票权的证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权，通过合同或其他方式任命普通董事、受托人或高级职员的权力。“协议”具有序言中规定的含义。“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。“循环总承付款”是指所有循环贷款人在任何时候的循环承付款，因为这一数额可根据本协定随时改变。生效日的循环承付款总额应为7.5亿美元。“替代货币”是指：(A)就贷款而言，是指欧元、英镑、日元和根据第1.6节批准的其他货币(美元除外)；(B)就信用证而言，是指欧元、英镑、日元、印度卢比、新加坡元、加拿大元、墨西哥元、港币、韩元、台币、澳元、新西兰元、人民币、丹麦克朗、波兰兹罗提、瑞典克朗、瑞士法郎、阿拉伯联合酋长国迪拉姆、泰铢、菲律宾比索和按照第1.6节批准的其他货币(美元除外)；但对于每一种替代货币，在每一种情况下，所请求的货币都是合格货币。“替代货币每日汇率”是指，就任何信贷延期而言：(A)以英镑计价的年利率，等于根据其定义确定的年利率加上索尼亚调整数；以及(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.6条批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.6条确定的调整(如有)；但如果任何替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，即在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。
3 13625811v6“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。“替代货币期限利率”是指，就任何信贷展期而言：(A)以欧元计价的年利率，相当于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率；(B)以日元计价的年利率，相当于在利率确定日期的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，期限相当于该利息期间；以及(C)以任何其他替代货币计价(只要以该货币计价的贷款将以定期利率计息)，即行政代理和有关贷款人根据第1.6条批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理和相关贷款人根据第1.6条确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币期限利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。“适用当局”指(A)就术语SOFR而言，芝加哥商品交易所或术语SOFR筛选汇率的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人的发布具有管辖权的政府主管机构，在每种情况下均以此类身份行事；(B)对于任何替代货币，针对该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府主管机构。“适用费率”见附表1.1(A)。“适用到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。“适用费率”见附表1.1(A)。“适用时间”是指对于以任何替代货币借款或支付的任何替代货币，由行政代理机构确定为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的该替代货币结算地的当地时间。
4 13625811v6“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何贷款，对该贷款有承诺权或在该贷款下持有贷款的贷款人，以及(B)对于L/信用证转授，(I)L/C的出借人，以及(Ii)如果已根据第2.3节出具任何信用证，为循环贷款人。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”统称为(A)美国银行证券公司的附属公司美国银行、(B)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和(C)富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第8.9(B)条要求其同意的每一方当事人同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件G的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子文件)接受。“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“钞票”具有第2.13节规定的含义。“银行服务”是指银行服务银行向贷款方或被纳入子公司提供的下列任何传统银行产品，作为非受托(或受托)委托人：(1)信用衍生品，其中银行服务银行是信用保护的卖方；(2)所有形式的存款账户；(3)商业卡服务；(4)保险箱服务；(5)托管服务；(6)支付和结算服务，包括支票清算、支票担保、ACH、电汇和借记卡服务；(Vii)薪金服务；(Viii)旅行支票及汇票服务；(Ix)现金管理服务；(X)由银行服务银行作为受托人或监护人，或作为遗产遗嘱执行人或管理人提供的服务；(Xi)由银行服务银行以受托人身份提供的酌情资产管理服务(不包括贷款方或其附属公司以受托人身份提供的其他服务)；(Xii)托管服务(包括证券借贷服务)；(Xiii)付款代理、转让代理及登记服务；及(Xiv)商户处理服务。“银行服务协议”指任何银行服务协议。
5 13625811v6“银行服务银行”是指：(A)在订立银行服务协议时，贷款人或贷款人或行政代理的行政代理或关联公司；(B)在生效日期或生效日期之前生效的任何银行服务协议，自生效日期起或在生效日期后三十(30)天内，是贷款人或贷款人或行政代理的关联公司和银行服务协议的一方；或(C)在订立适用的银行服务协议后三十(30)天内，成为贷款人、行政代理或贷款人的联属公司或行政代理(在每种情况下)均以其作为该银行服务协议一方的身份。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2、(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”是指(A)在第一修正案、UL完成之前，以及(B)在第一修正案完成、第一修正案的执行和交付之后，以及此后的任何时候，UL Solutions。“借款”系指循环借款或术语借款，视上下文而定。“借用请求”系指根据第2.2(A)节的规定发出的借用通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
6 13625811v6“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商业银行根据本协议所在州的法律被授权关闭，或实际上关闭，涉及以美元计价的债务，以及：(A)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元支付的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指同时也是目标日的营业日；(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日而休业的日子以外的日子；及。(Ii)日元指日本的银行休业以外的日子；。(C)如该日是与以欧元、英镑或日元以外的货币为单位的替代货币贷款的利率设定有关的，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。“资本租赁”是指根据公认会计原则已经或要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁，但须受第1.4节的约束。“股本”是指公司的任何股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何认股权证、权利或期权。“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人为L/信用证义务或义务提供资金参与L/信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果行政代理和L/信用证出票人并且(如果L/C出票人以外的贷款人在要求提供此类其他信用支持的日期之后将对信用证继续承担参与义务)，所要求的贷款人应自行酌情同意其他信用支持：在每一种情况下，根据行政代理、L信用证签发人和所需贷款人(如果适用)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有
7 13625811v6国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“法典”系指1986年的“国内税收法典”及其所有修正案和任何后续法规。“承诺”系指循环承诺或根据上下文需要的长期承诺。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“沟通”系指本协议、任何相关文件和任何文件、与任何相关文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“竞争对手”是指借款人的任何竞争对手，或与借款人或任何子公司处于相同或基本相似的业务范围的任何子公司。对于SOFR、SOFR术语、SONIA或商定货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，兑换或延续通知、回顾期限的长度和附表1.10所列约定货币的利息计算日基准)，由行政代理酌情决定，以反映该适用汇率的采用和实施情况(S)，并允许行政代理以与该约定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该约定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他相关文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“综合利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间，在综合基础上，借款人及其附属公司因借入款项(包括与资本租赁义务有关的推算开支)或与资产的递延购买价格有关而产生的所有利息、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，但不包括在该期间内非以现金支付的任何利息开支，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的单一会计期间内，在综合基础上的净收益(或亏损)。
8 13625811v6“综合总资产”是指在任何日期，根据公认会计准则，在借款人当时的综合资产负债表中，将列入“总资产”(或任何类似的标题)下的所有金额。“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“债务人救济法”系指美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法。“违约率”是指(A)对于任何有规定利率的债务(L汇票手续费除外)，相当于超出适用利率2%的年利率；(B)对于没有规定利率或没有利率可用的任何债务，相当于基本利率加2%的年利率；(C)对于L汇票手续费，相当于3.25%的年利率。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人(如果此时有三个或更少的贷款人，则为各自的贷款人)，说明这种不履行是由于该贷款人认定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、L/C出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理或L/C出票人其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何其他贷款人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能向行政代理书面确认，贷款人和借款人将履行其在本合同项下的预期融资义务(但根据本条(C)，在收到行政代理、所需贷款人和借款人的书面确认后，该贷款人应不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已：(I)成为
9 13625811v6根据任何债务人救济法提起的诉讼，(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其商业资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人的任何股本或其任何直接或间接母公司的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该项所有权或获取并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、L/信用证出票人和对方贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.15(B)节的规定)。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“指定贷款人”具有第2.16节规定的含义。“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在DQ名单上被法定名称识别的任何人和(B)借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人以法定名称指定为“被取消资格的机构”，该人已在不少于该日期前两(2)个工作日(通过在平台上张贴通知)被行政代理和贷款人指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。“多德-弗兰克法案”是指由美国国会颁布并于2010年7月21日签署成为法律的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及根据该法案颁布的所有法规、规则、指导方针或指令。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元的汇率确定的；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人使用其认为其全权酌情决定的任何适当的确定方法确定的美元金额)；(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为行政代理或L/C发行人(视情况适用)所确定的美元金额的等值；使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或L信用证签发人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
10 13625811v6“DQ列表”具有第8.9(G)(D)节规定的含义。“EBITDA”指借款人及其合并子公司在任何期间，(A)综合净收入加上(B)在确定综合净收入(且无重复)时扣除的总额，(I)综合利息支出，(Ii)所得税和(Iii)根据公认会计原则确定的折旧和摊销费用，加上(C)任何非常、非常或非经常性费用、亏损和收费，(D)与任何收购(包括与此相关的整合成本)、处置、投资、发行、预付或赎回任何债务、发行股权、证券、在每一种情况下，在本协议允许的范围内，对任何债务工具进行再融资交易或修订或修改，加上(E)因与客户合同收入ASC 606相关的估计会计变化而进行的合同资产和负债调整，加上(F)根据任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划、任何基于股权的薪酬或股权激励计划、任何基于股权的薪酬或股权激励计划、任何长期激励计划(包括但不限于业绩现金奖励和现金结算的股票增值权，在每种情况下，根据这些计划发布)产生的任何费用、成本、费用、应计或准备金。或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或退休金计划，以及与借款人或其任何合并附属公司所持有的借款人股权的展期、加速或支付有关的任何费用、费用、开支、应计项目或储备，加上(G)借款人或其任何合并附属公司因任何实际或威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序(包括任何庭外协议或和解)的任何诉讼、判决或和解而招致和支付的费用、成本及开支，加上(H)与无形资产有关的非现金减值费用或资产撇账或撇账，商誉、长期资产以及根据公认会计原则对债务和股权证券的投资，加上(I)使用成本或权益法记录的投资和投资中的非控股权益造成的所有非现金损失，加上(J)与掉期协议义务有关的非现金按市值计价和其他非现金费用或非现金费用，加上(K)其他非现金费用、费用或损失(如果本条(K)所指的任何非现金费用是未来潜在现金费用、费用或损失的应计或准备金，与此有关的未来期间的现金支付应从EBITDA中减去)，加上(L)重组费用和准备金(无论是否根据公认会计准则归类)，包括与重建、再使用或重组固定资产作替代用途、处置、放弃、转移、关闭或停止经营或资产或实施战略举措有关的任何费用、开支或损失，减去(M)(I)在该综合净收入中包括的范围，(A)任何所得税退还，(B)任何投资的非现金收益，(C)与互换协议债务有关的任何按市值计价的非现金收益和(D)其他非现金收益(为免生疑问，不包括营业收入和收入)；但如任何非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则借款人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益；及(2)任何非常收益(为免生疑问，不包括营业收入和收入)，均按公认会计原则为借款人及其附属公司综合厘定；但根据上文(D)(仅限于整合成本)、(F)(仅限于现金费用、现金成本或现金支出)、(G)和(L)条款，在任何四个会计季度期间，根据(D)(仅限于整合成本)、(F)(仅限于现金费用、现金成本或现金支出)、(G)和(L)条款增加的总金额不得超过EBITDA的10%(10%)(在实施该等条款的增加之前确定)。就计算任何连续四个季度期间的EBITDA而言，(A)如果借款人或任何合并附属公司在该期间内完成了企业价值超过10,000,000美元的收购，则该期间的EBITDA应在给予形式上的影响后计算，如同该交易发生在该期间的第一天一样；及(B)如果在该期间内，借款人或任何综合子公司完成了公平市值超过10,000,000美元的资产处置，则该期间的EBITDA应在给予形式上的影响后计算，如同该交易发生在上一期间的最后一天一样。
11 13625811v6“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指2022年1月11日。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。“合格受让人”是指符合第8.9(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第8.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第8.9(G)条。“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国内或国际金融、政治或经济条件的任何改变强加于发行该货币的国家，则行政代理(如属以替代货币计价的贷款)或L/信用证发票人(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，(C)该货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币((A)、(B)、(C)和(D)“取消资格事件”中的每一个)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质而直接或间接产生的或有或有的任何责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，
12 13625811v6暴露于任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的所有规章制度。“ERISA附属公司”是指与借款人属于同一受控集团公司(按守则第414(B)节的含义)或与借款人处于共同控制之下(按守则第414(C)节的含义)的任何公司、行业或企业。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有本合同第6.1节所规定的含义。“排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，由于该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在生效任何为该借款方的利益的“保持良好”、支持或其他协议以及其他贷款方对该借款方互换义务的任何和所有担保之后确定)，该贷款方的担保或该贷款方给予的留置权在该互换义务生效时，将受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。如果一项掉期义务是根据管理一个以上掉期协议的主协议(在该掉期协议中的定义)产生的，则该排除应仅适用于可归因于该担保或留置权根据本定义第一句被排除或变为排除的掉期协议的该掉期义务的部分。“现有信用协议”是指UL、借款人、借款人、贷款方和行政代理之间于2017年12月15日(在生效日期之前修订或以其他方式修改)的某些修订和重新签署的信用协议。“现有信用证”系指附表1.1(B)所列的信用证和银行担保。“延长到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。“提供贷款的人”具有第2.17(B)节规定的含义。“延期日期”具有第2.17(A)节规定的含义。“贷款”系指术语“贷款”或“循环贷款”，视上下文而定。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及任何财政或监管立法、规则或惯例
13 13625811v6根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过，并执行《守则》的这些章节。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”是指借款人、美国银行证券公司和行政代理之间于2021年11月19日签署的函件协议。“第一修正案”是指日期为6月的“信贷协议第一修正案”、“担保和借款人转让、假设和解除第一修正案”。[__]2024年，由借款人、UL、贷款人和行政代理之间进行。“外国养老金计划”是指任何贷款方主要为居住在美国境外的借款方雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供“固定福利”退休福利，并且该计划不受ERISA或守则的约束。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人按比例分摊除L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“有资金的债务”指(A)债务定义第(1)和(2)项所述借款人及其合并子公司的所有未偿债务，(B)债务定义第(6)项所述的所有直接债务，以及(C)第(A)和(B)款所述的债务担保。“GAAP”是指(A)对于借款人和UL，美国公认的会计原则不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述的公认会计原则，包括但不限于，适用于确定日期的情况的FASB会计准则编纂，以及(B)对于任何其他人，在每个适用司法管辖区内不时生效的公认会计原则，其中该人保存其账簿和会计记录，在每种情况下都一致适用，并受第1.4节的约束。“管理机构”指对任何人、其董事会或经理、受托人或其他董事会、委员会或个人团体使用的，其所有权力
14 13625811v6该人被赋予，但根据该人的公司注册证书或章程或该人的其他组织文件保留给该人成员的权力除外。“政府批准”是指对任何政府主管部门的授权、同意、批准、许可或豁免、登记或备案或向其报告。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保银行服务协议”是指任何贷款方或任何包括的子公司与任何银行服务银行之间就该等银行服务协议订立的任何银行服务协议。为免生疑问，与担保银行服务协议有关的义务持有人应遵守第6.2节和第7.11节的最后一段。“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上以附件H的形式发出并得到借款人同意的通知。“担保互换协议”是指任何贷款方或任何被包括的子公司与任何互换银行之间就该互换协议订立的任何互换协议。为免生疑问，与担保互换协议有关的义务持有人应遵守第6.2节和第7.11节的最后一段。“担保”对任何人来说，是指该人为购买、提供付款资金、提供资金投资于任何其他人或以其他方式保证另一人的债权人免受损失的所有担保、背书(正常业务过程中的托收或存款除外)和其他或有义务。担保不得包括(A)租金押金担保或现金抵押租赁押金，但以上各项合计不得超过35,000,000美元，以及(B)L的任何债务。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保人”指(A)UL，(B)就(I)任何担保互换协议项下的义务和(Ii)任何担保银行服务协议项下的义务而言，指借款人，及(C)“担保人”指其中任何一项。“担保”是指担保人以证据E的形式出具的实质上的担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司(UL除外)，其(A)截至最近结束的会计季度最后一天的资产不超过综合总资产的2.5%，或(B)收入不超过借款人及其子公司综合总收入的2.5%。
15 13625811v6在截至最近完成的财政季度的最后一天的四个季度期间，所有非实质性子公司的资产总额不得超过(I)最近完成的财政季度的最后一天的综合总资产的15%，或(Ii)在截至最近完成的财政季度的最后一天的四个季度期间的收入超过借款人及其子公司综合总收入的15%。“包括子公司”指借款人(贷款方除外)与银行服务银行或互换银行订立银行服务协议或互换协议的任何子公司，只要(I)借款人书面承认该子公司应为本协议项下的包括子公司，以及(Ii)除非该银行服务银行或互换银行是行政代理或其关联方，否则银行服务银行或互换银行(视情况而定)应已向行政代理交付了一份指定担保方的通知。“负债”指对任何人(无重复)：(I)借款的所有债务；(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的所有债务；(Iii)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)；(Iv)由任何留置权担保的对该人财产的所有债务，不论该人是否已承担或承担偿还该等债务；(V)该人对资本租赁的义务；(Vi)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券或任何其他类似票据偿付任何银行或任何其他人士的所有直接或或有义务；(Vii)该人根据任何掉期协议承担的初始到期日超过十八(18)个月的债务净额(但不包括该人为对冲利率波动风险而订立的任何掉期协议)；及(Viii)本定义第(I)至(Vii)款所述任何债务的所有担保。“利息选择请求”是指根据第2.2(A)节的规定，(A)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件b的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供这种贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每隔三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供这种贷款的贷款的到期日；(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及该贷款的到期日；及(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及该贷款的到期日；但如任何替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期应为付息日期。“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)之日起至之后一个月、三个月或六个月止的期间(在每种情况下，均受
16 13625811v6适用于相关货币的利率)，由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月内并无数字上的对应日的某一日)，应于该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期不得延展至作出该贷款的贷款的到期日之后。“投资”对任何人而言，是指该人通过下列任何一种方式进行的任何收购或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股本；(B)贷款、预付款(但不包括在正常业务过程中向高级管理人员、雇员、顾问和独立承包人支付的预付款和保证金以及佣金、差旅和类似预付款)或向下列人员提供信贷(但不包括延期付款、应收贸易账款和非现金信贷扩展)：(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或营运单位的另一人的资产。除另有明文规定外，为确定是否遵守本协定或相关文件中包含的任何契约，(I)任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资随后的增减，或与该投资有关的减记、减记或注销而调整，但仅限于该人就该投资实际收到的现金资本或偿还本金的任何回报或分配(但仅限于所有该等回报的总金额，与该投资有关的分配和偿还不超过该投资的本金)和(Ii)在生效日期之后对一项投资进行的任何修改、替换、更新或延期(或将一种类型的投资转换或交换为另一种类型的投资)应被允许(且不应被视为构成另一项投资)，只要初始投资是允许的，并且此类投资的金额(在实施该修改、替换、续订、延期、转换或交换后)不因此而增加，但第5.5节所允许的除外(包括但不限于，使用第5.5节规定的任何篮子中未使用的部分)。“投资保单”是指借款人或任何其他贷款方根据本合同第3.1条或第5.3条交付的投资保单。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“签发人单据”是指就任何信用证、L信用证申请书，以及由L信用证出票人和借款人订立的或以L信用证出票人为受益人的与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“L信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L信用证申请书”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。“L信用证延期”是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。“L信用证到期日”是指信用证规定的到期日，该日期应在到期日后十二个月或以下，或信用证按照其条款到期的较早日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。“L/C费”具有第2.3(H)节规定的含义。“L/信用证开证行”是指以本信用证开证行身份开立的美国银行，以及根据第7.6条规定产生的任何替代开证行。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“L/C升华”是指，截至任何确定日期，相当于(A)25,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。L/C升华是循环设施的一部分，而不是补充。“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的每个人及其各自的继承人和受让人。“出借人通知日期”具有第2.17(B)节规定的含义。
18 13625811v6“贷款方”具有每份担保中规定的含义。“出借人接受方”是指出借人、出借人和L/信用证的发行人。“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何附属公司或该人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。“信用证”是指本合同项下L/信用证发行人为提供信用支持而出具的任何信用证或银行担保，包括现有信用证。本协议中对构成信用证的任何信用证所使用的记账方、受益人、报销、提款和类似术语的解释，应与L信用证发行人对构成信用证的L信用证发行人所接受的任何银行保函所确定的方式类似。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“留置权”指任何财产的任何按揭、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。“重大不利影响”是指对(A)贷款方的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利影响，或(B)对本协议或任何其他相关文件或本协议项下或本协议项下的行政代理或贷款人的权利或补救措施的有效性或可执行性。“到期日”是指2027年1月11日。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，其目的是在违约贷款人存在期间减少或消除预先风险敞口，数额相当于L/信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%；(2)对于根据第2.14(A)(J)、(A)(2)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于所有L/信用证债务余额的105%，或(Iii)其他情况下，由行政代理、L/信用证出票人以及(如果L/信用证以外的贷款人在要求交付或建立此类现金或其他存款账户余额的日期之后对信用证有持续参与义务)所需贷款人自行决定的金额。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，借款人或任何ERISA附属公司在前五个计划年度内是或曾经是缴费雇主或负有任何固定或或有责任。“净杠杆率”指，截至任何一个财政季度的最后一天，(A)截至该日的(1)融资负债减去(2)借款人及其附属公司不超过250,000,000美元的无限制现金与(B)截至该日的四个财政季度的EBITDA的比率。
19 13625811v6“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第8.7节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非展期贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“债务”系指(A)任何贷款方根据任何相关单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务；(B)任何贷款方或任何被包括的附属公司就(A)和(B)款所述的有担保的银行服务协议或有担保的互换协议所承担的所有义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的；现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“其他关联税”是指对任何收款方而言，由于该收款方与征收此类税、扣款、收费或扣缴的司法管辖区之间的现有或以前的关联而产生的所有法律责任，以及因该收款方与征收此类税、扣款、收费或扣缴的司法管辖区之间的现有或以前的关联而产生的所有法律责任(不包括该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何相关文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何承诺书、贷款、信用证或银行票据的权益)。“未清偿金额”是指：(A)就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未清偿本金总额；和(B)就L信用证在任何日期的债务而言，在实施第2.5节中规定的在该日期发生的任何L信用证延期后，在该日期该L信用证的债务的金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何该等信用证项下未支付的提款的任何偿还，或在该日生效的任何该等信用证项下可提取的最高金额的任何减少。就前述而言，每笔替代货币贷款的本金应视为其在最近重估日期的美元等值金额。“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人或L/C发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于任何以替代货币计价的金额，由行政代理人或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。
2013625811v6“参与方”是指贷款人已根据本合同第8.9节的规定授予参与权的任何实体。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指养老金福利担保公司及其继承人和受让人。“许可收购”是指根据第5.5(B)条允许的收购。“允许的产权负担”是指(A)税收、评税或其他政府收费的留置权，而这些留置权在当时并非拖欠，或此后不应支付而不受惩罚，或在适当的程序中真诚地提出异议，并且在每一种情况下，它都根据公认会计原则为其保留充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的留置权(例如：(I)承运人、仓库管理人、机械师和物料工、房东、托管银行和法律规定的其他类似留置权)，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的、或与保证保证金、投标、履约保证金和类似义务有关的以存款或质押形式产生的留置权，这些留置权是指未逾期或经适当程序真诚争辩的款项，且不涉及任何垫款或借款或财产或服务的递延购买价格，总体上不对财产的价值造成重大减损或对任何贷款方在经营业务中的使用造成重大损害，并且在每一种情况下，贷款方都根据公认会计准则为其保持充足的准备金；(C)不构成与法院法律程序相关的失责事件的扣押、上诉保证金、判决及其他类似留置权；。(D)地役权、通行权、限制、业权上的轻微瑕疵或不符合规定的所有权及其他类似留置权，而这些留置权不会在任何重要方面干扰任何贷款方的正常业务运作；。(E)构成任何财产的购置款、担保权益或其他担保权益的留置权，以保证为融资(包括通过资本租赁)而产生的债务，获得或租赁该财产的全部或任何部分费用在任何时候未偿还的总金额不得超过300,000,000美元，但任何此种留置权须在购置后九十(90)天内附属于此种财产，并仅附属于如此取得的财产；。(F)根据任何有关文件产生的留置权；。(G)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权利；。(H)对现金抵押品或其他存款的留置权，以保证对在正常业务过程中签发或符合以往惯例或行业惯例的信用证承担的义务；。(I)在生效日期存在并列于附表5.14的留置权；但此类留置权在任何时候均不得扩大到除生效日期受该留置权限制的财产以外的财产；但如新财产是通过同类交换或类似替代而获得的，则对取代先前所有财产的留置权的新财产的留置权应在以下情况下被允许；(J)根据任何准许证券化交易而须购买的任何账户及相关权利及资产的留置权；(K)前述条款所述任何留置权的全部或部分之任何延展、续期或替换(或相继延展、续期或替换)；但该等延展、续期或替换留置权须限于取得如此延展、续期或替换(加上该等财产的改善)及(L)除上述条款所允许之留置权外的全部或部分留置权，于任何时间未偿还总额不得超过300,000,000美元。“允许证券化交易”是指借款人以书面形式向行政代理指定的任何交易或一系列交易，该交易或一系列交易是由贷款方订立的“允许证券化交易”，根据该交易，任何贷款方可以将该借款方的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)以及与之相关的任何资产，包括所有抵押品，出售、转让或以其他方式转让给任何其他人，或授予其担保权益
21 13625811v6担保此类应收账款、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款和与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产的收益。“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治区或其任何机构或机构。“计划”是指在任何时候对贷款方而言，受《雇员退休保障条例》第四章所涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的员工养老金福利计划，并且(I)由受控集团的成员为该贷款方所属受控集团的一名成员的员工维持，(Ii)是依据集体谈判协议或任何其他安排维持的，而根据该协议或任何其他安排，多于一名雇主作出供款，而该贷款方所属的受控集团的成员当时正承担或累积作出供款的义务，或在过去五(5)个计划年度内已作出供款，或(Iii)该贷款方所属的受控集团的成员须负任何法律责任，包括因在过去五(5)年中的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。“潜在违约”是指要不是时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件或条件。“按比例分摊”指：(A)就任何定期贷款人而言，在任何时间，该定期贷款所占的百分比(小数点后第九位)由(I)在生效日期当日或之前，该定期贷款人当时的定期贷款承诺及(Ii)其后该定期贷款人在该时间的未偿还本金所代表；及(B)就该循环贷款而言，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第6.2节终止，或者如果承诺已经到期，则应根据贷款人最近一次有效的该贷款的比例份额来确定每个贷款人在适用贷款中的比例份额，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每一贷款人在每项贷款中的按比例份额列于附表2中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和承担或其他协议中(视何者适用而定)。“财产”是指任何和所有财产的任何和所有权利、所有权和利益，无论是不动产还是非土地财产、有形财产(包括现金)或无形财产，无论位于何处，也无论现在拥有还是以后获得。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“合格收购”是指借款人或其任何子公司以现金和非现金代价(包括承担的债务、善意估计)进行的收购。
22借款人支付的任何递延收购价债务(包括任何收入外付款)和股本的最高金额超过100,000,000美元；但条件是，如果任何收购符合“合格收购”的资格，借款人应在完成这种收购的财政季度结束前通知行政代理，这种收购构成“合格收购”。“利率决定日”系指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理决定的通常被视为此类银行间市场的市场惯例确定利率的其他日；前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指由行政代理以其他方式合理确定的其他日)。“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何L信用证出票人(视情况而定)。“相关文件”是指本协议、每张钞票、担保书、费用函、第一修正案和出票人文件。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。“相关政府机构”指：(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者；(B)就以英镑计价的贷款而言，指英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)就以欧元计价的贷款而言，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(D)就以日元计价的贷款而言，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(E)就以任何其他商定货币计价的贷款而言，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该等后续利率或(Y)该等后续利率的管理人，或(Ii)由(W)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期。“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为在作出决定时由作为L/信用证发行人的贷款人持有。“可撤销金额”的含义如第2.8(C)节所定义。
23 13625811v6“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。任何人的“负责人”是指该人士的首席执行官、首席财务官总裁、总法律顾问、董事、经理或财务主管，以及仅就根据第二条发出的通知而言，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的该人的任何其他职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由某人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表该人行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。“重估日期”系指(A)就以替代货币计价的任何贷款而言，下列各项之一：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.2节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理机构决定或所需贷款人要求的其他日期；及(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项均为：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(Ii)L/信用证出具人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期；(Iii)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或L/C出票人决定或要求贷款人要求的其他日期。“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，就SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款而言，在每一种情况下，每个循环贷款人根据第2.1(B)节提供相同的利息期。“循环承诺”是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.1(B)条向借款人发放循环贷款，以及(B)在任何时候购买L/C债务的未偿还本金总额不得超过附表2“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或根据转让和假设中与该标题相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时进行调整。“循环风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务的情况。“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，在该时间拥有循环承诺的任何贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或期满，在该时间拥有循环贷款或参与L/C债务的任何贷款人。“循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。
24 13625811v6“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)在以相关替代货币结算国际银行交易的支付地或付款地惯常使用的当日资金或其他资金。“制裁(S)”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。“预定相关费率不可用日期”具有第1.12(C)节规定的含义。“预定术语SOFR不可用日期”具有第1.12(B)节中规定的含义。“高级票据”指UL Solutions根据高级票据契约发行的票据。“高级票据担保”是指UL根据高级票据契约对高级票据的担保。“高级票据契约”是指由UL Solutions作为发行人、UL作为担保人和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人，以2023年10月20日为日期的第一个补充契约补充的某些契约，以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的契约。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”指的是0.10%。“SOFR后继率”具有第1.12(B)节规定的含义。“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.1193%(11.93个基点)。“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种投票权)当时是实益拥有的，或其管理直接或间接通过一个或多个中间人以其他方式控制的，
25 13625811v6或两者，由该人签署。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“后续费率”是指SOFR后续费率或后续相关费率，视上下文而定。“继承人相关费率”具有第1.12(C)节规定的含义。“支持的QFC”具有第8.27节中指定的含义。“掉期协议”指有关任何掉期、远期、期货或衍生工具交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合。任何贷款方或任何附属公司没有未来义务的看涨期权或看跌期权不应成为本协议项下的掉期协议。“互换银行”是指(I)在订立互换协议时是贷款人或贷款人或行政代理的关联机构，(Ii)就生效日期或之前生效的任何互换协议而言，在生效日期或之后三十(30)天内成为贷款人或贷款人或行政代理的关联机构和互换协议一方的任何人，或(Iii)在订立适用的互换协议后三十(30)天内成为贷款人的任何人。在每一种情况下，行政代理或贷款人或行政代理的关联方以其作为该互换协议一方的身份；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订担保互换协议的情况下，该人应被视为互换银行，直至该担保互换协议规定的终止日期为止(不得延期或续签)。“互换义务”是指对任何贷款方或所包括的子公司而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。“定期借款”是指由每个定期贷款人根据第2.1(A)节同时发放的相同类型的定期贷款，如果是SOFR定期贷款，则具有相同的利息期限。对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.1(A)节向借款人提供定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。所有定期贷款人在生效日期的定期承诺额应为5亿美元。
26“定期贷款”是指，在任何时候，(A)在生效日期当日或之前，当时的定期承诺总额，以及(B)此后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。“定期贷款人”是指(A)在生效日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在生效日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限从该日起计一个月；条件是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；但如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。“循环未偿债务总额”是指所有循环贷款和L信用证债务的未偿债务总额。“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行有关单据、借款、签发信用证、担保债务和使用借款所得款项。对于任何贷款，“类型”是指其性质为基础利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。
27 13625811v6“UCP”就任何信用证而言，是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)中的跟单信用证统一惯例。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“UL”具有序言中规定的含义。“无资金既有负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划项下所有既得不可没收应计权益的现值(基于为该计划提供资金的假设)超过(Ii)该计划可分配给该等福利的所有资产的公平市场价值的金额(如有)，所有这些资产均在该计划的最近估值日期确定，但仅限于超出的部分构成受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。“未报销金额”具有第2.3(C)节规定的含义。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“福利计划”系指“福利计划”，这一术语在ERISA第3(1)节中有定义。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”是指日本的法定货币。
28 13625811v6第1.2节贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)凡提及条款、章节、证物及附表，应解释为指本协议的条款、章节、展品及附表；(E)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法及规章条文，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金，除非另有说明，证券、账户和合同权。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、与另一人或与另一人的合并、转让、出售或处置或类似的术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。第1.4节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理和贷款人，借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，借款人、行政代理和贷款人应本着善意协商该修订。在不限制前述规定的情况下，所有负债额的确定应不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的任何被视为利息，在每种情况下，该负债、资产、摊销或权益与经营租赁有关，根据该租赁，契诺担保人或其合并集团的一名成员为承租人，不会根据2015年12月31日生效的GAAP计入该等摊销或权益。第1.5节汇率；等值货币；汇率。
29 13625811v6(A)行政代理应确定以替代货币计价的信用延期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，就相关文件而言，任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理根据本协议如此确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与替代货币借款、转换、续贷或预付有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但借款或替代货币借款以替代货币计价，则该数额应为行政代理所确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。(C)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期款项或任何其他有关文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本协议或根据其他相关文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。(D)行政代理不保证、不承担责任，也不承担任何责任，也不对本文提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何组成部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的变化的影响承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何条款的任何组成部分)，
30 13625811v6，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何与任何该等信息来源或服务所提供的任何利率(或其组成部分)的选择、厘定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(不论是在侵权、合同或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上)。(E)同意根据本协议发放贷款，即表示每家贷款人确认其拥有使用本协议所指参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并将采取一切必要措施遵守、保存、续期和保持该等许可证、许可和批准的全部效力。(F)任何货币篮子或门槛的任何违约或潜在违约事件或违反本协定或有关单据的任何陈述、保证、承诺或其他条款的情况，不会仅仅由于为计算该货币篮子或门槛而兑换成美元的数额随后发生变化，而该变化是由于汇率自该数额首次兑换成美元之日起引起的(该美元等值应在有关处置、购置、投资、租赁、贷款的发生或作出之日计算)，债务或担保或采取任何其他相关行动)。第1.6节附加替代货币。(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于任何与提供替代货币贷款有关的此类请求，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供这种货币的承诺；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷展期日前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/信用证发行人自行决定)提交给行政代理。对于任何与替代货币贷款有关的请求，行政代理应迅速通知每一个适用的贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知L/信用证的出票人。每一适用的贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和这些贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应将此通知
31 13625811v6借款人和(I)行政代理和贷款人可以在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加适用于该货币的汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率的范围内，该货币在任何目的下应被视为替代货币贷款的任何借款目的的替代货币。如果行政代理人和L/信用证出票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知借款人，并且(I)行政代理人和L/信用证出票人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义经修改以反映该货币的适当汇率时，该货币在任何情况下均应被视为替代货币。用于任何信用证的签发。如果行政代理未能根据第1.09条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。第1.7节货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时以书面向借款人指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时以书面形式向借款人指定的合理的解释更改，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.8节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人文件的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
32 13625811v6第1.9节一天中的次数。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.10节利息计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应以附表1.10所列该替代货币的年份和实际经过天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按365天一年计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.8(A)款另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第1.11节非法性。(A)如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的放款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币，或接受美元或任何替代货币的存款，则在该贷款人(通过行政代理)通知借款人后，(I)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款，或，对于以美元计价的贷款，在每种情况下，暂停发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限部分。在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。借款人收到通知后，(A)借款人应贷款人的要求(复印件交给管理机构)，以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款，或(如果适用且此类贷款以美元计价)，在每种情况下，立即将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由管理机构确定，而不参考基本利率的SOFR部分)，或如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款(如适用)，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。
33 13625811v6第1.12节无法确定费率。(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)：(A)未按照第1.12(B)节或第1.12(C)节以及第1.12(B)节或第1.12(C)节(I)项下的情况或预定的相关利率不可用日期确定适用商定货币的相关利率的后续利率；或预定期限SOFR不可用日，或(B)对于提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或提议的基本利率贷款有关的，(B)在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)内，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持SOFR定期贷款或以受影响货币计值的定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在受影响的贷款或利息期限(S)或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内，在每种情况下均应暂停；(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在第1.12(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的贷款或利息期或确定日期(S)(视情况适用)的范围内，撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换或继续借入定期贷款或替代货币贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额。如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，则立即全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。(B)替换期限SOFR或SOFR继承率。即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反的规定，如果行政代理
34 13625811v6确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，向借款人提供一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定(在没有明显错误的情况下，该确定同样是决定性的)：(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR条款屏幕利率不能获得或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)适用当局或SOFR条款的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以此类身份发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期或SOFR期限的SOFR利率将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将停止，条件是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定期限SOFR不可用日期”)之后继续以代表性的方式提供期限SOFR的利息期。然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的SOFR期限不可用日期，在本协议和任何相关文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不对任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他相关文件(“SOFR继承率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第1.12(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承者利率的目的修改本协议，如适用，替代基准利率将适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整(如有)，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，应将建议的修改张贴给所有贷款人，并
35 13625811v6借款人，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该项修订。(C)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的(该确定同样是在没有明显错误的情况下是决定性的)，(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR或SOFR条款除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR或SOFR条款除外)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协议项下某一议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR或SOFR期限除外)的所有期限将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供此类商定货币(美元除外)相关汇率(期限SOFR或SOFR除外)的代表期限(S)(本协议项下此类商定货币(美元除外)的所有相关汇率期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定相关汇率不可用日期”)；或者，如果发生了第1.12(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续相关利率，则行政代理和借款人可以修改本协议，其目的仅是根据第1.12节的规定，将商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续相关利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该替代基准的该商定货币计价，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整(如果有)，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时的现有惯例，并以该等基准的商定货币计价(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，一个“后续相关利率”，并与SOFR后续利率统称为“后续利率”)，任何此类修订应于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续税率应以与市场惯例一致的方式适用；只要这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，
36 13625811v6此类后续费率的适用方式应由管理代理以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何继承率将低于零，则就本协议和其他相关文件而言，继承率将被视为零。在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。就本第1.12节而言，根据本协议没有义务以相关商定货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何确定之外。第二条贷方2.1款贷款。(A)定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在生效日期向借款人提供一笔美元贷款，金额不得超过该定期贷款人在定期贷款中的比例份额。定期借款应包括定期贷款人根据其各自按比例在定期贷款中的份额同时发放的定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得转借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(B)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在可用期间内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(“循环贷款”)，贷款总额(连同本合同项下的任何L/C债务的未偿还金额)在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺；但条件是：(I)每笔基本利率贷款应以美元计价；(Ii)在实施任何循环贷款后，循环余额总额不得超过循环承诺总额。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，借款人可以根据第2.4条借入循环贷款，根据第2.4条提前还款，根据第2.1条(B)项再借款，但须遵守本合同的其他条款和条件。第2.2节借款、贷款的转换和续期。(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、每次续借SOFR贷款和每次续借替代货币定期利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)借款请求或利息选择请求(视情况而定)发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款请求或利息选择请求(视情况而定)予以确认。每个
37 13625811v6管理代理必须在上午11：00之前收到此类通知。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，(Ii)借入替代货币贷款或延续替代货币定期利率贷款的申请日期前四(4)个营业日(或如属特别通知货币，则为五(5)个营业日)，及(Iii)任何借款或转换为基本利率贷款的申请日期。(B)每次借入、转换为或延续SOFR定期贷款，以及每次借入、转换或延续替代货币贷款，本金应为1,000,000美元等值美元的本金，或超过500,000美元等值美元的整数倍。除第2.3(C)节规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份借款请求或利息选择请求应指明(I)适用的贷款，以及借款人是否正在请求根据该贷款作出贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款(视属何情况而定)、(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)、(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额、(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(V)(如适用)与之有关的利息期限；及。(Vi)如该借款请求是另一种货币贷款，则为所借入的货币。如果借款人没有在借款申请中指定货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果借款人未在借款请求中指定贷款类型，或未在利息选择请求中及时发出请求转换或继续的通知，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款；但如果未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一(1)个月。如果借款人在任何此类借款请求中请求借用、转换为或继续使用替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款或替代货币利率定期贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何该等借款要求或利息选择要求(视何者适用而定)中要求发放、转换或延续一笔定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，则将被视为已指定一(1)个月的利息期限。任何替代货币贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的替代货币贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。(C)在收到借款请求后，行政代理应迅速将适用借款的额度和货币通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续提供替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。对于以美元计价的任何贷款，每一贷款人应在不迟于下午2：00之前，且不迟于以下规定的适用时间，在行政代理办公室的当日资金中按比例向行政代理提供适用货币的借款份额
38 13625811v6在以替代货币提供贷款的情况下，在适用借款请求中指定的营业日办理。(D)在满足第3.2节规定的适用条件后(如果这种借款是初始信用延期，则第3.1节)，行政代理应通过以下方式向借款人提供所请求的贷款：(I)将借款人的账户记入美国银行账簿的贷方或(Ii)电汇，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但在借款人就以美元计价的循环借款提出借款请求之日，如有未偿还的L汇票借款，则此种循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。(E)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请任何贷款，或将其转换为SOFR定期贷款或替代货币贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款。(F)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。(G)在所有定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款以及所有相同类型的SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款的延续生效后，对该贷款的有效利息期不得超过十(10)个。(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。(I)对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限汇率、SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他相关文件有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他相关文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类符合性更改的各项此类修订张贴给借款人和贷款人。第2.3节信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本合同所列条款和条件的情况下，(A)L信用证出票人根据第2.3条所述贷款人的协议，同意(1)在生效日期至可用期末的任何营业日内，不时为借款人或贷款人签发信用证。
39 13625811v6其附属公司，并根据下文(B)款修订或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；但在任何信用证的任何L/C信用证展期生效后，(W)循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，(X)L/C债务的未偿还金额不得超过循环承诺总额与L/C转授信中较小者，以及(Y)贷款人的循环风险不得超过该贷款人的循环承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自本信用证之日起及以后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。(2)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开具任何信用证：(A)所要求的信用证的到期日将在信用证开具之日后三(3)年以上；(B)所要求的信用证的到期日将在可用期满后十二(12)个月以上；(C)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在生效日期不生效，或应向L/信用证出票人施加在生效日期不适用且L/信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(D)签发此类信用证将违反任何适用的政府当局颁布的任何适用法律、规则、政策或准则；(E)此类信用证的签发将违反L信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；(F)此类信用证最初声明的金额低于5,000美元；(G)如果此类信用证是商业信用证，则L/信用证发行人已同意开具此类商业信用证；
40 13625811v6(H)该信用证须以约定货币以外的货币为面额；(I)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该违约贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预先风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人实际或潜在的所有其他L/信用证义务。可由其全权酌情决定；或(J)除非本协议有特别规定，否则该信用证包含任何条款，用于在根据信用证提款后自动恢复规定的金额。(3)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(4)就任何信用证及其相关单据，L信用证出票人应代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第7条中规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于L/信用证出票人就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第7条中所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为所作的那样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序。(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并应借款人的要求，以L信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类L/信用证申请书可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用L/信用证发卡人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发卡人可接受的任何其他方式发送。L信用证申请书必须在下午3点前送达L信用证出票人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或L/信用证发行人就特定情况以书面形式商定的较晚日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，L信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使开证人满意：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额和币种(如果没有指定货币，则应视为以美元计价的信用证请求)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)信用证的目的和性质；以及(H)L信用证出票人可能合理要求的其他事项。在这种情况下
在要求修改任何未付信用证的同时，L信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)L/信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。(2)在收到任何L信用证申请后，L信用证出票人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到L信用证申请书的副本，如果没有，L信用证出票人将向行政代理提供其副本，除非L信用证出票人已收到任何贷款人、行政代理、借款人或UL的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，不满足第3条所包含的一个或多个适用条件。然后，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证出票人应在要求的日期按照L/信用证出票人的惯常商业惯例开立信用证，记入借款人(或适用的子公司)的账户或作出适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人在任何适用的L信用证申请书中提出要求，L信用证的出票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L开证人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不应允许此类延期：(A)L开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(因第2.3(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以经修改的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日当日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人、借款人或UL当时未满足第3.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行方不允许展期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，
开证人L还将向借款人提供该信用证或修改书的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如果没有要求以美元偿还，借款人应在收到开立汇票通知后立即通知L/C出票人借款人将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于L/信用证出票人在信用证项下付款之日的中午，或如果L/信用证出票人在上午10：00后向借款人发出通知。在付款之日，即付款之日后第二天中午(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还一笔金额相当于该笔提款金额的适用货币。如果(A)以替代货币计价的提款根据第2.3(C)(I)节第二句的规定以美元偿付，并且(B)借款人在付款当日或之后支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的款项，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L信用证出票人在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在此期间仍未向L/信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各贷款人信用证的兑付日期、未偿付提款的金额(如信用证以其他货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的借款，其金额应等于未偿还金额，而不考虑第2.2节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第3.2节规定的条件(交付借款请求除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.3(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(Ii)每一贷款人应根据第2.3(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理处为L/信用证出票人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在未偿还金额中按比例所占的份额。在行政代理在该通知中指定的营业日(或，如果该通知未在上午11：00之前由行政代理交付在该通知所指明的营业日，贷款人应在不迟于下午1：00之前提供该金额。在紧接的下一个营业日)，则在符合
43第2.3(C)(Iii)节的规定13625811v6，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.6节的实施、根据第8.9节的转让或根据本协议的其他规定对贷款人的承诺进行修改时，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额中的比例份额。(Iii)对于因不能满足第3.2节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按适用的违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.3(C)(Ii)节向行政代理支付的L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.3节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。(4)在每一贷款人根据第2.3(C)款为其贷款或L信用证垫付资金以偿还L信用证下开出的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由L信用证的出票人承担。(V)如第2.3(C)节所述，每一贷款人提供贷款或L信用证垫款以偿还L信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约或潜在违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似于上述任何一项；但每个贷款人根据第2.3(C)节的规定发放贷款的义务须受第3.2节所列条件的约束(借款人交付借款请求除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何贷款人未能在第2.3(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.3(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。一张证书
开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的L/信用证，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.3(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式支付，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其在该贷款中的份额与行政代理收到的资金分配给该贷款人。(2)如果行政代理人根据第2.3(C)(I)节规定，在第8.22节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，需要退还行政代理人为L/信用证出票人账户收到的任何款项，各贷款人应应行政代理人的要求，按比例向L/远期汇票出票人支付其按比例分摊的款项，外加自提出要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。借款人对L信用证下为其账户(或其子公司账户)开立的每一张信用证项下的每一张提款的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他相关单据的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不保护借款人，或L信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；
45 13625811v6(Vi)在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须在收到单据日期之前提交单据的日期之后，由L/信用证出票人支付的任何款项；(Vii)L/C出票人在提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、司法管理人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；(Viii)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场可用相关替代货币的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。借款人应被最终视为已放弃对L/信用证出票人、其代理行和贷款人的任何此类索赔，除非该通知是在信用证签发后五(5)日内发出的；但借款人对该信用证项下开具的汇票的偿付并不免除L/信用证出票人因L/信用证出票人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任。(F)信用证签发人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用为其账户(或其子公司账户)开立的任何信用证而发生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.3(E)节第(I)至(Ix)项所述事项，L/信用证出票人、行政代理及其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该等条款有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对借款人负责任，但范围仅限于借款人在不可上诉的法院终审判决中证明借款人遭受的任何直接损害而非相应或惩罚性损害赔偿是由L/信用证出票人的故意不当行为或严重损害造成的。
在受益人(L)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，因疏忽或开证人故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非在开具信用证时，L/信用证出票人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)开证时的《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或合同制信用证中所述的惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)L/律师费用。借款人应按照第2.15款的规定，以各自的比例向行政代理支付为其账户(或其子公司的账户)开立的每一份信用证的L/信用证费用(“L/信用证费用”)，相当于该信用证项下每日可提取金额的1.25%。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。L信用证的费用应(1)按每季度拖欠天数的360天计算(包括第一天，但不包括最后一天)和(2)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期和应付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在L信用证到期之日及之后的要求之日。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有L信用证费用应按违约率计提。(I)预付费用和文件及处理费用。借款人应自行向L/信用证的出证人支付一笔预付款：(1)就为其账户(或其附属公司的账户)开立的每份信用证支付相当于该信用证金额的0.125%的预付款，并在出具信用证时支付；(2)就任何增加信用证金额的修改，按借款人和L/信用证的出票人分别商定的费率，按增加的金额计算，并在修改生效后支付。此外，借款人应向L/信用证出票人支付开证、提示、修改和其他手续费，以及L/信用证出票人不时发生的与信用证有关的其他标准成本和费用。此类个人习惯费用和标准成本和收费是到期并应按要求支付的，不能退还。
47 13625811v6(J)与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持借款人的子公司的任何义务，或用于借款人的子公司的账户，但该子公司和作为该子公司的母公司的借款人均负有共同和个别的义务，就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的L/信用证出票人偿付。借款人特此承认，为其子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第2.4节提前还款。(A)借款人在向行政代理递交预付贷款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款(受本协议最后一句的限制)；但条件是：(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午11点前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个工作日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的日期前四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的提前偿还，则为五(5)个工作日)，以及(C)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为2,500,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；(Iii)任何另类货币贷款的预付本金的最低金额应为美元等值2,500,000美元或美元等值美元的整数倍，超出500,000美元；及(Iv)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元或100,000美元的整数倍，或在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条的每一情况下，如低于第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是SOFR定期贷款或替代货币利率定期贷款，则应指明该等贷款的利息期(S)。根据第2.4节的规定，未偿还定期贷款的每一笔预付款应按到期日的直接顺序用于本金偿还分期付款。在第2.15节的规限下，此类预付款应按照贷款人各自就每项相关贷款按比例分摊的份额支付给贷款人。(B)如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额须于该通知所指明的日期到期并须予支付。(C)如果循环余额总额在任何时候超过循环承付款总额，借款人应立即预付相当于该超出部分的数额。(D)任何SOFR定期贷款和任何替代货币贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第2.12节要求的任何额外金额。(E)借款人的所有提前还款应适用于每个贷款人继续拥有未偿还贷款的应课差饷租额(根据其适用的比例份额)。第2.5节终止或者减少承诺。借款人在通知行政代理和贷款人后，可以终止循环承诺，或不时终止循环承诺
48 13625811v6将循环承付款总额永久减少至不低于循环未付款总额的数额；但条件是(I)行政代理和贷款人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此种部分减记应为总额2500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍，(Iii)应根据贷款人各自的比例按比例减少其循环承诺额，以及(Iv)如果在实施对循环承诺额总额的任何减少后，L/C转让额超过循环承诺额总额，L/C转让额应自动减去超出的金额。第2.6节增加承诺；增加设施。(A)借款人可不时--但在任何日历季度内不得多于一次--通过基本上以附件F的形式向行政代理和贷款人递交信函，请求增加循环承付总额(每次增加，“增量循环增加”)和/或增加一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)；借款人可根据借款人、行政代理和同意提供部分增量贷款的每个人(包括任何现有贷款人)签订的书面协议，将本协议的每个增量定期贷款和每次增量循环增加统称为“增量贷款”；但条件是：(I)根据第2.6节设立的所有增量贷款的累计原始本金总额在任何此类增量贷款设立(并生效)时不得超过625,000,000美元；但在任何情况下，所有增量贷款的原始本金总额不得超过400,000,000美元；(2)在请求增量贷款之日和增量贷款生效之日，不得发生违约或潜在违约事件，也不会由此导致违约或潜在违约事件；(3)每笔增量贷款的最低金额应为50,000,000美元，并应为超出金额5,000,000美元的整数倍(或行政机构可能同意的较小金额)；(Iv)任何现有贷款人均无义务提供任何递增贷款承诺，是否提供递增贷款承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；(V)提供任何递增贷款承诺的每个人应是借款人选定的有资格成为合格受让人并为行政代理合理接受的机构，如果是提供递增循环增加的任何此类机构，则为L/C发行人；(6)每项递增贷款只有在行政代理收到(A)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构对此类请求的增支贷款的额外承诺(每一项“递增贷款承诺”)，以及(B)提供递增贷款承诺的每个人的文件，证明其递增贷款承诺及其在本协定项下的义务，其形式和实质为行政代理合理接受时，方可生效；
49 13625811v6(Vii)行政代理应已收到：(A)由贷款方的一名负责官员签署的每一贷款方在该递增贷款生效日期的证书(1)证明并附上该贷款方董事会或同等管理机构通过的批准该递增贷款的决议，以及(2)证明在该递增贷款生效之前和之后，(X)第四条或任何其他相关文件中所载的陈述和保证，或在根据本协议或与其相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在该递增融资当日及截至该日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何该等陈述及保证)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何该等陈述及保证，则在草拟时的所有方面)均属真实及正确，并且(Y)不存在违约或潜在违约事件；(B)向行政代理机构和每个贷款人(包括提供递增贷款承诺的每个人)提交的贷款方法律顾问的惯常意见，日期为该递增贷款的生效日期；和(C)它可能合理地要求的与该递增贷款的必要权限和该递增贷款的有效性有关的其他文件和证书，以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意；(Viii)就增量循环增加而言：(A)该增量循环增加的条款和条件(包括利率、利差、费用(不包括根据该增量循环增加一般不向所有贷款人支付的安排、结构安排、承保和类似费用)、预付款条款和最终到期日)应与适用于本协议项下循环承付款总额的条款相同；(B)附表2应被视为修订，以包括根据第2.6节对循环承付款总额的任何增加，并将根据第2.6节成为有循环承付款的贷款人的任何人包括在内；和(C)在这种递增循环增加的生效日期，现有的有循环承诺的贷款人应向提供这种递增循环增加的贷款人转让未偿还循环贷款和信用证中的参与权益(这种转让不受第8.9(B)节规定的要求的约束)，行政代理可以对登记册进行必要的调整，以便在实施这种递增循环增加和这种转让和调整之后，每个循环贷款人(包括贷款人)
提供该增量循环增加的50 13625811v6)将按比例持有其在未偿还循环贷款和信用证参与权益中的份额；以及(Ix)在增量期限融资的情况下：(A)该增量期限融资的利率、利率下限、利差、费用、折扣、预付保费、强制性预付款、摊销和最终到期日应由借款人和提供该增量期限融资的贷款人商定；但：(1)该增量定期贷款的最终到期日不得早于(X)到期日和(Y)任何其他增量定期贷款的最终到期日中的较晚者；(2)该增量定期贷款的加权平均到期日不得小于定期贷款或任何其他增量定期贷款的剩余加权平均到期日(在每种情况下，由行政代理根据财务惯例确定)；以及(3)除非得到行政代理的批准，否则此类增量定期贷款的条款和条件并不比适用于本合同项下的循环承诺、定期贷款和任何其他增量定期贷款的条款和条件具有实质性的限制性；(B)此类增量定期贷款的收益应用于此类增量定期贷款的最终文件中所述的目的；(C)应视为修订了附表2，以增加提供增量定期贷款的贷款人的承诺和承诺百分比；以及(D)该递增定期贷款应按比例分享根据本协议预付的任何定期贷款和任何其他递增定期贷款(或以其他方式为定期贷款和任何当时未偿还的其他递增定期贷款提供更优惠的预付款待遇)，并应拥有定期贷款和任何其他递增定期贷款的应课差饷投票权(或以其他方式为定期贷款和任何当时未偿还的其他递增定期贷款提供更有利的投票权)。(X)增量融资承诺和信贷延期应构成本协议和其他相关文件项下的承诺和信贷延期，并应有权享受本协定和其他相关文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于就债务提供的担保。贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他相关文件，并同意在行政代理和借款人认为必要的范围内对本协议和其他相关文件进行修订，以便在以下方面建立递增贷款
51 13625811v6符合和/或实施本第2.6节规定的条款(包括在任何增量融资修正案缔约方认为适当的情况下，增加与增量期限融资项下的自愿和强制性预付贷款有关的条款)。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。本第2.6节应取代第2.9或8.7节中与之相反的任何规定。第2.7节利息。(A)除以下(B)分段另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，利率等于定期SOFR加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；以及(4)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的替代货币定期利率加适用利率。(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的浮动年利率计息。(I)如果借款人根据任何相关单据应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(2)在存在任何违约事件时，应应所需贷款人的要求，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。第2.8节一般付款。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应以美元(如果是以替代货币计价的贷款本金和利息的支付，则以该替代货币支付)和立即可用的资金不迟于下午1点在行政代理办公室向行政代理支付。(或者，如果是以替代货币付款，则不得迟于适用时间)。在不限制前述一般性的情况下，如果存在违约事件，
52 13625811v6行政代理可要求(并应所需贷款人的要求)在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理在(I)下午1：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人根据本协议或任何相关单据应支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付款项，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的提议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期的中午之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果该贷款人将以等于隔夜利率较大的年利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率向行政代理支付，另加行政代理就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人支付，则为当时适用于基本利率贷款的利率，或如果是根据该市场惯例的替代货币，则视情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(C)借款人付款：行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期款项分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(该款项被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人因任何其他原因已经支付了
53 13625811v6错误地支付此类款项；然后，每一适当的贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，按隔夜利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率偿还。行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第二条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。(E)贷款人的几项义务。根据第8.5(B)条，贷款人在本合同项下发放贷款、为参与信用证提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在第8.5(B)条所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第8.5(B)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第8.5(B)条提供贷款、购买其参与或付款不负责任。(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。第2.9节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与L/信用证债务获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与债务总额的一部分付款，并应计利息高于本条例规定的比例，则获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和L/信用证债务的次级部分，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他数额按比例分享所有这种付款的利益，但条件是：(A)如果购买了任何这种参与或再参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与或再参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(B)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议明文规定作出的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但不包括
54 13625811v6向借款人或其任何关联公司转让(适用本节规定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人应向定期贷款人偿还在下列日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，偿还金额应与这些日期相对规定的相应金额(由于按照第2.4节规定的优先顺序使用预付款，应予以减少)，除非根据第8.02节的规定提早偿还；本金偿还日期2022年3月31日$0.00 2022年6月30日$0.00 2022年9月30日$0.00$0.00 2023年3月31日$0.00 2023年6月30日$0.00 2023年9月30日$0.00 2023年12月31日$0.00 2024年6月30日$0.00 2024年9月30日$0.00 2025年3月31日$12,500,000 2025年6月30日$12,500,000$12,500,000 2026年3月31日$12,500,000$12,500,000 2026年9月30日$12,500,000$12,500,0002026到期日12,500,000美元定期贷款的未偿还本金余额，但(I)定期贷款的最后本金偿还分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日期所有未偿还定期贷款的本金总额，(Ii)如果借款人将进行的任何本金偿还分期付款(SOFR定期贷款的本金偿还分期付款除外)应在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在下一个营业日到期，并且这种延长的时间应反映在利息或费用的计算中视情况而定；及(Iii)如借款人就定期贷款所作的本金偿还分期付款到期
55 13625811v6在营业日以外的某一天，本金还款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将本金还款延期至另一个日历月，在这种情况下，该本金还款应在紧接的前一个营业日到期。(B)借款人在此无条件承诺在到期日向循环贷款人支付当时未支付的循环贷款本金，以及根据信用证的条款和发行人文件规定的所有到期和欠款。(C)行政代理和每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款或L/信用证出具的信用证而欠贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给贷款人的本金和利息的金额。(D)行政代理和每一贷款人应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，以及根据本协议签发的任何信用证的金额；(Ii)借款人根据本协议向贷款人支付的任何应付本金或利息的金额，以及与根据本协议签发的任何信用证有关的所有到期和应付金额；以及(Iii)贷款人根据本协议收到的任何款项的金额。(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议和发行人文件的条款偿还任何信用证项下的贷款或债务的义务。第2.11节费用。在可用期间，借款人同意在适用的计算期内，按适用的费率向行政代理支付每个贷款人账户中总循环承诺额的实际每日未使用部分的不可退还的承诺费。承诺费应自生效日期起计至可用期最后一天(但不包括可用期最后一天)，并应在可用期内每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日和可用期最后一天按季度支付欠款。承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。第2.12节中断资金支付。如果(A)在利息期最后一天以外的某一天支付除基本利率贷款以外的任何贷款的本金，适用于该贷款的相关付息日期或付款期(包括由于违约事件)；(B)在利息期间最后一天以外的某一天转换除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的相关付息日期或付款期；(C)未能借款、转换、继续或预付基础利率贷款以外的任何贷款，或(D)由于借款人根据第8.28节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿任何适用的贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。贷款人所蒙受的损失、成本或开支，应视为包括贷款人所厘定的超额款额(如有的话)：(1)假若没有发生该事件，按适用于该贷款的有关利率计算，该贷款本金自该事件发生之日起应累算的利息。
56 13625811v6事件至当时的当前利息期或付款期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的付息期或付款期)，超过(Ii)该期间的本金数额，按该贷款人假若在该期间开始时以适用货币在适用的离岸银行同业市场竞投其他银行的相若数额及期间的存款的利率计算。适用的贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第2.13节债务证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份银行票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该钞票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件J(“钞票”)的形式。每一贷款人可在其钞票上附上附表，并在钞票上注明其贷款及付款的日期、类型(如适用)、金额及到期日。(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。第2.14节现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)L信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(Ii)截至到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第6.1款的规定被要求提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，则借款人应在行政代理人或L信用证出票人提出任何请求后，立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一(1)个工作日内(在所有其他情况下)：提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.15(A)(Iv)条及违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和所有
57其中的余额13625811v6，以及根据本协议提供的作为抵押品的所有其他财产，以及上述所有收益，均作为根据第2.14(C)节可适用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或债权(允许的产权负担定义(A)或(F)款所述的任何权利或索赔除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。每名借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.14节、第2.3节、第2.15节或第6.1节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应产生的任何利息)和其他义务。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第8.9(B)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人的善意认定和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但(X)任何此等豁免不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应受并继续受相关文件及相关文件其他适用条文所赋予的任何其他留置权(如有)的约束，及(Y)提供现金抵押品的人及L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。第2.15节违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第8.7节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6条或其他规定)，或由行政代理根据第8.4条从违约贷款人收到的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本合同应向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付任何金额
违约贷款人拖欠L/信用证出票人的债务；第三，根据第2.14节的规定，将L/信用证出票人对该违约出借人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要存在潜在的违约或违约事件)，为违约出借人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人或L/信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L汇票出票人支付的任何款项；第七，只要存在潜在的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第3.2节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人(X)均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.12节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的该等费用)。(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得L信用证的费用，但仅限于其根据第2.15节为其提供现金抵押品的信用证金额中按比例分配的份额。(C)对于根据第2.11节应支付的任何费用或根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何L汇票费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人参与L/信用证债务的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向L/信用证支付
59 13625811v6发行人应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分应根据其各自的比例份额(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第3.2节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险超过该非违约贷款人的循环承诺。除第8.27节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序，将L/信用证发行人的前期风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例持有的贷款以及信用证中有资金和无资金的参与按比例持有(不执行第2.15(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。第2.16节指定贷款人。行政代理人、L/信用证发放人和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的关联公司或分支机构而言，适用于该贷款人的所有规定应在与该贷款人相同的程度上适用于该贷款人的该关联公司或分支机构；但仅出于与任何相关文件有关的投票的目的，任何指定贷款人参与任何未完成的信用延期，应被视为该贷款人的参与。
60 13625811v6第2.17节延长到期日。(A)延期请求。借款人可以在不迟于提议延期之日(每次提议延期之日为“延期日”)前30天通知行政代理(行政代理人应迅速通知适用类别的贷款人)，要求各适用贷款人将该贷款人当时对该贷款人有效的到期日(“适用到期日”)延长至至少比适用到期日晚一年的日期(“延长到期日”)；但(I)在本信贷协议期限内不得提出超过两项此类要求，及(Ii)该项延期不得在如此延长的到期日前五年的日期前生效。为免生疑问，借款人可要求任何类别的贷款人延期，而不要求任何其他类别的贷款人延期。(B)贷款人选择延期。适用类别的每一贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到借款人延期请求之日(“贷款人通知日期”)后10天内向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长其适用到期日的适用类别的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其适用到期日的每一适用类别的出借人(“非展期出借人”)应在确定后(但无论如何不迟于出借人通知日期)迅速将这一事实通知行政代理机构，任何适用类别的出借人在出借人通知日期或之前没有通知行政代理机构，应被视为非延期出借人。任何贷款人选择同意延期不应使任何其他贷款人有义务同意，且双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意借款人提出的任何延长适用到期日的请求。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在不迟于(I)在适用延期日期之前15天的日期(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)和(Ii)在适用的贷款人通知日期之后5天的日期中较早的一个日期之前，将每个适用贷款人根据第2.17节的决定通知借款人。(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，将该非展期贷款人替换为本协议项下的“循环贷款人”或“定期贷款人”(视情况而定)，并根据本协议增加一个或多个经行政代理批准的合格受让人的金融机构(每个金融机构为“额外承诺贷款人”)，如果是承担新的或额外循环承诺的额外承诺贷款人，则L/C发行人将按照第2.18(B)节规定的程序予以取代。其中每一项适用的额外承诺贷款人应已与该非展期贷款人订立转让和假设(根据第8.9节所载限制并受其约束，借款人或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用)，据此，该额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前有效，承担循环承诺和/或定期贷款(视情况而定)(如果任何该等额外承诺贷款人已经是适用类别的贷款人，则其循环承诺和/或其未偿还定期贷款，视情况而定，在此日期，除该贷款人的循环承诺及其未偿还的定期贷款(如适用)外，所承担的贷款也应包括在内。行政代理可对本协议进行如下修改
61 13625811v6在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，提供任何此类延期是合理必要的。(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其适用到期日的适用类别贷款人的适用循环承诺或适用的未偿还定期贷款的总额以及任何额外承诺贷款人的新的或增加的循环承诺或适用的新承担的新承担的未偿还定期贷款的总额超过紧接适用延期日期之前有效的循环承诺或未偿还定期贷款总额的50%，则自适用延期日起生效，每个延长贷款人和适用类别的每个额外承诺贷款人的适用到期日应延长至延长到期日(但，如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是下一个营业日)，每个此类额外的承诺贷款人应随即成为本协议的所有目的的“循环贷款人”和/或“定期贷款人”(视情况而定)，并应受本协议规定的循环贷款人和/或定期贷款人(视情况而定)的约束，并应承担循环贷款人和/或定期贷款人(视情况而定)的义务。(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据第2.17节对任何适用到期日的任何延期对于任何延期贷款人和每个额外的承诺贷款人都无效，除非(I)违约或潜在违约事件不会发生，并且在适用延期日期和生效后继续发生；以及(Ii)借款人及其所属的每一其他相关文件所载借款人的陈述和保证，在适用的延期日期当日及之后和生效后，在所有重要方面(或在因重大或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面)均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别与较早日期有关，则该等陈述和保证在所有重要方面(或在因重大或重大不利影响而受限制的范围内)均属真实和正确，在各方面而言)在该较早日期及截至该较早日期，借款人的财务人员证书于延期日期交付证明。(G)非延期贷款人的到期日。在任何类别的每个非展期贷款人的适用到期日，(I)在相关类别的每个非展期贷款人的循环承诺没有分配给该类别的额外承诺贷款人的范围内，该类别的每个非展期贷款人的循环承诺应自动终止，和(Ii)借款人应根据第2.10条偿还该类别的非展期贷款人(并应向该非展期贷款人支付本协议项下到期和欠它的所有其他债务，包括第2.12节要求的任何额外金额)，行政代理应对循环承诺方面的适用循环风险进行任何必要的重新分配，以保持适用类别的未偿还循环贷款在该日期生效(不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。(H)相互抵触的规定。第2.17节应取代第2.8节或第8.9节中与之相反的任何规定。第2.18节减轻义务；替换贷款人。
62 13625811v6(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第8.1(A)或8.1(B)条要求赔偿，或要求借款人向任何贷款人、L汇票出票人或任何政府当局根据第8.1(C)条为任何贷款人或L汇票出票人的账户支付任何税款或其他税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第1.11条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或L汇票出票人应视情况适用：尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或L/C发行人的判断，(I)此类指定或转让将在未来消除或减少根据第8.1(A)、8.1(B)或8.1(C)条(视情况而定)应支付的金额，或根据第1.11条(视情况而定)取消通知的必要性，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或开支，并不会对该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第8.1(A)或8.1(B)条要求赔偿，或者如果借款人被要求向任何贷款人、L汇票出票人或任何政府当局支付任何税款、其他税项或额外金额，且在任何情况下，该贷款人已拒绝或无法按照第2.18(A)条指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第8.28条的规定更换该贷款人。第三条生效日期前的第三条条件。本协议的效力以及L/信用证发行人和每一贷款人在本协议项下发放贷款和L/信用证授信延期的义务，取决于在生效日期当日或之前满足下列先决条件(以下指定的任何文件的形式和实质应令行政代理和所需的贷款人满意)：(A)本协议双方签署并交付；(B)UL以要求银行汇票的每家贷款人为受益人签立的银行票据；(C)担保人签署并交付的担保书；(D)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的一份或多份书面意见，日期为生效日期，并致予行政代理和贷款人；(E)由借款人的一名负责官员签署的、日期为生效日期的证书，说明：(I)本协议第四条所载的陈述和担保在生效日期及截至生效日期在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影响而合格的范围内)都是真实和正确的，但该等陈述和担保特别涉及较早的
63 13625811v6日期，在此情况下，该等陈述和担保在该较早日期及截至该较早日期，在所有重要方面(或在受重大或重大不利影响限制的范围内，在所有方面)均属真实和正确；(Ii)自2020年12月31日以来，借款人及其附属公司的整体财务状况不应发生重大不利变化，适用于贷款方的法律、规则、准则或条例(或其解释或管理)亦不会对贷款方根据本协议或任何相关文件履行其各自义务的能力产生重大影响；以及(Iii)未发生违约或潜在违约事件，且违约或潜在违约事件未发生且仍在继续，或将因本协议或任何贷款方所属的任何相关文件的签署、交付或履行而产生；(F)每一借款方的管理机构的决议副本以及经该贷款方的正式授权人员在生效日期认证的所有其他必要的公司批准(如有)，授权该借款方签立、交付和履行本协议及其所属的其他相关文件，并在生效日期前签署和交付这些文件；(G)贷款方签立、交付和履行相关文件所需的所有政府批准(如有的话)的真实、正确的副本；。(H)证明贷款方已从债权人获得签立、交付和履行相关文件所需的一切同意和其他批准的证据；。(I)每一贷款方的正式授权人员的证书，证明该贷款方获授权签署本协议的人员的姓名和真实签名，以及贷款方已经或将成为其中一方的其他相关文件；。(J)证明(A)每一贷款方根据其成立或成立的司法管辖区的法律是正式组织和有效存在的，(B)借款人在特拉华州和伊利诺伊州的信誉良好，以及(C)根据其注册或组建的司法管辖区的法律，其他贷款方的信誉良好(在该概念适用的范围内)；(K)经借款人的首席财务官或其他适当的财务官认证为真实、正确和完整的UL Solutions的投资政策的副本；(L)证明借款人应已向行政代理支付(I)贷款人(包括美国银行)账户中费用函中规定的预付费用，以及(Ii)在生效日期或之前应支付给行政代理和贷款人的所有其他费用和其他金额的证据；(M)现有信贷协议下的所有债务应得到全额偿还，其下的承诺应在生效日期或之前终止；(N)任何贷款人在生效日期前至少十(10)天提出合理要求，并令贷款人合理满意时，就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)和任何
13625811v6根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的贷款方，应已向提出要求的每个贷款人提供与该借款方有关的受益所有权证明；(O)行政代理机构或任何贷款人合理要求的其他文件、证书和意见；以及(P)使行政代理和所需贷款人信纳，美国、纽约州、伊利诺伊州或其中或其中的任何政治区或权力机构的任何法律、法规、裁决或其他行动都不会生效或将发生，其效果将阻止本协议任何一方履行其在本协议下的义务。在不限制第7.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。第3.2节每个信用事件。每一贷款人或L信用证发行人进行L信用证延期的义务，须满足下列条件：(A)本协议和相关文件中规定的贷款当事人的陈述和担保在借款或L信用证延期之日及截至之日在所有重要方面(或在重大程度或重大不利影响的范围内)都是真实和正确的，除非该陈述和担保特别涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在所有重要方面(或在受重要性或重大不利影响所限定的范围内)均属真实及正确。(B)在该借款或L/C信用延期生效之时及之后，不应发生任何违约或潜在违约事件，且该事件不会继续发生。(C)对于以替代货币计价的贷款或L/信用证信用延期，该货币仍为合格货币。每一次借款或L信用证延期应被视为借款人在延期之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。第四条借款人和UL各自向行政代理和贷款人作出以下陈述和保证：4.1节组织。每一贷款方均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如适用)，并且不需要具备在其有资格的司法管辖区以外的任何其他司法管辖区作为外国公司开展业务的资格，否则不具备资格不会造成实质性的不利影响。每笔贷款
65 13625811v6缔约方有必要的权力和授权签署和交付本协议和相关文件，履行本协议和本协议项下的义务，并按照目前开展的业务开展业务。第4.2节适当授权。每一借款方签署、交付和履行本协议及其所属的相关文件均在其组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权(法律或其他方面不需要进一步的批准、授权或同意)，且不违反该借款方的公司注册证书、成立证书、章程或其他组织文件。第4.3节财产。每一贷款方均为对其业务有重大影响的所有物业的所有者，包括其租赁权益(所有权上的瑕疵除外，因个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响)，且没有任何留置权，但许可的产权负担除外。任何贷款方现时就对其业务有重大影响的任何物业(包括租赁权益)而存在的地役权、通行权、留置权、产权负担、契诺、条件、限制、例外规定、轻微瑕疵、业权违规及侵占毗邻不动产(如有)，不会亦不会对目前受影响的该等物业的价值造成重大不利影响、对该等物业造成重大损害、或对其营运及用途造成重大损害或重大干扰。第4.4节财务报表。借款人于2020年12月31日的经审核综合财务报表连同先前已交付贷款人的附注乃根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人于该日期的综合财务状况。第4.5节保证金股票。借款人不得从事以购买或持有保证金股票为目的而发放信贷的业务(美联储理事会U规则所指的)，而根据本协议垫付的贷款所得收益的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷。第4.6节实质性诉讼缺席。没有收到送达程序的待决诉讼或程序，或据贷款方负责人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员威胁对其或任何子公司提出诉讼或诉讼，而这些诉讼或程序很可能被做出不利的裁决，如果裁决不利，将合理地预计会导致实质性的不利影响，但在执行本协议之前以书面形式向行政代理和贷款人披露的诉讼除外。第4.7节同意或批准。任何贷款方在签署、交付和履行本协议或其所属的相关文件时，不需要征得任何国际、联邦、州或其他政府委员会、董事会、监管机构或机构的同意或批准，或向其登记或声明，但在签署和交付本协议和文件之前已正式获得、给予或完成的同意、批准、登记和声明除外。第4.8节ERISA。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则：(A)每一贷款方在适用的范围内都遵守了ERISA，并且没有收到PBGC或任何其他政府当局发出的相反通知；(B)贷款方没有任何无资金支持的既有负债；(C)就任何计划而言，没有任何条件、事件或交易发生，而该等条件、事件或交易可合理地预期会导致任何贷款方承担任何责任、罚款或罚款；以及(D)任何贷款方对于下列任何职位均无任何或有责任-
66福利计划下的退休福利，但《雇员补偿和保险法》第一章第6部分或其他适用法律所述的继续承保责任除外。借款人声明并保证，截至生效日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)。为清楚起见，借款人对任何贷款人在贷款、信用证或承诺书中使用的任何资产的来源或性质不作任何陈述或担保。第4.9节环境法。任何贷款方均未收到任何通知，表明其业务或其子公司的业务不符合适用的国际、联邦、州或地方环境法、健康和安全法规的任何要求，或不是任何政府调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救行动将合理地导致重大不利影响。第4.10节其他协议。任何贷款方均不会在借款方或其任何财产的任何契诺、契诺或协议或影响该借款方或其任何财产的任何契诺、契诺或协议的条款下违约，而违约将会产生实质性的不利影响。第4.11节默认为。没有违约或潜在违约事件发生，而且还在继续。第4.12节守法。借款人及其子公司完全遵守任何法院或政府机构或机构(包括ERISA和环境法)的任何和所有法律或命令、令状、规则或条例的任何和所有规定，不遵守这些规定将产生重大不利影响。第4.13节[已保留]。第4.14节有约束力的义务。每一相关文件都是一项法律、有效和具有约束力的义务，只要每一贷款方根据其条款是贷款方，即可对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或转让暂停或其他影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法一般原则(不论是通过法律程序或衡平法提起的强制执行)的限制。第4.15节没有冲突。每一贷款方签署和交付本协议及其所属的相关文件，以及执行本协议和相关文件所设想的交易，不会也不会(A)违反或构成(I)对其或其财产具有约束力的任何现行法律、任何法院或行政法规、法令或命令项下的违反或违约，但不会造成重大不利影响的冲突、违约或违约，或(Ii)任何实质性协议、契约、抵押、或(B)导致根据任何该等契约、文书或协议的条款设定或施加任何留置权(本协议或相关文件所预期或准许的除外)。第4.16节税收。每个借款人和每个子公司都及时提交或促使提交所有必须提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但借款人或适用子公司已在其账面上为其留出充足准备金的税款正在通过适当的程序真诚地提出异议。
67 13625811v6第4.17节禁止披露。在任何情况下，借款人就相关文件的谈判以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何信息、证物或报告均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所载陈述在作为一个整体作出的情况下不具误导性；但预测、预算和估计不得被视为事实，所涉期间的实际结果可能与该等预测、预算和估计不同，且此类差异可能是重大的。第4.18节无重大不利变化。自2020年12月31日后，并无发生任何已导致或将会导致重大不利影响的事件、发展或情况。第4.19节附属公司。截至生效日，借款人除附表4.19明确披露的子公司外，并无其他子公司。第4.20节投资公司法。借款人和UL都不是也不需要根据1940年的《投资公司法》注册为“投资公司”。第4.21节OFAC。据借款人及其附属公司所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。借款人及其子公司已制定和维持政策和程序，以促进和实现遵守适用的制裁。第4.22节反腐败法。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。4.23不受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第4.24节受益所有权。自生效日期起，每份受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第4.25节涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。第五条在承诺书和所有信用证到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额(未提出索赔的或有债务除外)全部付清之前，借款人和UL契约应全额支付，并同意：第5.1节公司存在等。每一贷款方将(A)有资格在其组织管辖范围内开展业务和处理事务，以及(B)有资格并使每一子公司有资格在其财产所有权所在的其他司法管辖区开展业务和处理事务
68 13625811v6或其业务或事务的处理需要这种资格，除非在本条款(B)的情况下，未能达到这种资格不会造成实质性的不利影响。每一贷款方都将保留适当开展其业务以及占用和运营其设施所需的所有物质许可证、许可证、知识产权、特许经营权和资格(除非合理地预计不会产生实质性的不利影响)。第5.2节遵守法律。每一贷款方应遵守法律或命令、令状或任何法院或政府当局或机构的规则(包括ERISA和环境法)的任何和所有规定，并遵守其所属协议或其财产所受的任何协议下的所有义务，不遵守这些规定将产生实质性的不利影响。第5.3节报告。(A)借款人将维持并促使每家子公司根据适用于该人的公认会计原则维持标准会计制度，并将向行政代理和每一贷款人提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人及其子公司的业务和财务状况的信息(包括关于一个或多个子公司的未经审计的综合财务(除了下文第(I)(A)款所述的未经审计的综合财务)，但仅限于此类额外的综合财务可在不考虑行政代理和/或任何贷款人的任何请求的情况下获得)，且无需提出任何请求。将向行政代理人和每一贷款人提供：(I)在借款人每个财政年度的前三个财政季度(如属以下(A)(Y)款所述的信息，则为最后一个财政季度)结束后六十(60)天内尽快提供：(A)借款人及其合并子公司在该期间的综合经营报表、借款人及其合并子公司在每个该季度会计期间结束时的资产负债表和现金流量表，以及借款人的综合资产负债表；以比较形式合理详细地显示上一年度相应日期和期间的数字，基本上按照公认会计原则编制，并在一致的基础上列报(但没有期末附注，与公认会计原则有其他不同)，并由借款人的财务主管或其他适当的财务人员核证，以公平地反映借款人及其合并子公司(如适用)在其所涉期间的财务状况；(B)由借款人的司库或其他适当的财务人员以本协议附件C形式签署的证明书，表明(I)在该等报表所涵盖的期间内并无发生潜在的失责或失责事件，或如在该期间内曾发生任何该等潜在的失责或失责事件，则须列明该等潜在失责或失责事件的描述，并指明借款人或任何其他贷款方采取的补救行动(如有的话)；。(Ii)附於该证明书的财务报表(上文(A)项所述)，在各重要方面均属公平，截至该等报表日期借款人及其合并子公司的综合财务状况，以及(3)所附计算表明该季度符合本合同第5.15条的规定；以及(2)在借款人的每个财政年度结束后，在任何情况下都应尽快获得：
69 13625811v6(A)任何借款方通过的借款方的投资政策(如有)的副本，以及自该贷款方的先前投资政策(如有)交付之日以来的所有变更的摘要；(B)借款人及其综合附属公司截至该财政年度完结时的综合财务报表一份，以及借款人在该期间的有关综合资产负债表、经营报表及现金流量报表及附注，该等报表均须按照公认会计原则拟备，并以合理细节以比较形式显示上一财政年度的数字，并附有由借款人选择的普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(或如非国家认可，则由借款人选择并合理地获规定的贷款人接受的独立公共会计师)对该等财务报表的意见；以及由借款人的司库或其他适当的财务人员签署的本合同附件C形式的书面证书，表明(I)在该等报表所涵盖的期间内未发生任何潜在的违约或违约事件，或如在该期间内发生任何该等潜在的违约或违约事件，则列明该等潜在的违约或违约事件的描述，并指明借款人或适用的贷款方采取的补救行动(如有的话)；(Ii)该证书所附的财务报表(本段上文所述)在所有重要方面均属公平，截至该等报表日期借款人及其合并子公司的综合财务状况，以及(3)所附计算表明该会计年度符合本协议第5.15节的规定；及(B)[保留区]。借款人和UL特此承认，某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人和UL特此同意，它将以商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分贷方材料，并且(W)所有此类贷方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款方材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、L/C发行人和贷款人，根据美国联邦和州证券法，将该借款方材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该贷款方材料构成信息而言，它们应被视为第8.2节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款方材料；以及(Z)行政代理及其任何附属公司应有权将任何未标记为“公共”的借款方材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，贷款方没有义务将任何借款方材料标记为“公共”。第5.4节检查。借款人应允许并应促使每家子公司在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内的任何时间允许行政代理及其代理检查其财产，并与其董事、高级管理人员和独立人士讨论其事务、财务和帐目
70 13625811v6公共会计师，并在适用法律允许的范围内，在法律适用于借款人及其子公司的保密条款的规限下，检查和复制账簿和记录的副本，不包括任何法律、医疗和法律不允许借款人披露的法庭上被视为不可发现的其他记录，费用全部由借款人承担；但借款人在连续十二(12)个月的任何期间内不应承担超过一次此类检查的费用(不包括在发生违约事件时进行的任何检查)。第5.5节投资、贷款和垫款、收购。(A)任何贷款方不得对任何其他人进行任何投资，但下列情况除外：(I)在生效日期存在的投资和在生效日期之前根据生效日期前签订的具有约束力的协议进行的投资，在每种情况下，均列于附表5.5；(Ii)现金或现金等价物投资；(Iii)贷款方对其子公司股本的所有权以及任何贷款方对子公司的任何其他投资(包括对子公司的贷款和垫款)；(Iv)将附表5.5所列投资转换为借款人子公司的股本。(V)根据第5.6(B)条允许的合并或合并所产生的投资；(Vi)下文(B)款允许的收购和根据下文(B)条与收购相关的出资；(Vii)根据下文(B)条与收购相关的公司间贷款和垫款；(Viii)经所需贷款人事先书面同意而发放的贷款和垫款；(Ix)[保留区](X)借款人及其附属公司根据按照以往惯例在正常业务过程中订立的协议所承担的义务的担保，(Xi)在正常业务过程中的银行存款，(12)在正常业务过程中与租赁、保险单、投标保证金及类似项目有关的存款和现金抵押品，(13)与潜在收购有关的存款，(14)用于提供现金抵押品的存款，(15)在正常业务过程中延长商业信用，
71 13625811v6(Xvi)在正常业务过程中向雇员提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，(Xvii)按照借款方的投资政策进行的其他投资(或，如果借款方没有投资政策，则为借款人的投资政策)，(Xviii)[保留区]，(Xix)根据本第5.5条不允许的额外投资(A)总额不超过300,000,000美元(不包括已退还或偿还给贷款方的任何投资)，(Xx)任何贷款方欠任何其他贷款方的贷款，以及(Xxi)根据本第5.5条(A)不允许的额外投资，条件是(I)在该等投资之前以及在其生效后按形式计算，根据借款人最近可获得的季度或年度财务报表，贷款各方将遵守第5.15节规定的财务契约，以及(Ii)在进行此类投资时不应存在违约或潜在违约事件，也不会因此而导致违约。(B)任何贷款方不得直接或间接进行任何收购，除非(I)在收购之前以及在收购生效后，贷款方都将遵守基于借款人最近可获得的季度或年度财务报表的第5.15节规定的财务契约，(Ii)如果收购的是其股本公开上市的个人，则收购已得到该人的管理机构的批准，(Iii)被收购的人在，或被收购的资产用于，与该贷款方相同或类似的业务范围(或其合理延伸)；(4)在收购时不存在违约或潜在违约事件，也不会因此而导致违约事件。就第5.5(B)节而言，贷款方为资助子公司的收购而对该子公司进行的转让和其他投资(包括公司间贷款和垫款)应被视为该借款方的收购，不受第5.5(A)节规定的限制。第5.6节合并和转让。任何贷款方不得在一项或一系列相关交易中(A)出售、转让、转让或租赁其全部或实质所有资产，或(B)进行合并、从属关系或合并，但(1)准许收购及(2)借款人的一间附属公司与借款人或借款人的另一间附属公司合并、合并或合并，或将借款人的一间附属公司的全部或实质所有资产出售予借款人或借款人的另一间附属公司，只要任何该等合并或出售附属公司是担保人，担保人是该等出售的存续实体或接受者。第5.7节股息和分配。任何贷款方不得宣布或作出任何股息和分配，但下列情况除外：(A)仅在该人的同一类别股本中支付的股息，(B)应付给借款人(直接或间接通过子公司)或任何子公司的股息和分配，(C)股息和分配，只要(I)在股息或分配之前，以及在股息或分配生效后，贷款方将根据借款人最近可获得的季度或年度财务报表，遵守第5.15节规定的财务契约，及(Ii)在派发股息或派发股息时，不会发生失责或潜在失责事件，或不会因派发股息或派发股息而导致失责或潜在失责事件，而在每种情况下，该等失责或潜在失责事件在派息或派发股息或
72 13625811v6分派，(D)股息及分派总额不得超过100,000,000美元，及(E)股息及分派于宣布日期后60天内派发，如该股息或分派在宣布日期根据本条例本应是准许的。第5.8节与关联公司签订繁重的合同。任何贷款方不得直接或间接与其任何关联公司或任何贷款方的任何董事、高级管理人员或员工签订或存在任何交易，但以不低于与非该贷款方关联公司的个人进行的可比公平交易获得的公平合理条款对该借款方有利的交易除外；但符合以下条件的交易应根据本节予以允许：(I)符合第5.5、5.6或5.7条，(Ii)借款方在正常业务过程中授予关联公司仅供其使用的知识产权许可或权利，(Iii)关联公司在正常业务过程中授予任何贷款方的知识产权使用许可或权利，包括贷款方应支付的与该许可或使用权相关的任何费用，(Iv)向借款人及其子公司的董事会成员支付合理和惯例的费用，或(V)借款人与/或其任何子公司之间不受本协议禁止的交易。第5.9节保险。借款人应时刻为其财产、其经营及其业务(包括公共责任和员工欺诈)提供保险(可以是自我保险)，并将使每家子公司(非重要附属公司除外)始终以其自身的成本和费用维持保险，其金额不低于从事相同或类似活动且处于类似位置的业务的惯常金额，并且在借款人的合理商业判断下，足以保护借款人或该子公司(视情况而定)及其运营。第5.10节收益的使用。借款人只能将信贷延期的收益用于(A)对现有信贷协议进行再融资，以及(B)用于借款人及其子公司的一般公司目的，包括为收购、股息和分派以及相关文件未禁止的其他交易提供融资。任何信贷延期收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括第5.11节违约通知。在任何贷款方的任何负责人意识到任何潜在违约或违约事件后，借款人的负责人应立即向行政代理和贷款人递交一份通知，说明该潜在违约或违约事件的细节，以及借款人或该贷款方已采取或拟采取的行动。第5.12节某些通知。借款人应向行政代理机构和每一贷款人提供下列信息：(A)及时书面通知法律或衡平法上或由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼或诉讼，如果作出不利决定，可能会严重和不利地损害借款方履行本协议或其所属相关文件项下义务的能力。(B)[已保留]。(C)在受控集团(1)的任何成员向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于以下方面的任何“应报告事件”(如ERISA第4043条所定义)的通知后立即进行
73根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何计划，或知道任何计划的管理人已经或被要求就任何该等须报告事件发出通知的情况，(2)收到ERISA第四章规定的全部或部分退出责任的通知的副本，或(3)收到ERISA第四章规定的PBGC关于终止或指定受托人管理任何计划的意向的通知，该通知的副本。(D)及时书面通知任何借款方或其子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。第5.13节税项和负债。借款人将，并将促使各子公司：(A)迅速偿付、或导致偿付或以其他方式清偿其所有重大债务和债务(包括任何借款方根据本协议和相关文件应支付的金额)，但其有效性在适当程序中受到诚意质疑且已根据公认会计原则建立了充足准备金的债务除外，或未能支付债务不会产生重大不利影响的债务除外；及(B)在其或其收入及利润、或其任何财产或其任何部分成为违约前，迅速支付及清偿或安排清缴或安排清缴所有税项、评税及政府收费或征费，但并非拖欠的税项、评税及政府收费或征费，以及不能合理预期不会因未能缴付或清缴该等税项、评税及政府收费而产生重大不利影响的税项、评税及政府收费或征费，以及不能合理预期不会对其产生重大不利影响的税项、评税及政府收费，亦不在此限。第5.14节留置权等。任何贷款方不得在其任何财产上或就其任何财产设立或忍受任何留置权，但允许的产权负担除外。第5.15节净杠杆率。截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，借款人及其合并子公司的净杠杆率应不超过3.5至1.0；但条件是，在合格收购后的四(4)个会计季度中的每个季度，从完成该合格收购的会计季度开始(该增长期，“杠杆增长期”)，上述要求的杠杆率应提高至4.0至1.0；此外，最高净杠杆率应在至少两(2)个会计季度的四(4)个会计季度结束后恢复到当时允许的比率(不实施此类增加)，然后才可调用新的杠杆增加时期。第5.16节债务。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得产生、承担或允许存在债务，但下列情况除外：(I)本协议项下的债务；(Ii)(X)与高级票据和高级票据担保有关的债务和(Y)附表5.16所列债务，以及(X)和(Y)条款中的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的金额不得增加，除非本第5.16条另有允许；(3)第5.5节不禁止的公司间债务和担保(包括与获准收购有关的公司间债务)；
74 13625811v6(Iv)根据或支持互换协议而欠下的债务；及(V)有关净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排的债务；(Vi)在任何时间未偿还的本金总额不超过250,000,000美元的与任何获准证券化交易有关的债务；及(Vii)在任何未偿还的时间本金总额不超过600,000,000美元的其他债务。第5.17节业务范围。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得从事除截至生效日期所从事的业务以及与之合理相关的任何变更、扩展和延长以外的任何业务。第5.18节进一步保证。借款人应采取、签立和交付，并促使每名担保人采取、执行和交付行政代理人或所需贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行动和协议，以确保担保人担保借款人在本协议和其他相关文件项下的义务；并向行政代理人(或通过行政代理人行事的被要求贷款人)合理要求(包括律师意见)向行政代理人交付或促使每名担保人交付文件，以确认担保是每名担保人的法律、有效和具有约束力的义务。第5.19节制裁。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人或其他身份)违反制裁。第5.20节反腐败法。借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何可能违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似法律的目的。第5.21节KYC和实益所有权。借款人应提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，并应促使其子公司在提出要求后迅速提供这些信息和文件。第六条违约6.1违约事件及补救措施。如果发生下列事件中的任何一种，则每个此类事件均应为“违约事件”：
75 13625811v6(A)任何借款方在本协议(或以引用方式并入本协议)或任何其他相关文件中或在根据本协议或与本协议或任何其他相关文件作出或交付的任何证书、文件、文书、意见或财务或其他书面声明中作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确、不完整或具误导性的；(B)[保留区](C)借款人在任何贷款或银行汇票或根据任何信用证开立的款项到期及应付时，借款人须不支付任何本金或利息，不论该等款项是在该贷款的到期日或预付款项的指定日期或其他日期支付，如属利息或其他款项，则该欠款将持续三(3)个营业日内不获补救；(D)借款人在任何费用或任何其他金额(本条第(C)款所指的数额除外)到期应付时，应不支付，并且在三(3)个营业日内继续不予补救；(E)任何适用借款人没有妥为遵守或履行(I)第5.1、5.2、5.3(5.3(A)(Ii)(A)及5.3(B)条除外)、5.5、5.6、5.7、5.8、5.11、5.14、5.15及5.16条中的任何一项或(Ii)任何其他条款，本协议或任何其他相关文件中列出(或通过引用并入)但未在第6.1节中涵盖的契诺或协议，以及第(Ii)款中所述的违约在违约发生后持续三十(30)天以上；(F)(I)本协议或本协议的任何其他相关文件或本协议的任何实质性规定将不再对任何借款方有效和具有约束力，或(Ii)任何贷款方(或代表任何贷款方行事的任何人)应对本协议或本协议或其中的任何实质性规定提出异议，或任何贷款方或代表任何贷款方的任何人应否认其在本协议或其所属的任何其他相关文件项下负有任何或进一步的责任；(G)任何贷款方须(I)已在任何国内或外地司法管辖区展开与债务人的破产、无力偿债、司法管理、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、司法管理、调整、清盘(第5.6节准许的清盘除外)、清盘、解散(第5.6节准许的解散或清盘除外)，就其或其债务而作出的债务重整安排或其他济助，或(X)导致作出上述济助的命令或委任接管人或类似的官员，或(Y)在六十(60)天或以上期间仍未被解雇、未获清偿或无担保，(Ii)不付款、将不能清偿或以书面承认其债务已到期或暂停清偿其债务，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许委任接管人、保管人、受托人、财产保管人，(V)提起任何法律程序，寻求根据经修订的《美国破产法》或任何其他破产或类似法律对其提起济助令，以判定其无力偿债，或根据与破产、无力偿债或重组或免除债务人或债务有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、资产整顿、调整或债务重组
76 13625811v6未在此类诉讼中提交答辩书或其他抗辩，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(Vi)未在六十(60)天或更长时间内对第6.1(H)节所述的任何任命或诉讼提出异议，或(Vii)采取任何公司或其他行动以授权或同意本款(G)中所述的任何行动；(H)应为任何贷款方或任何贷款方的财产的任何主要部分指定托管人、接管人、受托人、财产保管人、司法管理人、清算人或类似官员，或应对任何贷款方提起6.1(G)(V)节所述的诉讼程序，且该等任命继续未解除，或任何此类诉讼程序继续未被解雇或搁置六十(60)天或更长时间；(I)任何贷款方对本金金额超过$25,000,000的债务的本金或保费(如有)或利息的任何支付均须违约，或任何贷款方不得履行任何协议、按揭或其他文书所载的协议、条款或条件，而该协议、条款或条件是根据该协议、按揭或其他文书而设立或担保的，而该协议、条款或条件导致该等债务在到期前到期或须予支付，或任何借款方的负责人已(不论是否以书面)就任何债务或就任何债务而宣布或宣布(不论是否以书面形式)暂停履行该等债务；(J)就支付的款项总额超过$25,000,000(不包括保险人没有拒绝承保或质疑承保范围的任何由保险承保的款项)而作出的最终的、不可上诉的判决，须判任何贷款方败诉，而该判决或命令须在六十(60)天或以上的期间内不获履行和暂不执行；(K)发生任何(I)ERISA中定义的“可报告事件”，该事件被确定为构成PBGC终止由借款人或其任何ERISA关联公司或代表借款人或其任何ERISA关联公司维持的任何计划或由适当的美国地区法院指定受托人管理该计划的理由，且该应报告事件未被纠正，且在向计划管理人或借款人或其任何ERISA关联公司发出通知后三十(30)天内，或PBGC提起诉讼以终止任何此类计划或指定受托人管理该计划后三十(30)天内，此类决定未被撤销；或由适当的美国地区法院指定受托人管理任何此类计划；或借款人或其任何ERISA关联公司作为多雇主计划的雇主，在每种情况下，只要合理地预计任何此类事件将导致借款人或ERISA关联公司对借款人或ERISA关联公司的负债超过25,000,000美元，或(Ii)在任何外国养老金计划方面，所需贷款人合理地认为将导致重大不利影响的任何情况，则借款人或其任何ERISA关联公司应已全部或部分退出该多雇主计划；(L)任何掉期协议项下发生提前终止日期(定义见该掉期协议)，原因如下：(I)借款人为违约方的该掉期协议下的任何违约事件；或(Ii)该掉期协议下借款人为受影响方(定义为如此定义)的任何终止事件，且在任何一种情况下，借款人因此而欠下的、在到期(在实施任何适用的宽限期后)超过25,000,000美元时未支付的金额(或根据公认会计准则对该金额进行善意抗辩或根据适用法律无法支付的情况下的准备金)；(M)任何贷款方的解散或终止；或
77 13625811v6(N)借款人不得直接或间接拥有对方借款方已发行股本的75%。然后，在每次此类事件(本条(G)或(H)款所述与任何贷款方有关的事件除外)中，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可(并应所需贷款人的书面请求)在相同或不同的时间采取下列两项或两项行动之一：(I)声明贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L信用证展期的任何义务；因此，上述承诺和义务即告终止：(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，而借款方和UL据此宣布已到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人和UL特此免除所有这些费用和债务；在本条(G)或(H)款所述的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在此项下应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的贷款，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和UL特此免除所有这些义务；(Iii)要求借款人将L/C的债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及(Iv)根据相关文件或法律行使借款人可用的所有权利和补救措施。第6.2节资金的运用。在行使第6.1节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付且L/C债务已被自动要求按第6.1节所述进行现金抵押后)，行政代理应按照下列顺序使用因债务而收到的任何款项：首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括合理费用；向行政代理人支付的律师费用和支出以及根据第8.1条应支付给行政代理人的款项；第二，支付构成应付给出借方和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和L信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自出借方和L出票人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何出借方或L出票人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第8.1条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款中所述的各自应支付给他们的金额计算；第三，对于行政代理，将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据第2.3节和第2.14节以此为抵押的程度；第四，向贷款人、L/信用证发行人、掉期银行和银行服务银行支付构成应计和未付的L/信用证费用和贷款利息、L/信用证借款、担保掉期协议和担保银行服务协议项下的应付金额(下列第五款所述金额除外)和其他债务的那部分债务，按第四款所述金额的比例向其支付；第五，(A)支付构成贷款和L/C借款的未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何担保互换协议当时所欠的债务
78 13625811v6和(C)按贷款人、L/信用证发行人、互换银行和银行服务银行之间的比例按比例偿付任何担保银行服务协议项下当时所欠的债务；第六，支付任何其他债务；以及最后，在所有债务都已以不可行的方式全额偿还给借款人或法律另有要求的情况下，支付余额。除第2.3款和第2.14款另有规定外，根据上述第三款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额来支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的银行服务银行或互换银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保银行服务协议和担保互换协议产生的义务应被排除在上述申请之外(除非该银行服务银行或互换银行是行政代理或其附属银行)。不是本协议当事方的每一家银行服务银行或互换银行已发出前一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第七条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。第七条行政代理人第7.1条任命和授权.每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他相关文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他相关文件(或任何其他类似术语)中使用“行政代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用来作为。这是市场惯例的问题，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。第7.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。每一行政代理、每一贷款人及其各自的关联公司均可接受存款、向其借钱、持有其证券、担任任何其他顾问的财务顾问，以及一般地从事任何类型的业务。
79 13625811v6借款人或其任何附属公司或其他关联公司，犹如该人不是本合同项下的行政代理一样，并且没有责任就此向贷款人负责，或就此向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。第7.3节免责条款。除本合同及其他相关文件明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论潜在的违约或违约事件是否已经发生并正在继续；(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但本协议明文规定的酌情决定权和权力或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他相关文件(或本文件或其他相关文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何相关文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文及其他相关文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。行政代理及其任何相关方均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.5和6.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决所裁定的)。除非贷款方、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约或潜在违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或潜在违约事件。行政代理及其关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他相关文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或潜在违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第3条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
80 13625811v6行政代理及其关联方均无责任或责任，也无义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构或关联贷款人，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。第7.4节行政代理的信赖。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第7.5节职责下放.行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他相关文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第7.6节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果该等贷款人并未委任该等继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或经有关贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人及L/C发行人委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，该等继任行政代理人不得成为违约的贷款人或丧失资格的机构。无论是不是
81 13625811v6继任者已经任命，辞职自辞职生效之日起按照该通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其根据本协议及其他相关文件所负的职责及义务(但如行政代理人根据任何相关文件代表贷款人、L/信用证发行人持有任何附属抵押，则卸任或被撤职的行政代理人应继续持有该等附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠该退休或被撤职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者的行政代理任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第8.4(E)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他相关文件项下或其他相关文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本条例和其他相关文件辞职或被免职后，本条和第8.7节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他相关文件下的任何身份行事，本条和第8.7节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。(D)美国银行根据本节的规定辞去或免去其行政代理职务，也应构成其辞去L/信用证发行人职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.3(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。本合同项下L/信用证的任何继承人一经任命，(I)该继承人将继承并被赋予卸任的L/信用证的一切权利、权力、特权和义务，(Ii)卸任的L/信用证的发行人将解除其所有职责和义务
82 13625811v6在本合同项下或根据其他相关单据，及(Iii)继任人L/信用证发行人应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行合理满意的其他安排，以有效地承担该人对该等信用证的义务。第7.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理、L/信用证发行人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证出票人也承认，其将在不依赖行政代理、任何其他L/信用证出票人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他相关文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第7.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他相关文件规定，本协议或任何其他相关文件中列出的代理均不具有任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份适用的除外。第7.9节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力。(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出索偿及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L发票人及行政代理人的索偿(包括对贷款人、L发票人、行政代理人及其各自的行政代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.3(J)和(K)条、第2.7条和第8.5条规定的L发证人和行政代理人)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、司法管理人、受让人、受托人、清算人、财产扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、L信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则L信用证发行人向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项，以支付行政代理人及其行政代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.8条和第8.5节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容均不得被视为：(A)授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/信用证出票人，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或L/信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何出借人或L/信用证出票人的索赔进行表决。
83 13625811v6或(B)阻止任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状。第7.10节[已保留]。第7.11节担保银行服务协议和担保互换协议。除本协议另有明文规定外，任何银行服务银行或互换银行因本协议或任何相关文件的规定而获得第6.2节或本担保的利益，除以贷款人身份外，且仅在相关文件明确规定的范围内，无权通知或同意对本协议或本担保条款的任何修改、放弃或修改。尽管本条第七条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实在担保银行服务协议和担保互换协议项下产生的债务的支付情况或已作出的其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的银行服务银行或互换银行(视情况而定)收到关于此类义务的担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实担保银行服务协议和担保互换协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该等债务作出其他令人满意的安排。第7.12节《雇员权益保护法》很重要。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、MLPFS和其他安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)节修改的29 CFR第2510.3-101节的含义内)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；。(C)加入、参与、
84 13625811v6贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理之间书面商定的其他陈述、担保和契诺。在其唯一的自由裁量权，和这样的贷款人。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议、任何相关文件或与之相关的任何文件保留或行使任何权利)。第7.13节追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。第八条杂项第8.1款增加的成本；资本充足率；税收。(A)(A)在本条例生效日期后，如果法律的任何变更将(I)对贷款人的义务施加、修改或视为适用任何准备金、存款、溢价或类似要求，或(Ii)使贷款人受到任何税项、收费、费用、扣除或扣留(根据第8.1(C)条赔偿的任何税项、(B)其他税项和(C)任何此等税项、收费、费用、8.1(C)节第一句第(I)至(Iv)款中所述的扣除或扣缴(根据任何相关文件对任何贷款人的付款施加的)对其贷款、贷款本金、信用证、
85 13625811v6承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本；或(Iii)对贷款人施加关于本协议、任何贷款、任何银行票据、任何信用证或其任何抵押品的任何其他条件；而且，受影响的贷款人自行判断，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何事件的结果应是增加该贷款人订立或维持本协议、任何贷款、任何信用证或其在其银行票据中的权益的成本(在每种情况下，成本的增加应由该贷款人对该事件导致的成本增加的总和的合理分摊确定)，然后，在该贷款人提出要求后不迟于三十(30)天，借款人应按该贷款人的规定不时向该贷款人付款，应足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额。在到期未支付的范围内，这些额外的金额应按等于违约利率的年利率计息。受影响的贷款人因上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件而产生的费用增加的证明，包括该贷款人向借款人提交的支持该证明的一个或多个事件的合理细节描述，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，如果没有明显的错误。(B)如在本条例日期当日或之后，法律上的任何更改(A)影响或会影响该贷款人或控制该贷款人的任何法团所需或预期须维持的资本或流动资金的款额，而该贷款人决定该等资本的款额因该项承担(或类似的或有债务)的存在而增加或基於该承诺的存在而增加，或(B)以其他方式将该贷款人的资本回报率降低或会降低至低于该贷款人在该承诺下本可达到的水平，但在该情况下(考虑到该贷款人当时有效的资本充足率政策)，则在该贷款人提出要求后，借款人须在该贷款人提出要求后三十(30)天内，不时向该贷款人支付足以根据该等情况补偿该贷款人的额外款项，在该贷款人合理地确定该增加的资本可用于发放或维持该贷款人的承诺的范围内。在到期未支付的范围内，这些额外的金额应按等于违约利率的年利率计息。出借人向借款人提交的关于上述金额的证明，并合理详细地描述支持该证明的一项或多项事件，在任何情况下都是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。(C)在法律允许的范围内，借款人根据本协议或根据任何银行本票、信用证或贷款向任何收款人或为任何收款人的账户所作的任何和所有付款，应免税、不扣除和不扣除与之有关的任何和所有税项、征款、附加费、扣除、扣留、评税、费用或其他费用和所有负债，但在任何收款人的情况下，不包括(I)对总净收入(不论面额)征收或以总净收入(不论面额)衡量的税项、为代替净所得税而征收的特许经营税，以及该收款人的分行利得税，(A)由其组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律征收的税款，或(B)贷款办事处所在的贷款人的情况，或(B)其他关连税，(Ii)贷款人的情况，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，是根据下列有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(A)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.18条提出的转让请求除外)或(B)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据该第8.1(C)款，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(Iii)可归因于收款人未能遵守第8.2条的税项，以及(Iv)根据FATCA征收的任何税项(所有此类非排除税项、征税、征收、
86 13625811v6扣除、扣缴、评税、费用或其他收费和负债，以下简称“税”)。如果法律要求借款人或行政代理人从根据本合同应支付的任何款项或与银行票据、信用证或贷款有关的任何款项中扣缴或扣除任何税款，则在法律允许的范围内，(I)金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣缴或扣除(包括仅因根据本款(C)项应支付的额外款项而应缴纳的税款)后，该收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人或行政代理人，视情况而定，应予以扣缴或扣减；但是，如果《守则》要求扣缴或扣除，行政代理机构应予以扣缴或扣除，以及(Iii)借款人或行政代理机构应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣缴或扣除的全部金额。此外，在法律允许的范围内，借款人同意支付根据美国、其任何州或任何司法管辖区的法律或就本协议、贷款、信用证或其银行票据进行的任何付款所产生的任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，但任何此等税项除外。对转让(根据第2.18节进行的转让除外)征收的其他关联税(下称“其他税”)的收费或类似征税。如果借款人未能按照适用法律按照前两款规定支付借款人必须支付的税款和/或其他税款(包括任何司法管辖区对根据本款(C)款应支付的金额征收的税款)，则借款人将在法律允许的范围内赔偿并保持无害，并向任何适用的接受者偿还由接受者支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据本款(C)应支付的数额征收的任何税款或其他税款)或由此产生的或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地主张。借款人依据本款(C)付款，应在收款人提出书面付款要求之日起三十(30)天内付款，该要求应附有一份证书，详细说明付款依据。在借款人缴纳任何税款之日起三十(30)天内，借款人应向行政代理人(代表每个适用的贷款人或L/信用证出票人，视情况而定)提供收据的正本或经认证的副本，以证明已支付税款或其他令行政代理人合理满意的付款证据。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。借款人根据本款(C)向行政代理人或贷款人支付的任何款项，如随后由行政代理人或贷款人从任何税务机关收回，应在行政代理人或贷款人收到后三十(30)天内偿还给借款人。此外，如果行政代理人或贷款人因借款人根据本款(C)向行政代理人或贷款人支付的任何款项而获得任何经济利益(通过税收抵免或扣除或其他方式)，则在(I)该利益生效日期或(Ii)该利益确定之日起三十(30)天内，应向借款人偿还一笔相当于该经济利益(但不得超过该利益所涉及的借款人支付的金额)的金额。本款不得解释为要求
87 13625811v6行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。(D)如果本第8.1条规定的任何费用将持续发生，且行政代理应以书面形式通知借款人其金额，则借款人应每季度向行政代理支付拖欠的费用，在本合同第2.11条规定的任何费用支付的同一天，此类季度付款如果及时支付，将不会导致根据前述条款收取的任何利息。(E)在收到任何声明、建议、请求或其他事件的实际通知后，该贷款人应立即将该声明、建议、请求或其他事件的通知发送给借款人；但该贷款人不这样做，不得以任何方式解除借款人或该贷款人在本协议下的一般义务，或特别是在本协议下的义务。第8.2节贷款人的地位；税务文件；某些贷款人的更换。对于根据任何相关文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第8.2(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(A)在不限制前述一般性的原则下：(I)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；和(Ii)非美国人的任何贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益；(X)就任何相关文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN或
88 13625811v6 IRS Form W-8BEN-E规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何相关文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税的任何相关文件下的任何其他适用付款；(B)签署IRS Form W-8ECI；(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件k-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、基本上采用附件k-2或附件k-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规性证书，或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件k-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(Iv)如果根据任何相关文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为本条款的目的
89 13625811v6(A)(Iv)“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。(B)每一贷款人同意，如果其先前根据第8.2条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(I)就本条第8.2款而言，“贷款人”一词应包括L信用证发行人。第8.3节生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L信用证出票人的任何权利转让、或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第8条项下的义务仍继续有效。第8.4节抵销权；其他抵押品。(A)在违约事件发生及持续期间，在贷款或信用证中享有经济权益的每一贷款人及其每一关联公司，现获授权随时及不时无须通知借款人或借款人(借款人及UL明示放弃任何该等通知)，并在法律允许的最大范围内，抵销、行使任何银行留置权或任何扣押权利，并运用任何及所有余额、贷方、存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，贷款人或联营公司在任何时候持有的帐户或款项，以及在任何时间对借款人的帐户具有经济利益的贷款或信用证所欠的其他债务(不论该等帐户、款项或债务可能以何种货币计价，且具有贷款或信用证的经济权益的该贷款人或关联公司获授权将该等帐户、款项及债务兑换成美元)，以抵销借款人的任何及所有付款义务，无论借款人是否已就借款人在贷款或信用证中享有经济利益的贷款人或关联公司欠下的任何款项提出任何要求。每一贷款人在其或其关联公司提出任何此类抵销、行使或申请后，应立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销、行使或申请的有效性。(B)在第8.4节中对贷款或信用证享有经济利益的每一贷款人及其关联方的权利是对该贷款人或在贷款或信用证中有经济利益的关联方可能拥有的其他权利和补救(包括其他抵销权)的补充，且除第8.4节特别规定外，不得减损或减损。第8.5节费用和开支；赔偿。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名首席律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，在合理必要的范围内，为行政代理支付每个相关司法管辖区的一名特别律师和一名当地律师)，与本协议和其他相关文件的辛迪加、本协议和其他相关文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论是否预期的交易)有关。
90 13625811v6应完善)，(Ii)L/信用证发行人因开证、修改、延期、恢复或续期信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人所发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人的律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，与执行或保护其权利有关的(A)与本协议和其他相关文件相关的权利，包括其在本第8.5条下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用；但在第(Iii)款的情况下，借款人不应被要求偿还行政代理、L出票人和所有贷款人的一名以上首席律师的费用、收费和支出，并在合理必要的范围内，在每个相关的重要司法管辖区，偿还行政代理、L出票人和所有贷款人的一名特别律师和一名当地律师，除非由于存在实际或潜在的利益冲突，由该律师代表一个或多个贷款人是不合适的，在这种情况下，借款人还应被要求向实际受这种冲突影响的贷款人(作为一个整体)偿还必要的额外一名律师的费用、收费和支出。(B)弥偿。借款人特此向行政代理人(及其任何分代理人)、各贷款人和L/信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿方”)赔偿，使其免受损害，并同意按要求支付任何此等人士因下列原因或与之相关而招致或蒙受的任何索赔、损害、损失、债务、费用和开支(包括但不限于，受偿方对使用电子签名执行的任何通信的依赖，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用，(Iii)借款人或任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权法或任何其他理论，不论任何这类人是否为当事人，包括每个受偿方的合理和有记录的律师费用和开支(作为一个整体，所有受偿方仅限一名主要律师，并在合理必要的范围内，为每个相关重要司法管辖区的所有受偿方提供一名特别律师和一名当地律师(仅在潜在或实际利益冲突的情况下，为实际受这种冲突影响的受赔方额外增加一名律师(作为一个整体))；除非该受赔人的任何此类索赔、损害、损失、责任、费用或开支是由该人自身的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反其在本协议项下的义务引起的，且仅在每种情况下均由有管辖权的法院裁定的情况除外。受偿人收到关于开始或威胁开始受本节所载赔偿约束的任何诉讼的通知后，应立即通知借款人，但不发出通知并不解除借款人在本条款项下对该受偿人的任何责任。借款人在本协议项下所欠的所有债务付清后，借款人在第8.5条项下的债务仍应继续存在。本第8.5条不适用于所有税、征、征、扣、扣、评税、收费或其他收费以及与其有关的所有负债，但此类税、征、税、扣、
91 13625811v6评估、费用、其他费用或代表因任何非税项索赔而产生的索赔、损害、损失等的其他费用或负债。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L汇票出票人或前述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该分代理)、L汇票出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人按比例应占的份额(根据每一贷款人在未偿还贷款中所占的份额确定，所有贷款人当时在L/信用证债务中的无资金支持的承诺和参与权益)的未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)，该等付款将根据该等贷款人的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是该等未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)或L/信用证出票人以其身分招致或提出的，或代表行政代理(或任何该等分代理)或L/发票人以上述任何身分行事的任何关联方。此后，如果借款人以前未支付的任何款项全部或部分以其他方式向借款人追回，行政代理应按比例迅速将收回的款项退还给按比例付款的贷款人(在将追回的款项用于根据上文(A)或(B)款向行政代理支付的任何其他款项之后)。贷款人在本款(B)项下的义务受制于第2.8(E)节的规定。(D)免除间接损害赔偿。在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张，且借款人特此放弃根据任何责任理论，对因本协议或本协议拟考虑的任何协议或文书、交易、任何信用证或任何贷款或使用任何贷款或信用证的收益而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔。第8.6节绝对义务。借款人在本协议项下的所有义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况下，都应严格按照本协议的条款支付：(A)本协议或任何相关文件或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)对任何相关文件的所有或任何条款的任何修订或放弃，或对任何相关文件的任何同意或背离；(C)借款人可能在任何时间针对行政代理、L/信用证发行人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、相关文件或任何无关交易有关；或(D)任何其他情况或发生的任何事情，无论是否与上述任何情况相似。
92 13625811v6第8.7节修订等对本协议或任何其他相关文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但此类修改、放弃或同意不得：(A)未经每一贷款人的书面同意，放弃第3.1节规定的任何条件；(B)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第6.1条终止的任何承诺)；(C)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他相关文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他相关文件项下的本金、利息、费用或其他金额的日期；(D)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第8.7节第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他相关文件应支付的任何费用或其他金额，或更改用于确定适用利率的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，以降低任何贷款的利率或本协议项下应支付的任何费用；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或L汇票的任何义务时，只需征得所需贷款人的同意；(E)更改第6.2节，以改变第6.2节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需各贷款人的书面同意；(F)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(G)在未经各贷款人书面同意的情况下解除任何担保人的担保；或(H)修改第1.6节或“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义，未经每一贷款人和有义务以替代货币进行信贷延期的L/信用证发放人的书面同意；并且，此外，条件是：(I)除非由L/信用证发放人除上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与L/信用证发放人签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；及(Ii)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他相关条款下的权利或义务。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可以是
93 13625811v6(经违约贷款人以外的适用贷款人同意而订立)，但(X)任何违约贷款人的承担，未经该贷款人同意，不得增加或延长；及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人造成的不利影响较其他受影响贷款人为大，则须征得该违约贷款人同意。尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、L/信用证发行人、借款人和有义务以替代货币进行信用展期的贷款人的书面同意，本协议可修改“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币定期利率”的定义，仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下，仅限于第1.6节所允许的范围。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果该贷款人在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和借款人仍可修改、修改或补充本协议或任何其他相关文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更或延长现有的对额外财产的留置权，只要(I)该相关文件有(I)该等修改，则该等修改应在没有任何其他当事人进一步同意的情况下生效。修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，并且(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改。即使本协议有任何相反规定，未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，任何修订、放弃或同意不得(I)修改第2.9或6.2条或其任何其他条款，以改变本协议所要求的可按比例减少承诺、按比例付款或按比例分摊付款的效果；(Ii)将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；或(Iii)免除或具有免除债务担保的全部或实质全部价值的效果。尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理和借款人书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，每种情况下均受第2.6节的限制，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的扩展，以便在本协议和其他相关文件的利益中按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他相关文件中不时未履行的与本协议下现有安排有关的义务和责任，以及(Ii)与前述有关的，在行政代理和借款人认为适当的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本合同项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。
94 13625811v6第8.8条通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：(I)如果借款人、行政代理人或L/C发卡人的地址、传真号码：附表8.8中为该人指定的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理或被要求的贷款人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为已收到，其收件人应被视为已收到上述通知或通信可用的通知的上述第(I)条所述的预期收件人的电子邮件地址并标明其网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。借款人特此承认，行政代理和MLPFS可以，但没有义务，向贷款人和L/信用证发行人提供
95 13625811v6本协议项下借款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款方材料”)通过将借款方材料张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理方(定义如下)不保证借款方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款方材料中的错误或遗漏承担责任(定义如下)。任何行政代理方均不会就借款方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“行政代理方”)不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传输贷方材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任；但在任何情况下，任何行政代理方均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。(D)更改地址等借款人、行政代理和L信用证发行人可以通过通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L/信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意向管理代理提供有关该贷款人(I)地址、联系人姓名、电话号码、传真号码或可向其发送通知和其他通信的电子邮件地址或(Ii)电传指令的任何更改的即时书面通知。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款方材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或代表借款人或UL发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人和UL应赔偿行政代理、L/信用证发放人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或UL发出的或代表借款人或UL发出的每个通知而产生的所有损失、成本、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
96 13625811v6第8.9节继承人和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经贷款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均为无效)；以及(Ii)任何贷款人经借款人事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺书、信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但转让给贷款人的联营公司或核准基金，或如失责事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人，均无须借款人同意。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本款(B)项而言、L汇票项下的直接债务和L汇票的垫款或参与))；但任何此种转让须受下列条件规限：(I)最低款额；(A)如转让转让贷款人的承诺及/或当时所欠贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人或贷款人的联营公司，则无须转让最低款额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该款未偿还的贷款)，或如该等承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于10,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让；(Iii)必要的同意。除本节第(B)(I)(B)款规定的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)除非(1)违约事件已经发生，否则应征得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。
97 13625811v6，并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人或贷款人的关联公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)天内以书面通知行政代理和转让贷款人(前提是根据第8.8(B)节以电子方式向借款人发出通知)；(B)对非贷款人或该贷款人的关联方的任何转让，均须征得(1)行政代理同意(不得无理拒绝或拖延)；(2)如当时有三个或更少的贷款人，则须征得其他各贷款人的同意；及(C)任何循环贷款的转让，均须征得L/C发放人的同意。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何附属公司或关联公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款B条所述贷款人时将构成上述任何人的任何人转让，或(C)向自然人(或为自然人的主要利益或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)转让。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)根据其按比例份额获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该项转让所转让的利益范围内
98 13625811v6和假设具有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第8.1条和8.3条的利益；但除非借款人另有明文同意，否则失责贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该放款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)开立一张银行汇票并交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。(C)注册纪录册。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的各项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺、本金(和所述利息)和本金(及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。借款人、贷款人和L/信用证发行人均可在合理的事先通知后随时查阅该登记册。(D)参与。任何贷款人可在事先书面通知借款人、UL或行政代理的情况下，在未经同意的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、借款人或借款人的任何附属公司或子公司)(每个、参与)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或L/信用证垫款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、UL、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第8.5(B)条规定的对其向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.7节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第8.1节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第8.2条所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人并通过转让获得其权益的程度相同
99 13625811v6根据本节第(B)款；但该参与者(I)同意遵守第2.18节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(Ii)无权根据第8.1条就任何参与收取比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.9条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在相关文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何相关文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f条登记的。美国财政部条例第103-1(C)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第8.1条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)取消资格的机构。(A)对于在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人的任何人(除非借款人已同意按照本第8.9条的其他规定进行转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得向该人转让或参与(就所有贷款人而言，DQ名单已张贴在平台上供所有贷款人使用)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致
此类受让人中的100 13625811v6不再被视为丧失资格的机构。任何违反本条(L)(I)的转让均不无效，但适用本条(L)的其他规定。(B)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何被取消资格的机构，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，(B)如为被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本协议和其他相关文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他应付金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构转让和转授其所有利息，而无追索权(按照本第8.9条所载的限制并受其限制)，将本协议和相关文件项下的权利和义务转给合格受让人，该受让人应以(X)本金金额和(Y)被取消资格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他相关文件；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第8.9(B)条规定的转让费(如有)，(Ii)该转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。(C)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、豁免或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他相关文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据破产第1126(C)条接受或拒绝该重组计划时，不应计算该表决。
101 13625811v6法典(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)和(3)不对任何一方提出的要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议。(D)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。第8.10节本协议的存续。本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效，只要本协议的任何一方对本协议项下的任何义务负有任何义务，或对行政代理、L/信用证发行人或贷款人的任何义务仍未履行和未付，则本协议应继续有效。借款人根据本协议第2.13、8.1和8.3节向行政代理或贷款人偿付的义务在本协议终止后继续有效。第8.11节放弃权利。任何贷款人或L/信用证发行人在行使本协议项下的任何权利或权力时的交易过程或失败或延误，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、L/信用证发行人和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除其在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在不限制前述一般性的情况下，贷款或L信用证延期不得解释为放弃任何潜在的违约或违约事件，无论行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类潜在的违约或违约事件。第8.12节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。第8.13节适用法律。本协议应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不实施法律冲突原则。第8.14节服从司法管辖权；放弃陪审团审判；地点。(A)借款人、UL、贷款人、L/信用证发行人和行政管理代理人在法律允许的最大范围内，放弃其各自的权利，要求由陪审团对基于本协议、任何其他相关文件或本协议任何一方对本协议任何另一方或任何参与者或受让人提出的任何其他相关文件或本协议拟进行的交易而提出的索赔或诉因进行陪审团审判。
102 13625811v6，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面。借款人、UL、贷款人、L/信用证发行人和行政代理同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法院审理。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或与本协议或其中任何规定相关交付的本协议或任何其他文件的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，通过本条的实施，他们各自放弃由陪审团进行审判的权利。本免责声明应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改以及与之相关的任何其他文件。(B)借款人、UL、贷款人、L/C发行人和行政管理代理人在此不可撤销地(I)同意任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或其他程序可在位于纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，并同意该法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的管辖权，并且(Ii)在法律允许的最大范围内放弃其可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，以及任何该等、诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭上提起的。(C)本合同各方不可撤销地同意以第8.8条规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第8.15节标题。本协议中的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的规定。第8.16节整合和有效性。本协议、其他相关文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。第8.17节整个协议。本协议构成双方对本协议主题的完整谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都将在此被取代。第8.18节其他相关文件的条款不被取代。任何其他有关文件的条款所禁止的作为或不作为，不得当作或解释为准许任何其他有关文件的条款所禁止的作为或不作为，而此处所载的契诺及协议是对其他有关文件所载的契诺及协议的补充，而非取代该等其他有关文件所载的契诺及协议。
103 13625811v6第8.19节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率(包括信用证项下的欠款)，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计数额，连同其按隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。第8.20节保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)在任何监管机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他方披露，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.6节被邀请为贷款人的任何合资格受让人，(G)经借款人或其他适用贷款方同意，(H)向与借款人或任何附属公司有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)(有一项理解，DQ名单可根据第(H)款向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)，(I)以保密原则向(I)任何评级机构披露与借款人或其附属公司或根据本条款提供的信贷安排有关的评级，或(Ii)向中大工业园服务局或任何类似机构披露与申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号或其他市场标识，或(J)此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从任何贷款方获得的信息。此外，行政代理机构和贷款人可以向(X)市场数据收集者和其他类似服务提供者披露本协议的存在和关于本协议的信息，只要是为了纳入排行榜测量或其他类似报告的习惯范围，以及(Y)向行政代理机构和贷款人披露与本协议、其他相关文件和承诺的管理有关的服务提供者；但前提是，在上述(Y)条款的情况下，只要向此类服务提供商披露任何信息，此类服务提供商将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密；此外，在每种情况下，此类披露仅限于识别借款人的信息、据此设立的信贷安排的类型、金额和期限，以及封面上指名的各方的角色和头衔。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在任何贷款方披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人有以下情况，应被视为已履行其义务
104 13625811v6对此类信息的保密程度与该人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。第8.21节《美国爱国者法案公告》。各行政代理人和各贷款人特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录每一贷款方的身份信息，该信息包括每一贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许行政代理或该贷款人根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息，并且每一贷款方同意立即向该行政代理或该贷款人提供该等信息。第8.22节预留付款。借款人或其代表向行政代理人或贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人、司法管理人员或任何其他方面，或与任何债务救济法下的任何诉讼有关或以其他方式进行，则在该追偿范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。第8.23节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他相关文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)行政代理提供的有关本协议的安排和其他服务是贷款方与行政代理之间的独立商业交易，(B)在其认为适当的范围内，每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、理解和接受，本协议及其他相关文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则行政代理人不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人对任何贷款方或其任何关联方就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，但本协议和其他相关文件明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理及其关联公司可能从事涉及与其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理没有义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理提出的任何索赔。第8.24节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何相关文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每笔贷款
105 13625811v6乙方和每一行政代理、L/信用证发放人和每一贷款人(统称为“出借方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，该义务可根据该通信的条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理和L信用证发行人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或L/C发行人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。行政代理人或L/C发行人均无责任或责任确定或查询任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或L/C发行人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理和L/C发行人应有权根据本协议或任何其他相关文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站帖子或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并相信其是真实的并经签署、发送或以其他方式验证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合相关文件中规定的作为其发起人的要求)。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他相关文件而对本协议、任何其他相关文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任而向行政代理、每一贷款方提出的任何索赔。第8.25节UL的代理人。UL在此不可撤销地指定并授权借款人以代理人的身份采取行动，代表其交付和接收本协议项下的通知，并行使本协议条款授予它的权力，以及所有合理附带的权力。为促进而不限于前述规定，为方便行政管理
106 13625811v6本合同各方、行政代理和贷款人应将所有将发送到UL的通知和通信仅发送给借款人，并且可以完全依赖借款人为UL或代表UL接收所有此类通知和其他通信。借款人及其任何董事、高级管理人员、代理人或员工均不对UL采取或未采取的与本协议有关的任何行动负责：(I)经UL同意或请求；或(Ii)在自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下。未经行政代理书面同意，除借款人(及其授权的董事、高级管理人员、代理人和员工)外，任何人不得担任本协议项下UL的代理。第8.26节承认并同意受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的情况下，即使在任何相关文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何相关文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他相关文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第8.27节关于任何受支持的QFC的确认。在相关文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管相关文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果是被掩盖的一方
107 13625811v6或受保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则相关文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度，如果受支持的QFC和相关文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第8.28节更换贷款人。如果借款人有权根据第2.18节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第8.9节所载的限制和同意)。本协议和有关文件规定的权利(除根据第8.1(A)、8.1(B)和8.1(C)条规定的现有付款权利外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理人支付第8.9(B)条规定的转让费(如有)；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他相关文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第2.12节规定的任何款项)的款项；(C)在根据第8.1(A)或8.1(B)条提出赔偿要求或根据第8.1(C)条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相冲突；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(A)根据第8.28条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。
108 13625811v6尽管本第8.28节有任何相反的规定，(I)担任L/信用证出票人的任何贷款人在本合同项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)(I)已就该未清偿信用证作出令L/信用证发行人合理满意的付款安排)；(Ii)除非按照第7.6节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。[签名页面已编辑]
13625811v6附表1.1(A)定价矩阵适用费率和适用费率应分别根据下表和本附表1.1(C)的其他规定确定。第I级第II级第III级第IV级第V级净杠杆率：大于或等于3.5至1.0小于3.5至1.0但大于或等于2.5小于2.5至1.0但大于或等于1.5至1.00小于1.5至1.0但大于或等于0.5至1.00小于0.5至1.0定期贷款及另类货币贷款适用利率：1.500%1.375%1.250%1.125%1.000基本利率贷款适用利率0.500%0.375%0.250%0.125%0.000%适用费率：0.200%0.175%0.150%0.125%0.100%生效日期，第IV级适用。适用的水平应在第5.3(A)节要求借款人提交年度或季度财务报表的生效日期之后的每个日期(在必要的范围内)进行调整，每种情况下都基于该财务报表所涵盖期间的最后一天有效的净杠杆率；但如果借款人未能在第5.3(A)节要求的日期之前提交该财务报表，则第I级将从该财务报表到期之日起适用于该财务报表的交付之日。
13686633v1替代货币1.10天基准利率日基准*英镑(GBP)索尼亚365欧元(欧元)欧元360日元(JPY)Tibor、Tonar或Torf 365*使用360天一年比按365天一年支付更多的费用或利息。
附件A[表格]借用请求[日期]联系方式：Gita Pandey电子邮件：gita.pandey@bofa.com电话：214-209-2984传真：214-290-8350回复：借款申请本借款申请是根据《信贷协议》第2.2条(日期为2022年1月11日)提交的，经《信贷协议第一修正案》、《担保第一修正案》和《2024年6月28日的借款人转让、假设和解除修正案》(经不时补充或修订，UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、借款人(定义如下)UL LLC(“UL”)、多家贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为联合辛迪加代理，以及美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理之间签订的“信贷协议”。所有使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语指定的含义。以下签署人不可撤销地根据信贷协议请求借款，并在下面列出信贷协议要求的相关信息：1.请求借款的总额为_。3.所请求的借款须包括[基本费率][术语较软][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]贷款。4.借款的利息期限(S)(S)[是][是_]2 5.所要求借用的币种为：_。6.收益应转移到[插入存款帐户的ABA号码/帐户信息]。1就SOFR定期贷款和另类货币贷款而言，请填写美元等值500,000美元但不少于1,000,000美元的整数倍；基本利率贷款则填写100,000美元但不少于500,000美元的整数倍。2只适用于固定利率贷款。利息期限可以是一个月、三个月或六个月，在所有情况下都不晚于到期日结束。
以下签署人特此证明，信贷协议第3.2节规定的借款条件已于本协议之日得到满足，并将在申请借款之日生效。日期：_UL Solutions Inc.发信人：姓名：标题：
附件二[表格]利息选择请求(日期)美国银行N.A.2380业绩DR邮件代码：TX2-984-03-23 Richardson，TX 75082电子邮件：Gita Pandey电子邮件：gita.pandey@bofa.com电话：214-209-2984传真：214-290-8350UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、借款人(定义见“UL”)、UL LLC(“UL”)、多家贷款人、联合辛迪加代理JPMorgan Chase Bank，以及Wells Fargo Bank，National Association，以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间的信贷协议(“信贷协议”，经不时补充或修订)。所有使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语指定的含义。以下签署人在此不可撤销地请求[转换][续写]信贷协议项下的某些贷款，并在下文列出信贷协议所要求的相关信息：1.该日期[转换][续写]是_，20_。2.贷款总额为[已转换][续]在_[转换为][继续为][术语较软][基本费率][替代货币期限汇率][替代货币每日汇率]贷款。4.[如果适用：]的利息期期限[术语较软][替代货币期限汇率]贷款包括在[已转换][续]应为_月[s]。3就SOFR定期贷款和另类货币贷款而言，请填写美元等值500,000美元但不少于1,000,000美元的整数倍；基本利率贷款则填写100,000美元但不少于500,000美元的整数倍。
以下签署人特此证明，未发生任何潜在违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。日期：_UL Solutions Inc.发信人：姓名：标题：
附件C[表格]合规性证书检查以分发给公共和私人贷款人女士们，先生们：本证书是根据UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、借款人(定义如下)、UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、借款人(按其中的定义)、UL LLC(“UL”)、多家贷款人、摩根大通银行、N.A.和富国银行之间于2024年6月28日的特定信贷协议第一修正案、第一修正案和借款人转让、假设和解除协议(日期为2022年1月11日)交付给您的。National Association作为联合辛迪加代理，以及美国银行，N.A.作为行政代理。所有使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语指定的含义。根据信贷协议第5.3条，母公司特此证明如下：1.[在所附财务报表所涉期间内，未发生潜在违约或违约事件][说明在此期间发生的潜在违约或违约事件，并具体说明父母或任何其他贷款方采取的补救措施]*；及2.[已整合][未经审计/已审计]本文件所附财务报表截至[季度/财政年度]截至_3.证明截至20_*如在该期间内发生潜在失责或失责事件，则须填写。
兹证明下列签署人已安排本证书於20_年_月_日签立及交付，特此作为见证。日期：_UL Solutions Inc.发信人：姓名：标题：
附件d [表格]行政调查问卷[请参阅附件].
附件E[表格]贷款担保本贷款担保(本“担保”)于2024年6月28日生效，以美国银行(“美国银行”)为受益人，并作为其他贷款方(定义如下)的行政代理(定义如下)。W I t N E S S E t H，UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)(“借款人”)、UL LLC(“UL”)、各种金融机构(“贷款人”)、作为联合辛迪加代理的摩根大通银行和富国银行、作为行政代理的美国银行(以该身份，称为“行政代理”)已签订了日期为2022年1月11日的特定信贷协议，该协议由截至2024年6月28日的特定信贷协议第一修正案、担保第一修正案和借款人转让、假设和解除(经进一步修订、重述、延长、续签不时增加或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用但未定义的资本化术语在信贷协议中具有各自的含义)；鉴于签字人将受益于根据信贷协议发放的贷款和其他信贷延伸，并愿意担保借款人的负债(定义如下)以及下述有担保的互换协议和有担保的银行服务协议下包括的子公司的义务；因此，现在，出于良好和有价值的对价，签名人同意如下：签名人在此以共同和个别、无条件和不可撤销的身份，作为主债务人，并不仅仅作为担保人，保证在到期时，无论是加速还是以其他方式，以及此后的任何时间，借款人的所有债务，无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，现在或今后存在的，或到期的或将到期的，无论是本金、利息、费用、偿付义务、赔偿或其他，保证：(A)借款人的所有债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的，或现在或以后存在的，或到期的或将到期的，不论是本金、利息、费用、偿付义务、赔偿或其他；(B)每一附属公司根据任何担保互换协议及/或担保银行服务协议而对任何贷款方或与之相关的所有义务；及(C)行政代理或任何其他贷款方因执行本担保而支付或发生的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费和收费)，以及(B)在信贷协议第8.5条所要求的范围内，执行本担保所支付或发生的所有合理的自付费用和开支(所有上述义务，统称为上述各项的“责任”)。这里所用的“贷款方”是指行政代理、每家贷款人、每家银行服务银行和每家掉期银行。签字人同意，如果根据信贷协议6.1节(G)或(H)条款发生任何违约事件，而此时债务尚未到期并应全额支付(无论是由于司法暂缓提速或其他原因)，则该签字人将立即向行政代理支付贷款人双方的账户，如果当时所有债务都已到期并应支付，则该签字人应立即向行政代理支付本合同项下应支付的全部金额。在违约事件发生和持续期间，在贷款或信用证中有经济利益的每一贷款方及其每一关联公司被授权在任何时间和不时地在不通知任何下述签字人的情况下(每一签名者明确放弃任何此类通知)，并在法律允许的最大范围内，抵销、行使任何
银行留置权或任何附着权，并将下文签署人在任何时间持有的任何和所有余额、贷方或存款(一般或特殊、定期或即期或最终)、账户或款项，以及在任何时间与贷款或信用证有经济利益的贷款方或关联公司在任何时间欠该签署人的账户的其他债务(不论该等账户、款项或债务可能以何种货币计价，以及对贷款或信用证有经济利益的该等贷款人或关联公司有权转换该等账户)予以运用。对于上述签署人的任何和所有付款义务，不论该贷款人或与贷款或信用证有经济利益关系的贷款人或关联公司，应要求该签署人就欠该贷款人或与贷款或信用证有经济利益关系的关联公司支付任何款项。通过接受本协议的好处：每一贷款方同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销、行使或申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销、行使或申请的有效性。在贷款或信用证中享有经济利益的每一贷款方及其关联方在本款项下的权利是对该贷款方或在贷款或信用证中具有经济利益的贷款方或关联公司可能拥有的其他权利和补救(包括其他抵销权)的补充、补充，且除本款特别规定外，不得减损或减损。本担保在各方面应是对付款和履约的持续的、不可撤销的、绝对的和无条件的保证，而不仅仅是对可收款的保证，并应保持完全效力和效力(即使以下签署人解散，在任何时间或不时没有未清偿的债务或任何其他情况)，直到所有承诺终止和所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全部清偿为止。以下签署人还同意，如果行政代理或任何其他贷款方在任何时间因任何原因(包括借款人或任何下述签字人的破产、破产或重组)取消或退还之前由行政代理或任何其他贷款方支付的任何债务的全部或任何部分，则就本担保而言，此类债务应被视为继续存在，尽管行政代理或该其他贷款方提出了此类申请，且本担保应继续有效或恢复。(视属何情况而定)就该等法律责任而言，犹如该行政代理人或该另一贷款人并未提出该等申请一样。行政代理或任何其他贷款方可随时全权酌情决定，在不影响签字人根据本协议承担的义务的情况下，随时采取下列任何行动：(A)保留或取得任何财产的担保权益，以担保任何债务或本协议项下的任何义务；(B)除签字人外，保留或取得任何一名或多名债务人就任何债务所承担的主要或次要义务；(C)将任何债务延长或续展一段或多个期间(不论是否长于原定期间)、更改或交换任何债务；(D)解除任何担保财产的任何抵押权益，或退回、免除或准许任何替代或交换任何保证任何债务或本协议下的任何义务的财产，或延长或续期一段或多个期间(不论是否长于原来的期间)，或免除、妥协、更改或交换与任何该等财产有关的任何性质的义务，及(E)在到期时求助于以下签署人以支付任何债务，无论行政代理或该其他贷款方是否以任何财产担保任何债务或本合同项下的任何义务，或是否针对以下签署人或就任何债务承担主要或次要义务的任何其他义务人提起诉讼。
通过接受本担保的好处，每一贷款方同意：(I)贷款方(行政代理除外)在本担保项下收到的任何款项应迅速交付给行政代理方，以及(Ii)行政代理方在本担保项下从任何来源(包括任何其他贷款方)收到的任何款项应由其根据信贷协议迅速用于支付债务，并且，即使根据本担保由签字人或为其账户支付的任何款项，以下签署人不得行使对任何贷款方的任何权利的任何代位权，直至本担保终止，贷款人各方应已收到全部债务的最终现金付款(未提出索赔的或有债务除外)。签署人在此明确放弃：(A)任何贷款方接受本担保的通知，(B)任何债务的存在、设立或不付款的通知，(C)提示、要求、退票通知、拒付和所有其他通知，以及(D)在收集、保护或变现任何债务或任何债务的任何担保或担保方面的一切努力。特此授权在不通知下开方的情况下，不时产生或存在对任何出借方的额外责任，且不得以任何方式影响或损害任何出借方的权利或下开方在本担保项下的义务。除信贷协议、任何担保互换协议或任何担保银行服务协议(视情况而定)的规定外，任何贷款方可随时转让或转让任何债务或其中的任何利益，而无需通知签字人；而且，即使有任何该等转让或转让或其后的任何准许转让或准许转让，就本担保而言，该等债务仍属法律责任，而任何该等负债或其中任何权益的每一直接及相继的核准受让人或准许受让人，在该受让人或受让人在该等负债中的权益的范围内，均有权享有本担保的利益，犹如该受让人或受让人是原始贷款方一样。任何贷款方在行使任何权利或补救措施方面的拖延不应被视为放弃该权利或补救措施，任何贷款方单一或部分行使任何权利或补救措施不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施；本担保条款的任何修改或放弃也不对任何贷款方具有约束力，除非信贷协议第8.7节明确规定。本担保项下允许的任何贷款方的行为不得以任何方式影响或损害任何贷款方的权利或以下签署人在本担保下的义务。就本担保而言，债务应包括借款人根据任何相关文件、担保互换协议或担保银行服务协议产生的或与之相关的对任何贷款方的所有义务，尽管借款人或其他任何人有任何权利或权力就任何义务的无效或不可执行性提出任何索赔或抗辩，且此类索赔或抗辩不得影响或损害以下签字人在本担保项下的义务。根据信贷协议，(A)本担保已交付给行政代理，(B)行政代理已获授权代表贷款人执行本担保。签字人根据本担保支付的所有款项均应支付给行政代理(行政代理收到的任何款项，除本担保的其他条款另有规定外，应视为在行政代理收到时已由贷款方收到)。本担保对以下签署人及其继承人和受让人具有约束力；在以下签署人是有限责任公司或其他实体的范围内，本担保中对该签署人的所有提及应被视为包括任何继承人，无论是
即刻或远距离，寄给下列签署人。这里使用的术语是指执行本担保的各方及其每一方，在本担保规定的范围内，所有此等各方应承担本担保项下的连带责任。信用协议第8.1(C)和8.2节的规定应适用于签署人根据本担保支付的税款和其他税费，比照适用。本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，在任何情况下均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不会产生法律冲突的原则。只要有可能，本担保的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。信贷协议第8.24节的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考，双方同意此等条款。以下签署人，并通过接受本协议的利益，贷款人双方(A)在法律允许的最大范围内，放弃各自的权利，由陪审团对任何其他当事人或任何参与者或受让人提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判，这些索赔或诉讼理由基于本担保、任何其他相关文件或与本担保或与本担保有关的任何其他文件或交易，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面；(B)同意任何此类索赔或诉讼理由应在没有陪审团的情况下由法院审判；和(C)在不限制前述规定的情况下，同意因本段的实施而放弃各自的由陪审团进行审判的权利，该等权利涉及寻求全部或部分质疑本担保或与本担保相关交付的任何文件或本担保或其中任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，前述放弃应适用于对本担保和与本担保相关交付的任何文件的任何后续修订、续订、补充或修改。以下签署人，并通过接受本担保的利益，贷款人双方不可撤销地(I)同意任何因本担保引起或与本担保有关的诉讼、诉讼或其他程序可在位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，并同意该法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的管辖权，以及(Ii)在法律允许的最大范围内放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序在任何该等法院提起的任何反对意见，以及任何关于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。[签名从下一页开始]
兹证明，本担保书已于上述日期正式签立并交付。UL解决方案公司按：名称：标题：按：名称：标题：UL LLC按：名称：标题：按：名称：标题：
附件F[表格]作为行政代理的美国银行和信贷协议下的贷款人：女士们，先生们：本次增资申请是根据信贷协议第2.6节提交的，日期为2022年1月11日，经UL Solutions Inc.(前身为UL Solutions Inc.)、借款人(如其中定义)之间的特定信贷协议第一修正案、担保第一修正案和截至2024年6月28日的借款人转让、假设和解除(不时进一步补充或修订)修订，UL LLC(“UL”)，多家贷款机构，摩根大通银行和富国银行，作为联合银团代理，以及美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理。所有使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语指定的含义。借款人特此请求[循环承付总额从_美元增加到_美元][一笔金额为_美元的递增定期贷款]。这一增加应由[将_][建立金额为_]. 该增加应在满足适用增量融资修订案的先决条件后生效。 借款人声明并保证不存在潜在违约或违约事件。 非常真实地属于你的， UL解决方案有限责任公司 作者： 姓名： 标题： 作者： 姓名： 标题：
附件G [表格]转让和假设本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由以下双方签订 [这个][每一个]4下文第1项中确定的转让人（[这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]5下文第2项中确定的受托人（[这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意， [转让人][受让人]以下6是几个，不是共同的。]7 本文中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予的含义，（][每一个]受托人。 特此同意并通过引用纳入本协议附件1中的标准条款和条件，并成为本转让和假设的一部分，就像在本协议中完整阐述一样。 作为商定的考虑， [这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受托人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，根据标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理按下文预期插入的生效日期起，（i）所有 [转让人的][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据以下确定的信贷协议(包括包括在此类融资中的信用证)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的法律或衡平法上的索偿(由[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。4对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。5对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。6根据需要进行选择。7如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的文字。
1.转让人[s]：2.受让人[s]: [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]3.借款人：UL Solutions Inc.LLC 4.行政代理：作为信贷协议项下的行政代理的美国银行5.协议：截至2022年1月11日的信贷协议，经UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、借款人(前身为UL Inc.)、借款人(按其中的定义)、UL LLC(“UL”)、各种贷款人、摩根大通银行、各贷款人之间于2024年6月28日的特定信贷协议第一修正案、担保第一修正案和借款人转让、假设和解除协议修订。N.A.和Wells Fargo Bank，National Association，作为联合银团代理，以及美国银行，N.A.，作为行政代理。6.已分配利息：已分配的贷款总额8所有列的承诺额/贷款总额9已分配的承诺额/贷款额10已分配的承诺额/贷款的百分比11$[7.交易日期：_]12生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]8填写信贷协议下在本转让项下分配的贷款类型的适当术语。9交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。10交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。11列出至少9个小数点，作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。12如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。
特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]作者：职务：_[受让人姓名或名称]由：标题：同意并接受：美国银行，N.A.，作为行政代理由：_标题：_同意：UL解决方案公司。作者：标题：_[其他同意书，如有需要]
转让和假设的附件1[______________________]转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保。A.委托人。[的][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让的权益是免费的，没有任何留置权、产权负担或由[这个][这样的]转让人，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他相关文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)相关文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)母公司、其任何附属公司或联属公司或就任何相关文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)母公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何相关文件项下彼等各自的责任。B.受让人。[的][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(以收到信贷协议所规定的同意为准)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议第5.3节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定以作出此项转让及假设及购买[这个][这样的]和(Vi)它独立且不依赖于行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人将根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据相关文件采取或不采取行动；及(Ii)其将根据其条款履行相关文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附件H[表格]保证人指定通知日期：_A_所有未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。W I t N E S S E t H：鉴于，UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)(“借款人”)、UL LLC(“UL”)、贷款人不时与作为行政代理的美国银行订立了该特定信贷协议，日期为2022年1月11日，并经该特定信贷协议第一修正案、担保第一修正案和截至2024年6月28日的借款人转让、假设和解除(“信贷协议”)(经不时修订、重述、延期、续签、增加或以其他方式修改的“信贷协议”)修订，据此向借款人提供了某些贷款和财务便利；鉴于，在信贷协议方面，贷款人或贷款人的关联公司被允许指定其[银行服务协议/互换协议]作为一名[《担保银行服务协议》/《担保互换协议》]根据信贷协议和抵押品文件；鉴于信贷协议要求设计人将本担保方指定通知交付给行政代理；鉴于设计人已同意签署和交付本担保方指定通知：1.指定。设计人特此指定[银行服务协议/互换协议]在本合同附表1中描述为[《担保银行服务协议》/《担保互换协议》]并在此向管理代理声明并保证[银行服务协议/互换协议]符合指定的相关文件所规定的所有要求。通过签署和交付本担保方指定通知，按照信贷协议的规定，设计人特此同意受制于相关文件中适用于其作为[担保银行服务协议/担保互换协议]并特此(A)确认已收到一份
(B)指定并授权行政代理以代理人的身份采取代理行动，并行使信贷协议、其他相关文件或根据信贷协议条款提供的任何其他文书或文件授予行政代理的权力和自由裁量权，以及附带的权力(包括但不限于信贷协议第7.1节的规定)；和(C)同意其将受相关文件的条款约束，并将根据其条款履行根据相关文件的条款要求其作为[银行服务协议/互换协议]。在不限制前述规定的情况下，设计人同意按照信贷协议第8.5(A)条的规定对行政代理进行赔偿。2.依法治国。本担保方指定通知应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。[签名页面如下]
特此证明，以下签署人已促使本保函所指定的缔约方由其各自正式授权的官员自上述第一个日期起正式签立并交付。设计：按：名称：标题：管理代理：按：名称：标题：接受并同意：UL解决方案公司。发信人：姓名：标题：
保证方指定通知书附表1
证物一[表格]贷款预付款通知：美国银行，N.A.作为管理代理RE：信贷协议，日期为2022年1月11日，由UL Solutions Inc.(前身为UL Solutions Inc.)修订，经UL Solutions Inc.(前身为UL Solutions Inc.)于2024年6月28日的特定信贷协议第一修正案、第一修正案及借款人转让、假设和解除(如不时进一步补充或修订，“信贷协议”；此处使用的资本化术语应具有信贷协议中的含义)修订。(“借款人”)，UL LLC(“UL”)，不时的贷款方，以及作为行政代理的美国银行，N.A.日期：[日期]借款人特此通知行政代理，根据信贷协议第2.4条的条款，于_[插入借款人]打算提前偿还以下更具体列出的以下贷款：可选择提前偿还以下金额的贷款(S)：[术语较软][替代货币期限利率]贷款：14美元适用利息期限：货币：[基本费率][替代货币每日汇率]贷款：15美元货币：通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已执行副本应与手动交付本通知副本一样有效。[签名页面如下]13注明预付款的日期。14任何提前偿还SOFR定期贷款和替代货币贷款的本金应为美元等值2,500,000美元或美元等值美元超出500,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为全部未偿还本金)。15任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为全部未偿还本金)。
[借款人]发信人：姓名：标题：
附件J[表格]钞票[__________], 20[]对于收到的价值，签名人，特拉华州的UL Solutions Inc.(“借款人”)，在此承诺支付给[___________](“银行”)或其登记受让人，以贷款面值的货币及即时可用资金计算，指银行根据信贷协议(定义见下文)向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额，连同本银行不时未偿还本金的利息，以及借款人不时欠银行的所有其他款项，均载于信贷协议及根据信贷协议的规定。本银行票据是根据UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.，特拉华州一家公司，UL LLC(以下简称UL))、特拉华州有限责任公司、多家贷款人、摩根大通银行和富国银行，作为联合辛迪加代理的UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.，特拉华州一家公司，UL LLC(以下简称UL))之间于2022年1月11日达成的特定信贷协议、截至2024年6月28日的特定信贷协议第一修正案、担保第一修正案和借款人转让、假设和免除协议(以下简称“信贷协议”)而发行的票据。N.A.作为行政代理，并有权享有信贷协议的利益，并有权获得一份关于在此证明的债务的所有条款和条件的声明。除非另有定义，本合同中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。兹证明的债务本金应按照信贷协议中的规定予以支付。利息应支付，直至按信贷协议规定的利率和时间全额支付本金为止。在任何意外或任何情况下，就本协议项下的本金债务收取的利率不得超过具有司法管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本协议的任何法律所允许的最高利率。如果本银行票据的任何付款在营业日以外的某一天到期并应付，则其到期日应延长至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。在违约事件发生后，根据信贷协议的规定，本银行票据将成为或可以立即成为或被宣布为到期和应付，而无需要求、通知或任何种类的法律程序。借款人特此放弃索要、提示、拒付和拒付通知。与本银行票据有关的任何通知应按照信用证协议中规定的方式发出。信贷协议第8.14节的规定在此并入作为参考。本纸币应根据纽约州的国内法律进行解释、管辖和解释，而不考虑其关于法律冲突的原则。
UL解决方案公司，特拉华州一家公司：_名称：标题：
证物k-1[表格]美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)兹提及日期为2022年1月11日的信贷协议，该协议经UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、特拉华州一家公司(以下简称UL公司)、UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、UL LLC(以下简称UL)之间的特定信用协议第一修正案、截至2024年6月28日的借款人转让、假设和释放第一修正案修订，贷款人不时作为其当事人，并作为行政代理的美国银行，N.A.根据信贷协议第8.2(A)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何银行票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，20_
附件k-2美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、特拉华州一家公司(以下简称“借款人”)之间于2022年1月11日签订的信用协议，该协议经截至2024年6月28日的特定信用协议第一修正案、担保第一修正案和借款人转让、假设和解除协议(“信用协议”)修订。UL LLC(“UL”)，其不时的贷款方，以及作为行政代理的美国银行。根据信贷协议第8.2(A)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，20_
附件k-3美国税务合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)兹参考日期为2022年1月11日的信用协议，该协议经UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、UL Solutions Inc.(以前称为UL Inc.)、UL LLC(“UL”)，其不时的贷款方，以及作为行政代理的美国银行。根据信贷协议第8.2(A)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，20
附件k-4美国税务合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙的外国贷款人)兹参考日期为2022年1月11日的信贷协议，该协议经特定的信贷协议第一修正案、截至2024年6月28日的借款人转让、假设和释放第一修正案(如UL Solutions Inc.(前身为UL Inc.)、特拉华州一家公司(借款人)、UL LLC(“UL”)，其不时的贷款方，以及作为行政代理的美国银行。根据信贷协议第8.2(A)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的银行票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的银行票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，由每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，20_