美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

在截至的季度期间 2024年6月30日

☐			根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
			1934 年证券交易法

委员会档案编号 0-7647

霍金斯公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元			HKN			纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的☐不是 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

 

阶级						截至 2024 年 7 月 26 日的已发行股份
普通股，面值每股0.01美元						20,904,011

霍金斯公司

10-Q 表格的索引

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）：
			简明合并资产负债表 — 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日			1
			简明合并收益表——截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月			2
			简明综合收益表——截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月			3
			股东权益简明合并报表——截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月			4
			简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月			5
			简明合并财务报表附注			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			13
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			15
第 4 项。			控制和程序			15
第二部分。			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			16
第 1A 项。			风险因素			16
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			16
第 3 项。			优先证券违约			16
第 4 项。			矿山安全披露			16
第 5 项。			其他信息			16
第 6 项。			展品			17

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

霍金斯公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

						6月30日 2024						三月三十一日 2024
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	8,887					$	7,153
贸易应收账款，净额						126,398						114,477
库存						81,199						74,600
预付费用和其他流动资产						5,503						6,596
流动资产总额						221,987						202,826
财产、厂房和设备：						396,244						386,648
减去累计折旧						182,604						177,774
净财产、厂房和设备						213,640						208,874
其他资产：
使用权资产						12,157						11,713
善意						114,046						103,399
扣除累计摊销后的无形资产						124,563						116,626
递延补偿计划资产						11,365						9,584
其他						4,980						4,912
其他资产总额						267,111						246,234
总资产						$	702,738					$	657,934
负债和股东权益
流动负债：
应付账款——贸易						$	47,795					$	56,387
应计工资和员工福利						12,501						19,532
应缴所得税						11,751						1,943
长期债务的当前部分						9,913						9,913
环境修复						7,700						7,700
其他流动负债						8,332						7,832
流动负债总额						97,992						103,307
长期债务，减少流动部分						123,840						88,818
长期租赁负债						9,816						9,530
养老金提取责任						3,443						3,538
递延所得税						22,367						22,406
递延赔偿责任						12,244						11,764
收入责任						11,577						11,235
其他长期负债						241						1,310
负债总额						281,520						251,908
承付款和意外开支
股东权益：
普通股；授权： 60,000,000 美元的股份0.01 面值； 20,734,331 和 20,790,261 分别截至2024年6月30日和2024年3月31日的已发行和流通股份						207						208
额外的实收资本						27,932						38,154
留存收益						390,070						364,549
累计其他综合收益						3,009						3,115
股东权益总额						421,218						406,026
负债和股东权益总额						$	702,738					$	657,934

参见简明合并财务报表的附注。

霍金斯公司

简明合并收益表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

						三个月已结束
						6月30日 2024						7月2日 2023
销售						$	255,879					$	251,120
销售成本						(191,224)						(199,129)
毛利润						64,655						51,991
销售、一般和管理费用						(24,864)						(19,504)
营业收入						39,791						32,487
利息支出，净额						(1,263)						(1,148)
其他收入						159						337
所得税前收入						38,687						31,676
所得税支出						(9,808)						(8,246)
净收入						$	28,879					$	23,430
已发行股票的加权平均数-基本						20,816,479						20,907,724
已发行股票的加权平均数——摊薄						20,914,085						21,012,788
每股基本收益						$	1.39					$	1.12
摊薄后的每股收益						$	1.38					$	1.12
每股普通股申报的现金分红						$	0.16					$	0.15

参见简明合并财务报表的附注。

霍金斯公司

综合收益简明合并报表（未经审计）

（以千计）

 

						三个月已结束
						6月30日 2024						7月2日 2023
净收入						$	28,879					$	23,430
扣除税款的其他综合收益：
利率互换的未实现（亏损）收益						(106)						749
综合收入总额						$	28,773					$	24,179

参见简明合并财务报表的附注。

霍金斯公司

简明的合并股东权益报表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

						普通股												额外 付费 资本						已保留 收益						累计其他综合收益（亏损）						总计 股东 股权
						股票						金额
余额 — 2024 年 3 月 31 日						20,790,261						$	208					$	38,154					$	364,549					$	3,115					$	406,026
申报和支付的现金股息 ($0.16 每股）						—						—						—						(3,358)						—						(3,358)
基于股份的薪酬支出						—						—						1,467						—						—						1,467
限制性股票的归属						83,658						1						(1)						—						—						—
因工资税而退出的股票						(34,047)						(1)						(2,540)						—						—						(2,541)
回购的股票						(105,541)						(1)						(9,148)						—						—						(9,149)
其他综合收益，扣除税款						—						—						—						—						(106)						(106)
净收入						—						—						—						28,879						—						28,879
余额 — 2024 年 6 月 30 日						20,734,331						$	207					$	27,932					$	390,070					$	3,009					$	421,218
						普通股												额外 付费 资本						已保留 收益						累计其他综合收益（亏损）						总计 股东 股权
						股票						金额
余额 — 2023 年 4 月 2 日						20,850,454						$	209					$	44,443					$	302,424					$	2,940					$	350,016
申报和支付的现金股息 ($0.15 每股）						—						—						—						(3,160)						—						(3,160)
基于股份的薪酬支出						—						—						959						—						—						959
限制性股票的归属						105,600						1						(1)						—						—						—
因工资税而退出的股票						(48,478)						(1)						(2,139)						—						—						(2,140)
ESPP 股票已发行						35,281						—						1,147						—						—						1,147
其他综合收益，扣除税款						—						—						—						—						749						749
净收入						—						—						—						23,430						—						23,430
余额 — 2023 年 7 月 2 日						20,942,857						$	209					$	44,409					$	322,694					$	3,689					$	371,001

参见简明合并财务报表的附注。

霍金斯公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

 

						三个月已结束
						6月30日 2024						7月2日 2023
来自经营活动的现金流：
净收入						$	28,879					$	23,430
现金流对账：
折旧和摊销						9,329						7,107
收益负债公允价值的变化						342						—
经营租赁						782						534
递延薪酬资产的收益						(159)						(337)
股票补偿费用						1,467						959
其他						(65)						26
提供（使用）现金的运营账户的变化：
贸易应收账款						(10,576)						(9,055)
库存						(6,037)						11,839
应付账款						(7,300)						(537)
应计负债						(8,949)						(9,075)
租赁负债						(834)						(580)
所得税						9,808						8,255
其他						899						2,300
经营活动提供的净现金						17,586						34,866
来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备						(10,649)						(7,873)
收购						(25,400)						—
其他						245						44
用于投资活动的净现金						(35,804)						(7,829)
来自融资活动的现金流量:
申报和支付的现金分红						(3,358)						(3,160)
新股发行						—						1,147
为换取预扣的股份而缴纳的工资税						(2,541)						(2,140)
回购的股票						(9,149)						—
循环贷款的付款						(1万个)						(23,400)
循环贷款借款的收益						45,000						—
由（用于）融资活动提供的净现金						19,952						(27,553)
现金和现金等价物的净增加（减少）						1,734						(516)
现金和现金等价物，期初						7,153						7,566
现金和现金等价物，期末						$	8,887					$	7,050
现金流信息的补充披露
支付利息的现金						$	1,347					$	1,221
非现金投资活动——应付账款中的资本支出						$	1,015					$	4,771

参见简明合并财务报表的附注。

霍金斯公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

附注1 — 重要会计政策摘要

注意事项 2 — 收购

注意事项 3- 收入

注意事项 4 — 每股收益

注意事项 5 — 公允价值测量

注意事项 6 — 库存

注意事项 7 — 商誉和无形资产

注意事项 8 — 债务

注意事项 9 — 所得税

注意事项 10 — 基于股份的薪酬

注意事项 11 — 股票回购计划

注意事项 12 — 承付款和或有开支

注意事项 13 — 细分信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是我们截至2024年6月30日的三个月与截至2023年7月2日的同期相比的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论应与本10-Q表季度报告和截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告第8项中包含的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注一起阅读。

概述

我们几乎所有的收入都来自向各行各业的客户销售化学品和特种成分。我们最初以散装化学品的分销商的身份开始运营，并以客户为中心。多年来，我们一直以客户为中心，通过增加增值化学品和特种成分的销售（包括某些产品的制造、混合和重新包装）扩大了我们的业务。

业务收购

2024年6月28日，我们以340万美元的价格收购了沃尔福德水务公司（“沃尔福德”）的几乎所有资产。Wofford 主要向密西西比州的客户分发水处理化学品和设备。自收购之日以来的经营业绩和资产包含在我们的水处理板块中。

2024年6月3日，我们以2,200万美元的价格收购了Intercoastal Trading, Inc.和某些关联实体（“Intercoastal”）的几乎所有资产。Intercoastal向其位于马里兰州、特拉华州和弗吉尼亚州的客户分发水处理化学品和设备。由于收购的时机，收购价格分配尚未完成。自收购之日以来的经营业绩和资产包含在我们的水处理板块中。

在2024财年第四季度，我们以460万美元的价格收购了工业研究公司（“工业研究”）的几乎所有资产。Industrial Research是为路易斯安那州中部至北部、德克萨斯州东部和阿肯色州南部的客户分销水处理化学品和设备的分销商。自收购以来的经营业绩和资产包含在我们的水处理部门。

在2024财年第三季度，我们以1,550万美元的价格收购了迈阿密产品与化学公司（“迈阿密产品”）的几乎所有资产。Miami Products是一家漂白剂制造商和分销商，主要为俄亥俄州及周边地区的客户提供服务。自收购之日起，经营业绩和资产，包括与本次收购相关的商誉，均列为我们的水处理板块的一部分。

在2024财年第三季度，我们以6000万美元的价格收购了Water Solutions Unlimited, Inc.（“Water Solutions”）的几乎所有资产，并将在三年后根据实现某些目标支付额外款项。总收购价格估计为7,070万美元，包括预计将支付的1,070万美元的潜在收益。Water Solutions是一家水处理化学品的制造商和分销商，主要为印第安纳州、伊利诺伊州和密歇根州的客户提供服务。自收购之日起，经营业绩和资产，包括与本次收购相关的商誉，均列为我们的水处理板块的一部分。

在2024财年第二季度，我们以340万美元的价格收购了EcoTech Enterprises, Inc.（“EcoTech”）的几乎所有资产。EcoTech是水处理化学品的制造商和分销商，为阿肯色州及周边各州的客户提供服务。自收购之日起，经营业绩和资产均列为我们的水处理板块的一部分。

根据分别收购日期之前的十二个月期间确定，在2024财年和2025财年收购的这六家企业的年总收入约为8500万美元。

股票回购计划

我们已经制定了最多260万股普通股的股票回购计划。截至2024年6月30日，根据该计划，仍有831,946股股票可供回购。

财务业绩

在评估财务业绩时，我们侧重于总盈利能力，而不是盈利能力占销售额的百分比，因为销售额往往会随着原材料价格的上涨和下跌而波动，尤其是在我们的水处理和工业领域。我们的某些原材料的成本可能会迅速上升或下降，从而导致毛利占销售额的百分比波动。

我们使用后进先出（“后进先出”）方法对水处理和工业领域的大部分库存进行估值，这使得我们的损益表中确认了最新的产品成本。LIFO 清单

估值方法和由此产生的销售成本符合我们按当前化学原材料价格定价的商业惯例。我们的健康和营养板块的库存使用先进先出（“FIFO”）方法进行估值。

我们披露了大宗商品的销售额占水处理和工业板块总销售额的百分比。我们对散装商品的定义包括我们不以任何方式修改但从我们的设施接收、储存和发货，或直接大量运送给客户的产品。我们披露了大宗商品销售占总销售额的百分比，因为这些产品通常是分销的，与非散装产品相比，我们不会为这些产品增加显著的价值。这些产品的销售通常具有很强的竞争力和价格敏感性。因此，大宗商品的利润率通常最低。

运营结果

下表列出了某些商品在指定期间内与销售额的百分比关系：

 

						三个月已结束
						2024年6月30日						2023年7月2日
销售						100.0		%				100.0		%
销售成本						(74.7)		%				(79.3)		%
毛利润						25.3		%				20.7		%
销售、一般和管理费用						(9.7)		%				(7.8)		%
营业收入						15.6		%				12.9		%
利息支出，净额						(0.5)		%				(0.5)		%
其他（支出）收入						0.1		%				0.1		%
所得税前收入						15.2		%				12.5		%
所得税支出						(3.8)		%				(3.3)		%
净收入						11.4		%				9.2		%

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年7月2日的三个月

销售

截至2024年6月30日的三个月，销售额为2.559亿美元，较去年同期的2.511亿美元销售额增长了480万美元，增长了2％。水处理板块销售额的增长足以抵消我们工业和健康与营养板块销售额的下降。

水处理板块。截至2024年6月30日的三个月，水处理板块的销售额从去年同期的9,370万美元增长了2350万美元，增长了25％，至1.172亿美元。截至2024年6月30日的三个月，水处理领域大宗商品的销售额约占销售额的9％，去年同期为8％。由于收购企业的销售额增加，销售额增加。

工业细分市场。截至2024年6月30日的三个月，工业板块的销售额从去年同期的1.209亿美元下降了1770万美元，下降了15％，至1.032亿美元。截至2024年6月30日的三个月和去年同期，工业板块大宗商品的销售额约占销售额的13％。销售额下降主要是由原材料成本降低和竞争性定价压力推动的某些产品的销售价格下降所致。

健康与营养板块。截至2024年6月30日的三个月，健康与营养板块的销售额从去年同期的3,660万美元下降了110万美元，下降了3％，至3550万美元。我们的特种分销产品销售的增长在很大程度上抵消了我们制成品销售的下降。

毛利润

截至2024年6月30日的三个月，毛利从去年同期的5,200万美元（占销售额的21％）增长了1,270万美元，增长了24％，至6,470万美元，占销售额的25％。在截至2024年6月30日的三个月中，LIFO储备金增加了40万美元，毛利减少了40万美元，这主要是由于我们预测的年终数量增加。去年同期，LIFO储备减少了20万美元，毛利增长了20万美元。

水处理板块。截至2024年6月30日的三个月，水处理板块的毛利从去年同期的2640万美元（占销售额的28％）增长了860万美元，增长了33％，至3,500万美元，占销售额的30％。在截至2024年6月30日的三个月中，LIFO储备金增加了20万美元，毛利减少了20万美元，这主要是由于原材料成本的增加。去年同期，LIFO储备金增加了10万美元，毛利减少了10万美元。毛利增长的主要原因是我们收购的业务的销售额增加。

工业细分市场。截至2024年6月30日的三个月，工业板块的毛利从去年同期的1,930万美元（占销售额的16％）增长了260万美元，增长了13％，至2190万美元，占销售额的21％。在截至2024年6月30日的三个月中，LIFO储备金增加了20万美元，毛利减少了20万美元，这主要是由于我们预测的年终数量增加。去年同期，LIFO储备减少了30万美元，毛利增长了30万美元。由于某些产品的单位利润率提高，毛利润增加。

健康和营养板块。截至2024年6月30日的三个月，我们的健康与营养板块的毛利从去年同期的630万美元（占销售额的17％）增长了150万美元，增长了24％，至780万美元，占销售额的22％。由于某些产品的利润率提高，毛利润增加。

销售、一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）费用从去年同期的1,950万美元（占销售额的8％）增加了540万美元，增幅为28％，至2490万美元，占销售额的10％。支出增加的主要原因是收购了我们的水处理业务的成本增加以及可变薪酬的增加。

营业收入

由于上述因素的综合影响，截至2024年6月30日的三个月，营业收入从去年同期的3,250万美元（占销售额的13％）增长了730万美元，增长了22％，至3,980万美元，占销售额的16％。

利息支出，净额

截至2024年6月30日的三个月，利息支出为130万美元，去年同期为110万美元。利息支出略有增加，这是由于本年度的未偿借款与去年同期相比有所增加以及利率略有上升。

其他收入

截至2024年6月30日的三个月，其他收入为20万美元，而去年同期为30万美元。该收入代表我们的不合格递延薪酬计划所持投资的收益。记录为收益的金额被记录为销售和收购费用中薪酬支出增加的类似金额所抵消。

所得税准备金

截至2024年6月30日的三个月，我们的有效所得税税率为25％，截至2023年7月2日的三个月，我们的有效所得税税率为26％。两年第一季度的有效税率受到有记录的优惠税收准备调整的影响。有效税率受预计的年度应纳税所得额、永久物品和州税水平的影响。我们全年的有效税率预计约为26-27％。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，现金为890万美元，与截至2024年3月31日的720万美元相比增加了170万美元。

截至2024年6月30日的三个月，经营活动提供的现金为1760万美元，而去年同期经营活动提供的现金为3,490万美元。今年前三个月经营活动提供的现金同比下降主要是由库存和应付账款不利的同比变化所致，与去年同期相比，净收入的增加略有抵消。由于我们的业务性质，包括购买大量散装化学品，购买时机可能会导致营运资本投资和由此产生的运营现金流发生重大变化。

截至2024年6月30日的三个月，用于投资活动的现金为3580万美元，而去年同期为780万美元。在本年度的前三个月，我们的收购支出为2540万美元，其中以2,200万美元收购了Intercoastal，以340万美元收购了Wofford。截至2024年6月30日的三个月，资本支出为1,060万美元，而去年同期为790万美元。在2025财年第一季度，我们以250万美元的价格在德克萨斯州购买了一座建筑物，并增加了设备投资，从而使总体资本支出与去年相比有所增加。去年，我们投资了510万美元完成了明尼苏达州一座制造设施的扩建。

截至2024年6月30日的三个月，融资活动提供的现金为2,000万美元，而去年同期用于融资活动的现金为2760万美元。本年度前三个月的融资活动包括净债务收益3,500万美元，而去年前三个月的净债务还款额为2340万美元。此外，我们在今年前三个月回购了910万美元的普通股，而去年同期没有回购任何股票。

我们预计，我们的现金余额和信贷额度下的可用资金（如下文所述），以及运营产生的现金流，将足以为可预见的将来我们持续业务的现金需求提供资金。

我们的董事会已授权回购最多260万股已发行普通股。股票可以在公开市场上购买，也可以在私下谈判的交易中购买，但须遵守适用的证券法律和法规。股票回购计划的主要目标是抵消与员工和董事股权补助以及员工股票购买计划相关的发行摊薄的影响。在截至2024年6月30日的三个月中，我们回购了105,541股普通股，总收购价为910万美元。在截至2023年7月2日的三个月中，没有回购任何股票。截至2024年6月30日，根据股票回购计划，仍有831,946股股票可供回购。

我们是第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）的当事方，该协议由作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的美国银行全国协会（“美国银行”）以及不时签署的其他贷款机构（统称为 “贷款人”），美国银行也担任该协议的行政代理人。信贷协议根据我们先前与美国银行的信贷协议对循环贷款进行了再融资，并为我们提供了总额为2.5亿美元的优先担保循环信贷额度（“循环贷款额度”）。循环贷款机制包括1,000万美元的信用证子贷款和2,500万美元的swingline子贷款。循环贷款机制的到期日为五年，将于2027年4月30日到期。循环贷款机制几乎由我们和子公司的全部个人财产资产担保。我们可以将循环贷款机制下的可用金额用于营运资金、资本支出、股票回购、信贷协议允许的限制性付款和收购以及其他一般公司用途。

循环贷款机制下的借款年利率等于以下任一利率，外加基于我们的杠杆率的适用利润：(a) 定期SOFR，包括0.10％的信用利差调整，利息期由我们选择，为期一、三或六个月，在选定利息期结束时重置，或 (b) 参考最高利率确定的基准利率（1）美国银行的最优惠利率，（2）联邦基金有效利率加0.5％，或（3）美元的一个月定期SOFR加1.0％。期限SOFR利润率在0.85％至1.35％之间，具体取决于我们的杠杆比率。基准利率在0.00％至0.35％之间，具体取决于我们的杠杆比率。截至2024年6月30日，我们的借款实际利率为4.8％。

除了为循环贷款机制下的未偿本金支付利息外，我们还需要为循环贷款机制下的未使用承付款支付承诺费。承诺费在0.15％至0.25％之间，具体取决于我们的杠杆比率。

支付给贷款人的债务发行成本将在信贷协议期限内作为利息支出摊销。截至2024年6月30日，这些成本的未摊销余额为20万美元，反映为资产负债表上的债务减少。

信贷协议要求我们（a）将最低固定费用覆盖率维持在1.15比1.00和（b）最大总现金流杠杆率为3.0比1.0。信贷协议还包含其他惯常的肯定和否定契约，包括限制我们承担额外债务、处置重要资产、进行某些投资（包括除允许的收购以外的任何收购）、支付某些款项、进行售后和回租交易、授予资产留置权或进行利率管理交易的能力的契约，但须遵守某些限制。只要不存在违约或违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票

或者会因此而存在。截至2024年6月30日，我们遵守了信贷协议的所有条款，并预计将在未来12个月内遵守所有契约。

信贷协议包含常见的违约事件，包括未能遵守信贷协议和其他贷款文件中的承诺、其他重大债务的交叉违约、我们未能支付或履行重大判决、破产和控制权变更。违约事件的发生将允许贷款人终止其承诺并加快信贷额度下的贷款。

我们已经签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。我们不将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付所依据的标的名义金额。互换协议的名义金额为6000万美元，将于2027年5月1日终止。

作为增长战略的一部分，我们已经收购了企业，并可能在未来进行收购或其他战略关系，我们认为这将补充或扩大我们的现有业务或增加我们的客户群。我们认为，我们可以出于战略原因或进一步巩固我们的财务状况，在当前或新的信贷额度下借入更多资金或出售股权。

关键会计估计

自提交截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告以来，我们的关键会计估算没有重大变化。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告中提供的信息包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定作出的。这些陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、估计和预测以及我们的信念和假设。诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“将” 等词语以及用于识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述不能保证未来的表现，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测。这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。有关可能影响未来财务业绩的潜在因素的更多信息，请参见我们截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

我们面临大宗化学品价格周期性固有的风险。但是，我们目前不购买远期合约或以其他方式参与与购买大宗化学品有关的套期保值活动。我们试图将材料成本的变化传递给客户。但是，无法保证我们将来能够将涨幅转嫁出去。

我们面临与利率相关的市场风险。我们面临的利率变动风险主要与循环贷款机制下的借款有关。我们已经签订了利率互换协议，以管理与部分浮动利率长期债务相关的风险。利率互换涉及固定利率和浮动利率付款的交换，而不交换计算利息支付所依据的标的名义金额。互换协议的名义金额为6000万美元，将于2027年5月1日终止。截至2024年6月30日，我们的未对冲浮动利率债务的利率变动25个基点可能会使我们的年度利息支出增加或减少约20万美元。

其他类型的市场风险，例如外币风险，不会在我们的正常业务活动过程中产生。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条设计和运作的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。披露控制和程序由《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义为控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

内部控制的变化

在2025财年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

除了我们或我们的任何子公司作为当事方或我们的任何财产作为标的的业务附带的普通例行诉讼外，没有其他未决的重大法律诉讼。

 

第 1A 项。风险因素

与截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

我们的董事会已授权回购最多260万股已发行普通股，该回购最初于2014年5月29日获得批准，随后不时修改。回购计划没有到期日。股票可以在公开市场上购买，也可以在私下谈判的交易中购买，但须遵守适用的证券法律和法规。下表列出了截至2024年6月30日的三个月中有关购买普通股的信息：

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在此期间，公司的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通过、修改或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）的肯定辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面计划（定义见S-K法规第408（c）条）截至2024年6月30日的三个月。

第 6 项。展品

(1) 参照公司于2021年2月26日提交并于2021年3月2日提交的8-k表最新报告的附录3.2纳入其中。

(2) 参照公司于2009年10月28日提交并于2009年11月3日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入其中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

霍金斯公司
作者：						/s/ 杰弗里 P. 奥尔登坎普
						杰弗里·P·奥尔登坎普
						执行副总裁兼首席财务官
						（代表注册人并作为首席财务和会计官员）

日期：2024 年 7 月 31 日