EX-10.3
附录 10.3
美国威尔公司
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2023年4月17日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司美国石油公司（“公司”）与个人凯西·韦勒（“高管”）（以下统称为 “双方”）签订。在上下文需要的情况下，对公司的提及应包括公司的子公司和关联公司。
演奏会
鉴于公司希望在本协议规定的期限内雇用高管，高管希望在遵守本协议规定的条款和条件的前提下接受公司的此类工作；
因此，考虑到其中所载各方的各自协议，现在商定如下：
1。
生效日期; 期限; 对其他协议的影响.根据本协议，高管的雇用期限（“雇佣期限”）应为自2023年6月1日（或双方可能商定的其他日期）（“生效日期”）开始，至生效之日第三（3）周年结束的期限。此后，雇用期限应自动连续延长一年，除非任何一方在当时有效的雇佣期结束前不少于九十 (90) 天发出不予续约的通知。
(a)
高管应受聘为公司执行副总裁兼首席商业与增长官，向公司董事长兼首席执行官伊多·舍恩伯格先生报告，高管应履行职责，承担责任并行使通常由具有类似高管身份的人员行使、承担和行使的权力。行政人员应在其位于马萨诸塞州米尔顿的住所远程提供本协议下的服务。
(b)
不包括高管有权享受的休假和病假以及本第 2 (b) 节规定的公司以外的其他服务，高管应将高管的全部专业时间和精力投入到公司的业务和事务上，以履行本协议规定的高管职责。高管可以管理个人和家庭投资，参与行业组织和慈善活动，前提是此类活动不干扰高管履行本协议规定的职责。据了解，在
高管受雇于公司，高管不得从事任何与公司或其直接和间接子公司利益构成利益冲突的活动。公司承认，正在考虑任命高管为Wave Life, Inc.和Axogen, Inc.的董事会董事，并同意高管如果被任命，可以在这些董事会任职。
(c)
高管应遵守并遵守适用于高级管理人员的每项人事政策，包括但不限于任何限制公司高管对公司股权进行质押和套期保值投资的政策、公司就收回激励性薪酬（有时称为 “回扣”）所采取的任何政策以及法律和适用上市规则要求的任何其他回扣条款。本第 2 (c) 条应在雇佣期限终止后继续有效。
(d)
根据本协议第6、7和8条，高管在公司的雇佣是 “随意的”，因此，无论是否事先通知，无论是否有正当理由，每位高管或公司都可以选择随时终止高管的聘用。本协议不构成继续或长期雇佣的明示或暗示协议。
(a)
基本工资。在雇佣期内，高管的年基本工资为485,000美元（“基本工资”）。基本工资应按照公司当时有效的常规工资惯例支付。
(b)
年度奖金。根据公司不时生效的年度现金奖励计划的条款及其规定，对于公司在雇佣期内（从2023财年开始）结束的每个财政年度，高管都有资格获得基本工资100％的目标年度现金奖励（此后可能会增加的目标奖金，即 “目标奖金”）。为避免疑问，高管应有资格获得2023财年的全额年度奖金。年度奖金（如果有）将在适用的财政年度结束后支付，但无论如何都应在下一个日历年度的3月15日之前支付。高管年度奖金的标准和实现将由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）全权决定，并可能基于公司和个人绩效目标的实现情况。
(c)
年度回顾。在雇佣期内，委员会应每年审查和分析当时的基本工资和
设定高管奖金，并根据市场惯例以及公司和高管的业绩，自行决定是否有必要或可取地根据业绩进行调整，以达到行业基准或其他方面。
(d)
股权激励。在雇佣期内，根据公司的2020年股权激励计划（“股权计划”），高管应有资格被考虑以与公司其他处境相似的高级管理人员基本相同的条件获得股权补助，该计划由委员会全权决定。任何额外补助金均应视授予时股票的可用性以及委员会酌情决定的归属条款和条件而定，此类补助金的金额和类型均应基于业绩，以达到行业基准或其他标准，同时考虑到市场惯例以及公司和高管的表现。
(a)
股份所有权承诺。高管同意遵守公司通过的任何适用于高管的适用股份所有权要求或指导方针，这些要求或指导方针应与公司处境相似的高管相同。
(b)
初始股权补助。经委员会批准，高管将有资格获得以公司A类普通股数股结算的限制性股票单位的补助（“RSU奖励”），其计算方法是将授予之日前A类普通股的三十（30）天交易量加权平均价格除以A类普通股的三十（30）天交易量加权平均价格。25％的RSU奖励将在授予之日归属，其余75％的RSU奖励将在授予之日归属 SU Award将在三（3）年内以基本相等的季度分期付款进行分期付款，第一笔奖励发生在在授予日15个月周年纪念日后的第一个月的第一天，随后的授予在每三个月的周年纪念日进行，直到该RSU奖励在授予之日起的四（4）周年纪念日全部归还为止，在所有情况下，都要视行政部门在每个此类授予日期之前的继续任职而定。初始RSU奖励的发放时间将与其他初始股权奖励的授予时间一致；前提是RSU奖励的任何时间都将从生效之日开始。RSU奖励将根据RSU奖励协议和股权计划的形式条款发放，RSU奖励在所有方面均受最终RSU奖励协议和股权计划中规定的条款和条件的约束。
(a)
员工福利。高管应有资格按照与公司其他高级管理人员基本相似的条款和条件参与公司提供的各种福利，包括公司的团体医疗和牙科计划、人寿和伤残保险以及401（k）计划。公司可以自行决定不时修改或更改福利（但不得以歧视高管的方式），向高管提供此类福利绝不会改变或影响高管作为随意雇员的地位。公司的福利摘要手册和公司的员工手册中描述了公司目前的福利结构以及有关高管可能有资格获得的福利的其他重要信息。如果福利受正式计划（例如医疗保险或人寿保险）的约束，则参与和领取任何特定福利的资格仅受适用的计划文件的约束。
(b)
业务费用。根据公司的正常政策和程序提交适当的发票后，高管有权立即获得高管因履行本协议规定的高管职责而产生的所有合理的自付业务、娱乐和差旅费用的报销。
(c)
带薪休假。高管有权参与公司的无限个人带薪休假政策。
6。
终止。在下述情况下可以终止高管在本公司的工作；但是，尽管此处有任何相反的规定，但在经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条（“第409A条”）要求的范围内，在高管被视为已经 “离职” 之前，不得将高管视为出于本协议目的终止了与公司的雇用根据第 409A 条的定义，“来自公司的服务”。
(a)
死亡。高管的雇用应自高管去世之日起终止，高管的受益人有权享受本协议第8（b）节规定的福利。
(b)
残疾。公司可以在确定高管残疾后向高管发出书面通知后终止高管的聘用，而高管仍处于残疾状态，高管有权享受本协议第8（b）节规定的福利。就本协议而言，“残疾” 的含义应与公平计划中该术语的含义相同。
(c)
原因。公司可以出于理由（定义见附录A）终止高管的聘用，自解雇通知发布之日起生效
（定义见本协议第 7 节）和高管有权享受本协议第 8 (a) 节中规定的福利。
(d)
没有原因。公司可以无故终止高管的聘用，高管有权获得本协议第8（c）或8（f）节中规定的福利（如适用）。
(e)
有充分的理由。高管可以有正当理由（定义见附录A）终止高管的聘用，高管有权获得本协议第8（c）或8（f）节规定的福利（视情况而定）。
(f)
没有充分的理由。高管可以在没有正当理由的情况下自愿终止高管的聘用，方法是在高管终止雇用前不少于三十 (30) 天向公司发出解雇通知，公司可以选择在这三十 (30) 天的通知期到期之前终止高管的职责和责任（在这种情况下，高管在这三十（30）天期限的剩余时间内不得获得任何高管工资或其他补偿），高管应有权获得补助金本协议第 8 (a) 节规定的截止日期为该通知期的最后一天。
(g)
退休。根据董事会批准的适用于高管的退休计划或政策（“公司退休计划”）的条款，高管可以在高管退休后终止高管的聘用，高管有权享受本协议第8（d）节规定的福利。
(h)
不续订通知。在任何一方根据本协议第1节及时发出不续约通知后，高管的聘用应在当时有效的雇用期限到期时终止，高管有权获得本协议第8（e）或8（f）节规定的福利（如适用）。
7。
终止通知。高管或公司的任何意图解雇均应通过书面解雇通知进行沟通。就本协议而言，“解雇通知” 是指指指指明终止日期、本协议中具体解雇条款所依据的通知，并合理详细地阐述了据称为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况。就本协议而言，如果没有此类解雇通知（除非有权收到此类通知的一方放弃），否则本协议中任何声称终止高管雇用的行为均不生效。
8。
解雇时的补偿。高管在雇佣期内终止雇用后，高管有权获得以下福利；但是，高管根据本协议有权获得的任何此类福利应由高管根据适用法律或其他条件获得的福利（如果有）所抵消：
(a)
公司因故解雇或高管无正当理由解雇。如果公司因故解雇高管或高管无正当理由解雇高管，则公司应向高管支付截至解雇之日前在本协议下赚取或应计的所有款项，包括但不限于：
(1)
根据公司适用政策的程序，报销高管在截至解雇之日的期间代表公司承担的合理和必要的费用；
(2)
根据当时有效的适用递延薪酬计划或安排的条款和条件，已赚取和应计但尚未支付的基本工资和高管此前推迟的任何薪酬（包括从中赚取或贷记的任何利息）；
(3)
在先前赋予的范围内，股权和激励奖励应根据此类奖励的条款支付或交付给高管；以及
(4)
任何福利计划或计划中规定的任何金额或福利，以及任何应计但未付的假期（第 (1) 至 (4) 条中的上述项目统称为 “应计薪酬”）。
(b)
公司因残疾或死亡而解雇。如果公司因残疾或高管死亡而终止高管的聘用，则根据本协议第16（d）条，高管有权获得本第8（b）节规定的福利。
(1)
公司应向高管（或高管的受益人，如适用）支付应计薪酬；
(2)
公司应在终止日期后的六十（60）天内向高管（或高管的受益人，如适用）支付解雇日期之前的任何财政年度已获得但未支付的任何奖金；以及
(3)
高管在解雇时持有的每项未归股权奖励均应受适用计划和/或奖励协议条款的约束。
(c)
公司无故解雇或高管有正当理由解雇。如果公司无故或高管出于正当理由（第8（f）节的规定除外）终止公司对高管的聘用，则在不违反本协议第16（d）条的前提下，高管有权享受本第8（c）节规定的福利。
(2)
公司应向高管支付在解雇日期之前的任何财政年度中已获得但未支付的任何奖金，此类奖金将在向其他高级管理人员支付此类奖金时支付；
(3)
公司应在第3（b）条规定的期限内一次性向高管支付高管。根据截至解雇之日的实际表现以及该年度高管的受雇天数，向高管离职当年按比例支付奖金；
(4)
公司应向高管支付一笔现金作为遣散费，以代替解雇之日之后的任何其他薪酬（本第8（c）节的规定除外），相当于高管当时基本工资的一（1）倍，在高管根据本协议第16（d）条执行解雇之日后的十二（12）个月内按公司的正常工资发放日等额分期支付 of（“遣散期”）；
(5)
高管在解雇时持有的每项未归属股权奖励应 (i) 归属于在解雇之日一周年之前公司继续雇用高管本应归属的部分，(ii) 在其他方面受适用计划和/或奖励协议条款的约束；以及
(6)
如果高管在解雇生效之日参与公司的团体健康保险计划，并且高管及时选择并仍然有资格获得《合并综合预算调节法》（“COBRA”）或州或地方保险法（如果适用）下的持续保险，则公司应支付公司在解雇生效日之前为遣散期或高管有资格延续期支付的高管保费部分，以两者为准 ver 更短。
(d)
高管因高管退休而解雇。如果高管根据公司退休计划在高管退休后终止高管的聘用，则高管将获得该公司退休计划可能提供的任何福利。
(e)
雇用期限在不续约通知后到期。如果公司根据本协议第 1 节（规定除外）及时发出不续约通知后，高管的聘用期限到期时终止
在本协议第 8 (f) 节中，在遵守本协议第 16 (d) 节的前提下，高管有权享受本协议第 8 (c) 节规定的福利。如果高管根据本协议第1节及时发出不续约通知后，在当时有效的雇用期限到期时终止，则高管有权享受本协议第8（a）节规定的福利。
(f)
控制权终止变更。尽管此处包含任何其他规定，但如果公司无故终止对高管的聘用，或者由高管出于正当理由，或者在公司根据本协议第1节及时发出不续约通知后，在当时有效的雇用期限到期时，在控制权变更（根据股票计划定义）之前一个月内或紧接二十四（24）个月内，则受第16条约束（d) 据此，高管有权享受福利本第 8 (f) 节中提供。
(2)
公司应向高管支付在解雇日期之前的任何财政年度中已获得但未支付的任何奖金，此类奖金将在向其他高级管理人员支付此类奖金时支付；
(3)
公司应在终止日期后的三十（30）天内向高管支付相当于高管当时的目标奖金的金额；
(4)
公司应以现金形式向高管支付遣散费，以代替解雇日之后的任何其他薪酬（本第8（f）节规定的除外），该金额等于高管当时基本工资的一（1）倍，在遣散期内按公司的正常工资发放日等额分期支付；
(5)
高管在解雇时持有的每项未归属股权奖励应全部归属（任何适用的绩效目标均视为已实现目标）；以及
(6)
如果高管在解雇生效之日参与公司的团体健康保险计划，并且高管及时选择并仍然有资格继续获得COBRA或州或地方保险法（如果适用）规定的保险，则公司应支付公司在解雇生效之日之前为遣散期或高管有资格延续期支付的高管保费部分，以较短者为准。
(g)
不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本第8节规定的任何补助金额，并且此类补助金不得被在任何后续工作中向高管提供的任何薪酬或福利金额所抵消或减少。
9。
第 409A 节。本协议旨在遵守或以其他方式免除第 409A 条的约束。公司应承诺在合理可行的范围内管理、解释和解释本协议，其方式不会导致根据第 409A 条向高管征收任何额外税款、罚款或利息。如果公司真诚地确定本协议的任何条款将导致高管根据第409A条承担额外的税款、罚款或利息，则公司和高管应尽可能以双方同意的方式尽合理努力改革此类条款，在不违反第409A条规定的前提下，最大限度地保持适用条款的初衷。如果本协议下的付款义务是由于高管离职而高管是 “特定员工”（定义见第409A条），则在实施《财政条例》第1.409A-1 (b) (3) 至 (b) (12) 条的豁免生效后，任何构成 “递延薪酬”（定义见美国财政部条例第1.409A-1 (b) (1) 条）的款项均定于应在离职后的六 (6) 个月内支付，不计利息，并应在离职后十五 (15) 天内支付自离职之日起的六（6）个月期限终止，如果更早，则在行政长官去世后任命个人代表或行政人员遗产遗产执行人后的十五（15）天内结束。尽管有上述规定，但本协议或其他内容均无意也不保证本协议下的付款和福利不受第 409A 条或任何类似的州或地方税法规定的任何额外税收或其他不利税收后果的影响。就第 409A 节而言，本协议下的任何一系列分期付款均应视为获得一系列单独付款的权利。
10。
员工保护。本协议中的任何内容或以其他方式均不限制Executive直接与Executive沟通和提供信息（包括文件）的能力，这些信息不受任何适用法律或特权的保护，以免向美国证券交易委员会（“SEC”）、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自我监管组织披露可能的违法行为，而无需向公司披露。公司不得就任何此类活动对Executive进行报复，本协议或其他任何内容均未要求高管放弃高管可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自我监管组织获得的任何金钱奖励或其他付款。
(a)
高管承认，在雇佣期内履行高管职责方面，公司将向高管提供公司及其关联公司的某些机密信息（定义见下文），或者高管将有权访问这些信息。高管承认并同意，在执行期间向高管披露或获知或获得的任何和所有机密信息
高管受雇于公司的过程或其他方式，无论是由高管单独还是与其他人共同制定的，都将是并且是公司及其关联公司的唯一和专有财产，高管特此将高管在这些机密信息中可能拥有或获得的任何和所有权利、所有权和利益分配给公司。
(b)
除非本协议第10节另有规定，否则机密信息将由高管保密，不得以任何对公司有害的方式使用，不得用于高管履行本协议规定的高管职责以外的其他用途，并将由高管保护其免遭未经授权的披露。高管承认并同意，此处规定的保密限制应适用于在本协议发布之日之前、当天或之后，向高管披露或了解或获得的任何及所有机密信息。为避免疑问，本第11（b）条中的任何内容均不妨碍行政部门遵守有效的法律要求（无论是通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票、民事或刑事调查要求或类似程序），披露任何机密信息或行使第10节规定的任何受法律保护的举报人权利（包括经修订的1934年《证券交易法》第21F条）。
(c)
高管根据本协议终止雇用后，在公司提出书面要求后，高管将尽快向公司返还所有提供给高管的书面机密信息，高管将返还或销毁（或配合公司要求的任何合理程序退回或销毁）高管编写的包含或反映任何机密信息的分析、汇编、研究或其他文件（包括任何电子邮件或其他电子信函）的所有副本信息，第 10 节中提供的信息除外。在高管收到此类请求后的五（5）个工作日内，高管应公司的书面要求，向公司交付一份文件，证明此类书面机密信息已根据本第11（c）条归还或销毁。
(d)
就本协议而言，“机密信息” 是指公司及其关联公司的所有机密和专有信息，包括但不限于来自报告、调查、实验、研究、进行中的工作、图纸、设计、计划、提案、守则、营销和销售计划、客户名单、客户邮件列表、供应商名单、财务预测、成本摘要、定价公式、与潜在商机相关的营销研究以及所有其他专有技术、商业秘密的信息，为公司或其关联公司开发、准备或执行的发明、概念、创意、材料或信息（在每种情况下，包括任何电子邮件或其他信息）
电子信函）。就本协议而言，机密信息不应包括且高管的义务不应扩展到高管能够通过有力证据证明的以下信息：(i) 未经行政部门采取任何行动或参与即可向公众公开的信息，或 (ii) 行政部门在非机密和授权的基础上独立从第三方获得的信息。无论本第 11 节中有任何相反的规定，行政部门仍可披露机密信息：(1) 如第 10 节所述；(2) 在法律或司法程序或行政传票要求披露的范围内。在法律、政府调查或司法程序或行政传票要求披露机密信息的范围内，高管应在法律允许的范围内，首先向公司发出书面通知，并与公司进行合理合作，以获得保护令或其他措施，保留对此类机密信息的保密处理，并要求以这种方式披露的信息或文件仅用于法律、政府调查或依据以下规定所要求的目的司法程序或行政传票，除非第 10 条另有规定且受第 11 (e) 条的约束。
(e)
尽管本协议中有任何相反的规定，但根据2016年《捍卫商业秘密法》，本协议各方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门对披露（A）秘密披露商业秘密（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师以及（ii）仅出于举报或调查嫌疑人的商业秘密承担刑事或民事责任违法；或 (B) 是在投诉或其他提交的文件中提出的在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向执行官的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是执行官（X）封存任何包含商业秘密的文件，而且（Y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
(f)
就高管在公司工作的情况，Executive不会使用Executive在与任何前雇主工作时可能获得的任何机密或专有信息。
(g)
高管根据本第 11 条承担的义务应在雇佣期限终止后继续有效。
(a)
不招揽或干涉的承诺。保护机密信息、公司知识产权（定义见下文）和其他
高管同意，公司及其关联公司的商业秘密，在雇佣期内以及高管离职后的十二 (12) 个月内，不得在任何国家招募、雇用、参与或协助招揽或雇用公司或其任何子公司（或在采取此类行动之前的六个月内曾是公司或其任何子公司的雇员）的任何员工。就本契约而言，“征集” 或 “拉客” 是指直接或间接影响或试图影响公司或其任何子公司的员工受雇于任何其他个人、合伙企业、公司、公司或其他实体。
此外，为了保护公司及其关联公司的机密信息、公司知识产权和其他商业秘密，Executive同意，在雇佣期内以及高管离职后的十二（12）个月内，不得（x）诱使任何客户或客户接受与公司或其任何子公司提供的服务竞争的服务或购买任何商品或服务，或（y）干涉或试图干涉任何对公司之间关系的实质性尊重或其任何子公司，另一方面，任何国家的任何客户、客户、供应商、投资者、融资来源或资本市场中介机构。就本契约而言，“征集” 或 “招标” 是指直接或间接影响或试图影响本公司或其任何关联公司的客户或客户，使他们接受与公司或其任何关联公司提供的服务或商品竞争的任何其他个人、合伙企业、公司、公司或其他实体的服务或商品。
高管同意，本第 12 (a) 节中包含的契约对于保护公司及其关联公司的机密信息和公司知识产权是合理和可取的；前提是通过一般广告或提供参考资料进行招揽不应构成对此类义务的违反。
(b)
承诺不参加竞争。为了保护公司及其关联公司的机密信息、公司知识产权和其他商业秘密，并特别考虑支付1,000美元的现金，Executive同意在适用法律允许的最大范围内，不参与在公司或其任何关联公司开展此类业务或计划在雇佣期内开展此类业务的任何国家/地区直接或间接从事违禁活动（定义见下文）的任何实体从雇佣期限，在高管因任何原因离职后的十二（12）个月后结束。就本协议而言，“禁止活动” 一词是指直接或间接拥有、管理、参与（无论是作为员工、董事、高级职员、顾问、合伙人、成员）的任何权益
经理、代表或代理人），向 (A) 远程医疗行业或 (B) 数字医疗中的任何实体（包括但不限于Doctor On Demand、MDLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner或Zoom）进行咨询或提供服务，如果属于第 (B) 条，该实体正在执行或计划提供任何服务或制造或销售，或计划制造或销售或计划制造或销售任何由计划、提供或提供的任何产品公司或其任何子公司或旨在履行相同职能或实现相同结果的任何产品或服务公司或其任何子公司规划、提供或提供的产品或服务，或执行或计划提供任何其他服务和/或参与或计划参与开发、生产、制造、分销或销售任何产品，这些产品与公司或其任何子公司在高管任职本公司及其关联公司任职期间提供的任何计划或实际服务或开发、生产、制造、分销或销售的产品类似，包括但不限于任何业务直接的活动或间接提供研究、开发、制造、营销、销售或服务促进消费者与数字医疗领域的专业服务提供商进行沟通的系统；前提是，违禁活动不应指高管对上市公司（或通过被动投资的非上市实体）证券的投资，投资相当于该公司已发行表决证券的百分之五（5％）以下。高管同意，本第 12 (b) 节中包含的契约对于保护公司及其关联公司的机密信息和公司知识产权是合理和可取的。本段中对计划或计划活动的任何提及均应限于基于可证明的重大行动的计划或计划活动。行政人员离职后，本段中的禁令应仅限于行政人员终止雇用之日的活动和计划中的活动（包括地点）。
(c)
不贬低。高管同意不对公司、其子公司或关联公司或其董事、执行官或非执行官员工发表负面或贬损性的书面或口头陈述，除非本协议第10节规定或在正常人事绩效评估过程中作出合理和适当的陈述。由其董事和执行官代表的公司不得对高管作出负面或贬损性的书面或口头陈述，除非本协议第10节或在正常人事绩效评估过程中有规定，否则此类陈述是合理和适当的。尽管有上述规定，本协议或其他内容均不妨碍高管、公司、其子公司和关联公司以及公司的董事和执行官在法律要求的范围内与任何联邦、州、省或地方政府进行如实的沟通或作证
(d)
高管和公司的意图和愿望是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内，执行本第12节的限制性条款。如果本第 12 节的任何特定条款被确定为无效或不可执行，则应修改该契约，无需本协议任何一方采取任何行动，从中删除经裁定无效或不可执行的部分，此类删除仅适用于该契约在作出此类裁决的特定司法管辖区的运作。
(e)
高管根据本第 12 条承担的义务应在雇佣期限终止后继续有效。
13。
对违反本协议第 11 或 12 节规定的义务的补救措施。高管承认，如果高管违反本协议第11或12条规定的高管义务，公司将遭受无法弥补的损害，不容易受到金钱损失估值的影响。因此，高管同意，除了任何其他可用的补救措施外，公司还有权针对高管违反或可能违反本协议第11或12节规定的高管义务的行为寻求禁令救济。高管同意，任何或全部诉讼或程序的程序可以通过挂号信送达，寄至高管向公司提供的最后一个地址，或以法律授权的任何其他方式。本第 13 条应在雇佣期限终止后继续有效。
(a)
在高管出于任何原因终止雇佣关系后，除非本协议第10节另有规定，高管同意应公司的要求，让高管合理地与公司及其关联公司就重大事项进行合理合作：(i) 要求提供有关高管在高管在公司及其关联公司工作期间向公司及其关联公司提供的服务的信息，(ii) 对任何现存或可能存在的索赔或诉讼进行辩护或起诉将来带来的针对或代表公司及其关联公司进行的、与Executive受雇期间发生的事件或事件有关的，以及高管拥有或合理预期会拥有的个人经验、知识或信息，或 (iii) 任何联邦、州或地方监管、准监管或自治机构（包括但不限于美国司法部、美国联邦贸易委员会）进行的任何调查或审查或美国证券交易委员会），因为任何此类调查或审查都与之有关在 Executive 受雇于公司及其关联公司期间发生的事件或事件。高管的合理合作应包括：(A) 让高管有合理的机会与高管或雇员会面和交谈
公司、公司的法律顾问或任何第三方应公司的合理要求在时间和地点由公司合理和真诚地决定，同时考虑到公司的业务和高管的业务和个人需求（“公司合作”），以及（B）在任何访谈中提供准确和真实的信息，在任何法律诉讼或行动中提供准确和真实的证词（“见证合作”）。本第14（a）条中的任何内容均不得解释为以任何方式限制行政部门根据适用法律可能拥有的不就特定事项提供证词的任何权利。除非法律或法律程序要求，否则Executive不会有意或故意地向任何非政府实体（公司除外）提供信息或与其合作，以处理涉及Executive在公司及其关联公司任职期间出现的任何潜在或未决诉讼或法律诉讼，除非第10节另有规定。此外，应公司的要求，应要求高管每年填写董事和高级职员问卷，以方便公司准备向美国证券交易委员会提交的任何文件和报告。
(b)
除了本协议中另有规定的与任何公司合作或见证合作有关的款项外，高管无权获得任何款项，无论何时提供。公司将向高管报销与高管履行本第14条规定的义务相关的任何合理的自付差旅、酒店和膳食费用，这些费用是高管事先获得公司批准（不得无理拒绝）。不得要求行政部门进行违背行政部门自身合法利益的合作。
(c)
本协议或双方之间达成的任何其他协议中的任何内容均无意或不妨碍或以任何方式限制或限制行政部门向任何政府机构提供准确和真实的证词或信息。
(1)
“知识产权” 是指所有专利、发明披露、发明注册、商标、服务标志、商品名称、商业外观、徽标、域名、版权、面具作品、商业秘密、专有技术和任何司法管辖区任何适用法律承认的所有其他知识产权和专有权利，以及与上述内容相关的所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉。
(2)
“发明” 是指所有发明、发现、概念、信息、作品、材料、工艺、方法、数据、软件、程序、设备、设计等。
(b)
披露。高管人员将立即以书面形式向公司披露任何和所有发明和知识产权，无论是在生效日期之前还是之后，高管在高管受雇期间单独或共同构思、开发、创造或将其付诸实践，或已经构想、开发、创造或付诸实践的所有发明和知识产权，无论是在生效日期之前还是之后，（1）是或曾经使用任何设备、用品、设施或商业秘密构思、创造或开发的、公司或其任何一方的专有技术或其他机密信息关联公司，(2) 高管为公司或其任何关联公司开展的任何工作的结果或结果，和/或 (3) 以其他方式与公司或其任何关联公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发（统称为 “公司知识产权”）有关。
(c)
所有权和转让。高管承认并同意，公司拥有并将拥有所有公司知识产权的专有所有权和所有权。如果专有所有权和/或所有权最初可能无法按本协议的设想（或未按此归属）归属于公司，Executive 特此不可撤销地向公司转让、转让、转让和交付任何和所有公司知识产权的所有权利、所有权和利益。高管承认并同意，对于任何可能符合《美国法典》第17编第101节或其他适用法律定义的供出租作品的公司知识产权，该公司的知识产权现在和将来都被视为供出租的作品，公司拥有并将拥有该版权的唯一专有权（或者，如果任何此类公司知识产权不符合为出租作品的资格，则版权和所有其他权利均为特此自动且不可撤销地分配给公司（如上所述）。
(d)
先前的发明。本文件所附附录b（先前发明）中列出了Executive在高管开始受雇于公司之前单独或与其他人共同构思、开发或减少到实践的所有发明的完整清单，这些发明属于高管的财产，公司承认并同意不在本协议的范围之内（统称为 “先前发明”）。如果披露任何此类先前发明会导致高管违反任何先前保密协议，则高管部门理解高管不应在附录b中列出此类先前发明，而只能在注明的地方披露每项先前发明的粗略名称、其所属的每个个人或实体的清单，以及出于该原因未对此类先前发明进行全面披露的事实（据了解，如果附录中未提供发明或披露）b，执行官特此声明并保证不是 Prior
发明）。如果 Executive 在公司任职期间，将任何先前发明纳入公司任何产品、工艺或机器中，或以其他方式使用任何先前发明，Executive 特此向公司及其关联公司授予全球性、非排他性、不可撤销、永久性、全额付费和免版税的许可（有权通过多级分许可获得再许可），允许其使用、复制、修改、制作其衍生作品、公开表演、公开展示、制作，已制造、出售、要约出售、进口和以其他方式利用此类行为用于任何目的的先前发明。
(e)
不可转让的发明。如果高管将高管的主要工作地点转移到加利福尼亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、明尼苏达州、华盛顿州或任何其他已编纂适用法律的州，则本协议第 15 (c) 节中关于高管向公司转让公司知识产权的规定不适用于适用州法规中规定的某些发明（“不可转让发明”）。行政部门承认已根据这些州的法规收到并审查了有关此类不可转让发明的通知。
(f)
放弃精神权利。在高管根据适用法律可能采取的范围内，Executive特此向公司转让高管在任何公司知识产权中可能拥有或获得的任何和所有精神权利。如果高管的任何精神权利不能以这种方式转让或转让，在高管根据适用法律可以转让或转让的范围内，高管特此放弃并同意绝不主张高管在任何公司知识产权中或与任何公司知识产权相关的任何精神权利，即使在代表公司终止任何工作之后。本协议中使用的 “精神权利” 是指任何司法管辖区任何适用法律下存在的任何和所有主张作品的著作权、反对或阻止修改或销毁作品的发行或控制权，以及任何司法管辖区任何适用法律下存在的任何和所有类似权利，无论该权利是否被称为或一般称为 “精神权利”。
(g)
进一步的保证。高管应向公司及其关联公司提供一切合理的协助，并执行所有必要的文件，以协助公司及其关联公司起诉、完善、注册、记录、执行和捍卫其在任何公司知识产权和机密信息中的任何权利。
(1)
本协议对公司、其继任者和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。公司不得将本协议项下的任何权利或义务转让或委托给公司全部或几乎所有业务和/或资产的继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）（视情况而定）。此处使用的 “公司” 一词是指通过法律或其他手段收购公司全部或基本上所有资产和业务（包括本协议）的公司或其他实体（视情况而定）。公司应要求公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其履行程度应与公司在未发生继承的情况下履行本协议的要求相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得对本协议的假设，即构成对本协议的重大违反。
(2)
除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政人员、高管的受益人或法定代表人均不得转让或转让本协议及本协议下的任何权利或利益。
(3)
本协议应为行政部门的法定个人代表提供保险并由其执行，如果高管去世，则由高管的受益人行使。
(b)
注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信（包括终止通知）应以书面形式提出，在亲自送达或通过挂号信发送、要求退货收据、预付邮资、寄往双方最后一次向对方提供的相应地址时，应视为已按时发出；前提是向公司发出的所有通知均应提请公司总法律顾问注意。所有通知和通信应视为在送达之日或邮寄后的第三个工作日收到，但地址变更通知仅在收到后生效。
(c)
预扣税。对于根据本协议向高管支付的任何款项，公司有权预扣任何适用司法管辖区要求雇主预扣的所有税款（如果有）。公司应自行决定是否有义务预扣本协议规定的任何税款及其金额。
(d)
发布索赔。本协议第8（b）、8（c）、8（e）和8（f）节中描述的解雇补助金（“总付款”）应以高管在高管解雇之日后的五十（50）天内向公司交付经签署的索赔释放书（“解除声明”），但未撤销其合理可接受的解雇补助金（“免责声明”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，行政部门执行新闻稿的时机均不得直接或间接导致行政部门指定付款日历年，在第409A条要求的范围内，如果可以在一个以上的应纳税年度内支付须执行本新闻稿的款项，则应在较晚的纳税年度付款。在适用的情况下，本第 16 (d) 节中提及的高管应指高管的代表或财产。尽管本协议中有任何相反的规定，但本新闻稿 (a) 不得包含任何削弱高管在本协议下有权享受的权利和福利或增加高管在本协议第 12 节下的义务的条款或条件；(b) 应规定以下索赔不包括在新闻稿中：(1) 法律不能放弃的任何索赔或权利，包括高管获得应计和未使用的休假工资的权利；(2) 任何就本协议项下应付的款项和福利提出的索赔或索赔行使终止雇佣关系后根据本协议获得的权利；(3) 高管在任何员工福利、退休、养老金或股权计划下可能拥有的任何既得福利或既得权利的任何索赔或权利；(4) 经修订的《员工退休收入保障法》（29 U.S.C. § 1001 及其后各节）下的非解雇相关索赔；(5) COBRA根据COBRA选择持续团体健康计划保险的任何权利和/或索赔；(6) 要求补偿高管解雇之日之前发生的经批准的业务费用雇佣或本协议；(7) 根据公司的公司章程或章程、适用法律或公司任何适用的董事和高级管理人员保险单或赔偿协议，向公司或其保险公司进行辩护和赔偿的权利（如果有）；以及（8）高管在高管执行本新闻稿之日后作为公司股东可能拥有的任何权利和/或索赔。
(e)
降落伞付款。在符合适用法律的范围内，本协议或任何其他协议（包括但不限于总付款额）下的任何金额的支付或提供的任何福利，都将减少或调整，以避免触发该法第4999条征收的消费税（“消费税”）（“所需减免”），前提是此类调整会导致在税后净额基础上提供更大的总福利（考虑后）记入任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税），至行政人员。如果总付款减少，则总付款将按以下顺序减少：（i）减少向高管支付的任何现金付款（不包括与加速股票薪酬相关的任何现金付款）；（ii）取消
加快任何未偿还的股权薪酬奖励的归属；以及（iii）减少向高管提供的任何其他非现金福利。如果是根据上述每项条款进行削减，则减少的付款和/或福利金额以及取消加速归属的金额应按其原定付款或归属日期的倒数顺序进行减少或取消，并应相应减少：(x) 仅限于本应支付的付款和/或补助金或本应加快的奖励归属，将被视为《守则》第 280G (b) (2) (A) 条所指的 “降落伞付款”)；以及 (y) 仅限于实现所需减免额所必需的范围。根据本第16（e）条做出的所有决定（以及《守则》第280G（c）条所指向公司任何其他 “不合格个人” 支付的任何款项）均应由公司选择的国家认可的会计或咨询公司（“会计师事务所”）作出，该公司应向高管和公司提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和开支应由公司承担。如果没有明显的错误，会计师事务所的所有决定均对高管和公司具有约束力。尽管如此，如果在公司所有权或有效控制权发生变更之前（如《守则》第280G节及其颁布的法规和指导方针所述），公司的任何股票都无法在成熟的证券市场上轻易交易，并且会计师事务所确定将对总付款（和任何其他付款）征收消费税，则前提是高管签署书面协议，规定高管将免除任何部分的总付款（以及任何其他付款）否则导致此类款项需要缴纳消费税，公司同意采取商业上合理的努力，以符合《守则》第280G (b) (5) (B) 条的方式，将高管有条件地获得总付款（和其他款项）中其他受豁免协议约束的部分，提交公司股东批准。
(f)
修改。除非高管和公司以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议中应由另一方履行的本协议任何条件或条款的放弃均不得视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。对于本协议中未明确规定的内容，任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。
(g)
仲裁。如果根据本协议或其他协议出现任何无法通过双方讨论解决的争议，那么
公司和高管都同意通过具有约束力的仲裁来解决该争议，由具有雇佣法经验的仲裁员进行有约束力的仲裁。上述仲裁将由一名仲裁员根据适用于司法仲裁和调解服务（“JAMS”）劳动争议的规则以及适用于索赔的法律进行。当事方应在收到此类仲裁通知后的三十 (30) 个日历日内，尝试就从JAMS中选出一名仲裁员达成协议。如果双方无法在这段时间内达成协议，JAMS将提供五（5）名可用仲裁员的名单，并将从JAMS提供的五名成员小组中选出一名仲裁员，由当事方交替从潜在仲裁员中选出一个名字，直到只剩下一个名字。有权先罢免仲裁员的一方应通过掷硬币来选出。双方同意，本仲裁协议包括公司可能对高管或高管对公司和/或其关联实体和/或员工提起的任何此类争议，这些争议源于本协议或高管的聘用或高管的解雇，包括任何违反适用法律的歧视或骚扰索赔以及高管薪酬、雇佣或高管解雇的任何其他方面。双方进一步同意，本第16（g）条规定的仲裁是任何此类争议的唯一和具有约束力的补救措施，将用于代替任何法院诉讼，特此明确放弃任何法院诉讼，除非任何一方根据适用法律在仲裁前提出临时、初步或永久禁令救济请求，或者行政部门违反本协议第11、12、14或15条规定的义务。双方同意仲裁地为马萨诸塞州波士顿。公司应支付根据本款提起的任何仲裁的费用，包括但不限于JAMS申请费和管理费以及仲裁员费用，但不包括高管的代表费用，除非此类费用由仲裁员依法裁定。未经双方事先书面同意，任何一方和仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果，但第 10 节和 (2) 中法律可能要求的 (1) 除外。
(h)
其他法律的效力。尽管有任何相反的规定，但本协议的条款应根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、第409A条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（包括但不限于1934年《证券交易法》第10D-1条和适用交易所规定的相关规则）或其他适用于高管与公司雇佣安排的法律的规定进行必要的修改。根据适用法律，任何延迟提供福利或款项或未能根据本第 16 (h) 条提供福利或付款本身均不构成对本协议的违反；但是，公司应在法律允许的范围内尽快向高管提供经济上等同的付款或福利
在此类福利或付款到期之后。本第 16 (h) 节第一句要求高管偿还薪酬的任何请求或要求，或根据适用于公司其他执行官且旨在推进公司合法公司治理目标的公司政策，其本身均不构成对本协议的违反。
(i)
管辖法律。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖、解释和执行，这些法律适用于在该州签订和完全在该州履行的合同，但不影响其法律冲突原则。
(j)
没有冲突。作为本协议生效的条件，Executive向公司陈述并保证，Executive不是任何协议或安排（包括但不限于任何性质的许可、契约或承诺）的当事方或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些协议或安排会与之冲突或以任何方式阻碍、限制或抑制高管执行本协议的能力协议或履行下述高管职责和责任。如果公司合理地确定高管在本协议下的职责可能与高管必须遵守的协议或安排相冲突，则应要求高管停止参与任何此类活动、职责或责任（包括对公司业务运营的某些子部分提供监督服务），并且公司将采取措施限制高管进入和参与任何此类活动，直到公司确定此类冲突不复存在。就本协议第 6 (e) 节而言，公司根据本第 16 (j) 条为限制或限制高管访问信息或提供服务而采取的任何行动均不构成正当理由。
(k)
可分割性。本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
(l)
协议的效力。本协议的有效性取决于生效日期在本协议第 1 节规定的时间内到来。
17。
赔偿。公司对高管的补偿将与补偿处境相似的公司执行官相同，高管应在与公司处境相似的执行官相同的基础上享受董事和高管责任保险。
18。
完整协议。本协议构成本协议双方之间的完整协议，取代先前的所有协议、条款表、谅解和安排，
双方就本协议的主题进行口头或书面沟通，包括但不限于任何条款表或其他类似陈述。
19。
同行。本协议可以在单独的对应方中执行，其中任何一个协议不必包含多个当事方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一个协议。通过传真或 PDF 传输的签名将被视为等同于原件。
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为此，双方自上述第一天和第一年起签署本雇佣协议，自生效之日起生效，以昭信守。
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美国威尔公司 |
作者： |
s/o 布拉德·盖伊 |
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姓名：布拉德·盖伊 |
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职位：高级副总裁兼总法律顾问 |
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行政的 |
作者： |
s/o 凯西·韦勒 |
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姓名：凯西·韦勒 |
附录 A
定义
就本协议第 6 (c) 节而言，以下内容构成 “原因”：(1) 高管因涉及或参与任何欺诈、盗窃或挪用公款的重罪或任何其他罪行被起诉或定罪；(2) 故意违反高管对公司或其任何子公司的诚信和公平交易职责；(3) 高管对任何材料的重大违规或违反高管与公司或其任何子公司之间的协议；(4) 故意和实质性地不遵守守则公司或其任何子公司的行为或公司董事会（“董事会”）或其授权代表批准的对公司及其子公司整体造成重大损害的任何其他重要书面政策；或（5）高管故意不遵守或拒绝遵循公司首席执行官（或联席首席执行官，如果适用）或董事会的合法指示；前提是高管应在公司发出书面通知后三十 (30) 天内向纠正导致确定原因的缺陷（上述第 (1) 条除外，不需另行通知），前提是董事会自行合理地决定此类缺陷是可以治愈的。
就本协议第6 (e) 节而言，“正当理由” 是指，未经高管明确书面同意：(1) 公司未能根据本协议条款向高管提供高管的基本工资、薪酬和福利，但控制权变更前降低高管基本工资的除外，这种减少与公司处境相似的高管基本工资减少一致；(2) 高管人员大幅减少即日起的权限、职责、职位、报告或职称在缩减之前；(3) 公司未能按照本协议第 16 (a) 节的规定将本协议转让给公司全部或几乎所有业务和/或资产（如适用）的继任者；或（4）公司严重违反本协议的条款。为避免疑问，除非高管 (A) 未以书面形式明确同意高管声称构成正当理由的事件；(B) 在高管得知导致正当理由的所谓条件最初存在后不超过三十 (30) 天后向公司发出书面正当理由解雇通知；(C) 给公司至少三十 (30) 天，否则不应将高管视为有正当理由终止高管的聘用在收到此类通知以纠正所谓缺陷后；以及 (D)在公司收到此类通知后的六十（60）天内终止了高管的聘用。
附录 B
先前的发明
1。以下是所有先前发明的完整清单（如所附雇佣协议第15（d）节所规定）：
2。由于事先签订了保密协议，高管无法根据上文第 1 节完成对以下一般列出的先前发明的披露，高管对以下各方负有保密责任：