美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 20-F

☐根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

日终了的财政年度 3月31, 2024

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委员会文件号： 001-41901

杰隆集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

F室，8楼, 休斯顿工业大厦
横龙街32-40号, 荃湾
新界, 香港
(主要执行机构地址)

黄振贤，首席执行官

电话：+8523693 2110

电子邮件：edwin. j-long.com

寄往上述公司的地址

(Name、公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址 ）

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

31,400,000普通股， 面值0.0000375美元，于2024年3月31日

如果注册人是 知名的经验丰富的发行人（如1933年证券法第405条所定义），则通过复选标记进行验证。

是☐ 不是☒

如果报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15 D条提交报告 。

是☐ 不是☒

通过勾选标记确认注册人是否： （1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。

是☒ 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 否☐

通过复选标记来确定注册人 是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

通过勾选标记来验证这些错误 更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何 高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记来验证注册人使用的会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：

项目17☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。

是☐ 否☒

目录

前瞻性陈述

本年度报告表格 20-F包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或结果的预测， 陈述是否成为现实受到许多风险和不确定性的影响。这些陈述通常可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”或其否定的术语来识别。本公司的实际结果或活动可能与本年报中所述的本公司的预期结果或活动有很大差异，而该等差异可能是重大的。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果和业绩与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就大不相同。换句话说，我们的业绩 可能与前瞻性陈述所暗示的大不相同。您应仔细审阅本 年度报告中包含的所有信息。

您应仅依赖于反映管理层截至本年度报告日期的观点的前瞻性陈述。我们不承担公开修改或更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。您还应仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险因素。 1995年的“私人证券改革法案”包含前瞻性陈述的避风港，公司依赖这些陈述进行此类披露。关于“安全港”，我们在此确认可能导致实际 结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的重要因素。可能导致 这种差异的因素包括但不限于在第3项下标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。- “关键信息”。

财务报表和货币列报

陈述的基础

我们按照美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表，并以美元发布我们的财务报表。

本年度报告中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他 数字可能不是其前面的数字的算术聚合，而内文中以百分比表示的金额和数字 不能合计100%，或者在聚合时，可能不是它们之前的百分比的算术聚合。

参考文献

在本年报中，“中国” 是指包括香港特别行政区在内的全国人民Republic of China。术语“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指J-Long Group Limited，并在上下文需要或 暗示的情况下，指本公司的直接及间接附属公司。我们的直接及间接附属公司为：(I)在英属维尔京群岛注册成立的Stratum Star Limited(“Strum Star”) ；(Ii)在英属维尔京群岛注册成立的高山鹰有限公司(“高山鹰”)；(Iii)在香港注册成立的J-Long Limited(“JLHK”)；及(Iv)在香港注册成立的Sun Choice Enterprises Limited(“Sun Choice”)。Strum Star和高山之鹰是控股公司，不进行任何商业运营。JLHK是我们的独家运营子公司，在香港开展业务。Sun Choice目前没有进行任何业务运营。

“首次公开发行” 或“IPO”是指我们的1,400,000股普通股的首次公开发行于2024年1月26日结束，公开发行价为5美元，总毛收入为7,000,000美元。

“美元”、“美元”或“美元”指美元，“人民币”指人民币，“港币”或“港币”指港元。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用

项目3.密钥信息

A.保留

B.资本化和负债

不适用

C.提供和使用收益的理由。

不适用

D.风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生不利影响，您可能会损失全部或部分投资。实现下列任何风险都可能对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大不利影响 。

与在香港营商有关的风险

本公司所有业务均于中国香港特别行政区 。*由于现行中国法律及法规的长臂条款，中国政府 可对本公司的业务行为行使重大监督及酌情决定权，并可随时干预或影响本公司的业务，从而可能导致本公司的业务及/或本公司普通股价值发生重大变化。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规和规则的变化以及法律的执行也可能是快速的，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管系统施加的风险的断言和信念无法确定 。

本公司是一家控股公司，我们在香港的所有业务都是通过我们的运营子公司JLHK进行的。由于香港是中国的一个特别行政区 ，因此，我们在香港的业务面临一定的法律和运营风险，包括 中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，以及中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响的事实。我们知道，最近，中国政府在某些领域发起了一系列监管行动和新政策，在几乎没有事先通知的情况下规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围和扩大反垄断执法力度。截至本年报日期，我们并未受到中国政府最近的声明的重大影响，该声明表示有意对仅在香港或服装行业开展业务的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。然而，由于中国现行法律法规中的某些长臂条款，《中国》中的法律实施和解释仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可以选择对香港行使额外的监督和酌情权，而我们所受的中国政府的政策、法规和规则以及法律的执行可能会迅速变化，而不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度造成的风险的断言和信念，从本质上讲都是不确定的。

此外，这些中华人民共和国法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。遵守中国的新法律、法规和其他政府指令也可能代价高昂，这种遵守、任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

我们知道，中国政府最近在没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度 。由于这些声明和监管行动是新的，很难确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，或者任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制权，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说，目前香港法律并无限制或限制港元兑换成外币及将货币调离香港，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港长实之间的现金调拨并无任何重大影响。然而，中国政府在未来可能会对我们将资金转移出香港以分配收益和向我们组织内的其他实体支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制， 如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们在香港以外的业务扩张，并可能影响我们从香港JLHk获得资金的能力 。新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，都可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规；减少对我们服务的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们的普通股可能会贬值 或变得一文不值。

香港和中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，这可能会限制您可以获得的法律保护。

我们所有的业务都是在香港进行的，香港是中国的一个特别行政区，有自己的政府和法律体系，独立于大陆中国。因此，香港有自己独特的规章制度。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币、法律制度、立法制度和人民的权利和自由。这项协议给予香港在高度自治下运作的自由。香港对自己的国内事务负责，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察家和人权组织对香港相对享有的政治自由的未来以及中国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为2003年《基本法》第二十三条(由于群众反对而被撤回)中的建议可能损害了自治。2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，维护了它对香港的权威。这引发了许多香港人的批评，他们认为中共领导层违背了其承诺，即在北京的统治下建立一个民主、自治的香港，遵守“一国两制”政策。

如果中国真的违背其给予香港自治运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合约权利方面带来不明朗因素。这反过来可能会对我们的业务和运营产生重大影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律对本地法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

相比之下，中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法制度，不同于适用于香港的普通法制度；因此，可以引用以前的法院判决 作为参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国政府颁布了关于外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律法规。然而，中国并没有制定出一套完全完整的法律体系。因此，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规 是相对较新的，并且由于已发布案例的数量有限以及它们的非约束性，这些 较新的法律法规的解释和执行比您可以使用的其他司法管辖区的法律法规具有更大的不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政规则为基础的，许多法律制度具有追溯力。因此，我们无法 预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性，可能会在几乎没有事先通知的情况下随时发生变化， 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则在事先通知很少的情况下随时可能发生变化。 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能不得不不时诉诸行政程序和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

海外监管机构 可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管 调查，从法律或实际角度来看，在中国通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互可行的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构 不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行中国的调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己的 利益方面面临的困难。

如果美国监管机构 对我们进行调查，并且需要在中国大陆进行此类调查或收集证据，则美国监管机构 可能无法根据中国法律直接在中国大陆对中国进行此类调查或取证。美国监管机构 未来可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

我们目前所有的业务都在香港进行。中国说，香港有一个独立于内地的法律制度。我们的香港法律顾问表示，香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是“国际证券事务监察委员会组织多边谅解备忘录”(“MMOU”)的签署方，该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查及其他协助和资料交换。《证券及期货条例》第186条赋权证监会行使调查权力，以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享其所管有的机密资料及文件，亦反映了这一点。然而，不能保证这种合作会实现，或者如果实现了，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有香港业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求的约束。

目前，香港拥有独立于内地中国的法律制度，其立法框架和司法机构独立于中国政府。 尽管如此，中国最近的监管事态发展，特别是在限制中国公司在海外融资方面的发展，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。 此外，我们可能受到中国有关部门可能采用的全行业法规的约束，这可能会限制我们提供的服务。限制我们在香港的业务范围或导致我们在香港的业务完全暂停或终止 。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能及时、经济高效地或完全不承担责任地完成 。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司(包括香港)相关的离岸发行人提供更多信息。2021年8月1日，中国证监会发表声明称， 注意到美国证券交易委员会公布的关于此类公司上市的新披露要求以及中国最近的监管事态发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。由于我们主要在香港运营，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府 中国的干预。

对于在境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行，我们可能受到各种中国 法律和其他关于数据安全的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并 导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。 该法要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的， 数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年7月10日，民航委发布了《网络安全审查办法征求意见稿》(《修订草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何控制不少于100万用户个人 信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市的也应接受网络安全 审查。根据修订草案第六条，持有数据或用户超过100万的公司在寻求海外上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制、 和恶意利用。

2021年8月20日， 30^这是十三国集团常务委员会会议^这是全国人大表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《中华人民共和国个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供 产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《境外上市条例》草案。《境外上市条例(征求意见稿)》要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业，以境外企业的名义，以有关境内企业的股权、资产、收入或其他类似的权益为基础，发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在中国证监会官方网站上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》，或将《指导规则》和《通知》统称为《指导规则》和《通知》。《试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了《条例草案》所体现的监管基本原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与《条例草案》相比有以下更新：(A)进一步明确禁止境外发行上市的情形；(B)根据实质重于形式的原则，进一步澄清境外间接上市的标准 ；及(C)通过对不同类型的海外上市和上市设定不同的备案要求，增加更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市或已获境外监管部门或证券交易所批准发行上市，并将于2023年9月30日前完成境外发行和上市的公司，不需要立即进行上市备案，但需要按照试行办法进行后续发行的备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的，可在合理的 期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。

根据上述情况，鉴于本公司的营业收入、利润总额或净资产并非来自中国境内公司，本公司的大部分业务活动 不在内地进行，中国的主要营业地点位于香港，其负责业务运营和管理的高级管理团队 大部分不是中国公民，其通常居住地(S)也没有位于内地中国，因此本公司的首次公开募股不被视为间接在海外证券交易所发行或上市的国内企业。 也不需要中国证监会备案或批准。此外，于本年报日期，就试行措施及 备案规定而言，吾等董事及高级管理人员认为：(I)吾等向投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局(包括香港当局)的许可；及(Ii)吾等不受中国证监会、民航局或任何其他须批准本公司营运附属公司经营的机构的许可要求所规限。但是，由于试行办法 及指导规则和通知是新发布的，对“实质重于形式”原则的贯彻和解读存在不确定性 ，我们在纳斯达克资本市场的首次公开募股和上市 是否被认定为“内地公司中国的境外间接发行上市”并接受填报程序存在很大的不确定性。 我们的首次公开募股和上市是否被认定为 试行办法下的“内地公司中国境外间接募股上市”，在以下情况下，我们将不得不完成IPO和上市的备案程序：(I)我们无法在试行办法生效日期之前获得我们的IPO和上市的批准；或(Ii)我们在试行办法生效日期前获得批准，但未能在2023年9月30日之前完成境外上市和我们的IPO。如果我们受到备案要求的约束，我们无法向您保证我们能够及时甚至根本不能完成此类备案。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法》(2021年)规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

鉴于：(I)我们唯一的运营子公司JLHK在香港注册成立并位于香港；(Ii)我们在内地没有子公司、VIE结构或直接 业务中国；及(Iii)根据《基本法》(中国的全国性法律)和香港的宪制文件 ，中国的全国性法律不在香港实施，但《基本法》附件三所列的法律除外(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事项)。 我们目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案不会对我们的业务、运营或未来的任何上市活动产生影响。我们的信念基于以下几点：(I)我们 不认为JLHk属于在 在美国上市前必须提交网络安全审查的“经营者”的定义，因为(Ii)JLHk在香港注册成立并在香港运营，在内地没有任何 子公司或VIE架构，以及每一项《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和海外上市条例草案仍不清楚其是否适用于总部设在香港的公司；(Iii)截至本年报日期，JLHk并无收集或储存任何中国个人的个人资料；(Iv)JLHk收集的所有数据均储存于位于香港的服务器；(V)截至本年报日期，JLHk尚未 获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求；和(Vi) 我们的业务涉及服装行业，不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及 任何其他类型的受限行业。

截至本年度报告日期，我们在美国的首次公开募股不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将于多长时间做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布， 也非常不确定。这种修改或新的法律法规将对建行的日常业务运营、各自的接受外资能力以及我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他交易所上市产生什么样的潜在影响也是非常不确定的。

中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在很大的不确定性，中国政府是否会采取额外的 要求或将现有要求扩大到适用于我们位于香港的运营子公司JLHK仍存在重大不确定性。如果未来有关海外上市的规则草案通过成为法律，并适用于JLHk，如果被认为是要求 在美国上市前必须提交网络安全审查的“经营者”，或者如果《网络安全审查办法(2021)》或 《中华人民共和国个人信息保护法》适用于JLHk，则JLHk的业务运营和我们的普通股 未来在美国上市可能受到CAC网络安全审查或中国证监会海外发行和上市审查 。如果JLHk接受CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证JLHk将能够在所有方面遵守监管 要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正 或终止。如果未能遵守，JLHK可能会受到罚款和其他处罚， 可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

尽管本 年度报告中包含的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师出具，因此，在未来，投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

本年度报告中包含的审计报告由ZH CPA，LLC出具，ZH CPA，LLC是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所，可由PCAOB检查。我们无意在未来解雇ZH CPA，LLC或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但不能保证公司未来聘用的任何审计师在我们的整个聘用期间将 继续接受PCAOB的全面检查。未经中国当局批准，PCAOB目前不能在内地中国和香港进行检查。目前，我们美国审计师对我们的审计工作 可以接受PCAOB的检查，我们在大陆没有中国的业务。然而，如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险 ，我们不能向您保证我们的审计师为我们进行的审计工作将继续能够接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的、经过PCAOB全面检查的审计报告都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

审计署审计署中国在内地以外地方对其他核数师进行检查时，有时会发现该等核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处，可作为检查程序的一部分加以处理，以提高日后的审核质量。PCAOB缺乏对中国在内地进行的审计工作的检查 ，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序 。因此，如果未来我们的审计师工作底稿的任何组成部分位于大陆中国，此类工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查，这 可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国监管机构 继续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息，尤其是中国大陆中国的法律的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法完全检查或调查外国上市会计师事务所对此类发行人所做的审计工作。拟议的确保境外上市公司在我们 交易所上市的信息质量和透明度法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国国家证券交易所(如美国证券交易委员会)退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在审议 可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB 由于审计师当地 司法管辖区的非美国审计当局施加的限制而无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统总裁的金融市场工作组发布了 建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以努力保护在美国的投资者。 作为回应，于2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的加强披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《HFCA法案》中某些披露和文件要求有关的临时最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于在美国证券交易委员会注册，并被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的上市公司，其审计工作 无法由审计署进行检查或调查。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为“未经检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交 文件，以确定注册人不属于或不受位于会计师事务所海外司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且除其他事项外，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易， 这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会在其审计师连续两年而不是三年接受PCAOB检查时，如果其审计工作不能被检查，则禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而将缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案确定PCAOB是否因为位于外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所的审计工作。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，即根据HFCA法案的董事会决定。第6100条规则提供了一个框架，供PCAOB 根据《HFCA法案》所设想的那样，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月16日， PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。 此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。 我们的注册会计师事务所ZH CPA，LLC的总部不在内地中国或香港，在本报告中未指明为受PCAOB决定的事务所。

2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布审计署与中国证监会和中国财政部签署了《关于对内地和香港中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明》。根据协议声明，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。然而，这一新框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。根据PCAOB的说法， 其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对在内地和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查 ，PCAOB很可能在2022年底之前确定 中国当局担任的职位阻碍了其全面检查和调查在内地和香港的注册会计师事务所的能力 中国，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据HFCA法案在美国市场的交易禁令 的约束。

2022年12月15日， PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销了先前的相反决定。然而，如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 裁决。

由于无法进入大陆、中国和香港的PCAOB 检查，PCAOB无法全面评估驻大陆和香港的审计师中国和香港的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对内地中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 与接受PCAOB检查的内地和香港以外的审计师相比更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心 。

2022年12月29日， 颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

美国证券交易委员会正在评估如何 实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构对审计信息的访问方面，未来的发展 是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会已经就检查中国大陆和香港的注册会计师事务所中国进行了 对话，但不能保证如果中国目前与香港之间的政治安排发生重大变化，或者我们审计师的 工作底稿的任何组成部分未来位于中国大陆中国，我们将能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者 出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用额外的 和更严格的标准。这些动态可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评、 和负面宣传的对象。许多审查、批评、 和负面宣传主要集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB 就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈的较高风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度， 包括在新兴市场欺诈的情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续两年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。 2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其 在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对申请人或上市公司适用额外和更严格的 标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的股票大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并将分散我们管理层对发展我们增长的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会继续 我们的股票价值大幅下跌。

《中华人民共和国保障法》的制定香港《国家安全法》可能会对仲量联行产生影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过《香港国家安全法》(简称《香港国家安全法》)。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和与外国或外部分子勾结危害国家安全罪等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)，授权美国政府 对被认定对侵蚀香港自治作出重大贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超，后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥担任行政长官。

2021年7月，总裁 Joe·拜登警告投资者在香港做生意的风险，发布咨询称，中国推动对香港施加更多控制威胁法治，危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的子公司被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致您对 我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构严格审查的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美上市的中国公司的股票已经大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查 。

如果我们成为 任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，可能会分散我们管理层的注意力，使我们无法正常开展业务，并可能导致我们的声誉受损。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

香港、内地中国或全球经济的不景气，或者中国的经济和政治政策的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和内地的政治、经济和社会状况的影响。中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和内地中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们的业务是通过我们的运营子公司JLHk在香港进行的，因此，我们的账簿和记录是以港元报告的，这是香港的货币。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。

自1983年以来，港元 一直与美元挂钩，汇率约为7.80港元兑1美元。截至2024年3月31日，联系汇率 保持在7.80港元兑1.00美元。未来港元兑美元汇率的变化可能会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受香港政治和经济状况的变化 以及香港和美国经济的变化等影响。港元的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。

我们不能向您保证，目前港元与美元挂钩的政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会 增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响公司的市场和业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，《基本法》反映了中华人民共和国对香港的基本方针政策。该安排为香港 提供了高度自治和行政、立法和独立的司法权，包括根据“一国两制”方针和一套独特的法律法规进行的终审权。但是，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务 以香港为基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁， 从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

香港从2019年开始的抗议活动仍在继续，是由香港政府提出的逃犯修订法案引发的。 如果该法案获得通过，将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区通缉的刑事逃犯 包括内地中国。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受到内地中国的司法管辖和法律制度的约束，从而损害香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动愈演愈烈，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。

根据《基本法》，香港的内部事务和对外关系由香港独家管理，中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港保持和发展与外国和地区的关系。基于最近的一些发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《香港国家安全法》， 美国国务院已表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权，同时，总裁唐纳德·特朗普签署了一项行政命令和香港机场管理局，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀有实质性影响的个人和实体实施阻止制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能 代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会 损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美股关系的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

中国的法律和规章制度的执行变化很快，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规及其执行情况可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此，香港的法律制度存在 可能限制法律保护可获得性的不确定性，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二至九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下行使主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》 确保目前的政治局势保持50年不变。香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。香港一直享有对其事务实行高度自治的自由，包括货币、移民和海关业务，以及 其独立的司法制度和议会制度。香港对自己的国内事务负责，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。此外，如果中华人民共和国试图改变其协议，允许香港自主运作， 这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如，我们的合同权利的执行。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与 客户的协议的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对本年度报告中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

目前，我们的所有业务都在美国以外的香港进行，我们的所有资产都位于美国以外。我们的大部分董事和管理人员是香港国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外的香港 。您在送达法律程序、执行外国判决或在香港针对本年报所述的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是最终判决，基于索赔的 是非曲直，是关于民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控，获得判决的程序 并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此， 在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制我们大多数客户居住的香港的增长 。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户 信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，因此我们的运营可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务、 或我们的运营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法保证此类 行动是否会发生或可能采取的形式。

与我们的商业和工业有关的风险

我们尚未与客户签订长期销售协议 ，由于我们依赖主要客户的需求，我们的销售额可能会随客户的 需求而波动。

我们的运营子公司JLHK 不与我们的客户签订任何长期协议，我们的客户主要由服装品牌所有者、服装制造商 和服装品牌的当地采购办事处组成，他们是按订单采购的。我们与客户的业务一直是基于不时收到的实际订单进行的，我们预计这种情况将继续进行。因此，我们从客户那里收到的采购订单数量可能会不时变化，这使得我们很难预测未来的采购订单 。我们的成功有赖于不断收到客户的订单。如果由于任何原因(包括产品质量或产品价格)，我们的客户不再以他们过去的水平或类似条款向我们下采购订单 ，或者在未来根本不下订单(例如，如果客户的最终产品因经济低迷而减少)， 或者如果采购商将我们从他们的指定供应商名单中删除，他们不能再购买我们的产品，以及 如果我们无法获得替代采购订单，或者无法开发新客户，我们的业务可能会受到实质性和 不利影响。

我们可能无法及时和准确地 响应外衣、运动服装和时尚服装的最新市场趋势的变化。

由于我们的主要客户包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌，我们不断与我们的客户合作分析最新的市场趋势和产品设计和开发，以跟上不断出现的消费者偏好并预测时尚趋势的变化，以吸引我们客户的服装产品的消费者，以保持竞争力。我们相信，我们的成功在很大程度上归功于我们的产品设计和开发团队以及销售和营销团队 对服装和消费者偏好的时尚趋势变化做出反应的能力。由于时尚趋势的高度主观性 ，我们可能无法捕捉或预测未来的时尚趋势，也无法以吸引人的方式向我们的客户展示我们产品和材料的潜在应用，我们的客户可能会选择与我们的竞争对手合作，采用市场敏感型设计，或者从我们的竞争对手那里购买 材料或产品。

我们从材料供应商和制造服务供应商购买材料和产品的采购价格上涨，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的盈利能力取决于从我们的材料供应商和制造服务供应商采购材料和产品的成本，相关原材料价格的上涨可能会导致我们从供应商那里采购材料和产品的价格上涨。 由于我们通常不与我们的材料供应商和制造服务供应商签订任何长期协议，因此无法保证他们未来不会大幅提高我们的材料或产品的采购价格，尤其是当此类材料或产品的市场价格或市场需求上升时。虽然我们通常在成本加成的基础上为产品定价，并将材料和产品成本的增加转嫁给客户，但不能保证我们能够在未来将此类成本的任何增加及时转嫁给客户，或者根本不能避免对我们的盈利能力造成任何不利影响。此外，这些材料和产品的价格可能受到我们无法控制的因素的影响，包括全球此类材料和产品的需求和供应、新冠肺炎的爆发和持续传播、总体经济状况、国际贸易壁垒和政府价格管制措施。

我们的大部分产品 都依赖于美国的许可方。

我们的很大一部分产品由反光材料组成，这些反光材料配备了由美国跨国企业集团拥有的授权性能标签，例如3M™Scotchlite™。其中一些是我们为客户量身定做的产品，其余是我们代表我们的美国许可方分销的产品。作为我们美国许可方的反光材料授权分销商之一，我们依赖我们的美国许可方及其集团公司的能力和效率来供应我们的材料，因为这些材料在我们的业务中扮演着重要的角色。美国授权商是我们的主要供应商，而我们作为他们的授权分销商已经连续 持续了大约25年。我们作为经销商的角色受各种分销协议的约束，其中一些是与我们的美国许可方 ，另一些是与其附属公司。经销协议不是排他性的，任何一方都可以提前30天书面通知终止，如果我们被发现违反了经销协议的条款，包括违反了对我们的美国许可方及其集团公司的义务、契约、保证和陈述，则可以通过我们的美国许可方的书面通知单方面终止，这主要包括但不限于：(I)未能遵守适用的法律和法规；(Ii) 未经授权使用我们的美国许可方及其集团公司的知识产权；(Iii)未能维持足够的责任保险；(Iv)在授权地理区域以外的地区分销。与我们的美国许可方及其集团公司签订的分销协议的条款从一年到三年不等。如果我们的美国许可方及其集团公司终止了与我们的业务关系，或者如果我们的业务安排有任何不利的变化，如果我们找不到具有类似品牌声誉和质量的替代供应商，并且在终止或到期后，条款和价格等于或好于客户可以接受的当前业务安排，或者无法用其他 非品牌材料和产品替换材料，则可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的供应商及时 交付大量可靠的优质材料。

我们的反光材料和产品以及热传递材料供应商在我们的业务中扮演着至关重要的角色，因为我们依赖他们的能力和效率 向我们供应大量产品，然后再供应给我们的客户。同样，我们也依赖我们的制造服务供应商，因为他们负责我们产品的转换过程。但是，我们通常没有与供应商签订长期协议，我们的大多数供应商一般都是按订单与我们交易。尽管我们的 管理层监控我们与供应商的业务联系，但不能保证我们的供应商将继续以所需的质量和数量、及时并按我们在商业上可接受的条件向我们供应产品。

我们的主要供应商也可能遇到财务或其他困难，对他们继续向我们供应产品的能力产生不利影响，而这又可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能保证我们在未来不会与我们的主要供应商在履行一方义务或相关供应协议或订单条款下的责任范围方面发生任何实质性纠纷。因此，如果我们不能与我们的主要供应商保持业务关系，或者不能及时或按商业上合理的条款从其他来源获得供应，我们及时向客户交付产品的能力 可能会受到不利影响，这反过来又会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们面临与产品仓储相关的风险。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的办公室和仓库以及 存储设施目前位于租赁场所。在每个租期结束时，我们可能无法协商延长租约 ，因此可能会被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。此外， 我们使用的办公室、仓库和存储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的质疑， 这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向您保证我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。 如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务 。我们不能保证我们能够以可接受的条款在理想的地点找到合适的替代地点，以及时适应我们未来的增长，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业的挑战而承担 的重大责任。此外，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、台风、地震、恐怖袭击和战争，可能会摧毁这些设施中的任何库存，并严重影响我们的业务运营。

我们可能无法满足客户的交货计划 ，可能会损失收入。

一旦我们接受客户的采购订单 ，我们将致力于在商定的时间表内将产品交付给客户。如果预计由于运输和运输中断、货物拼装过程延迟、我们供应商的运营中断(如设备故障、电力故障、恶劣天气条件或传染病和/或其他我们 无法控制的因素)可能导致交付进度延迟，我们将采取主动行动，例如及时与客户协商调整进度，以加速 方法交货。由于此类补救措施，我们可能会产生额外的费用或不得不向我们的客户提供额外的折扣。 当出现此类延迟时，我们还可能会损失收入，在最糟糕的情况下，我们的客户可能会取消购买 订单。如果此类中断和/或延误频繁发生，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本年度报告的 日期，我们没有遇到任何导致客户订单被实质性取消的延迟。

我们依赖我们的制造服务供应商 转换和制造我们的产品。

我们不拥有或经营任何用于转换或生产我们的产品的制造作业。我们依赖经我们批准的制造服务供应商名单，并在生产或转换过程中与他们接洽。我们与这些制造服务供应商中的任何一家都没有长期协议，我们与他们的其他客户竞争产能。如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要 替换现有的制造供应商，我们可能无法以我们可以接受的条款 找到额外的制造能力，或者根本无法找到具有足够能力满足客户要求或及时完成订单的制造供应商 。即使我们能够找到新的制造服务供应商，由于新的制造服务供应商需要一段时间来适应我们的方法、产品、物流 安排和质量控制标准，我们可能会遇到生产延迟 并增加成本。生产中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和运营收入下降。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的关系。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和 财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的关系。我们认为每个时期的主要供应商都是占该时期总采购量的10%以上的供应商。在截至2024年3月31日的财年中，三大供应商分别约占我们总采购量的20%、29%和11%。在截至2023年3月31日的财年中，四大供应商约占我们总采购量的24%、22%、11%和10%。在截至2024年3月31日的财年中，三大供应商分别占我们应付账款总额的32%、17%和13%。在截至2023年3月31日的财年中，四大供应商分别占我们应付账款总额的34%、18%、11%和10%。我们通常不与我们的供应商 签订任何长期协议，包括我们的美国许可方及其集团公司。因此，不能保证JLHk能够与任何供应商保持稳定的 和长期的业务关系，包括我们的美国许可方及其集团公司。如果不能与供应商和我们的美国许可方及其集团公司保持现有的 关系，或在未来建立新的关系，可能会对JLHK以价格优势和及时获得销售给客户的商品的能力造成负面 影响。如果JLHk无法从现有供应商或其他货源获得充足的货物供应，JLHk可能无法满足客户的订单。 此外，我们与美国许可方及其集团子公司签订的经销协议规定，他们可以事先书面通知终止 此类协议，无论是否有原因。如果我们的美国许可方及其集团子公司因任何原因终止协议 ，或者如果我们未能续签与我们的美国许可方的分销协议，我们将不得不从符合我们选择要求的其他供应商那里采购产品，并且不能保证我们能够获得具有类似或更好的质量或知名度的替代和/或额外的 产品，或者以类似或更好的商业条款，或者根本不能保证。

JLHk可能面临第三方侵犯知识产权的索赔 。

JLHk经销的部分产品受知识产权保护。如果在我们的产品中发生任何知识产权使用纠纷 ，可能会因侵犯知识产权而向JLHk提出索赔。此外，任何旷日持久的诉讼都将导致巨额的诉讼成本，并转移资源和管理层的 注意力。

我们知识产权的许可 受某些合同限制，这些权利的所有者与我们之间产生的任何纠纷或分歧都可能对我们的销售和前景产生负面影响，从而导致我们的业务盈利能力下降。

我们由我们的一些供应商和客户许可和授权某些知识产权，如产品品牌、商号、商标和徽标，我们对这些知识产权的使用可能受到某些合同限制，包括事先征得此类知识产权所有者的同意 。因此，我们可能面临侵犯第三方知识产权的索赔以及因此类侵权而导致的赔偿索赔。此外，我们的供应商和客户可能不知道与其产品和品牌相关的知识产权注册或申请可能会导致对他们的潜在侵权索赔 。还可能存在相关品牌所有者授予我们并由我们依赖的知识产权，这些知识产权可能会受到 侵权或第三方其他相应指控或索赔的影响。我们与此类权利的所有者之间发生的任何纠纷或分歧都可能对我们的销售和前景产生负面影响，从而导致我们的业务盈利能力下降。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们在香港拥有一个商标。请参阅 “商务-知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战， 被宣布无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能导致巨额费用 以及我们的管理和财务资源被转移。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的 商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的 员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关 专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的 材料供应商或制造服务供应商的港口发生的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们以及时且经济高效的方式采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物通过全球开放和运营港口的自由流动，并依赖于我们的材料供应商和制造服务供应商的始终如一的基础。劳工 不同港口或我们的材料供应商或制造服务供应商的纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险 ，特别是如果这些纠纷导致我们的工作放缓、运营减少、停工、罢工或其他中断 在我们的进口或制造旺季。例如，新冠肺炎因劳动力减少、运输积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断而导致港口延误和中断。这已经并可能继续导致库存交付慢于计划，并延迟向客户销售。如果我们在接收和分发我们的产品时遇到重大延迟或中断 ，这可能会对我们的业务产生不利影响，可能导致客户取消订单 、意外的库存积累或短缺、交付产品的费用增加(包括空运)，以及 净收入和净收益减少或更高的净亏损。

我们面临着来自我们所在行业的其他参与者的激烈竞争。

由于存在众多中小型企业，反射材料行业 高度分散且竞争激烈。我们在反光材料市场面临着来自不同规模的众多竞争对手的激烈竞争。鉴于竞争激烈，我们可能不得不调整利润率，采取更具竞争力的定价策略，以保持我们在市场上的地位。如果我们 未能在本地和/或全球范围内从竞争对手中脱颖而出，我们可能无法保持我们的客户基础和市场份额，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法为我们的运营吸引和留住核心管理团队和其他关键人员

我们的成功和增长依赖于我们的管理团队的知识、经验和专业知识，他们负责监督财务状况和 业绩、销售和营销、产品设计和开发以及制定业务战略，以及发现、招聘、培训和留住合适、熟练和合格员工的能力。例如，我们的董事Wong先生和Wong先生分别在服装行业的反光、非反光材料和热传递方面积累了约36年和11年的经验。请参阅‘’管理“特别是，我们的每一位董事 都为我们的成功做出了重大贡献，对指导我们未来的发展具有不可或缺的价值。无法保证 我们将能够继续保留我们的任何或所有管理团队和关键人员的服务。如果这些人员中的任何一人不能或不愿意继续在他/她目前的职位上服务，并且我们无法以可接受的成本及时找到合适的替代者 ，则失去他们的服务可能会对我们的业务造成中断，并可能对我们有效管理或运营业务的能力产生不利影响。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们的业务 一般是人工操作，任何劳动关系的恶化都可能对我们的运营稳定性和效率产生不利影响。 我们不能保证能够保持良好的劳动关系。我们劳动力的任何超出我们控制范围的劳工行动或罢工也可能对我们的业务运营造成暂时或长期的中断。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

我们为我们的办公室、仓库和仓储设施投保财产一切险和承包商的一切险。根据我们的保单，我们没有提出任何实质性的索赔。然而，我们不能保证在我们现有的保单下，我们的损失得到了全额保险。我们不维持任何业务中断或关键人物人寿保险。如果不付款，我们的保险可能不足以覆盖我们的所有损失 。有某些类型的损失，如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害，我们无法以合理的费用获得保险，或者根本无法获得保险。如果发生其中任何一种情况，可能会导致我们遭受重大损失和我们的资源被挪用，而这不在我们的保险范围内。它可能反过来对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的库存主要是由反光和非反光服装装饰组成的 产品。对于我们的非品牌产品，我们根据我们的需求和存储容量预测来做出采购决策和管理库存。作为我们授权的美国品牌的授权经销商，我们在许可协议下也有非强制性的采购目标；因此，虽然没有达到我们的 目标不会受到惩罚，但我们会保持一定的库存水平，如果库存水平低于我们预先设定的门槛，我们就会进行采购。与我们的 非品牌产品一样，这些采购决策由我们的管理层根据客户的预期需求决定。

然而，此类需求在订购库存时和我们希望出售日期之间可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、 经济以及趋势变化和消费者偏好的影响。因此，我们的客户可能不会按照我们预期的数量订购产品 。此外，某些类型库存的采购可能需要大量的准备时间和预付款。

此外，随着我们计划 继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括各种产品，这将使我们在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战 。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售造成不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时导致库存价值下降的风险，以及库存冲销或注销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求， 或者如果我们的供应商不能及时供应材料和产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致客户忠诚度下降和收入损失，这两种情况都可能损害我们的业务和声誉。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得全面了解客户信誉所需的所有信息。 我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况，因此我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到财务困难，未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还金额 ，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

我们可能会拖欠 我们信贷安排下的义务。

吾等已与香港的银行订立多项 银行融资安排，该等安排由董事会主席Wong先生及Wong先生的配偶提供担保，并以Wong先生及Wong先生的配偶实益拥有的物业的法定押记作为抵押。未能在到期时偿还我们银行贷款项下的任何债务，或未能以其他方式遵守任何此类协议中包含的契诺，可能会导致违约事件。如果没有治愈或免除，任何此类协议下的违约事件可能使贷款人能够宣布此类 债务的所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用已到期和应支付。贷款人还可以选择取消我们的资产的抵押品赎回权，以担保此类债务或对担保人强制履行还款义务。在这种情况下，我们可能无法支付股息或 有足够的流动资金来满足运营和资本支出要求。任何此类加速都可能导致我们损失很大一部分资产，并将对我们继续运营的能力产生重大不利影响。

我们面临与需求季节性波动相关的风险 。

由于我们的客户主要是服装品牌的所有者，他们的服装制造商和服装品牌的当地采购办事处，我们产品的订单通常是 每年12月至3月最高的，因为他们通常在农历新年后下更多订单，因为他们预计将为即将到来的秋冬销售生产服装产品，以及(Ii)从每年7月至10月，预计将为即将到来的春夏销售生产服装产品。我们预计将继续经历季节性波动。

因此，我们在日历年内或任何过渡期间内某段时间的经营业绩 可能无法正确反映我们在整个日历年的表现。潜在投资者在对我们的经营业绩进行比较时，应该注意到这种季节性波动。

我们可能会面临产品退货和 产品责任索赔。

我们经销由我们的美国许可方和我们的供应商提供的材料和产品，其中一些可能是有缺陷的设计或制造。我们有一个质量控制团队 根据我们的内部质量标准和客户的要求进行定期样品检查，对于任何缺陷材料和产品，我们通常会退回缺陷产品，并要求我们的美国许可方和供应商通过更换缺陷产品进行整改 。如果无法更换，我们将寻求类似的替代方案并向我们的客户提出建议 如果无法接受，客户可以要求退款。在截至2024年和2023年3月31日的财政年度，我们没有收到客户在这方面的任何材料订单或索赔，也没有收到客户的任何材料退货请求。然而，由于我们提供给客户的材料和产品可能被制造成消费品，如果我们分销的产品和材料有缺陷，我们仍然可能 面临产品责任索赔。尽管我们可能对有缺陷的材料和产品的美国许可方和供应商有法律追索权，但执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。因此，任何重大产品责任索赔或相关诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金支出和维护它们的管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验，也缺乏遵守适用于该公司的法律的经验，如果该公司失败，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队 在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在我们完成IPO之前，我们是一家主要在香港经营业务的私人公司 。由于我们的IPO，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司受到了重大的监管监督和报告义务。我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能 将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临诉讼、仲裁、 或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁 索赔和诉讼。截至本年报日期，本公司、Strum Star和AlPineEagle以及JLHk并不参与任何法律诉讼，也不知道有任何法律诉讼威胁到我们管理层认为可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的法律诉讼。对我们提起的诉讼可能导致 和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚 可能会对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们在该时期的业绩，或者可能对我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

我们的服务取决于我们或我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。

我们的服务依赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便始终高效可靠地运行。可能会发生某些 紧急情况或突发事件，例如自然灾害或重大停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断 可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。此外，如果技术和运营平台和能力过时，我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外， 我们未能及时备份我们的数据和信息可能会导致我们的业务运营发生重大中断，因此可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功实施 我们未来的业务计划和目标。

我们未来的业务计划可能会 受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们运营的行业内的竞争；随着我们的业务和客户群的扩大，我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力；以及我们提供、 维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的 预期的好处。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务绩效可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资企业，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本，还可能带来与进入其他 市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们 可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业 ，并且我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能无法产生预期或预期的结果。

我们面临着战争行为、恐怖袭击、流行病、政治动荡、恶劣天气条件和其他无法控制的事件的风险。

无法预见的情况和其他因素，如停电、劳资纠纷、不利天气条件或其他灾难、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎、严重急性呼吸综合征、中东呼吸综合征、埃博拉或其他传染病的爆发，可能会扰乱我们的运营，战争行为、恐怖袭击或其他暴力行为可能会进一步对全球金融市场和消费者信心造成重大和 不利影响。任何此类事件都可能对我们的业务 运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。

我们的收入容易受到经济状况和监管环境、社会和/或政治状况以及内乱或不服从的变化的影响。 我们不能向您保证在不久的将来不会发生政治或社会动乱，也不会发生其他可能导致 香港广泛抗议或扰乱经济、政治和社会状况的事件。如果此类事件持续 较长时间或扰乱香港的经济、政治和社会状况，我们的整体业务和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们的业务还可能受到客户和供应商所在国家/地区宏观经济因素的影响，如总体经济状况、市场情绪以及监管、财政和其他政府政策，所有这些都不是我们所能控制的。任何此类事件都可能对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或中断，其中任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

全球经济严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定引起的，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

最近的全球市场和新冠肺炎引发的经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变体 以及信贷的可获得性和成本的持续担忧，导致市场波动性增加，对全球经济增长的预期 降低。艰难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响，并导致了显著的波动。

包括香港在内的一些全球主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响持续存在不确定性。此外，人们还担心几个地理区域的动荡 可能导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。虽然我们的业务主要在香港经营，但我们的客户主要是国际服装品牌的所有者、他们的服装制造商和本地采购办事处，他们的客户分布在世界各地。因此，对我们客户产品的需求可能取决于全球经济。 如果全球经济出现任何重大下滑，我们的盈利能力和业务前景将受到实质性影响。此外，重大市场中断和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或削弱我们借入资金或做出任何未来财务安排的能力。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场 经历了极端的波动和中断，这场冲突的不确定解决 可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。预计这场冲突将进一步影响全球 经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但它们可能 很大，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。影响该地区的长期动乱、加强的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响， 这些影响可能会对我们业务的业务前景产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证我们普通股的流动性公开市场将继续存在。如果我们普通股的活跃公开市场不能持续下去，我们股票的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们股票的投资者可能会经历其股票价值的大幅缩水。

我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化 价值，并导致投资者的重大损失。

作为一家市值相对较小、上市规模相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量 和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难 评估我们普通股的快速变化的价值。

我们交易价格的波动和大幅波动可能是由于我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩 和市场价格的波动，或者其他香港上市公司和中国的业绩不佳或财务业绩恶化。例如，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动 ，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能不能 随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。其他香港和中国内地公司的证券发行后的交易表现 也可能影响投资者对香港美国上市公司的态度。因此，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会影响我们普通股的交易业绩。此外，任何有关公司管治做法不完善或其他香港及中国内地公司的会计、公司结构或事宜的负面消息或看法，也可能对投资者 对香港及中国公司(包括我们)的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性和不利的影响。

除了上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会 蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们 普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。在过去，上市公司的股东 经常在其证券价格出现市场不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这 可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的普通股交易价格低于每股5美元，因此被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

截至2024年7月15日，我们的普通股交易价格为每股0.4935美元。因此，我们的普通股被称为“细价股”，受到各种法规的约束。美国证券交易委员会已通过相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。细价股必须遵守规则，对将这些证券出售给非合格投资者的经纪人/交易商施加额外的 销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易 ，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前获得买家对交易的书面同意，还必须向买家提供某些 书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们股票的能力，并可能对我们股票持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您 承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。 细价股的交易量通常不会很高。因此，股票的价格通常是不稳定的，您可能无法在任何时候买卖股票。

我们依靠我们的运营子公司JLHK支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府干预或中国政府对我们的运营子公司将现金转移到香港以外的能力施加限制和限制，资金可能无法 用于香港以外的运营或其他用途。对JLHK向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。

本公司是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们不希望在可预见的未来支付现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。 根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。 根据香港税务局目前的做法，我们支付的股息在香港无需纳税 。中国法律及法规目前对本公司向JLHk及Sun Choice或从JLHk及Sun Choice向本公司转移现金并无任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港运营子公司获得资金的能力 。新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释限制了我们的能力或我们开展业务的方式，可能需要我们改变业务的某些方面 以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这可能会大幅降低我们普通股的价值 ，可能使它们一文不值。此外，对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。截至2024年3月31日，我们的管理层完成了对财务报告内部控制有效性的评估，并发现了财务报告内部控制的某些重大弱点。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们的年度或中期财务报表的重大错报将不会得到预防 或及时发现。

发现的重大弱点主要涉及缺乏足够的称职财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规有适当的了解，无法解决复杂的技术会计问题和美国证券交易委员会报告要求。为了弥补已发现的重大弱点，我们已经并将继续实施几项措施来改善我们对财务报告的内部控制， 包括：(I)在我们的财务和会计部门内招聘更多了解美国公认会计准则和 美国证券交易委员会财务报告要求的员工和外部顾问；(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求制定全面的会计政策、核对清单和程序手册；(Iii)实施新的结算和报告程序，以确保财务数据的准确性和充分性，以编制财务报表；(Iv)对我们的财务报告和会计人员进行 定期和持续的美国GAAP培训计划和网络研讨会；(V)改进我们处理美国GAAP下复杂会计问题的财务监督职能；以及(Vi)不断发展和 加强我们对财务报告事项的内部审计职能。然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者我们可能不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。

首次公开募股完成后， 我们在美国上市，遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球市场规则与条例》的报告要求。 《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在截至2024年3月31日的财政年度报告开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告 。此外，一旦我们不再是就业法案中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层未来得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可能会出具不利报告。

此外，我们对财务报告的内部控制 不会阻止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述 或检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果我们继续未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。然而，我们不能向您保证，我们将能够在未来达到纳斯达克继续上市的标准。于2024年5月13日，本公司收到纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克员工”)发出的短板通知(“纳斯达克通知”)，通知本公司普通股连续30个工作日的收盘价低于继续在纳斯达克全球市场上市所需的每股普通股最低报价1美元 (“最低买入价规则”)。

如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年颁布的《美国国家证券市场改善法案》禁止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此此类证券属于证券涵盖范围 。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但该法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止 担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。参见第3.D项。“风险因素--我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求，”如下所示。

我们可能无法继续遵守纳斯达克的 继续上市要求。

2024年5月13日，我们收到了《纳斯达克通知》，指出我们的普通股在过去30个工作日未能按照纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(《最低投标要求上市规则》)的要求，将最低投标价格维持在1.00美元。收到纳斯达克通知并不会导致我们的普通股立即退市，也不会立即影响我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易 。

根据纳斯达克上市规则 规则5810(C)(3)(A)，我们现在有180个历日的合规期，自纳斯达克通知之日起，或至2024年11月11日 ，以重新遵守最低投标要求上市规则。如果我们在2024年11月11日之前没有重新获得合规性，我们可能有资格获得更多时间来获得资格。如果我们未能在2024年11月11日之前重新遵守最低投标价格要求 上市规则，并且没有资格获得额外的宽限期，纳斯达克将提供进一步的书面通知， 我们的普通股将被从纳斯达克全球市场退市。在这种情况下，我们可以向纳斯达克听证会小组提出上诉，或者考虑将我们普通股的交易转移到场外交易市场。见“项目4.公司信息 -公司历史-近期和其他发展-纳斯达克不足”。

我们普通股的市场价格 可能会因在公开市场上出售大量我们的普通股而受到负面影响。

截至本年度报告日期，本公司董事会主席Wong先生实益持有普通股共18,910,000股，约占本公司已发行股本总额的57.61%。

此外，首次公开募股中出售的所有普通股均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。这一事实可能会影响我们IPO后普通股的交易价格 ，从而损害在IPO中购买普通股的参与者的利益。我们可能还会发现，未来通过以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集额外资本变得更加困难，因为此类出售或此类出售可能发生的看法 。

根据证券法第144条的规定，首次公开募股前的股东可以 出售其普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于IPO参与者，当他们能够根据第144条出售所持普通股时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响我们IPO后股票的交易价格，损害在IPO中购买普通股的参与者 。根据规则144，首次公开募股前股东在出售其股份之前，除了满足其他要求外，还必须满足所需的持有期。

有限数量的参与者在我们的首次公开募股中购买了相当大比例的普通股。因此，我们的公众流通股比预期的要少，我们的普通股价格可能比其他情况下更不稳定。

我们进行了一次相对温和的 首次公开募股；因此，我们面临着少数投资者持有我们在首次公开募股中出售的普通股的高比例的风险，尽管承销商最初的发售旨在符合纳斯达克的上市要求。因此，投资者 可能会发现他们的普通股价格比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，规模较小的投资者可能会发现出售他们的股份更加困难 ，我们可能会停止满足纳斯达克的公众股东要求。

由于我们是否派发股息的金额、时间以及 是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们 普通股的价格升值来获得投资回报。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制 ，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、分派金额、 如果有，由我们从子公司收到，以及我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格 升值。我们不能向您保证我们的普通股将增值，甚至维持在任何给定时间购买普通股的价格 。您在我们普通股上的投资可能无法实现回报， 您在我们普通股上的投资甚至可能全部亏损。

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证 我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层， 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信 任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 此外，控制可以通过个人行为、两个或多个人的串通或通过未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

我们不打算在可预见的未来派发红利

尽管我们过去曾支付过股息，但我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的普通股价或交易量 下降。

我们 股票的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。 我们不控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确 预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师覆盖范围的情况下，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的份额发表不利意见  价格，我们的份额 价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的份额 价格或交易量下降，并导致您在我们的全部或部分投资损失。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或香港提起原创诉讼方面可能遇到困难，美国当局在开曼群岛或香港提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在香港进行，我们几乎所有的资产 都位于香港。此外，我们的大多数董事和高管居住在美国以外，他们的大部分资产也位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能向我们或这些个人送达在美国境内的程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能 使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决，或(Ii)受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 ，存在不确定性。

Appleby已通知我们， 在外国法院对本公司提起的任何诉讼或法律程序中作出的任何最终和决定性的判决(不是关于类似性质的税款或其他费用的应付款项或 罚款或其他罚款)和/或某些非金钱判决(澳大利亚联邦某些州高级法院的某些判决除外)将被开曼群岛法院承认为有效判决，而无需重新审查案件的是非曲直。在一般原则上，如果作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼，并且判决不违反开曼群岛的公共政策，也不是通过欺诈或违反自然正义的程序获得的，我们 预计此类诉讼将会成功。

我们的香港法律顾问CFN Lawers建议我们，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，这是不确定的。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可 在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决到期应缴的款额提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(Br)(I)就债务或一笔确定的款项(不是向外国政府税务机关提出的税项或类似收费或罚款或其他惩罚)作出简易判决；以及(Ii)对索赔的是非曲直作出最终和确凿的裁决，而不是在其他方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的诉讼程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；及(E)判决与香港先前的判决有冲突，则不得在香港如此强制执行判决。香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，美国联邦法院对完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

与作为美国公司的股东相比，您在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则的条款以及开曼群岛公司法和普通法的条款管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。

开曼群岛法律下的股东权利和董事和高管的受托责任并不像美国某些司法管辖区的成文法或司法判例那样明确，一些州(如特拉华州)拥有比开曼群岛更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利 。然而，他们将拥有公司章程中规定的权利。获开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区维持其主要会员登记册及任何分支登记册，视乎公司不时厘定。获豁免公司并无规定须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不属于公开记录，不能供公众查阅。然而，获豁免公司应在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介，在税务资料机构根据开曼群岛《税务资料管理法》(2013年修订本)发出命令或通知后，向其提供所需的成员登记册，包括任何成员分册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层或董事会成员采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作（经济实质）法案》（“ES法案”）， “相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实质测试。“相关实体” 包括在开曼群岛注册成立的豁免公司，公司也是如此;但是，它不包括开曼群岛境外纳税居民的实体。因此，只要公司是开曼群岛以外（包括香港）的纳税居民，就无需满足《ES法案》规定的经济实质测试。

我们是 《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交 年度报告。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求提交给美国证券交易委员会的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律。 我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国惯例。 但是，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们是一家外国私人发行人， 因此，我们不需要遵守《外汇交易法》的所有定期披露和当前报告要求。 外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求提交美国证券交易委员会定期报告 和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。 此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用 我们作为外国私人发行人不会为了维持在美国证券交易所的上市而招致这些费用。

不能保证我们不会在任何课税年度成为美国联邦所得税用途的PFIC，这可能会对我们普通股的美国股东造成不利的美国联邦所得税后果 。

非美国上市公司 在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成 ，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值) 可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。 基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到我们从IPO中获得的现金收益和我们在IPO后的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证 国税局(“IRS”)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC 因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过IPO筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。见第10项。“其他信息-材料 所得税考虑因素 — 美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑 — 被动 外国投资公司(“PFIC”)的后果。“

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，即 不是新兴成长型公司，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算放弃为新兴成长型公司提供的此类豁免 。因此，我们的财务报表可能无法与符合公共公司标准的公司进行比较。

新兴成长型公司可能也会利用某些降低的披露要求。遵守这些降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为纳斯达克全球市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

截至本年度报告日期，我们的董事和高管总共持有约67.16%的普通股。我们是纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席Wong先生拥有我们全部已发行和已发行普通股的约57.61%，相当于总投票权的57.61%。

根据《纳斯达克全球市场规则》 规则4350(C)，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 《纳斯达克全球市场规则》中定义的大多数董事必须是独立董事的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。虽然我们 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得受纳斯达克全球市场公司治理 所有要求约束的公司股东所获得的相同 保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者 否则会损害我们的交易价格。

此外，这些股东的利益 可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能试图 推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的 股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

项目4.关于公司的信息

公司历史和结构

长隆集团有限公司

俊隆集团有限公司(简称“公司”或“我们”)是我们的营运附属公司捷隆有限公司(香港)(“JLHK”)的控股公司。 透过我们的营运附属公司，我们是香港一家老牌的反光及非反光成衣配饰分销商，产品包括热转印、面料、机织标签及胶带、缝制徽章、管道、拉链及拉链等。

本公司于2022年7月根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，法定股本50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2023年11月8日，作为预期我们首次公开募股的资本重组的一部分，我们的股东批准了增加我们的授权股份和按3比8的比例拆分股票，因此 公司的法定股本改为51,000美元，分为13,360,000,000股普通股，每股面值0.0000375美元。股份拆分后，本公司的已发行股本随即变为1,125美元，分为30,000,000股每股面值0.0000375美元的普通股，全部缴足股款。本年度报告及综合财务报表中其他地方使用的所有普通股及每股普通股金额已追溯重述，以反映股票拆分。

我们是香港一家经销反光和非反光服装饰品的老牌经销商，产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验，已为全球100多个国际品牌提供服务，包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。 我们提供广泛的服务，以满足客户在反光和非反光服装配饰方面的需求，包括市场 趋势分析、产品设计和开发以及生产和质量控制。我们与客户讨论即将到来的季节的产品要求 ，我们通常利用我们多年来积累的技术诀窍和广泛的行业知识，就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。

我们的主要办事处位于香港新界荃湾横龙街32-40号休斯顿工业大厦8楼。我们的电话号码是(+852)3693 2110。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛Appleby Global Services(Cayman)Limited的办公室，地址：开曼群岛乔治城邮政信箱500号Fort Street 71号。yL-1106，开曼群岛。

重组

2022年12月12日，作为公司重组的一部分，Stratum Star与Sun Choice签订了一份买卖协议，根据该协议，Stratum Star从Sun Choice手中收购了JLHk的全部股份，作为代价，Stratum Star向本公司发行了总计999股入账列为缴足股本的股份。收购完成后，我们成为Stratum Star和JLHk的最终控股公司。

于2022年12月13日，作为重组的一部分，阿尔卑斯鹰与吾等董事会主席丹尼·Wong先生及丹尼·Wong先生的直系亲属订立买卖协议，据此，阿尔卑斯鹰收购Sun Choice的全部股份，作为代价 阿尔卑斯鹰向吾等配发及发行合共999股入账列作缴足股本的股份。收购后，我们成为阿尔卑斯鹰和Sun Choice的最终控股公司。

于2023年9月20日，Wong先生与资本高峰企业有限公司、珍爱光彩集团有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited(统称为“首次公开招股前股东”)订立个别买卖协议。根据该等协议，丹尼·Wong先生同意出售，而每名首次公开招股前股东 同意以4,000,000美元代价购买1,485,000股我们的普通股(追溯调整以反映我们普通股于2023年11月8日按3比8的比例进行股份拆分)。普通股于转让文书签署后于同日转让，代价将于2024年6月30日或之前以本票形式结算。首次公开招股前股东持有的所有普通股均已登记转售，以配合本公司的首次公开招股。

有关我们大股东当前持股情况的信息，请参阅 “项目7.大股东和关联方交易-大股东”。

首次公开募股。 2024年1月26日，我们以每股5.00美元的公开发行价完成了140万股普通股的首次公开募股，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，总收益为700万美元。我们的普通股于2024年1月24日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“JL”。

纳斯达克缺乏症. 2024年5月13日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克规则 5550(A)(2)(《规则》)规定的最低投标价格要求。收到纳斯达克通知并不会导致我们的普通股立即退市 ，也不会立即影响我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易，交易代码为“JL”。

根据纳斯达克上市规则 规则5810(C)(3)(A)，我们现在有180个历日的合规期，自纳斯达克通知之日起计，或至2024年11月11日 以重新遵守最低投标要求上市规则。如果在2024年11月11日之前的任何时间，我们的 普通股连续10个工作日的收盘价至少为1美元，我们将被视为重新遵守了 最低投标要求上市规则，之后纳斯达克将提供符合要求的书面确认，此事将结束。

如果我们未能在2024年11月11日之前 重新遵守最低投标价格要求上市规则，我们将有资格获得额外的时间，以通过满足公开持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克全球市场的所有其他初始上市标准 来获得资格 投标价格要求除外。如果工作人员确定我们有资格获得额外的180个日历日期限，纳斯达克将进一步发出书面通知，表示我们的普通股有资格获得额外的 宽限期。如果我们没有资格获得额外的宽限期，我们可以向纳斯达克听证会小组提出上诉，或者考虑将我们的普通股在场外交易市场上市和交易。有关将交易转移到场外交易市场的影响的信息，请参阅“项目3D-风险因素-与我们的证券相关的风险-我们可能无法保持遵守纳斯达克的持续上市要求”。

我们打算持续 监控我们普通股的收盘价。收到纳斯达克通知不会对我们的业务运营产生影响。

组织结构图

下图说明了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期的子公司：

附属公司

下面列出了我们子公司的说明。

层星有限公司。 2022年8月24日，层星有限公司(“层星”)根据英属维尔京群岛的法律注册成立为JLHk的中间控股公司。Strum Star是本公司的全资附属公司。

长隆有限公司(香港)。1985年12月13日，J-Long Limited(Hong Kong)(“JLHK”)根据香港法律成立为有限责任公司。JLHK是Strum Star的全资子公司，是我们在香港从事业务的运营子公司 。

高山鹰有限公司。 2022年8月24日，高山鹰有限公司(“高山鹰”)根据英属维尔京群岛的法律注册成立为新选择企业有限公司的中间控股公司。高山鹰是本公司的全资附属公司。

太阳精选企业 有限公司。2017年11月10日，新选择企业有限公司(“新选择”)根据香港法律注册为有限责任公司。Sun Choice是阿尔卑斯鹰的全资子公司，目前没有参与业务运营。

J-Long Limited(香港)业务

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，业务由我们在香港的运营子公司JLHK进行。

我们是香港一家经销反光和非反光服装饰品的老牌经销商，产品包括热转印、面料、机织标签和胶带、缝纫徽章、管道、拉链和拉绳等。我们在服装行业拥有近30年的经验，已为全球100多个国际品牌提供服务，包括外衣和运动服装品牌、制服和安全工作服品牌以及时尚品牌。 我们与在纽约证券交易所上市的一家领先的美国跨国企业集团建立了25年的合作关系， 该公司也是我们的主要材料供应商。它生产用于工业、安全生产、美国医疗保健和消费品等领域的反光产品。自2000年以来，我们一直是其3M™硅灰石™反光材料的授权经销商。这家美国领先的跨国企业集团通过世界各地的地区分销商销售其3M™Scotchlite™反射材料 。我们是3M™ 苏格兰™反光材料的长期渠道合作伙伴和领先转换商之一，为一系列全球品牌提供服务。作为3M™Scotchlite™反光材料的转换器， 我们通过提供根据客户规格要求设计的定制形状部件来提供粘合剂解决方案。

我们的客户主要包括(I)服装品牌的所有者；(Ii)为服装品牌生产服装产品的服装制造商；以及(Iii)其他 客户，主要包括服装品牌的本地采购办事处。我们还提供广泛的服装解决方案服务 ，以满足客户对反光和非反光服装装饰的需求，从市场趋势分析、产品设计 、开发和生产到质量控制。我们与客户就即将到来的季节的产品要求进行合作， 我们通常利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识，就产品设计和适当材料的使用提供各种建议。

我们将我们的产品和材料 出售给服装制造商，这些制造商负责服装品牌的制造流程，因为他们通常被任命负责服装产品的制造 。通过与服装品牌的讨论，我们利用我们的技术诀窍和广泛的行业知识，为服装品牌 考虑产生新的设计概念和想法。如果他们对我们的尽职调查结果感到满意， 服装品牌可以指定我们作为他们的授权供应商，在这种情况下，他们的服装产品的合同制造商将被要求向我们下订单，并指定数量、交货时间表和付款条件。根据这一安排，服装制造商将是我们的直接客户。服装品牌授权我们和我们的制造服务供应商在服装配饰转换过程中使用服装品牌的商标。

服装品牌的所有者和服装品牌的当地采购办公室也可以直接与我们联系，从我们那里购买材料和产品。在较小的程度上，我们还收到香港建筑公司和政府当局的订单，订购我们的产品，用于他们的工作服和安全工作服。

由于我们不拥有或运营任何制造业务，因此对于需要转换的产品，我们将产品的转换过程委托给位于中国的制造 服务供应商，这些供应商由我们的质量控制团队密切监控。

业务运营流程

销售和市场营销

我们在香港的销售和营销团队以及我们在丹麦、意大利和加拿大的销售和营销顾问负责客户管理，包括 加强与现有客户的关系，并接洽潜在客户，如服装品牌所有者和服装制造商 。我们在香港办事处的销售和营销团队由我们直接运营，负责位于香港和内地的客户 中国(即服装品牌在内地的区域办事处和服装制造商中国) ，必要时也可以直接覆盖位于其他地区的客户。我们在香港办事处的销售和营销团队还监督我们销售和营销顾问的销售运营，这些顾问由我们签约的第三方销售和营销公司 组成。我们的销售和营销顾问主要覆盖各自地区的客户，但丹麦和加拿大的团队可能会分别将触角伸向其他主要欧洲市场和北美市场的潜在客户。

我们的销售和营销团队 还跟进产品设计和与客户的订单。我们的客户服务团队收集从我们的销售和营销团队收到的客户的反馈。

报价与产品设计开发

我们的产品设计和开发 团队与我们的管理、销售和营销团队密切合作，预测产品设计和规格的最新市场趋势 并了解客户的要求。

对于定制产品，根据我们从客户那里收到的信息以及我们的产品设计和开发团队进行的市场分析，我们的 销售和营销团队与我们的客户讨论将我们的材料或产品应用到他们的服装产品上的潜在设计 并正式确定设计概念。我们的产品设计和开发团队随后将通过我们的销售和营销团队将想法展示给我们的客户或他们的制造商，并提供报价。

对于寻求 直接购买我们的材料和产品的客户，我们的销售和营销团队将与我们的管理层确认，并根据所要求的材料恢复报价 。

产品审批和订单下单

如果我们的客户已经接受了我们的报价并同意了产品规格，我们的产品设计和开发团队将向客户交付一小批 样品供他们检验。在他们批准后，他们可以下订单，并指定数量、交货时间表和付款条款 ，我们将在收到这些条款后开始产品转换过程。

对于不需要进一步加工的材料和客户产品的订单，一旦客户认可样品产品，并且我们的客户服务团队确认我们有足够的材料或所需的产品库存，我们就直接开始发货，并安排与客户进行 结算。

采购和生产管理

当我们的客户服务团队 与我们的客户确认订单后，根据客户要求的产品规格，我们会继续检查仓库中现有的产品库存 ，以检查是否足以完成订单。在所需产品库存不足的情况下，我们的销售和营销团队将从我们的美国许可方采购所需的材料和产品，用于我们的 授权的美国品牌产品，或从我们选定的非品牌材料和产品的供应商那里采购。如果产品足以满足客户订单，我们将直接进行发货和结算。

对于需要转换的产品， 我们的产品设计和开发团队根据客户的产品规格、交付时间表、生产能力和其他要求，从我们预先批准的中国制造服务供应商列表中选择合适的供应商，该供应商可以提供转换后的产品 ，我们聘请该制造供应商根据我们的规格和要求将我们的材料转换为指定的产品，并收取加工费。

我们的质量控制团队将 定期监控转换过程。产品的转换过程通常包括由我们的制造服务供应商对材料进行各种切割方法(如激光切割和定制切割)和层压。我们的质量控制团队 还要求我们的制造服务供应商定期向我们提供他们的最新进展情况，我们的客户服务团队 会将他们订单的当前状态通知我们的客户。

质量控制

对于我们从美国许可方和供应商采购的材料和产品 ，我们的质量控制团队根据我们的内部质量标准和客户的要求进行定期样品检查，我们通常会退回任何缺陷产品，并要求我们的美国许可方 和供应商通过更换缺陷产品进行整改。在缺陷产品无法更换的情况下，我们将寻求 寻找类似的替代方案，并向我们的客户提出替代方案。如果客户不能接受替代方案，客户 可以要求退还根据采购订单支付的金额。

对于需要转换的材料和产品 ，作为我们授权的美国品牌的授权经销商，我们严格遵守对转换后的产品实施的质量控制程序 ，我们的质量控制团队负责确保我们在制造服务供应商的转换过程中应用同等或更高的质量控制标准。类似的标准也适用于非品牌产品。对于指定我们为其改装产品供应商的服装品牌，我们也必须遵守他们强加给我们的 制造规范和标准。

在选择非品牌材料和产品的供应商时，我们考虑(I)质量；(Ii)价格；(Iii)供应的稳定性；(Iv)物流安排；(V)付款条件；以及(Vi)售后服务。我们还要求我们的材料供应商和制造服务 供应商在其生产和采购过程中采用环境可持续的做法，以满足我们在必要时为我们的运营颁发的认证标准。

交割和结算

我们聘请第三方物流公司从我们的制造服务供应商或我们的仓库/存储设施将我们的产品运输和交付给我们的客户 或他们指定的地点，具体取决于我们客户的需求。虽然我们的大多数客户都被要求在我们的产品交付之前付款，但我们的客户通常有大约30至90天的信用期，从我们购买发票之日起算。

售后服务

我们重视与客户的关系 。我们的客户服务团队负责处理客户的询问、反馈和投诉。对于客户发现的任何缺陷产品或材料，我们的质量控制团队将要求提供缺陷产品或材料的样品，并进行相应的检查，并通过更换缺陷产品或材料来纠正缺陷。

我们的产品

我们提供广泛的反光和非反光服装装饰，主要分为(I)热传递；(Ii)面料；(Iii)机织标签和胶带；(Iv)缝制徽章；(V)管道；(Vi)拉链拉链；和(Vii)拉绳。我们的服装装饰主要是服装产品上的配件 ，用于服装产品制造，以增强服装产品的美学吸引力或功能方面。我们的产品有不同的材料、形状、尺寸和颜色可供选择。特别是，作为一家在服装行业拥有近30年经验的反射式和非反射式服装装饰方面的老牌分销专家，我们专门提供热传递 和面料。下表列出了我们的产品摘要：

我们的产品的应用

产品多样性是我们的核心竞争优势之一。我们的产品广泛用于消费服装和运动服装、制服和安全工作服、外衣配件和户外硬质装备等行业和应用。下面的图片说明了我们的 产品的一些应用：

定价策略

我们通常以成本加成的方式来确定产品的价格，我们的价格以港币、人民币或美元报价。在确定我们的报价时，我们会考虑材料成本 、采购订单数量、产品设计的复杂性、交付成本、制造服务供应商报价的改装产品成本 (如果适用)以及预计所需时间。

顾客

我们的客户主要包括(I)服装品牌所有者；(Ii)为服装品牌所有者生产服装产品的服装制造商； 和(Iii)服装品牌的当地采购办事处。

我们不与客户签订长期的 协议，这符合行业惯例。在典型的销售交易中，我们的客户将 向我们下采购订单，我们将通过发出确认回执来确认购买。下面列出了销售交易的重要条款 ：

产品退货和保修

我们没有产品保修政策 。作为一般政策，我们在进行调查以确定缺陷的原因后，接受由我们造成的产品退货。根据每个案例的情况，我们可能会更换有缺陷的产品，如果缺陷是由我们造成的，也可能会向我们的 客户发出退款。在收到客户关于潜在产品缺陷的投诉后，我们将 对缺陷产品进行适当的检查和检查，例如将缺陷产品与我们的样品产品进行比较。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们没有记录任何重大销售退货，也不会受到任何重大产品责任索赔的约束。

销售和营销团队

我们通过我们在香港的销售和营销团队以及我们为香港和内地以外的其他地区聘请的销售和营销服务顾问进行销售和营销 中国。我们的销售和营销团队以及我们的顾问都负责 寻找新的商业机会以及建立和维护与客户的关系。我们在香港的销售和营销团队 主要覆盖香港和内地的客户中国，特别是服装品牌在内地的区域办事处和服装制造商中国，也可以根据需要直接覆盖其他地理区域的客户 。我们在香港的销售和营销团队由我们直接运营，负责监督其他地理区域的销售和营销顾问 。

我们的销售和营销顾问位于不同的地理区域，包括一些国际服装品牌的总部所在的丹麦、意大利和加拿大。 销售和营销顾问主要覆盖各自地区的客户，但丹麦和加拿大的团队可能会 将他们的触角伸向其他主要欧洲市场和北美市场的潜在客户。我们聘请销售和营销顾问的依据主要是他们在反光和热传导材料和产品方面的销售和营销经验，以及他们与各自地理区域的外衣和运动服装品牌的关系和网络，我们会不定期地对他们的销售业绩进行 审查。我们以佣金的形式向销售和营销顾问支付报酬，我们认为这会给他们提供强大的动力来推广我们的产品。我们还不时收集客户反馈，以跟上我们在定价、产品范围和质量、生产和交货时间方面的市场竞争力。

供应商

我们直接从我们的美国许可方获得授权的美国品牌产品，作为其反光材料的授权分销商。对于非品牌产品，我们从位于中国的供应商采购。在截至2024年3月31日的财年，三家主要供应商分别约占我们总采购量的29%、20%和11%。在截至2023年3月31日的财年中，四大供应商约占我们总采购量的24%、22%、11%和10%。

我们不与我们的材料供应商和制造服务供应商签订长期的供应合同，我们相信这符合行业惯例 ，因为我们对产品和转换服务的需求受到市场快速变化的时尚趋势的影响。

我们通常在向供应商寻求并确认报价后，按订单订购我们的材料和产品。我们的采购订单包括 订单信息，如单价、数量、交货计划和付款明细。

对于我们的制造服务供应商，一旦我们的客户与我们确认了产品设计和规格，我们就会将最终设计和规格传递给我们的 制造服务供应商，以获得转换产品的费用报价。与我们的材料供应商类似，我们的采购 订单还包括设计、规格、数量、交货计划和付款详细信息。

以下是我们与美国许可方及其集团公司就我们授权的美国品牌产品签订的分销协议的主要条款：

我们只聘用 在我们的批准供应商名单上的供应商。我们通常根据以下标准选择我们的供应商：(I)产品质量；(Ii)价格； (Iii)生产能力和供应的稳定性；(Iv)物流安排；(V)提供的付款条件；以及(Vi)售后服务。 我们的质量控制团队通常会对新的潜在供应商进行质量评估，然后再将他们选为我们批准的供应商 。质量评估将包括检查供应商的相关资格证书，在某些情况下，检查其生产地点，以确定他们是否能够应客户的要求满足我们的环境可持续性标准和做法。潜在供应商获批后，我们将把该供应商列入我们的获批供应商名单。根据上述标准，定期审查批准的供应商名单，以了解供应商的表现。在绩效评估之后，我们会对供应商进行内部评级，我们会参考这种内部评级，与供应商调整正在进行的采购订单。当我们选择和批准制造服务供应商时，类似的标准也适用于这些供应商，这些供应商在客户要求时向我们提供经过转换的 产品。

采购和库存管理

我们的产品主要包括反光和非反光服装 内饰。对于非品牌产品，我们根据预期和实际采购订单、历史订单金额和 我们的存储容量进行采购。我们将所有材料和产品储存在香港的仓库和储存设施中。当我们的客户向我们确认他们的采购订单时，我们采购我们的大部分产品和材料。如果某一特定季度已重复订购某一类型的材料或产品，我们的采购团队将与我们的管理层讨论是否批量订购该 特定材料或产品，以便在未来两到六个月内使用。在每个季度末，我们的采购团队还会与我们的管理层以及我们的销售和营销团队讨论下个季度的预计需求量。

作为我们授权的美国品牌的授权分销商，我们在许可协议下也有非强制性的采购目标。虽然未达到我们的目标不会受到惩罚，但我们会保持我们授权的美国品牌的材料的一定库存水平，如果我们的授权的美国品牌的材料或产品的库存水平低于我们管理层和相关库存管理人员确定的门槛，我们会采购更多。我们的库存管理人员通常每季度至少与管理层讨论一次库存水平。

由于我们授权的美国品牌的材料和产品的供应来自美国，供应商通常能够在收到我们的订单后六到八周内将我们订购的材料和产品交付给我们。

季节性

服装市场表现出季节性，根据一年中的不同时间，趋势和消费者的偏好会发生动态变化。我们经历了旺季 通常是从每年的12月到3月，因为服装品牌和他们的服装制造商通常在农历新年之前下更多的订单，以预期服装产品的生产。在订单旺季之后，我们通常会在每年5月经历订单下降。

质量控制

我们致力于在我们运营的各个方面实施高标准的质量控制。下面介绍我们在产品的设计、生产和交付过程中使用的质量控制实践：

竞争

我们经营的行业 规模庞大、分散且竞争激烈。我们面临着服务提供商在产品设计、价格、质量控制和产品交付方面的激烈竞争。我们的竞争对手包括其他服装标签和内饰产品公司。虽然 市场是分散的，但我们的许多直接竞争对手的运营规模更大，资源也比我们多得多。 进入海外制造和电子商务的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场， 进一步加剧了本已竞争激烈的服装行业的竞争。

尽管竞争激烈，但我们相信我们处于有利地位，能够在服装品牌和服装内饰产品行业进行有效的竞争，我们的优势 将使我们区别于竞争对手。此外，我们相信(I)凭借我们相对于一些市场参与者的地位和竞争优势 ，例如我们与服装品牌和制造商的密切关系以及我们强大的产品开发和技术能力 和(Ii)我们对质量控制的承诺使我们能够保持作为许多服装品牌的核心供应商的地位。我们专注于可持续的实践、创新的材料和产品，以及与核心客户的协作伙伴关系，这使我们能够在行业中成功竞争。

我们在制造和出口服装及服装相关商品方面有着悠久的历史，这为我们奠定了坚实的客户基础。我们认为，我们行业的关键竞争因素如下：

服装标签和包装印刷领域的市场参与者面临全球竞争。全球企业正在扩张并建立地区性制造工厂，区域企业也在跨境扩张以实现规模经济。在这样一个竞争激烈的市场中，高质量的性能和准时的交货服务是在行业中脱颖而出的关键。

品牌所有者在选择供应商时高度重视 历史合作伙伴关系。维护牢固的客户关系的关键是满足客户不断变化的需求，并提供始终如一的高质量和低错误记录。为了实现这一目标，制造商必须持续投资于最新的机器，并保持一支熟练和训练有素的员工队伍，以确保高质量并加强客户关系。

生产成本上升 促使制造商提高生产成本效率。近年来，这包括将工厂转移到东南亚成本较低的地区，如越南，并扩大生产基地，以实现规模经济和更低的边际成本。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手：

在拥有近30年经营历史的反射材料行业确立了市场占有率

我们在香港的反光材料行业拥有30多年的经验 。自2000年以来，我们一直是亚太地区一家领先的美国跨国企业集团的3M™Scotchlite™反光材料的授权分销商，并已成为其反光材料的领先特许授权分销商之一。多年来，我们在香港建立了强大的销售和营销团队，并在丹麦、意大利和加拿大建立了成熟的销售和营销顾问网络，负责与我们的客户保持和建立沟通，如服装品牌及其地区办事处和服装制造商，以及征求他们的订单。

我们还为部分客户提供非品牌的反光内饰和热传递，以满足他们的不同需求。截至本年度报告日期，我们已为100多个国际品牌提供服务，包括外衣和运动服装品牌、安全工作服品牌和时尚品牌。我们 相信，我们在服装行业的长期存在，加上我们久经考验的业绩记录，使我们能够建立良好的声誉 ，并赢得客户对我们有能力以及时和令人满意的方式交付优质产品的信任。

由反光和非反光服装饰边组成的多样化产品组合

我们的客户，尤其是服装品牌的所有者，对用于他们的服装和外衣以及运动服装产品的各种产品有不同的需求和偏好。我们的客户主要包括(I)服装品牌的所有者；(Ii)为服装品牌所有者生产服装产品的服装制造商；以及(Iii)服装品牌的本地采购办事处。为了满足客户的需求，我们提供一系列反光和非反光服装配饰，其中包括热转印、面料、编织标签和胶带、缝制徽章、管道、拉链和牵引绳，用于消费服装和运动服装、制服和安全工作服、外衣配件和户外装备及相关产品。

我们与客户讨论他们对服装产品的装饰要求。有时，我们会根据客户的要求和喜好以及服装行业的最新市场趋势，就产品设计和适当材料的使用提供各种建议，并利用我们多年来积累的专业知识和广泛的行业知识， 产生新的设计概念和想法供客户考虑。

致力于环境可持续性和质量控制

作为我们授权的美国品牌反光材料和产品的领先授权分销商之一，我们严格遵守多年来强加给我们的质量控制程序，并挑选了符合或高于我们实施的生产和质量控制程序标准的制造服务供应商，以及那些根据客户要求在生产过程中应用环境可持续实践 的供应商。同样的标准也适用于我们的非品牌材料和产品。 JLHk已获得BlueSign颁发的证书^®系统合作伙伴，其文章范围为满足 相关蓝图的标签^®减少环境影响的标准和Oeko-Tex的证书^®满足Oeko-Tex标准100的人类生态要求^®用于反光材料，包括反光织物、胶带和印刷转印膜。这表明了我们对环境可持续性的承诺，我们相信这将增加我们的受欢迎程度，并有能力在未来吸引更广泛的客户。我们有一个质量控制组，根据我们的质量控制程序进行监督。我们实行严格的标准，如质量控制标准以及技术和管理能力，以确保我们的产品质量。通过我们与客户建立的关系，我们在满足和超过客户要求的质量标准方面获得了丰富的知识和经验。鉴于我们严格的质量控制程序， 我们能够保持我们作为许多主要客户的核心供应商之一的地位，并持续不断地获得他们对我们产品的订单。

强大稳定的材料供应商和制造服务供应商网络

我们是我们特许的美国品牌在亚太地区的反光材料和产品的授权经销商 ，并已连续受聘 超过25年。在我们作为其特许授权分销商期间，基于我们在服装行业的强大存在以及对反光和热传导材料和产品的深入 知识，我们已经建立了作为我们授权的美国品牌反光材料和产品的领先授权分销商之一的声誉，并一直致力于继续扩大我们在服装行业的分销网络 ，特别是考虑到全球运动服装和外衣服装市场的预期增长。我们还与我们的非品牌产品的材料供应商和制造服务供应商保持了良好的关系， 用于反光服装装饰和热转移。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们与我们非品牌产品的五大供应商建立了从三年到十年以上的业务关系。与我们的材料供应商和制造服务供应商建立了长期稳定的工作关系，使我们能够拥有稳定的材料和产品供应 ，并使我们能够全面评估他们对产品质量的能力和控制。

与客户建立稳定的业务关系

多年来，我们与各种不同的客户建立了积极和持久的业务关系。截至2024年3月31日，我们最大的五个客户(按收入计算) 概括了我们客户基础的多样性，我们与这些客户建立了从一年到十多年的关系。 广泛的关系，加上我们对客户不断变化的需求的深入了解，使我们能够确保我们的材料和产品的经常性 订单。尽管我们的前五大客户很重要，但我们的收入模式和客户基础并不是非常集中在任何特定客户身上，这反映了我们强大的市场地位和有效的商业模式。我们相信，我们长期的经营历史，加上我们与客户稳定和多元化的关系，将继续加强我们在服装市场的声誉和认知度，并使我们能够抓住更广泛的商业机会。

经验丰富的专业管理团队

董事董事长Wong先生在服装行业拥有超过35年的经验，专门从事反光和非反光服装配饰的开发和供应 ，并在我们的发展中发挥了关键的管理和领导作用。在创立JLHK之前，他还在美国一家全球领先的反光材料品牌的安全和安保部门工作。 董事首席执行官兼首席执行官Wong先生在服装 产品的贸易和零售方面拥有10多年的经验。他们的资历和领导力帮助我们制定了业务战略，他们在过去几年中获得和积累的技术诀窍和行业知识，特别是在运动服装行业，对于我们在竞争中保持领先地位和获得新业务至关重要。我们相信，我们经验丰富和专业的管理团队是一笔无价的资产，将继续为我们的业务发展和未来前景做出贡献。

我们的业务策略

我们打算实施以下战略来扩展我们的业务：

增强我们的设计和开发能力

我们将捕捉服装行业最新市场趋势的能力视为我们成功的关键因素。我们的产品设计和开发团队 定期进行市场分析，为我们的服装品牌客户识别消费服装和运动服装、制服和安全工作服以及外衣市场的最新趋势。我们将与我们的销售和营销团队共享最新的市场趋势信息，然后我们的销售和营销团队将与我们的客户讨论确保我们的产品在他们的服装产品中的设计、应用和使用。 为了增强我们的设计和开发能力并保持我们在市场上的竞争力，我们打算通过招聘更多具有服装品牌技能和产品设计经验的经验丰富的人员来扩大我们的产品 设计和开发团队。

扩展我们的区域销售和营销能力

由于我们的现有和目标客户大多是总部设在世界各地的国际知名服装品牌，我们在丹麦、意大利和加拿大建立了区域销售网络，与他们保持密切联系 以便于我们就他们不断变化的需求进行沟通，并更好地识别市场趋势的变化。我们在香港的销售和营销团队负责维护与我们的客户的关系，这些客户包括服装品牌所有者、服装制造商 和服装品牌在亚洲的当地采购办事处。通过与我们的客户直接讨论，我们还可以预测他们对服装产品的装饰要求 ，并为他们在亚洲的制造提供解决方案。由于我们预期对服装产品，特别是外衣和运动服装产品的需求将会上升，我们打算扩大我们在香港的销售和营销团队，并增聘 销售代表，以扩大我们的地理覆盖面，应对现有客户对我们材料和产品的潜在需求增长 ，并抓住新的潜在业务。

我们打算通过线上和线下营销增加我们的营销预算，以获得更大的市场份额。在网络营销方面，我们将改造我们的 网站，增加宣传视频和项目，以吸引在线观众。我们的目标是创造更多吸引人的内容，并增加我们在不同在线商业平台和行业相关网站上推广的预算 ，以增加我们品牌的曝光率。关于我们的线下战略，我们打算在我们经常参加的慕尼黑、丹佛和波特兰的年度展会上设立更大、更有吸引力的展位，以探索新的客户基础和商业机会。通过我们加强的产品设计和开发团队， 我们将继续紧跟最新的市场趋势，分发更多具有吸引力的产品目录，以期 捕捉更多商机。

有选择地进行收购和战略投资

虽然我们没有确定任何具体的目标，但我们计划有选择地进行收购和战略投资，以补充我们现有的业务，促进我们的业务战略，并加强我们的产品，增强我们的产品和/或扩大我们的市场份额。我们的潜在投资和收购目标将侧重于具有更强的销售和营销、研发和制造能力的公司，特别是在反射、热传递和环保材料和产品方面，使我们能够拓宽我们的产品线。 我们将根据各种因素选择潜在目标，包括它们现有的市场份额、技术、声誉和客户网络 。

增加仓库和存储容量

为了促进我们的业务运营并满足部分客户的需求，我们根据客户的预期需求，不时采购反射和热传递材料和产品，并在我们办公室的仓库和存储设施中保存材料和产品的库存，根据我们的理解，这符合行业标准。我们打算进一步增加我们的仓库和存储容量，以促进对我们的材料和产品的需求增长。

证书

截至本年度报告 发布之日，我们已获得以下运营认证：

保险

考虑到我们业务的规模和性质，我们相信我们的保险范围 足以防范与我们的业务相关的风险。我们的保险范围包括雇员补偿、业务中断、贸易信贷和火灾等。我们相信我们的保险范围 符合我们的行业标准。我们会不时检讨保单的承保范围是否足够。

知识产权

截至本年度报告的日期，我们在香港注册了一个商标，我们认为这对我们的业务具有重要意义：

不是的。

商标

地点： 注册

商标 号码

物主

班级

到期日

1.

香港

306024456

仲量联行

26

2032年7月28日

属性

截至本年度 报告之日，我们拥有以下房产：

截至本年度 报告之日，我们租赁以下物业以支持我们的业务活动和运营：

我们相信，我们的设施 足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩张。

健康、工作安全、社会和环境问题

由于我们运营子公司的业务性质，我们运营子公司的运营活动可能受到环境义务的约束。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，我们的运营子公司不会因遵守适用的环境保护规则和法规而直接产生任何成本。我们的董事预计，我们的运营子公司未来不会因遵守任何适用的环境保护规则和法规而直接产生重大 成本。截至本年度报告日期，我们的运营子公司在任何适用的环境保护、健康和安全生产法律法规方面不存在任何重大违规问题。

法律诉讼

我们可能会不时 受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。我们目前不是任何悬而未决的重大法律或行政诉讼的一方，也不知道任何可能导致此类重大诉讼的事件 。

新冠肺炎对我们运营子公司的业务和运营的影响

我们的大部分原材料来自中国，从2020年到2022年，中国实行了严格的“零成本”政策，建立了遏制新冠肺炎爆发的机制。这些机制包括识别感染者的大规模检测、隔离感染者及其密切接触者的集中隔离和全市范围的封锁，这些封锁影响了人员和货物的调动。我们经历了供应链中断 由于中国的封锁或其“零成本”政策，因为原材料在运输过程中偶尔会被保存在城市中通关 。我们在香港和中国的销售额下降，是因为我们有时难以按时收到我们 作为授权经销商的美国品牌产品，以满足未来的销售需求，以及我们的一些客户无法负担其他地方购买的替代产品 。2023年1月初，中国重新开放边境，取消了大部分的零成本机制，供应链压力得到释放。因此，在截至2024年3月31日的财政年度，对香港的销售额下降了约440美元万，从截至2023年3月31日的财政年度的约1,250美元万下降至截至2024年3月31日的财政年度的约810美元万；对于截至2024年3月31日的财政年度，对中国的销售额下降了约110美元万，从截至2023年3月31日的财政年度的约390美元万下降至截至2024年3月31日的财政年度的约280美元万。

按地理区域划分的收入

《维吾尔强迫劳动法》(UFLPA)和乌克兰战争在美国对我们运营子公司业务和运营的影响

UFLPA禁止向美国进口全部或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区的商品。它确立了一个可推翻的推定，即进口任何货物、货物、物品以及全部或部分在新疆开采、生产或制造的商品无权进入美国，并要求记录在案的进口商遵守规定的条件，并通过明确和令人信服的证据表明货物、货物、物品或商品 不是使用强迫劳动生产的。

我们利用中国的制造服务供应商进行我们产品的转换过程。他们不在新疆，员工不是从新疆采购的原材料。我们相信，我们的供应链管理系统将推翻这样的假设，即我们的 产品受到强迫劳动或监狱劳动的污染，因此我们预计不会对我们的业务运营、财务状况和UFLPA的运营结果产生任何实质性或不利影响。

乌克兰战争的爆发影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和支持俄罗斯的国家实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，因此可能会影响我们的业务和我们客户的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能 放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响。但是，我们预计此类活动 不会对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生不成比例的实质性不利影响 因为：

通货膨胀率

截至本年度报告日期 ，我们没有遇到材料或劳动力成本的显著通胀压力，对我们正在进行的业务造成负面影响。 根据国家统计局中国的数据，2023年全国居民消费价格指数比上年上涨了0.2个百分点。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。如果通货膨胀率飙升，为了缓解通胀压力，我们计划(I)在日常运营中仔细监控我们的劳动力成本；(Ii)外包或签约某些非必要的员工，以减少与劳动力相关的 管理成本；(Iii)建立供应商管理系统，并有选择地与关键供应商合作。

监管环境

与我们在香港的业务运营相关的规定

与服务提供商相关的法规

《商业登记条例》(香港法例第310章)。《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人士 须按订明方式向税务局局长申请为该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

与货物供应有关的规定

“货品售卖条例”(香港法例第26章)。《货物销售条例》暗示了货物销售合同的各种条件或保证，并规定了与交货有关的责任规则。

如果有按说明销售货物的合同 ，则有一个默示条件，即货物应符合说明，如果按样品和按说明销售，则如果货物也不符合说明，则大部分货物与样本相对应是不够的。

卖方在业务过程中销售货物时，有一项默示条件，即合同项下提供的货物具有可销售的质量，但没有这样的条件：(A)在合同订立前明确提请买方注意瑕疵；或(B)如果买方在订立合同前检验货物，则检验应揭示的瑕疵；或 (C)如果合同是按样品出售的合同，则就缺陷而言，如果对样品进行合理检验，则会明显发现瑕疵。

《货品售卖条例》第2(5)条对“可售卖品质”的定义为：(A)适合通常购买此类货品的目的或用途；(B)外观及光洁度标准；(C)无瑕疵(包括轻微瑕疵)；(D)安全；及(E)耐用，在顾及适用于该等货品的任何描述、价格(如有关)及所有其他有关情况后，是合理预期的；而本条例中对不可售卖货品的任何提述，均须据此解释。

如果卖方在业务过程中销售货物，而买方以明示或默示的方式向卖方表明购买货物的任何特定目的，则存在一项默示条件，即根据合同供应的货物合理地适合于该目的，而不论该货物是否为通常供应的目的，除非情况表明买方不依赖或不合理地依赖卖方的技能或判断力。

关于交货，《货物销售条例》假定货物的灭失、损坏或变质的风险仍由卖方承担，直到货物中的财产转让给买方；如果财产已转让给买方，则无论是否进行了实物交付，货物的风险都由买方承担。但因卖方或买方的过错而延误交货的，货物如无该过错本不会发生的损失，则由有过错的一方承担风险。

在将货物的所有权转让给买方之前，需要确定货物的货色。通常情况下，货物在物理上与散装货物分开时才能确定。

如果有销售特定货物的合同，或者货物随后适用于合同，卖方可以根据合同条款或拨款保留货物的处置权，直至某些条件得到满足。在这种情况下，尽管货物已交付给买方，或交付给承运人或其他受托保管人，以便交付给买方，直到卖方施加的条件得到满足为止。

货物确定后，根据合同条款、当事人的行为和案件的情况，货物中的财产在合同当事人打算转让的时间转让给买方。

对于承运人交付的货物， 《货物销售条例》规定卖方向承运人交付的货物为表面上看视为已将货物交付给买方。卖方必须考虑到货物的性质和案件的其他情况，与承运人订立合理的合同。如果卖方不这样做，并且货物在运输过程中灭失或损坏，买方可以拒绝将交付给承运人的货物视为对自己的交付，或者可以要求卖方承担损害赔偿责任。卖方的责任是确保货物的运输合理安全和顺畅，确保货物在正常情况下不会丢失或损坏。

“商品说明条例”(香港法例第362章)。《商品说明条例》禁止有关在贸易过程中提供的货品的虚假商品说明、虚假、误导性的 或不完整的资料或虚假陈述。因此，我们销售的所有产品都必须遵守其中的相关规定。

《商品说明条例》第2条规定，除其他事项外，商品说明是指以任何方式直接或间接说明某些事项(除其他事项外，包括数量、制造方法、成分、是否适合用途、供应情况、是否符合任何人所指明或认可的标准、价格、与供应给某人的货品属同一类别、价格、制造地点或制造、生产、加工或翻新的日期、制造、生产、加工或翻新的人)，就任何货物或该货物的部分而言；就服务而言，是指以任何方式直接或间接地指明某些事项(除其他事项外，包括性质、范围、数量、是否符合目的、方法和程序、可用性、提供服务的人、售后服务协助和价格)。

《商品说明条例》第7条规定，任何人不得在贸易或业务过程中对任何商品应用虚假商品说明，或 任何人不得出售或要约出售任何应用了虚假商品说明的商品。第7A条规定，商人将虚假商品说明应用于向消费者提供或要约提供给消费者的服务，或向消费者提供或要约供应应用虚假商品说明的服务，即属犯罪。

根据《商品说明条例》第13E、13F、13G、13H及13I条，任何商人如在商业上与消费者有关而作出以下行为，即属犯罪：(A)属误导性遗漏；(B)咄咄逼人；(C)构成诱饵广告；(D)构成诱饵及转换；或 (E)构成错误接受产品付款。

根据《商品说明条例》第18条，任何人如犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行，经公诉程序定罪后，可处罚款港币50万元及监禁5年，而一经循简易程序定罪，可处罚款港币10万元及监禁两年。

与就业和劳动保护有关的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)。《雇佣条例》是为保障雇员工资和规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)。《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是一项旨在就向在受雇期间受伤的雇员支付补偿作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人发出的有效保险单，保额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》第四附表，如公司雇员人数不超过200人，则每次事件的保险金额不得低于港币1亿元。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。

《最低工资条例》(香港法例第608章)。《最低工资条例》为根据《雇佣条例》订立雇佣合约的每名雇员，在工资期内订明最低时薪 (目前为每小时40港元)。

雇佣合同中任何旨在取消或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、福利或保障的条款 无效。

强制性公积金计划条例(香港法例第485章)。《强制性公积金计划条例》(“强积金条例”) 是为设立非政府强制性公积金计划(每项计划均为“强积金计划”)而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5% 。任何雇主如违反这项规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款及监禁。截至本年报日期，本公司相信已作出强积金条例所规定的所有供款。

《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)。《职业安全及健康条例》为雇员在工作场所的安全及健康提供保障。它不仅适用于工业工作场所，也适用于非工业工作场所。

根据《职业安全及健康条例》，每名雇主必须在合理的切实可行范围内，确保所有雇员的工作安全及健康 ：(A)提供及保养安全及不会危害健康的工业装置及工作系统；(B)作出安排，确保与使用、处理、储存或运输工业装置或物质有关的安全及不会危害健康；(C)提供所需的资料、指导、训练及监督，以确保雇员在工作时的安全及健康；(Br)(D)就雇主控制的任何工作场所而言，(I)维持该工作地点处于安全且不会危害健康的状况；及(Ii)提供或维持进出该工作场所的安全及不存在任何此类危险的途径；及(E)为雇员提供及维持安全且不会危害健康的工作环境。雇主如未能遵守上述规定，即属犯罪，循简易程序定罪后，可处罚款港币3,000,000元，循公诉程序定罪后，可处罚款港币10,000,000元。此外，雇主如故意、明知或罔顾后果地不遵守这些规定，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元及监禁6个月，而循公诉程序定罪后，可处罚款港币10,000,000元及监禁两年。

劳工处处长可就违反本条例或《工厂及工业经营条例》(香港法例第59章)的情况，向工作地点的雇主或占用人送达敦促改善通知书，或向有迫切性的死亡或严重人身伤害危险的工作地点的活动、条件或用途送达暂时停工通知书。雇主或占用人如无合理辩解而未能遵守该等通知，即属犯罪，一经定罪，可分别被罚款港币40万元及港币100万元， 及监禁最多12个月。

《占用人法律责任条例》(香港法例第314章)。《占用者责任条例》规定了占用或控制处所的人在土地上合法地造成人身伤害或货物或其他财产损坏的义务。《占用人法律责任条例》规定，处所的占用人有共同的注意义务，须注意在有关个案的所有情况下， 合理地确保访客使用该处所的目的是合理安全的，而该目的是由占用人邀请或准许他前往的。

工厂及工业经营条例(香港法例第59章)。工厂及工业经营条例“(”工厂及工业经营条例“) 对工业经营的东主及受雇于该等工业经营的人士施加一般责任，包括但不限于货物及货柜搬运经营、工厂及其他工业工作场所，以确保该等经营的健康及安全工作。东主包括任何人、法人团体、商号、占用人及该占用人的代理人，而该占用人当其时管理或控制在工业经营中经营的业务。

《工厂及工业经营条例》第6A(1)条 规定：“工业经营的每名东主均有责任在合理切实可行范围内，确保该工业经营所雇用的所有人的健康及工作安全。”违反该责任即属犯罪 ，一经循简易程序定罪，可被罚款港币3,000,000元，而经循公诉程序定罪，可被罚款港币10,000,000元。任何东主无合理辩解而故意违反第6A(1)条所施加的责任，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元及监禁 6个月，一经循公诉程序定罪，可处港币10,000,000元及监禁两年。

《工厂及工业经营条例》下有30套附属规例，涵盖不同工作地点的危险工作活动的各个方面，载有有关工作情况、厂房及机器、工序及物质的详细健康及安全标准。

有关知识产权的法规

版权条例(香港法例第528章)。《版权条例》保护认可类别的文学作品、戏剧作品、音乐作品和艺术作品，以及电影、广播和有线电视节目，以及出版版本的排版安排。未经版权所有者授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品复制品等某些行为 将构成对版权的“主要侵权”，而不需要知道侵权行为。

此外，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理任何作品的复制品，而该复制品是该作品的侵权复制品，而该复制品是该作品的侵权复制品，而该复制品是该作品的侵权复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何贸易或业务的过程中的侵权复制品，则该人可根据《版权条例》承担“二次侵权”的民事法律责任。然而，只有在他实施行为时，他知道或有理由相信他正在处理侵权复制品，该人才会承担责任。

根据《版权条例》第118条，任何人如未经版权作品的版权拥有人同意而制作或出租该作品的侵犯版权复制品，或管有该作品的侵犯版权复制品，意图将该作品出售或出租以供任何人在该行业或业务的目的或过程中出售或出租，即属刑事罪行。

根据《版权条例》第119A条，有条文禁止复制服务业务，如任何人为复制服务业务的目的或在复制服务业务的过程中管有在书籍、杂志或期刊上发表的版权作品的复制品，而该复制品是该版权作品的侵犯版权复制品，则该人须负上刑事责任。被控人如证明他不知道及 没有理由相信有关版权作品的复制品是侵犯版权法的复制品，即可作为免责辩护。

“商标条例”(香港法例第559章)。《商标条例》就商标的注册、使用和保护作出规定。 根据《商标条例》第18条，任何人在贸易或业务过程中使用符合以下条件的标志，即属侵犯注册商标：

在下列情况下，任何人应被视为侵犯注册商标的材料使用的当事人：

在其他国家或地区注册的商标，除非同时根据《商标条例》注册，否则不会自动在香港获得保护。 然而，未根据《商标条例》注册的商标仍可通过普通法假冒诉讼获得保护，这需要证明商标所有人在未注册商标中的声誉，以及第三方使用商标会对商标所有者造成损害。

有关货物进出口的规定

《进出口条例》(香港法例第60章)。《进出口条例》就以下事宜作出规管和管制：将物品输入香港、从香港输出物品、在香港境内处理和运载已输入香港或可能从香港出口的物品，以及任何附带或与上述事宜相关的事宜。

除非持有根据《进出口条例》第3条签发的第6C和6D条下的相关许可证，否则禁止进出口某些物品。根据《进出口条例》第6C条，任何人不得进口《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表1所指明的任何物品，但根据及按照董事根据《进出口条例》第3条发出的进口许可证而进口者除外。进出口条例“第6D条规定，任何人不得将”进出口(一般)规例“附表2第2栏所指明的任何物品出口至附表第3栏内与该物品相对之处所指明的地方，但如根据并按照 董事贸易署根据”进出口条例“第3条签发的出口许可证行事，则属例外。任何人 就附表1第1部或《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表2第1部所指明的任何物品违反《进出口条例》第6C或6D条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款港币500,000元及监禁两年。任何人就《进出口(一般)规例》(香港法例第60A章)附表1第2部或附表2第2部所指明的任何物品而违反《进出口条例》第6C或6D条，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款$500,000及监禁 ，一经循公诉程序定罪，可处罚款$2,000,000及监禁7年。

进出口(登记)规例(香港法例第60E章)。《进出口(登记)条例》(“进出口条例”)第3条规定了第4条和第5条的豁免。

根据《进出口规例》第(Br)4条，任何人，包括公司，如进口任何非获豁免物品，均须按照香港海关总监所指明的规定，使用指定机构提供的服务，向香港海关关长递交与该物品有关的准确及完整的进口报关单。要求提交的每一份申报单应在所涉物品进口后14天内提交。

《进出口条例》第5条规定，凡出口或转口任何非获豁免物品的人士，均须按照海关总监所指明的要求，使用指定机构提供的服务，向海关关长递交与该物品有关的准确及完整的出口报关单。要求提交的每一份申报单应在与其有关的物品出口后14天内提交。

任何人士在有关物品进口或出口(视属何情况而定)后14天内，如无合理辩解而未能或疏忽按《进出口规例》第4及5条的规定作出申报，可被处以(1)循简易程序定罪后罚款港币1,000元；及(2)自定罪日期起，如他持续没有或疏忽以上述方式呈交该等申报，则每日罚款港币100元。此外，任何人士如明知或罔顾后果地向香港海关总监提交任何在要项上不准确的报关单，一经循简易程序定罪，可处罚款港币10,000元。

有关香港税务的规定

《税务条例》(香港法例第112章)。根据《税务条例》，如雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期起计三个月内，向税务局局长发出书面通知。如雇主 停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，该雇主须在不迟于该个人停止在香港受雇 前一个月向税务局局长发出书面通知。

股息税。根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税 税。香港对出售股份所得的资本收益不征收任何税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如得自或产生于香港，将须缴纳香港利得税，税率为8.25%，税率为港币2,000,000元以下的应评税利润，以及自2018年4月1日或之后的课税年度起，公司超过港币2,000,000元的应评税利润的任何部分，税率为16.5%。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。

《印花税条例》(香港法例第117章)。根据《印花税条例》，现时按股份代价或市值较高者征收的香港印花税 的从价税率为0.1%，将由买方 在每一次购买香港股份时支付，而卖方则在每一次出售香港股份时支付(换言之，目前就一宗典型的港股买卖交易共须支付0.2%的印花税)。此外，目前任何转让港股的票据均须缴交港币5元的定额税款。如果一方当事人是香港以外的居民而没有缴纳其应缴的从价税，则未缴纳的税款将在转让文书(如有)上评估，并由受让人支付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，最高可处以应缴印花税十倍的罚款。

根据香港税务局的现行做法，香港税务局无须就我们以预扣或其他方式支付的股息在香港缴税，除非该等股息可归因于在香港经营的行业、专业或业务。

利润。 香港不会就出售普通股所得的资本收益征税。在香港经营某一行业、专业或业务的人士出售普通股所得的交易收益，而该等收益得自或产生于香港的该等交易。专业或业务将被征收香港利得税，自2018年4月1日或之后的课税年度起，应课税利润2,000,000港元以上的香港利得税税率为8.25%，公司的应课税利润2,000,000港元以上部分税率为16.5%，非法团业务的2,000,000港元以上部分税率为7.5%，非法团业务的利得税税率为15.0%。因此，在香港经营证券交易或交易业务的人士因出售普通股而变现的交易收益将产生香港利得税的法律责任。

以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对特定投资者重要的所有税务事项。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者根据这些潜在投资者的自身情况，就拥有和处置我们的普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

有关个人数据的法规

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)。《个人资料(私隐)条例》 规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。该6项保障资料原则为：

不遵守数据保护原则 可能会向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可送达执行通知，指示资料使用者就违反规定作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判处罚款及监禁。

PDPO还给予数据主体特定的权利，除其他外:

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵守查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料，定为犯罪行为。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情受损，可向有关资料使用者索偿 。

与我们在中国的业务运营相关的规定

与外商投资有关的法律法规

设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事宜、会计实务、税务及劳工事宜由《中华人民共和国外商投资企业法》(以下简称《外商投资企业法》)和《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》 规定。外国投资者和外商独资企业在中国境内进行投资，应遵守《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《负面清单》)。负面清单对外资市场准入作出了具体规定，详细规定了鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业的准入领域。 凡未列入负面清单的行业均为许可行业。

与知识产权相关的法律法规

根据《中华人民共和国商标法》(《商标法》)，注册商标的专用权仅限于已注册的商标和允许使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。根据《商标法》，(一)未经注册商标所有人授权，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；(二)在同一商品上使用与注册商标相似的商标，或者(三)未经注册商标所有人授权，在类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，可能造成混淆的， 视为侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照《条例》的规定，承诺停止侵权，采取补救措施，并赔偿损失。

有关外汇的法律法规

外币兑换. 管理中国外币兑换的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇条例》)。根据该规定，人民币可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本支出，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)或当地有关部门的批准。

根据《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，境外投资者在中国境内直接投资的，不再需要经国家外汇局批准，利用从中国合法取得的收入在中国境内再投资。开立外汇账户、存入特定账户、结汇、购汇和对外支付无需外汇局批准。此外，直接投资账户项下在中国境内的外汇转移不再需要外汇局的批准。此外，允许外商投资企业 向其境外母公司汇款。

根据《关于进一步简化和完善外汇管理部门适用于直接投资的政策的通知》，取消了境内直接投资外汇登记的核批工作。银行应按照有关指导意见，直接审核办理境内直接投资项下外汇登记。有关单位可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，并在办理直接投资外汇登记后，方可办理开立相关账户、资金兑换等业务(包括利润流出或流入、分红)的后续手续。

中华人民共和国有关税收的法律法规

企业所得税. 根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，自2008年1月1日起，居民企业和外商投资企业的所得税率均为25%(符合条件的外商投资企业除外)。 为明确《企业所得税法》的若干规定，国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》(《企业所得税实施细则》)。根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，非居民企业 未在中国设立机构或办事处，或在中国设立机构或办事处但其收入与该等机构或办事处没有关联的，应就其在中国境内取得的收入缴纳企业所得税，而其支付人为扣缴义务人的非居民企业所得，应减按10%的税率征税，并从源头上予以扣缴。

预提所得税和国际税收条约。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，2008年1月1日后产生的股息由在中国境内的外商投资企业支付给其外国投资者，需缴纳10%的预扣税，除非该等外国投资者的注册和注册司法管辖区与中国签订了税收协议，提供了不同的预扣税安排。

根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排， 中国公司宣布的任何股息，如果股东是香港居民，其注册资本中持有至少25%的权益，适用的预提所得税税率为5%。 如果股东是香港居民，其注册资本中持有的权益少于25%，则适用的预提所得税税率为10%。

根据《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》，符合享受公约待遇条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人申报纳税或者代扣代缴时，可以享受公约待遇，由税务机关后续管理。非居民纳税人是指中华人民共和国Republic of China与外国签订的国内税收法律或避免双重征税公约(包括与香港特别行政区、澳门特别行政区(以下统称《税务公约》)) 规定的纳税义务人 (包括非居民企业和非居民个人)。公约待遇是指扣除或者免征中华人民共和国税法规定的企业所得税或者航空、海运、汽车运输公约条款规定的个人所得税义务，以及人民Republic of China与外国签订的关于国际运输所得互免征税的函件，包括内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷税的安排。

根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，扣缴义务人与非居民企业签订业务合同，涉及在中国境内取得或应计的所得，该非居民企业在中国境内没有设立机构、场所或者取得的所得、应计收入与设立的机构、场所无事实关系的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，非居民企业取得的免税所得额 应当折算为含税所得额并上缴税款。 非居民企业取得的应从源头扣缴的所得为股息、红利等股权投资所得的，相关应纳税额的扣缴义务发生之日为实际支付股息、红利等股权投资所得的日期。

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用

项目5.运营和财务审查及前景

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于多种因素，包括“风险因素”和本年度报告中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读本年度报告第3.D项中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

长隆集团有限公司是根据开曼群岛法律于2022年7月注册成立的控股公司。本公司除持有阿尔卑斯鹰全部已发行股本外，并无其他重大业务，该公司于2022年8月24日根据英属维尔京群岛法律注册成立。高山 鹰是一家控股公司，持有Sun Choice的全部股权，Sun Choice是一家于2017年11月10日注册成立的香港公司。 Sun Choice目前没有进行任何业务运营。长隆集团有限公司亦为控股公司，持有于1985年12月13日根据香港法律注册成立的长隆有限公司的全部股权，该公司是我们在香港经营业务的唯一附属公司。

本公司透过JLHk，是香港知名的反光及非反光服装配饰经销商，包括热转印、面料、编织标签及胶带、缝制徽章、管道、拉链及拉绳等，在服装行业拥有超过30年的经验，并在全球服务超过100个国际品牌，包括外衣及运动服装品牌、制服及安全工作服品牌及时尚品牌。自2000年以来，我们一直是3M™苏格兰™反光材料的授权经销商。我们是3M™苏格兰™反光材料的长期渠道合作伙伴和转换器，为一系列全球品牌提供服务。 作为3M™苏格兰™反光材料的转换器，它通过提供根据客户的规格要求设计的定制部件来提供粘合剂解决方案。

行动的结果

下表概述了本公司所示年度的综合经营业绩，包括绝对额和占总收入的百分比。有关我们经营结果的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表。

截至2024年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度相比

收入

截至2024年3月31日的财年，我们的收入为28,378,669美元，下降了26%，而截至2023年3月31日的财年为38,292,397美元。 热传递产品是我们的主要产品，在截至2024年和2023年3月31日的财年中分别贡献了71%和69%的收入，其次是织物产品，分别贡献了12%和13%。在截至2024年3月31日的财年，我们 总体销售额下降，主要是因为我们的许多客户减少了订单，因为他们仍在尝试出售库存， 原因是新冠肺炎事件后经济放缓。在截至2024年3月31日的财年中，来自香港、中国和非亚洲国家的销售额均较截至2023年3月31日的财年有所下降，导致截至2024年3月31日的财年收入较截至2023年3月31日的财年减少9,913,728美元。

销售成本

我们的销售成本包括 直接材料成本、分包商费用、产品检验成本、仓库租赁费用以及包装和设计成本。 在截至2024年3月31日的财年，销售成本从截至2023年3月31日的28,253,752美元下降到21,581,411美元，降幅为24%。 与我们收入的下降一致。

毛利

截至2024年3月31日的财年，我们的毛利润下降了32%，至6,797,258美元，而截至2023年3月31日的财年，毛利润为10,038,645美元。在截至2024年3月31日的财年，我们的毛利率从2023年的26%降至24%，基本保持稳定。

销售和营销费用

销售和营销费用 主要包括支付给海外销售顾问的营销和推广费用、佣金费用、 我们销售和营销人员的工资和薪水以及出境交通费。与截至2023年3月31日的财年的2,170,570美元相比，我们的销售和营销费用下降了5%，降至2,068,502美元。我们向我们的海外顾问支付了佣金，这些顾问主要驻扎在非亚洲国家，负责非亚洲地区的销售。由于非亚洲地区销售额下降，我们在2024财年产生的佣金低于2023财年。此外，工资支出和运输费用也随着销售额的下降而下降。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括员工成本和董事薪酬、差旅和交通费、折旧费用、租赁费用、办公费用、银行费用、专业费用、审计费用和其他杂项费用。 在截至2023年3月31日的财年，我们的一般和行政费用从1,635,222美元增加到4,348,458美元，增幅为166%。这主要是由于高级管理人员和董事薪酬的增加，这两项费用合计约占一般和行政费用的69%，以及占一般和行政费用约4%的专业费用。这三个增长都是由于我们于2024年1月完成的首次公开募股(IPO)。

其他收入/支出和货币兑换 损益

我们 在截至2024年3月31日的财年录得其他收入和汇兑收益676,154美元，而截至2023年3月31日的财年录得其他收入和汇兑收益1,656,640美元。截至2024年3月31日的财政年度的其他收入和汇兑收益主要包括汇兑收益503,101美元和租金收入110,128美元。截至2023年3月31日止年度的其他收入及汇兑收益主要包括汇兑收益443,831元、香港政府推行的就业支援计划补贴177,356元及出售物业收益987,532元。

利息支出

在截至2024年3月31日的财年，我们的利息支出增长了8%，从截至2023年3月31日的财年的135,616美元增至145,951美元。这一增长主要是由于利率上升。

所得税费用

截至2024年3月31日的财年，我们的所得税支出下降了88%，从截至2023年3月31日的财年的1,097,726美元降至126,841美元。 这一下降是由于我们的所得税前利润下降所致。我们的有效税率在截至2023年3月31日的年度为14.2%，在截至2024年3月31日的年度为13.9%。关于开曼群岛和香港征税的情况， 见项目10。“更多信息--实质性所得税考虑因素。”

净收入

由于上述原因，截至2024年3月31日的财年，我们的净利润下降了88%，从截至2023年3月31日的财年的6,656,151美元降至783,660美元。我们在截至2024年3月31日的财年的净利润率从截至2023年3月31日的财年的17.4%下降到2.8%，原因是我们在2024财年降低了毛利率，增加了一般和行政费用 。

截至2023年3月31日的财政年度与截至2022年3月31日的财政年度相比

收入

在截至2023年3月31日的财年，我们的收入与截至2022年3月31日的财年的38292,412美元大致相同。热传递产品是我们的主要产品，在截至2022年和2023年3月31日的财年中分别贡献了66%和69%的收入，其次是织物产品，分别贡献了11%和13%。在截至2023年3月31日的财年中，由于客户需求不像上一财年那样高，我们的编织标签和胶带产品以及拉链产品的销售额 有所下降。另一方面，拉绳产品的销售额录得显著增长。由于中国和香港于2023年1月，即2023年第四财季取消了几乎所有的新冠肺炎措施，我们的董事预计中国内部的供应链问题将逐渐正常化，不会对我们的运营构成重大的长期风险，但其影响尚未反映到2023财年 。由于全球供应链正常化，由于美国客户的需求不断增长，截至2023年3月31日的财年，中国的销售额下降，而非亚洲地区的销售额大幅增长，收入从截至2022年3月31日的4,695,397美元增加到8,236,692美元，增幅为3,541,295美元。

销售成本

我们的销售成本由 直接材料和分包商费用组成。截至2023年3月31日财年的销售成本从截至2022年3月31日财年的29，436，421美元下降4.0%至28，253，752美元。截至2023年3月31日的财年，由于加工和包装成本较低的产品的销售比例增加，我们的加工和包装成本下降 。另一方面，我们向某些关键客户销售了大量利润率较高的产品，导致销售成本水平较低，与2023财年相对稳定的收入水平相比， 。

毛利

在截至2023年3月31日的财年，我们的毛利润增长了13.4%，从截至2022年3月31日的财年的8,855,991美元增至10,038,645美元。毛利的增长主要是由于对某些主要客户的销售增加，以及加工和包装成本较低的产品的销售比例增加，从而产生了更好的利润率。由于上述原因，并考虑到我们销售价格的上涨，我们在截至2023年3月31日的财年的毛利率略有提高至26.2%，而截至2022年3月31日的财年的毛利率为23.1%。

销售和营销费用

销售和营销费用 主要包括支付给海外销售顾问的营销和推广费用、我们销售和营销人员的工资和薪水 以及出境交通费。在截至2023年3月31日的财年，我们的销售和营销费用从截至2022年3月31日的1,740,278美元增加到2,170,570美元，增幅为24.7%。我们向我们的海外顾问支付了佣金，这些顾问主要驻扎在非亚洲国家，负责非亚洲地区的销售。由于亚洲以外地区销售额的增长，我们在2023财年产生了更高的佣金。根据通货膨胀和市场趋势，我们还增加了销售和营销部门的工资，以保持公司的竞争力和对潜在员工的吸引力。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括员工成本和董事薪酬、差旅和交通费、折旧费用、办公费用、银行手续费和其他杂项费用。在截至2023年3月31日的财年，我们的一般和行政费用增长了3.2%，从截至2022年3月31日的财年的1,585,268美元增至1,635,222美元。增长主要是由于就仓库、写字楼及仓库/写字楼签订的售回及回租协议数目较多，导致租赁开支增加。

其他收入/支出和货币汇兑损益

截至2023年3月31日的财年，我们录得其他收入和汇兑收益1,656,640美元，而截至2022年3月31日的财年，其他支出和汇率损失为94,488美元。截至2023年3月31日的财政年度的其他收入主要来自人民币波动带来的汇兑收益443,831美元，主要来自香港政府推出的就业支援计划的补贴的杂项收入增加177,356美元，以及出售物业的收益987,532美元。截至2022年3月31日止年度的其他亏损主要是由于美元升值带来约156,000美元的汇兑亏损，而该等亏损则被其他收入部分抵销。

利息支出

在截至2023年3月31日的财年，我们的利息支出增长了78.6%，从截至2022年3月31日的财年的75,919美元增至135,616美元。这一增长主要是由于利率上升。

所得税费用

截至2023年3月31日的财年，我们的所得税支出增长了25.3%，从截至2022年3月31日的财年的876,396美元增至1,097,726美元。增长 是由于我们所得税前利润的增长。在截至2023年3月31日的财年，我们的有效税率从截至2022年3月31日的财年的16.4%降至14.2%。有关开曼群岛和香港征税的信息，请参阅 第10项。“更多信息--实质性所得税考虑因素。”

净收入

由于上述原因，截至2023年3月31日的财年，我们的净利润增长了48.5%，从截至2022年3月31日的财年的4,483,642美元增至6,656,151美元。由于毛利率的提高和其他收入的增加，截至2023年3月31日的财年，我们的净利润率从截至2022年3月31日的财年的11.7%提高到17.4%。

流动资金和资本资源

现金流

我们的现金使用主要与经营活动和偿还正常业务运营的银行贷款有关，我们还使用现金 支付股息和支付2024财年和2023财年首次公开募股的非经常性活动成本。 我们历来主要通过运营和银行借款 ，在2024财年，我们还收到了6,340,537 我们首次公开募股的净收益。

下表汇总了我们过去几年的现金流信息：

经营活动

经营活动的现金流量反映本年度经折旧、物业、厂房及设备处置收益、存货拨备、信贷损失、递延税项开支及营运资本变动等非现金项目调整后的净收入。

截至2024年3月31日的年度，经营活动使用的现金净额为1,500,098美元，而截至2023年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,958,323美元，这意味着经营活动的现金净流出增加了约3,458,421美元。用于经营活动的现金净额增加，主要是由于下列主要周转资金变化：

截至2023年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,958,323美元，而截至2022年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为5,664,842美元，现金净流入减少约3,707,000美元来自 经营活动。经营活动提供的现金净额减少，主要是由于下列主要周转资金变化：

投资活动

截至2024年3月31日止年度，投资活动提供的现金净额为17美元，这是购入物业、厂房及设备的付款及赎回有价证券所得款项净额减去的结果。

截至2023年3月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2,061,606美元，这是买卖物业、厂房及设备及有价证券所得款项净额的结果。

截至2022年3月31日的年度，用于投资活动的现金净额为83,454美元，这是由于家具和固定装置的增加。

融资活动

截至2024年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额为701,902美元偿还银行贷款603,790美元，支付发行成本1,055,100美元，支付股息1,676,750美元，向关联方偿还净额2,302,925美元，并扣除发行普通股所得款项净额6,340,537美元。

截至2023年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为5,422,750美元，这是由于偿还了1,661,125美元的银行贷款，支付了为筹备本公司普通股上市而聘用的法律和专业人士的要约费用，以及向关联方偿还了2,771,832美元。

截至2022年3月31日的年度，用于融资活动的现金净额为2,177,561美元。融资现金流入包括新增银行贷款1,500,000美元的影响，但(1)支付关联方的净额2,715,646美元；及(2)偿还银行贷款961,915美元，抵销了上述影响。

资本支出

截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年，我们的资本支出分别为198,701美元、49,960美元和83,454美元。我们的资本支出 主要用于购买家具和固定装置。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响公司流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

趋势信息

除本年报所披露的情况外，本公司并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对净收入、营运收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

或有事件

本公司可能卷入商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷 总体上受不确定因素的影响，其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可合理估计，来确定是否应应计或有损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但本公司不认为这些行动总体上会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大的不利影响。截至2024年3月31日，本公司未收到任何重大诉讼或诉讼或威胁。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额，以及报告期内报告的费用金额。因此，管理层需要定期对本质上不确定的问题的影响做出判断和估计。在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策 对财务报表的列报具有重要意义，要求管理层作出困难、主观或复杂的判断 ，这些判断可能对财务状况或经营结果产生实质性影响。会计估计及假设如属重大事项，可能会变得关键 ，这是由于对高度不确定事项或该等事项的变动敏感度作出解释所需的主观性及判断力的程度，以及对财务状况或经营业绩有重大影响。

关键会计估计 是要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设的估计 ，如果我们在当期合理地使用不同的估计，或会计估计的变化很可能在不同时期发生，对我们财务状况的列报、财务状况的变化或经营结果产生重大影响。本公司管理层认为，以下关键会计估计受编制综合财务报表时使用的判断和假设的影响最大：存货估值。

存货计价

存货按成本和可变现净值中较低者列报，并按加权平均数计算。我们定期检查库存是否存在库存过剩和库存流动缓慢的问题。审查基于对现有库存的年龄、相同或类似产品的历史销售额以及未来销售的预期可变现净值的分析。该分析包括审查与年初至今销售额、已收到订单和可预见未来销售额预测有关的期末库存数量。虽然我们通常根据收到的订单采购库存，有某些类型的材料最受欢迎，我们批量购买 以获得更优惠的定价和更快的订单完成。对于预购材料，我们在年末审核库存数量和库存减值的市场趋势 。估计的可变现净值是根据存货最近的和估计的销售价格确定的。

合同义务

下表汇总了截至2024年3月31日我们的合同义务：

项目6.董事、高级管理人员和关键员工

我们的董事会是 我们公司的主要决策机构，为 我们运营子公司业务的管理和运营制定基本业务战略和政策，并监督其实施。

我们的董事会目前 由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立非执行董事。下表列出了 我们的董事、执行官和高级管理人员/关键人员的姓名、年龄和头衔：

陈丹尼·次卿先生 Wong自2022年7月起担任公司董事会主席。丹尼·Wong先生在服装行业拥有超过35年的经验 ，专门从事反光和非反光服装配饰的开发和供应。自1985年以来，Wong先生创立并担任我们运营子公司董事的管理人员，JLHK是亚太地区首批授权的3M™™反射经销商之一，服务于全球的国际外衣、运动服装品牌和时尚品牌。 他一直主要负责我们的企业战略规划、业务发展和整体管理和运营。他的活动包括咨询、市场营销和销售开发、执行业务计划、客户管理、招聘和培训新同事，以及作为客户和供应商的联系人。在创立董事之前，他还在美国一家全球领先的反光材料品牌的安全和安保部工作。Wong先生是本公司另一家董事公司埃德温·Wong先生的父亲。

陈埃德温·春先生 尹某Wong自2022年7月以来担任我们的首席执行官，并自2022年7月以来担任董事的高管。他在服装产品贸易和零售方面拥有10年以上的经验。Wong先生自2012年6月起兼任董事。 他一直负责保持业务增长，同时在职业和客户市场建立客户基础。此外，他还监督我们业务运营的核心方面，从市场研究和趋势分析到产品设计、开发、制造、质量控制和发货。埃德温·Wong先生于2009年1月在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理学士学位。埃德温·Wong先生是我们董事会主席丹尼·Wong先生的儿子。

邓惠霞女士自2022年12月以来， 一直担任我们的首席财务官。唐女士在会计和金融方面有30多年的经验。唐女士 此前曾在英国、越南和柬埔寨担任过大量审计师、商业和税务顾问、首席财务官、首席运营官、上市和非上市公司董事以及企业家等职务。她曾涉足多个行业，包括时装、服装制造、环保、零售和分销。自2019年6月以来，她一直担任阿夸莱斯投资有限公司的董事管理和首席财务官，该公司是一家家族理财室，专注于投资于全球具有积极环境和社会影响的早期项目 。

2017年9月至2019年6月，她担任Vershold Group的集团首席财务官，Vershold Group是一家面向零售商和制造商的综合供应链解决方案提供商。2015年10月至2017年9月，她担任阿夸莱斯国际有限公司的高管董事和首席财务官，该公司是一家天气用品和配饰供应商。2012年7月至2015年10月，她担任移动设备配件供应商Native Union(Design Pool Limited)的首席财务官、公司秘书和首席运营官。2010年10月至2012年7月，她担任Alcamat财务会计服务有限公司董事的高管。自2003年2月至2009年2月，她担任于香港联合交易所上市的董事国际控股有限公司(股份代号：3989)的集团高管。唐女士为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会计师、香港会计师公会注册会计师、特许金融分析师学会一级特许财务分析师(CFA)候选人及英格兰及威尔士特许会计师公会商务及金融专业人员(BFP)。唐女士于1988年获得布里斯托尔大学教育学学士学位，并于2021年获得牛津大学赛义德商学院工商管理硕士学位。

史蒂芬·韦兰德·坎先生自2023年12月29日起担任我们的独立非执行董事。菅直人也是提名委员会和公司治理委员会的主席，以及审计委员会和薪酬委员会的成员。陈侃先生拥有近40多年的工作经验，在进口、零售和批发贸易方面拥有丰富的经验。自1996年6月以来，刘侃先生与人共同创立了从事进出口贸易和批发的公司KRW International，Inc.并担任首席执行官。陈侃先生还拥有会计和财务方面的专业资格和丰富的工作经验。从2002年到2011年，他在圣地亚哥燃气和电力公司担任特别项目和业务控制部经理。1998年至2002年，他在IDEA集成公司担任SAP技术顾问。在此之前，1975年至1998年，他在南加州天然气公司担任过财务、会计和财务规划方面的各种管理和工作人员职位。自1993年起，他一直是管理会计师协会会员。他于1975年获得加州大学伯克利分校会计学学士学位，并于1982年获得加州州立大学工商管理硕士学位。

潘瑶糖果爱丽丝女士 自2024年4月2日起担任我们的独立非执行董事。潘女士亦为审计委员会主席，以及提名委员会、企业管治委员会及薪酬委员会的成员。潘女士自2012年起担任香港会计师公会会员，并于会计及金融行业拥有超过14年的经验。潘女士受雇于其投资银行部门的多间金融机构，主要负责首次公开发售及并购事宜。她目前在一家香港上市公司的家族理财室工作，专注于在中国和全球市场的房地产、消费和科技行业的直接投资。

Nathaniel Clifton先生 Chan自2023年12月29日起担任我们的独立非执行董事。Mr.Chan也是薪酬委员会主席，以及审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。陈先生拥有超过15年的金融行业工作经验 。自2019年2月以来，陈先生一直担任汇丰全球私人银行团队高级关系经理。2008年10月至2018年9月，陈志坚先生先后在瑞银集团私人财富管理公司担任助理和董事。 2006年12月至2008年9月，陈志坚先生先后在花旗亚太区企业银行业务公共部门担任经理和助理副总裁总裁。陈先生于2005年1月至2006年12月在花旗担任香港企业银行业务房地产部门的管理助理，之后 担任助理经理。他于2003年5月在南加州大学马歇尔商学院获得理科学士学位。

独立董事辞职

2024年3月25日，本公司董事会 收到孙杜伟辞去董事独立非执行董事、审计委员会主席及提名委员会、企业管治及薪酬委员会成员的辞呈。孙先生在辞呈中表示，他是因个人原因而辞职，并非因与本公司或董事会有任何争执或分歧。

家庭关系

截至本年度报告日期，除Wong先生和Wong先生为父子外，我们的高管和董事会之间并无其他亲属关系。

雇佣协议

我们已经与我们的董事会主席丹尼·Wong先生和首席执行官埃德温·Wong先生签订了雇佣协议。根据这些协议，除非根据协议条款提前终止，否则我们每名高管的初始任期为三年。 在三年期限届满后，雇佣协议将自动延长连续三年的期限，除非 任何一方在三年期限届满前提前一个月向另一方发出终止雇佣的书面通知，或者除非根据协议条款提前终止雇佣关系。如果高管(I)严重或持续违反或不遵守条款和雇用条件；(Ii)被判定犯了董事会认为不影响其作为本公司雇员的职务以外的刑事罪行；(Iii)故意不服从合法和合理的命令；(Iv)行为不端，且该行为与高管根据雇佣协议应尽和忠实履行的实质性职责不符，我们也可以随时以不事先通知或不支付报酬的方式终止雇佣关系；(V)犯有欺诈或不诚实罪；或(Vi)惯常玩忽职守。我们可以在提前一个月书面通知或支付一个月代通知金的情况下，在没有任何理由的情况下终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前一个月书面通知或支付一个月薪金代通知的情况下随时终止雇用，如果董事会批准其辞职，可随时辞职。

每位高管已 同意在其雇佣协议终止或到期期间及之后的任何时间严格保密且不使用 ，除非是为了本公司的利益，或在未经本公司书面同意的情况下向任何人士、公司或其他实体披露我们的任何机密信息，或高管直接或间接以书面、口头或其他方式直接或间接从我们获取的机密或专有信息，如果明确指明为机密 或合理预期为机密的话。

与丹尼·Wong先生签订雇佣协议。我们与董事会主席Wong先生于2024年7月22日签订了聘用协议(“董事长聘用协议”)。主席聘用协议规定每月基本工资为港币500,000元，并由董事会酌情决定发放花红。根据主席聘用协议，Wong先生有资格参与本公司目前现有或未来可能采纳的任何标准雇员福利计划，包括(但不限于)任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划、旅行/假期计划及股票激励计划(如 本公司采纳及维持)。

与Wong先生签订雇佣协议 。我们于2024年7月22日与我们的首席执行官Wong先生签订了雇佣协议(“首席执行官雇佣协议”)。行政总裁聘用协议规定每月基本工资为港币400,000元及奖金 由董事会酌情决定。根据行政总裁聘用协议，Wong先生有资格参加本公司现行或未来可能采纳的任何标准雇员福利计划，包括但不限于任何退休 计划、人寿保险计划、健康保险计划、旅行/假期计划及股票激励计划(如本公司采纳及维持)。

首席执行官聘用协议和董事长聘用协议的副本已分别作为附件4.17和4.18存档，万亿。这份 年度报告。

独立董事 协议

我们亦已与所有独立董事订立 协议，根据该等协议，简达恒先生及陈慧琳先生于2023年12月29日开始服务，潘女士于2024年4月2日开始服务(统称为“独立董事协议”)。任期持续至独立董事的继任者正式选出或获委任并符合资格为止，或直至独立董事的继任者较早去世、丧失资格、辞职或免职为止(“届满日期”)。

根据独立 董事协议，各独立董事确认委任董事会成员取决于董事会 认定该独立董事对本公司而言属“独立”，该词由纳斯达克证券市场上市规则第5605条及任何其他适用规则界定，而倘若独立董事不保持该独立性，则该独立董事可被从董事会除名 。各独立董事进一步确认 并同意，除董事会服务外，直接或间接接受本公司或其任何附属公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费将损害该等董事的独立性，而该独立董事同意不接受任何该等费用。董事独立协议还包含关于利益冲突和公司机会的条款 以及保密条款，根据该条款，每个董事同意对其中定义的任何机密信息严格保密。

除上述披露外，本公司并无任何董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，提供终止雇佣时的福利 。

赔偿协议

我们已与我们的每一位执行董事、高管和独立董事签订了赔偿协议(统称为“赔偿协议”)。根据赔偿协议，本公司已同意就彼等因身为董事或本公司高管而提出申索而可能招致的若干法律责任及开支，向本公司每位执行董事、执行董事及独立董事作出赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-k法规第401项第 (F)分段所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事。董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。在根据我们修订和重述的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就其有利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票；在就任何此类事项投票时，董事应考虑其作为董事的职责。董事可以行使公司的所有权力，借入资金、将其业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。

董事会多样性

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多个因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化和教育背景、种族和服务年限。有关任命的最终决定将基于所选候选人的表现和对我们董事会的贡献。

我们的董事拥有平衡的知识和技能组合。我们有三名具有不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员 。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名者的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性(不限于种族、性别或国籍)。我们提名 委员会和董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定那些将通过他们既定的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解和与我们增长战略相关的专业 以及个人经验和专业知识来促进我们股东 利益的人员。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。自2023年12月29日起，我们在三个委员会成立时通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会

我们的审计委员会由潘女士、潘侃先生和陈先生组成，由潘女士担任主席。我们已确定该三名董事均符合 纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合 交易所法案规则第(10A-3)条下的独立性标准。我们已确定潘女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会 监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。根据修订后的《审计委员会章程》，审计委员会的职责如下：

经修订的审计委员会章程。自2024年7月26日起，我们的董事会授权并批准了对审计委员会章程的修正案( 《经修订的审计委员会章程》)，根据该修正案，审计委员会被赋予执行 公司的网络安全政策(以下简称《网络安全政策》)的责任。修订后的审计委员会章程授权审计委员会成员 作为公司整体风险管理计划的一部分，对任何潜在的网络安全风险进行持续分析和审查，并创建一个具有网络韧性的组织，这将有助于公司的价值保值。修订后的审计委员会章程进一步赋予审计委员会成员权力和责任：(I)了解网络风险的经济驱动因素和影响，包括对我们公司的财务影响； (Ii)通过将网络风险分析整合到重大业务决策中，使网络风险管理政策与我们的业务需求保持一致； (Iii)确保我们的组织结构支持网络安全目标；以及(Iv)将网络安全专业知识纳入董事会治理。

有关我们的网络安全政策的更多信息，请参阅本年度报告的第1.6项万。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由陈根先生、潘女士和陈先生组成，由陈先生担任主席。我们已确定该等董事 均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项：

修改了薪酬委员会章程。自2024年7月26日起，我们的董事会授权并批准了对薪酬委员会章程(“薪酬委员会章程”)的修订，其中薪酬委员会被赋予 执行公司薪酬追回政策(“薪酬追回政策”)的责任。 薪酬委员会章程授权薪酬委员会成员履行与薪酬追回政策相关的职责。在重述公司财务报表的情况下，薪酬追回政策要求公司收回公司任何现任或前任高管收到的任何奖励薪酬的增量部分，该部分超过了如果根据重述的财务报表确定该高管的激励薪酬应获得的金额。 修订后的薪酬委员会章程赋予薪酬委员会权力和权力：(I)确定在绩效期间任何时间任职于激励薪酬的高管 ；(Ii)确定相关的追回期限；(Iii)确定受公司薪酬追回政策约束的激励性薪酬金额，并建立追回程序；(Iv)保存上述决定的文件；以及(V)根据联邦证券法准备并提交与薪酬追回政策有关的所有披露，包括适用的证券和委员会备案文件所要求的披露。

有关我们的补偿追回政策的更多信息 ，请参阅截至2024年3月31日的财政年度以Form 20-F格式提交的本年度报告附件97.1。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由潘侃先生、潘女士和陈云先生组成，由潘侃先生担任主席。我们已经确定，这些董事中的每一位 都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会 及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

外国私人发行人豁免

根据《交易法》第30亿.4（c）条的定义，我们是“外国私人 发行人”。因此，我们不受 适用于国内发行人的《交易法》的部分要求的约束，并且根据纳斯达克的规则和法规，我们可以选择遵守 母国治理要求及其规定的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。 我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

此外，纳斯达克规则第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，而不是纳斯达克规则第56600系列和规则第5250(D)中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知 要求(第5625条)和投票权要求(第5640条)，并拥有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会， 由符合规则5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。如果我们选择这样做，只要我们继续具有外国私人发行人的资格，我们就可以 使用这些豁免。

董事的职责

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己 处于公司利益与其对第三方的义务冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人所应有的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

《行为准则》和《道德准则》

截至本年度报告，我们已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。此代码的最新副本已作为附件11.1万亿存档。本年度报告。

董事和高级管理人员/执行人员的薪酬

我们的董事和高级管理层成员 获得工资、津贴、奖金和其他实物福利形式的薪酬，包括我们对养老金计划的贡献 。我们的薪酬委员会根据董事和高级管理人员的资历、职位和资历确定他们的薪酬。

下表汇总了我们的董事、高管和主要员工在截至2024年3月31日和2022年3月31日的财政年度内收到的所有薪酬：

薪酬汇总表

赔偿追讨政策

根据《纳斯达克上市规则》上市标准、《交易所法》第10D条和《交易所法》第10D-1条的要求，董事会薪酬委员会于2024年7月26日通过追回薪酬政策，也称为追回薪酬政策(以下简称《追回薪酬政策》)，自2024年7月26日起生效。薪酬追回政策在 公司被要求重述任何财政年度的财务报表，并要求公司追回任何高级管理人员收到的超过其激励 薪酬根据重述财务报表确定时应获得的金额的增量部分时生效。需要重述财务报表的事件将 包括公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期得到更正或在本期未更正 ，将导致重大错报的事件。

有关本公司追讨薪酬政策的其他资料 ，请参阅本公司截至2024年3月31日止年度的20-F表格年报中的附件97.1。

股权薪酬计划信息

2024年6月17日，本公司董事会批准并通过了2024年股权激励计划(“2024年股权激励计划”)，为公司吸引和留住关键人员提供了一种手段，公司的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问可以收购并维持公司的股权，或获得激励薪酬，加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。2024年股权激励计划规定保留6,280,000股普通股用于配发和发行，根据2024年股权激励计划可能授予的任何激励股票期权、非限定股票期权、股票 增值权、限制性股票单位、股票红利奖励或绩效薪酬奖励，作为全额支付和不可评估。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2024年3月31日和 截至本年度报告日期，我们尚未授权根据2024年股权激励计划 授予任何普通股。

员工

截至2024年3月31日，JLHk共雇用了62名全职员工。截至2023年3月31日，JLHk共有57名全职员工。我们所有的员工都驻扎在香港。下表列出了我们的员工按职能分列的情况：

我们相信JLHK与其员工保持着良好的工作关系，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，我们与员工没有遇到任何重大问题或因劳资纠纷而对我们的运营造成任何中断，我们在招聘和留住有经验的 核心员工或技能人员方面也没有遇到任何实质性的困难。

我们强调员工的持续教育和素质培训，以提高其工作绩效。我们的员工还定期接受内部培训，以提高他们在行业质量标准和安全标准方面的技术知识。我们认为我们的培训计划 不仅用作定期提升员工技能的平台，而且还用于鼓励更大的凝聚力。这些措施提高了整体效率和忠诚度，也是留住高素质员工的一种手段。我们不定期审查员工的绩效，以确定薪资调整和晋升评估。

工会、劳工和安全事件

我们运营的子公司 没有成立职工工会。我们的运营子公司努力与员工保持良好的关系，并为他们提供安全的工作环境。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度以及截至本年度报告日期，我们的运营子公司没有经历任何形式的员工劳工行动或任何导致 运营中断或对我们运营子公司提出索赔的安全生产相关事件。

强制性公积金

强制性公积金(“强积金”)是为香港居民退休而设的强制性储蓄计划(退休金)。大部分雇员及其雇主须按月向获批准的私营机构提供的强制性公积金计划供款，并按其薪金及受雇年期作出供款。强制性公积金在一九九五年七月二十七日制定《强制性公积金计划条例》后，于二零零零年十二月开始实施。强积金计划管理局(积金局)负责监管强积金计划的提供 ，负责为计划注册，并确保核准受托人审慎管理计划，确保计划符合有关规定，包括视察、审计和调查。

强积金制度对所有雇佣合约为60天或以上的香港雇员是强制性的，亦适用于自雇人士 。在强积金制度下，雇主有责任选择计划(法例界定了三种计划)： (I)集成信托计划；(Ii)雇主赞助计划；或(Iii)行业计划。该计划的运作原则是将全额资金 固定缴款转入私人管理的计划基金，该基金由雇主和雇员以信托形式进行管理，将基金资产与基金经理的资产分开。投资决策被委托给私营部门的受托人。

我们在香港的营运附属公司已实施强积金计划，为员工提供退休福利。所有永久全职雇员 均有资格加入强积金。强积金的合资格雇员和雇主的强积金供款均为合资格雇员月薪的5%，每月最高强制性供款为港币1,500元(192美元)。

根据中国相关法规，我们须按当地社会保障局所厘定的雇员标准 薪金基数，向由当地社会保障局就中国境内任何雇员的退休福利而组织的固定供款退休计划作出供款。

强积金的 供款于到期时确认为雇员福利开支，并记入综合收入(亏损)报表。截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，香港营运附属公司的强积金供款总额分别约为771,429港元及658,791港元。长实并无其他义务就雇员的退休福利作出支付。

项目7.大股东和关联方交易

下表列出了截至本年度报告日期，我们的高级管理人员、董事、 以及5%或更多的普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知，并无其他人士或关联人集团实益拥有本公司超过5%的普通股。除法律另有规定外，我们普通股的持有者有权每股一(1)票，并对提交我们股东表决的所有事项进行投票。我们并非由任何外国政府或其他公司直接或间接拥有或控制。

我们 已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人士亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人士有权在60天内取得该证券的实益拥有权。 除非另有说明，否则本表所列人士对其实益拥有的所有股份均拥有独家投票权及投资权。除下文另有说明外，吾等相信以下所列本公司股份的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权及投资权。

截至本年度报告日期，我们有31,400,000股普通股已发行和发行。我们的已发行普通股没有一股是由美国的持有人 登记持有的。

宣布现金股利

2024年2月29日，我们的董事会宣布向截至2024年3月11日已发行普通股的所有登记持有人支付总额为6,000,000美元的特别现金股息。截至2024年3月31日，已以现金支付1,676,750美元，已支付3,922,795美元通过直接从到期金额中扣除股息金额来全额结算股东和400,455美元尚未支付。 股息于2024年3月12日支付给三名登记在册的股东(包括赛德和股份有限公司，作为登记在册的股东10,310,000股)，其基础是31,400,000股已发行和已发行的普通股。截至2024年3月31日尚未支付的400,455美元已于2024年4月3日以现金支付。每股股东的收益约为0.19美元。

关联方交易

我们已通过审计委员会章程，该章程于2024年7月26日修订，要求审计委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易均须经委员会批准。在截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，我们，包括运营子公司，与我们的关联方达成了以下交易：

关联方名单

与关联方的交易

截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度的关联方交易

租契

截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度，捷豹路虎向 关联方租赁房地产如下：