美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024 年 6 月 29 日

要么

在从 _____到 _____ 的过渡期内

委员会档案编号 001-36801

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(336) 664-1233

（注册人的电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有

截至 2024 年 7 月 24 日，有 94,861,346 注册人已发行普通股的股份。

QORVO, INC.和子公司

目录

 

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

QORVO, INC.和子公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

			2024 年 6 月 29 日						2024 年 3 月 30 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,082,415					$	1,029,258
截至2024年6月29日和2024年3月30日，应收账款，分别扣除378美元和313美元的备抵金			424,601						412,960
库存			726,558						710,555
预付费用			30,218						40,563
其他应收账款			15,356						14,427
其他流动资产			99,046						78,993
处置集团待售资产			—						159,278
流动资产总额			2,378,194						2,446,034
财产和设备，扣除截至2024年6月29日和2024年3月30日的累计折旧分别为1,735,376美元和1,683,592美元			866,836						870,982
善意			2,533,457						2,534,601
无形资产，净额			473,589						509,383
长期投资			25,716						23,252
其他非流动资产			169,507						170,383
总资产			$	6,447,299					$	6,554,635
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	304,381					$	252,993
应计负债			300,027						336,767
长期债务的当前部分			411,853						438,740
其他流动负债			200,283						113,215
待售处置集团的负债			—						88,372
流动负债总额			1,216,544						1,230,087
长期债务			1,549,257						1,549,272
其他长期负债			195,243						218,904
负债总额			2,961,044						2,998,263
承付款和或有负债（附注9）
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；已授权5,000股；未发行和流通股票			—						—
普通股和额外实收资本，面值0.0001美元；已授权405,000股；截至2024年6月29日和2024年3月30日分别已发行和流通94,962股和95,798股股票			3,581,468						3,651,067
累计其他综合亏损			(6,029)						(5,097)
累计赤字			(89,184)						(89,598)
股东权益总额			3,486,255						3,556,372
负债和股东权益总额			$	6,447,299					$	6,554,635

参见随附的简明合并财务报表附注。

QORVO, INC.和子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

参见随附的简明合并财务报表附注。

QORVO, INC.和子公司

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束
			2024 年 6 月 29 日						2023年7月1日
净收益（亏损）			$	414					$	(43,580)
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整，包括具有长期投资性质的实体内外币交易			(932)						(859)
扣除税款的重新分类调整：
养老金精算收益的摊销			—						(3)
其他综合损失			(932)						(862)
综合损失总额			$	(518)					$	(44,442)

                

参见随附的简明合并财务报表附注。

QORVO, INC.和子公司

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

															累计其他综合亏损						（累计赤字）留存收益
			普通股
三个月已结束			股票						金额																		总计
余额，2024 年 3 月 30 日			95,798						$	3,651,067					$	(5,097)					$	(89,598)					$	3,556,372
净收入			—						—						—						414						414
其他综合损失			—						—						(932)						—						(932)
行使股票期权和限制性股票单位的归属，扣除为员工税预扣的股份			137						(7,265)						—						—						(7,265)
发行与员工股票购买计划相关的普通股			266						19,787						—						—						19,787
回购普通股，包括交易成本和消费税			(1,239)						(125,725)						—						—						(125,725)
基于股票的薪酬			—						43,604						—						—						43,604
余额，2024 年 6 月 29 日			94,962						$	3,581,468					$	(6,029)					$	(89,184)					$	3,486,255
余额，2023 年 4 月 1 日			98,649						$	3,821,474					$	(3,175)					$	84,495					$	3,902,794
净亏损			—						—						—						(43,580)						(43,580)
其他综合损失			—						—						(862)						—						(862)
行使股票期权和限制性股票单位的归属，扣除为员工税预扣的股份			170						(4,422)						—						—						(4,422)
发行与员工股票购买计划相关的普通股			262						19,180						—						—						19,180
回购普通股，包括交易成本和消费税			(1,033)						(59,697)						—						(40,915)						(100,612)
基于股票的薪酬			—						39,725						—						—						39,725
余额，2023 年 7 月 1 日			98,048						$	3,816,260					$	(4,037)					$	—					$	3,812,223

参见随附的简明合并财务报表附注。

QORVO, INC.和子公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束
			2024 年 6 月 29 日						2023年7月1日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）			$	414					$	(43,580)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧			41,279						50,033
无形资产摊销			34,871						30,979
递延所得税			(25,604)						(18,295)
股票薪酬支出			42,366						38,445
其他，净额			15,690						3,567
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额			(11,637)						(3,349)
库存			(14,362)						(121,682)
预付费用和其他资产			(2798)						(756)
应付账款和应计负债			19,897						146,278
应付所得税和应收所得税			(22,588)						(6,800)
其他负债			3,557						(29,951)
经营活动提供的净现金			81,085						44,889
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(38,232)						(39,469)
出售财产和设备的收益			117						41,707
出售业务的收益			55,576						—
其他投资活动			(34,646)						(6,181)
用于投资活动的净现金			(17,185)						(3,943)
来自融资活动的现金流：
回购普通股，包括交易成本			(124,928)						(100,015)
发行普通股的收益			9,511						10,006
代表员工为限制性股票单位支付的预扣税			(7,265)						(5,354)
回购债务			(26,661)						—
出售库存的收益有待回购			127,024						—
其他筹资活动			(7,206)						(9,822)
用于融资活动的净现金			(29,525)						(105,185)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(1,218)						(276)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			33,157						(64,515)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			1,049,258						808,943
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,082,415					$	744,428
现金流信息的补充披露：
资本支出包含在负债中			$	58,917					$	25,123

参见随附的简明合并财务报表附注。

1。 列报基础和重要会计政策

2。 最近的会计公告

3. 库存

4。 业务剥离

5。 商誉和无形资产

6。 投资和公允价值衡量

7。 债务

8。 股票回购

9。 承付款和或有负债

10。 收入

11。 重组

12。 运营分部信息

13。 所得税

14。 每股净收益（亏损）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述的安全港

本10-Q表季度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和论点的陈述，不是历史事实，通常以 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语和类似词语来识别，尽管有一些前瞻性陈述表达方式不同。您应该意识到，此处包含的前瞻性陈述代表管理层截至声明首次发表之日的当前判断和预期，但我们的实际业绩、事件和业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、事件和业绩存在重大差异。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。除非美国联邦证券法要求，否则我们无意更新任何前瞻性陈述或公开宣布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。我们的业务面临许多风险和不确定性，包括与每季度和年度经营业绩波动有关的风险和不确定性；我们对开发新产品和实现设计胜利的严重依赖；我们在很大一部分收入中依赖几个大客户；国防和航空航天合同被取消或延迟造成的收入损失；我们对第三方的依赖；与分销商销售相关的风险；与制造设施运营相关的风险；业务中断；制造业收益率不佳；客户预测时机导致库存风险和成本增加；我们无法有效管理或维持与芯片组供应商的关系；我们在竞争激烈的行业中继续创新的能力；制造设施利用不足；利率、某些贵金属定价、公用事业利率和外币汇率的变化不利；我们的收购、资产剥离和其他战略投资未能实现财务或战略目标；我们的吸引能力，留住和激励关键员工；保修索赔、产品召回和产品责任；我们有效税率的变化；国际或国内税收立法的颁布或监管指南的变化；我们某些子公司的优惠税收地位的变化；与社会、环境、健康和安全法规以及气候变化相关的风险；来自国际销售和运营的风险；中国的经济监管；政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制；我们可能不是能够产生足够的现金来偿还我们的所有债务；债务协议规定的限制；我们对知识产权组合的依赖；第三方知识产权侵权的索赔；安全漏洞、系统升级失败或定期维护失败以及我们的IT系统发生的其他类似中断；员工、客户或第三方盗窃、丢失或滥用个人数据；我们的管理文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止我们的收购和业务合并股东可能会认为符合他们的最大利益；也符合我们普通股价格的波动。这些以及其他风险和不确定性在截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的Qorvo随后向美国证券交易委员会提交的报告和陈述中进行了更详细的描述，可能会导致实际业绩和发展与任何前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和发展存在重大差异。

概述

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助读者了解 Qorvo, Inc. 及其子公司（合称 “公司” 或 “Qorvo”）的合并经营业绩和财务状况。MD&A 是对我们的简明合并财务报表和随附的简明合并财务报表附注的补充，应与之一起阅读。

Qorvo® 是无线、有线和电力市场技术和产品开发和商业化的全球领导者。

我们在三个应报告的运营领域为美国和国际原始设备制造商和原始设计制造商设计、开发、制造和销售我们的产品：高性能模拟（“HPA”）、连接和传感器组（“CSG”）和高级蜂窝集团（“ACG”）。有关截至2024年6月29日的应申报运营部门的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注12。

HPA 是无线电频率（“RF”）、模拟混合信号和电源管理解决方案的全球领先供应商。HPA利用多样化的差异化工艺技术和产品组合，为汽车、消费品、国防和航空航天、基础设施、工业和企业以及移动市场的客户提供服务。

CSG是连接和传感器解决方案的全球领先供应商。CSG利用包括超宽带、Matter®、低功耗蓝牙®、Zigbee®、Thread®、Wi-Fi®、蜂窝物联网和微机电力感应触摸传感器在内的广泛专业知识，为汽车、消费品、工业和企业以及移动市场的客户提供服务。

ACG 是为智能手机和消费类设备（包括平板电脑和可穿戴设备）提供先进的蜂窝射频解决方案的全球领先供应商。ACG 利用世界一流的技术和系统级专业知识，提供广泛的高性能分立和高度集成的蜂窝产品组合。

2025财年第一季度财务摘要

•与2024财年第一季度相比，2025财年第一季度的收入增长了36.2％，这得益于我们最大客户的内容增长以及基于Android的智能手机产品的出货量增加，反映了渠道库存与去年同期相比的减少。

•受工厂利用率提高和重组相关费用降低的推动，2025财年第一季度的毛利率从2024财年第一季度的35.2％增至37.5％，而产品组合的变化对毛利率产生了负面影响。

•2025财年第一季度的营业收入为460万美元，而2024财年第一季度的营业亏损为4,810万美元，这得益于毛利增长1.032亿美元，部分被5,050万美元的运营支出增加所抵消。

•2025财年第一季度的每股净收益为0.00美元，而2024财年第一季度的每股净亏损为0.44美元。

•2025财年第一季度经营活动提供的净现金为8,110万美元，而2024财年第一季度为4,490万美元。

•2025财年第一季度的资本支出为3,820万美元，而2024财年第一季度的资本支出为3,950万美元。

•我们完成了对中国组装和测试业务的剥离，并根据与立讯精密工业有限公司（“立讯精密工业有限公司”）签订的供应协议开展业务。

操作结果

合并

下表汇总了我们的经营业绩（以千计，百分比除外）：

合并收入的增长源于ACG和CSG的收入分别增长了2.301亿美元和1,560万美元，以及HPA收入减少了1,020万美元，下文的运营部门业绩将对此进行进一步讨论。

毛利率的增长是由工厂利用率的提高和重组相关费用的降低所推动的，而产品组合的变化对毛利率产生了负面影响。

研发费用增加的原因是员工相关成本（包括工资和福利、基于激励的现金薪酬和股票薪酬支出）增加了1,250万美元，以及产品开发成本增加了1,020万美元，这归因于对开发新工艺技术和产品的投资增加。

450万美元的员工相关成本（包括工资和福利、基于激励的现金薪酬和股票薪酬支出）的增加推动了销售、一般和管理费用增加。

其他运营支出增加的原因是与剥离我们在中国的组装和测试业务相关的重组相关费用。有关重组相关费用的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注11。

运营部门

高性能模拟

HPA收入减少了1,020万美元，这归因于国防和航空航天以及基础设施收入分别减少了1,830万美元和840万美元。这些收入的减少是由国防计划和基础设施部署周期的时机推动的，部分被电力管理收入增加的1,620万美元所抵消。

HPA营业收入的下降是由于收购Anokiwave, Inc.以及员工相关成本（包括工资和福利以及基于激励的现金薪酬）的增加导致的790万美元的运营费用增加。收入减少和产品组合的不利变化也导致了营业收入的下降。

连接和传感器组

CSG收入增长了1,560万美元，这归因于我们的Wi-Fi组件、超宽带解决方案和汽车连接产品的收入增长了2140万美元，但部分被我们的生物技术业务（于2024财年出售）收入减少的640万美元所抵消。

由于收入增加的影响，CSG的营业亏损相对持平，但被运营支出增加的500万美元所抵消。运营支出的增加是由产品开发和员工相关成本（包括工资和福利以及基于激励的现金薪酬）推动的，这是对开发新工艺技术和产品的投资增加所致。

高级蜂窝小组

ACG收入增长2.301亿美元，主要是由我们最大客户的内容增长推动的。与去年相比，我们的Android智能手机产品的出货量增加，这反映了渠道库存的减少，这也使收入有所增加。

ACG营业收入的增长是由收入的增加推动的，但部分被运营支出增加的1730万美元所抵消。运营支出的增加是由产品开发和员工相关成本（包括工资和福利以及基于激励的现金薪酬）推动的，这是对开发新产品的投资增加所致

工艺技术和产品。毛利率相对持平，工厂利用率的提高抵消了产品组合的不利变化。

有关截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月中应申报分部营业收入（亏损）与合并营业收入（亏损）的对账，请参阅简明合并财务报表附注的附注12。

利息、其他所得税和所得税

利息支出

在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月中，我们记录的利息支出主要与2024年到期的1.750％的优先票据（“2024年票据”）、2029年到期的4.375％的优先票据（“2029年票据”）和2031年到期的3.375％的优先票据（“2031年票据”）有关。有关其他信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注7。

其他收入，净额

在截至2024年6月29日的三个月中，我们记录了1,240万美元的利息收入和110万美元的净亏损，其中来自有限合伙投资损益的份额以及其他投资的收益或亏损。

在截至2023年7月1日的三个月中，我们记录的利息收入为820万美元，我们在有限合伙投资损益中所占份额以及其他投资的损益中净收益为460万美元。

所得税优惠

在截至2024年6月29日的三个月中，我们录得了110万美元的所得税优惠，主要包括与产生税前账面亏损和国内税收抵免的国内和国际业务相关的税收优惠，部分被与产生税前账面收入的国际业务相关的税收支出以及全球无形低税收收入（“GILTI”）的影响所抵消。截至2024年6月29日的三个月，离散税收支出主要与出售公司在中国的组装和测试业务的税收影响有关（更多信息请参阅简明合并财务报表附注4）。

在截至2023年7月1日的三个月中，我们录得了810万澳元的所得税优惠，主要包括与产生税前账面亏损和国内税收抵免的国内和国际业务相关的税收优惠，部分被与产生税前账面收入的国际业务相关的税收支出和GILTI的影响所抵消。

由于相关的递延所得税资产很可能无法变现，因此仍有针对某些国内外递延所得税净资产的估值补贴。

流动性和资本资源

运营产生的现金是我们的主要流动性来源。截至2024年6月29日，我们的营运资金约为11.617亿美元，包括10.824亿美元的现金和现金等价物，而截至2024年3月30日，营运资金约为12.159亿美元，包括10.293亿美元的现金和现金等价物。

截至2024年6月29日，我们的现金及现金等价物总额为10.824亿美元，其中包括我们的外国子公司持有的约8.487亿美元，其中6.289亿美元由Qorvo International Pte持有。Ltd. 在新加坡。如果美国需要我们的外国子公司的未分配收益，我们可能需要缴纳州收入和/或外国地方预扣税，以汇回这些收益。

我们可能会不时寻求通过回购或交换未偿还票据来偿还未偿债务或为未偿债务支付额外的可选付款，回购或交换可以通过私下谈判的交易、市场交易、要约、赎回或其他方式实现。此类招标、交换、购买或其他交易（如果有）将按照我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。在2025财年第一季度，我们在公开市场上回购了2024年票据本金中的2730万美元，外加应计和未付利息。截至2024年6月29日，2024年票据的剩余本金4.125亿美元包含在简明合并资产负债表中的 “长期债务的流动部分” 中。

股票回购

在截至2024年6月29日的三个月中，我们根据股票回购计划以约1.257亿美元（包括交易成本和消费税）回购了约120万股普通股。截至2024年6月29日，根据该计划，仍有约11.801亿美元获准进行回购。

来自经营活动的现金流

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月，经营活动提供的净现金分别为8,110万美元和4,490万美元。经营活动提供的现金增加是由盈利能力的提高推动的。

来自投资活动的现金流

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月，用于投资活动的净现金分别为1,720万美元和390万美元。在截至2024年6月29日的三个月中，公司购买了3,000万美元的短期投资，并通过剥离我们在中国的组装和测试业务获得了5,560万美元的收益。在截至2023年7月1日的三个月中，公司获得了4,170万美元的收益，主要来自出售我们在德克萨斯州农民布兰奇的制造工厂。

来自融资活动的现金流

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月，用于融资活动的净现金分别为2950万美元和1.052亿美元。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月，我们分别以1.249亿美元和1亿美元的价格回购了股票。在截至2024年6月29日的三个月中，我们从Luxshare获得了1.27亿美元的库存收益（待回购）（更多信息请参阅简明合并财务报表附注4），并以2670万美元的价格回购了2024年票据本金中的2730万美元。

承付款和意外开支

信贷协议 2024年4月23日，我们根据与北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议，签订了为期五年的无抵押优先信贷额度，该协议取代了我们之前的信贷协议，该协议取代了我们之前的信贷协议。信贷协议规定了3.25亿美元的优先循环信贷额度（“循环信贷额度”）。我们可能随时要求将循环贷款最多增加3.25亿美元，前提是确保现有或新的贷款机构承诺提供额外的资金。循环基金可用于为营运资金、资本支出和其他合法的公司用途提供资金。

在截至2024年6月29日的三个月中，循环融资机制下没有借款。

信贷协议包含各种条件、契约和陈述，我们必须遵守这些条件、承诺和陈述，以便借款和避免违约事件。截至2024年6月29日，我们遵守了这些契约。

2024 年票据 2021 年 12 月 14 日，我们发行了 2024 年票据的总本金额为 5 亿美元。2024年票据的利息应在每年的6月15日和12月15日支付，年利率为1.750％。截至2024年6月29日，2024年票据的剩余本金4.125亿美元包含在简明合并资产负债表中的 “长期债务的流动部分” 中，并将于2024年12月15日到期，除非根据其条款提前兑换。2024年票据是公司的优先无担保债务，由公司的某些美国子公司（“担保人”）共同或单独担保。

2029 年票据2019年9月30日，我们发行了2029年票据的总本金额为3.5亿美元。2019年12月20日和2020年6月11日，我们分别额外发行了2亿美元和3亿美元的2029年票据本金总额。2029年票据的利息应在每年的4月15日和10月15日支付，年利率为4.375％。除非根据其条款提前兑换，否则2029年票据将于2029年10月15日到期。2029年票据是公司的优先无担保债务，由担保人共同或单独担保。

2031年票据2020年9月29日，我们发行了2031年票据的总本金额为7亿美元。2031年票据的利息应在每年的4月1日和10月1日支付，年利率为3.375％。除非根据其条款提前兑换，否则2031年票据将于2031年4月1日到期。2031年票据是公司的优先无担保债务，由担保人共同或单独担保。

有关我们债务的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注附注7。

资本承诺截至2024年6月29日，我们的资本承诺约为1.004亿美元，主要用于扩大开发和支持新产品、设备和设施升级以及成本节约计划的能力。

未来的资金来源我们未来的资本要求可能与目前的预期存在重大差异，并将取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受和需求、收购机会、技术进步以及我们与供应商和客户的关系。根据当前和预计的运营现金流水平，加上我们现有的现金和现金等价物以及循环融资机制的可用性，我们认为我们有足够的流动性来满足我们的短期和长期现金需求。但是，如果对我们产品的需求大幅下降，或者对我们业务的投资超过收入的增长，则运营现金流可能不足以满足我们的需求。如果现有资源和运营现金不足以满足我们未来的需求，或者如果我们认为条件良好，我们可能会寻求额外的债务或股权融资。额外的债务或股权融资可能会稀释我们普通股的持有人。此外，如果需要，我们无法确定是否能以优惠条件提供额外的债务或股权融资。

法律我们参与了在正常业务过程中出现但尚未得到充分裁决的各种法律诉讼和索赔。当我们认为既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额时，我们应计为法律意外事件承担责任。我们会定期评估可能影响先前应计负债金额的法律事务的发展，并酌情记录调整。尽管无法肯定地预测未决法律问题的结果，但管理层认为，这些问题无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们认为，与这些未解决的法律问题相关的合理可能的超过应计负债（如果有）的总损失范围并不重要。

在美国和许多外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税和其他税。我们的国内和国外纳税负债受不同司法管辖区的收入和支出的分配。此外，缴纳的税款金额取决于我们对经营所在司法管辖区适用税法的解释。我们需要接受税务机关的审计。尽管我们努力遵守所有适用的税法，但无法保证管理税务机关对法律的解释不会与我们不同，也无法保证我们在所有方面都遵守适用的税法，这可能会导致额外的税收。无法保证税务审计的结果不会对我们在审查期间的经营业绩产生不利影响。

补充父母和担保人财务信息

根据管理2024年票据、2029年票据和2031年票据（统称为 “票据”）的契约，我们在票据下的债务由担保人在连带和多次无担保的基础上提供全额无条件担保，担保人列于本10-Q表季度报告的附录22。每位担保人均由 Qorvo, Inc.（“母公司”）100% 直接或间接拥有。在某些习惯情况下，担保人可以被释放。我们的其他美国子公司和我们的非美国子公司不为票据提供担保（此类子公司被称为 “非担保人”）。

在扣除 (i) 母公司和担保人之间的公司间交易和余额，以及 (ii) 来自任何非担保人的股权收益和投资后，以下汇总了母公司和担保人截至所述期间的合并财务信息。汇总的财务信息不一定是

这表明合并后的母公司和担保人独立于非担保人运营的财务状况和经营业绩。

(1) 包括截至2024年6月29日和2024年3月30日分别来自非担保子公司的3.796亿美元和1.298亿美元的净款项。

(2) 包括截至2024年6月29日和2024年3月30日分别应付给非担保子公司的6.262亿美元和5.973亿美元的净款项。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在2025财年第一季度，我们的市场风险敞口没有实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅 Qorvo 截至 2024 年 3 月 30 日财年的 10-k 表年度报告中第 7A 项 “市场风险的定量和定性披露”。

第 4 项。控制和程序。

截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，公司的披露控制和程序是有效的，这使公司能够及时记录、处理、汇总和报告公司必须在其《交易法》报告中披露的信息，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在截至2024年6月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1A 项。风险因素。

除了本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和声明中列出的其他信息外，还应仔细考虑Qorvo截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。Qorvo 的 10-k 表年度报告和 10-Q 表季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(c) 发行人购买股权证券

2022年11月2日，我们宣布，董事会批准了一项股票回购计划，以回购高达20亿美元的已发行普通股，其中包括与新授权同时终止的先前计划下的剩余授权金额。根据该计划，股票回购是根据适用的证券法在公开市场或私下谈判的交易中进行的。我们回购股票的程度、股票数量和任何回购的时机取决于总体市场状况、监管要求、另类投资机会和其他考虑因素。该计划不要求我们回购最低数量的股份，没有固定期限，并且可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。

自2023年1月1日起，我们回购超过发行量的股票需缴纳《通货膨胀减少法》颁布的1％的消费税。消费税被确认为简明合并股东权益表中收购股票的成本基础的一部分，不包括在上述金额中。

第 5 项。 其他信息。

第 6 项。展品。

 

10.1			作为借款人的 Qorvo, Inc.、作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行、周转贷款人和信用证发行人以及其他贷款人和联合银团代理人签订的信贷协议，日期截至 2024 年 4 月 23 日（参照公司于 2024 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告附录 10.1）
10.2			根据Qorvo, Inc. 2022年股票激励计划制定的限制性股票单位协议（高级管理人员基于绩效和服务的奖励——多年绩效目标）的表格
22			附属担保人名单
31.1			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官罗伯特·布鲁格沃思的定期报告进行认证
31.2			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，由首席财务官格兰特·布朗对定期报告进行认证
32.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官罗伯特·布鲁格沃思的定期报告进行认证
32.2			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条由首席财务官格兰特·布朗对定期报告进行认证
101			以下材料来自我们截至2024年6月29日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明综合亏损表；（iv）简明合并股东权益表；（v）简明合并现金流量表；以及（vi）简明合并财务报表附注
104			我们截至2024年6月29日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL

根据经修订的1934年《证券交易法》，我们向美国证券交易委员会提交的文件的美国证券交易委员会文件号为001-36801。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。