美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

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由注册人以外的一方提交

☐

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选中相应的复选框：

☐

初步委托书

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机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

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最终委托声明

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权威附加材料

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☐

根据第 240.14a-12 条征集材料

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MAQUIA 资本收购公司
（章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

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无需付费。

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先前使用初步材料支付的费用。

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☐

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条，第25 (b) 项要求的表格展品费用计算得出。

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MAQUIA 资本收购公司
比斯坎大道 50 号，2406 号套房
佛罗里达州迈阿密 33132

股东特别会议通知
将于 2024 年 8 月 7 日举行

致马基亚资本收购公司的股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年8月7日上午10点举行的Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation（我们称之为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “会议”。

该会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。通过访问 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024，您将能够在会议期间在线参加会议、投票和提交问题。

即使您计划在线参加会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就可以派代表出席会议。有关对股票进行投票的说明载于您收到的会议代理材料。即使您计划在线参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席会议时您的股票能够派代表出席会议。

随附的委托声明，我们称之为 “委托声明”，日期为2024年7月30日，并于2024年7月31日左右首次邮寄给公司股东。会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

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以随附委托书（“延期修正案”）附件A规定的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，以延长公司必须（i）完成与一家或多家企业的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期，我们称之为 “企业” 组合”，（ii）如果未能完成此类业务合并，则停止运营，以及（iii）赎回或从2024年8月7日至2025年1月7日或董事会确定的更早日期（“延期”），回购公司于2021年5月7日完成的首次公开募股（我们称之为 “首次公开募股”）中出售的单位的一部分，包括100％的公司A类普通股，以及此后的 “延期修正提案”（“延期修正提案”）；以及

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关于批准延期修正提案（我们称之为 “休会提案”）的投票不足或与批准相关的选票不足的情况下，批准在必要时将会议延期到一个或多个日期休会的提案，允许进一步征集和进行代理人投票。

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只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

随附的委托书对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。我们于2024年7月15日与特拉华州的一家公司Velocium, Inc. 签订了业务合并协议。我们的董事会（“董事会”）目前认为，在2024年8月7日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会决定，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们的未来投资。

关于延期修正提案，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回我们在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股”）中的总金额，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行的公开股数量，我们指的是这种选择作为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期修正案进行投票提案。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

保荐人拥有我们在首次公开募股前向保荐人发行的4,841,173股普通股包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股，我们称之为 “创始人股份”，其中包括583,743股私募单位，我们称之为 “私募单位”，这些单位是保荐人在私募股中购买的，与本次发行同时进行首次公开募股。创始人股份包括A类股票和b类股份，并受相同的限制。保荐人拥有2,712,458股A类普通股，其中包括作为A类普通股的583,743股私募单位。此外，Benchmark Investments旗下的EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（“代表”）是我们首次公开募股的承销商，拥有173,098股b类普通股。如果进行清算，我们的保荐人和代表将不会因拥有b类普通股或私募股份（视情况而定）而获得信托账户中的任何款项。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或2024年8月5日）将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

根据信托账户中的当前金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.74美元，不考虑会议时尚未缴纳和报销的任何税款。2024年7月29日，该公司A类普通股的收盘价为11.44美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2024年8月7日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，但须有合法可用资金，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括任何先前未向我们发放的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，前提是每股股东和董事会根据适用法律予以批准证实本公司在《公约》下的义务特拉华州通用公司法，我们称之为 “DGCL”，旨在对债权人的索赔和其他要求作出规定

适用法律的。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和代表将不会因拥有创始人股份或私募股份（如适用）而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述内容外，批准延期修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始股份）投赞成票。要实施董事会的计划，延长我们完成业务合并的截止日期，需要股东批准《延期修正案》。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。我们的初始股东，包括我们的保荐人和董事，目前拥有约79.6％的已发行普通股，预计将投票支持章程修正提案和休会提案。

2024年7月29日，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将公司的证券从纳斯达克股票市场（“纳斯达克” 或 “交易所”）退市，并将于2024年7月31日开盘时暂停这些证券的交易。在适用的上诉期结束后，联交所将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成除名。2024年7月29日，该公司向纳斯达克提交了要求该小组重新考虑其除名决定的请求。该公司打算通过重审请求和上诉对除名决定提出质疑。该公司将在表格8-k上提交报告，宣布该小组的除名决定。

休会提案的批准需要在会议上亲自或由代理人代表的股东所投的多数票投赞成票。

我们的董事会已将2024年7月22日的营业结束定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何休会期间进行投票的股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程，会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票有代表出席会议。如果您是登记在册的股东，您也可以在会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在会议上在线投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力，弃权票与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作休会提案的选票，也不会影响休会提案的投票结果。未能通过代理人投票或在股东大会上亲自投票将不影响休会提案的投票结果。

关于将于2024年8月7日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024。

MAQUIA 资本收购公司
比斯坎大道 50 号，2406 号套房
佛罗里达州迈阿密 33132

关于将于2024年8月7日举行的股东特别大会的通知

代理声明

Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation（我们称之为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “会议”，将于美国东部时间2024年8月7日上午10点以虚拟会议形式举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播参加、投票投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

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以随附委托书（“延期修正案”）附件A规定的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的提案，以延长公司必须（i）完成与一家或多家企业的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期，我们称之为 “企业” 组合”，（ii）如果未能完成此类业务合并，则停止运营，以及（iii）赎回或从2024年8月7日至2025年1月7日或董事会确定的更早日期（“延期”），回购公司于2021年5月7日完成的首次公开募股（我们称之为 “首次公开募股”）中出售的单位的一部分，包括100％的公司A类普通股，以及此后的 “延期日期”（“延期修正提案”）；以及

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关于批准延期修正提案（我们称之为 “休会提案”）的投票不足或与批准相关的选票不足的情况下，批准在必要时将会议延期到一个或多个日期休会的提案，允许进一步征集和进行代理人投票。

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只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

延期修正提案是实施董事会（我们称之为 “董事会”）计划所必需的，该计划旨在延长公司完成初始业务合并（“业务合并”）的截止日期。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。此外，如果在延期修正提案获得批准后，我们在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股”）的赎回或回购数量导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。

关于延期修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股的数量，我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。保荐人拥有我们在首次公开募股之前向保荐人发行的4,841,173股普通股包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股，我们称之为 “创始人股份”，以及保荐人在首次公开募股完成时同时进行的私募配售中购买的583,743股私募单位，我们称之为 “私募单位”。创始人股份包括A类股票和b类股份，并受相同的限制。赞助商拥有2,712,458股A类普通股，

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将583,743个私募单位列为A类普通股。此外，Benchmark Investments旗下的EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（“代表”）是我们首次公开募股的承销商，拥有173,098股b类普通股。如果进行清算，我们的保荐人和代表将不会因拥有创始人股份或私募股份（如适用）而获得信托账户中持有的任何款项。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或2024年8月5日）将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额。在这种情况下，公司可能需要获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2024年8月7日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，但须有合法可用资金，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括任何先前未向我们发放的利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，前提是每股股东和董事会根据适用法律予以批准证明公司在《公约》下的义务特拉华州通用公司法，我们称之为 “DGCL”，旨在对债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。我们的保荐人拥有4,841,173股普通股，包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股（我们称之为 “创始人股份”，在首次公开募股之前向保荐人发行），以及583,743股私募单位，我们称之为 “私募单位”，这些单位由保荐人在私募中购买，与本次发行同时进行首次公开募股。创始人股份包括A类股票和b类股份，并受相同的限制。保荐人拥有2,712,458股A类普通股，其中包括作为A类普通股的583,743股私募单位。此外，Benchmark Investments旗下的EF Hutton（f/k/a Kingswood Capital Markets）（“代表”）是我们首次公开募股的承销商，拥有173,098股b类普通股。如果进行清算，我们的保荐人和代表将不会因拥有创始人股份或私募股份（如适用）而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

2024年7月29日，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将公司的证券从纳斯达克股票市场（“纳斯达克” 或 “交易所”）退市，并将于2024年7月31日开盘时暂停这些证券的交易。在适用的上诉期结束后，联交所将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成除名。2024年7月29日，该公司向纳斯达克提交了要求该小组重新考虑其除名决定的请求。该公司打算通过重审请求和上诉对除名决定提出质疑。该公司将在表格8-k上提交报告，宣布该小组的除名决定。

如果公司进行清算，则保荐人已同意对我们进行赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或潜在目标企业提出的任何索赔

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我们已经讨论了签订收购协议的问题，将信托账户中的资金减少到（i）每股公开股票10.15美元以下，或（ii）由于信托资产价值减少而导致信托账户中自清算之日起信托账户中持有的每股公股金额较少的金额，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息，但执行豁免的第三方提出的任何索赔除外寻求访问我们的信托账户的任何和所有权利，根据我们的赔偿提出的任何索赔除外我们针对某些负债进行首次公开募股的承销商，包括经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.74美元，不考虑任何尚未提取、尚未缴纳和报销的税款。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于11.74美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以较小者为准在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。

由于公司将不遵守我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案获得批准，根据公司与大陆证券转让与信托公司于2021年5月4日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，该金额等于适当赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时的总金额存入信托账户的款项，包括利息（利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提款金额中的一部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，此时未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业合并的投票权。

我们的董事会已将2024年7月22日的营业结束定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何休会期间进行投票的股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。在创纪录的会议召开之日，已发行3,709,774股A类普通股和2,371,813股b类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

本委托书包含有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

3

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已经聘请了Advantage Proxy来协助为会议征集代理人。我们已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的费用。我们还将向Advantage Proxy报销合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为2024年7月30日，并于2024年7月31日左右首次邮寄给股东。

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关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

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前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对潜在业务合并、资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

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我们就业务合并签订最终协议和相关协议的能力；

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我们完成业务合并的能力；

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•

业务合并的预期收益；

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我们证券市场价格和流动性的波动；

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信托账户中未存资金的使用；

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•

我们的继任者在业务合并后运营的竞争环境；以及

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建议修改与特殊目的收购公司（“SPAC”）相关的美国证券交易委员会规则。

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尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

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风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。根据延期修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成业务合并。我们在延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

对于我们赎回与企业合并或其他股东投票相关的股票，可能会向我们征收1％的美国联邦消费税，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

2022年8月16日，拜登总统签署了《通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，对上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％消费税。这种消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。通常，消费税金额为回购时回购股票公允市场价值的1％。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。IRA消费税适用于2022年12月31日之后进行的回购。与业务合并相关的任何回购或赎回我们的Maquia普通股都可能需要缴纳消费税。在第三次延期后的赎回中，Maquia记录的消费税为265,380美元。马基亚在2023年发行的股票可能会减少这种消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何其他股票发行（或与业务合并无关但在同一企业合并内发行的其他股票）的性质和金额企业合并的应纳税年度）和 (iv)美国财政部和国税局发布的法规和其他指南。由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此我们尚未确定任何必要缴纳的消费税的机制。我们应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，可能会影响我们完成业务合并的能力，并可能导致可用于兑换的金额减少。

因此，赎回与延期相关的公开股票可能会使我们缴纳消费税。只有在延期提案获得股东批准并且董事会实施延期的情况下，才会进行赎回。

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正如以下标题为 “延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2024年8月7日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或与赎回活动无关但在企业的同一纳税年度内发行的其他股票）的性质和金额合并），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并进行清算赎回活动后的应纳税年度，以及（iv）财政部任何拟议或最终法规以及其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及可能的非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

美国证券交易委员会已经发布了与SPAC的某些活动有关的规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC规则的必要性可能会导致我们在原本选择的时间之前清算信托账户中的资金或清算公司。

关于对Maquia（“SPAC”）等特殊目的收购公司的监管，2024年1月24日，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了先前提出的规则（“SPAC规则”），除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与之相关的文件中使用预测拟议的企业合并交易；潜在的责任拟议企业合并交易的某些参与者；以及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。这些SPAC规则可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则相关的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC规则的必要性可能会导致我们在原本选择的时间之前清算信托账户中的资金或清算公司。如果我们要清算，

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我们的认股权证到期将毫无价值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，在第三次延期之后，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成或清算之前为止。清算信托账户中的证券后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，截至2023年5月，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，在第三次延期之后，我们指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户在银行的计息活期存款账户中，直到早期完成公司的初始业务合并或清算。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们以纳税。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的上市股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法与某些潜在目标公司完成业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限之后，我们可能无法完成

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具有此类目标的业务组合。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在考虑国家安全因素的司法管辖区、参与受监管行业（包括电信）或可能涉及某个国家文化或遗产的企业注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权剥夺各方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对交易进行批准，这可能是我们或目标方无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成业务合并的潜在目标可能受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.61美元，而我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

根据与CFIUS相关的法规，我们可能被视为 “外国人”，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Maquia Investments North America, LLC。保荐人目前拥有我们的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股以及583,743股私募单位，这些股票是保荐人在首次公开募股完成时通过私募配售购买的。公司首席运营官、美国公民吉列尔莫·克鲁兹是赞助商的唯一管理成员。保荐人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。赞助商不受非美国人控制。经审查，在赞助商中分配的总会员权益中，约有51.1％由美国人拥有。在非美国人持有的赞助商中约48.9％的权益中，约有28.9％的权益由墨西哥的个人拥有，约6.4％的权益由危地马拉的个人拥有。没有其他非美国司法管辖区代表的保荐人权益超过5％。据公司所知，除了持有赞助商约48.9％权益的成员外，赞助商与任何非美国人没有实质性关系。

根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的保荐人不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，并认为企业合并目标的业务可能会影响国家安全，则我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果潜在的业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。

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尽管我们认为我们或保荐人不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟潜在的业务合并，施加条件以缓解与潜在业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行交易，则命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，由于保荐人可能拥有外国所有权，其他美国政府实体的法律法规可能会实施审查或批准程序。因此，由于此类监管限制，我们可以完成业务合并的潜在目标库可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.61美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去潜在业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

章程修正提案所考虑的延期违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停我们的证券交易或导致我们的证券从纳斯达克退市。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克上市。Nasdaq Im-5101-2要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内（“纳斯达克截止日期”）完成一项或多项业务合并。《章程修正案》如果获得批准和实施，将把公司的终止日期延长到纳斯达克截止日期之后。因此，《章程修正案》提案所考虑的章程修正案不符合纳斯达克的规定。如果章程修正案获得批准并实施延期，并且公司没有在纳斯达克截止日期之前完成一项或多项业务合并，则存在公司证券交易可能被纳斯达克暂停交易并且公司可能被纳斯达克退市的风险。我们无法向您保证，在这种情况下，纳斯达克不会将公司除名，也无法向您保证，我们将能够获得纳斯达克听证会的听证会以对退市决定提出上诉，也无法向您保证，在听证小组做出决定之前，我们的证券不会被暂停。

此外，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，我们对普通股的此类持续上市要求包括维持至少300名公众持有人和至少50万股公开持股的要求。根据我们的章程条款，如果章程修正提案获得批准并对章程进行了修订，则公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能无法遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据章程修正提案赎回与公司注册证书修订相关的公开股票后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

2024年1月8日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的通知（“通知”），称其未能满足纳斯达克根据上市规则5620（a）发出的持续上市标准。该通知指出，公司未能在公司财政年度结束后的规定的十二个月期限内举行年度股东大会。根据上市规则，该公司提供了解决缺陷和实现合规的计划。作为回应，上市分析师批准公司在2024年5月20日之前举行年度股东大会，该公司照做了。2024年5月23日，纳斯达克表示，公司重新遵守了《上市规则》第5620（a）条中的年度股东大会要求。

2024年5月7日，公司收到纳斯达克的通知，根据上市规则Im-5101-2，作为一家特殊目的收购公司，该公司必须在首次公开募股生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。由于公司无法在36个月期限结束之前完成业务合并，因此公司没有遵守规定。在

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根据上市规则，该公司于2024年5月13日提出上诉。关于此事的听证会于2024年6月20日举行。2024年7月29日，纳斯达克告知公司，该小组批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，但须遵守以下条件：（1）在2024年7月15日当天或之前，公司将与Regulus 333、S.A.P.I. de C.V. 签订最终业务合并协议；（2）在2024年11月4日当天或之前，公司将完成与Regulus的业务合并协议并证明遵守了以下规定纳斯达克资本市场所有适用的初始上市标准。纳斯达克告知该公司，2024年11月4日是该小组在公司不遵守上市规则Im-5101-2的情况下批准继续上市的全部酌处权。纳斯达克表示，在例外期间，公司必须及时通知在此期间发生的任何可能影响公司遵守纳斯达克要求的重大事件。这包括但不限于任何可能使公司满足例外条款的能力受到质疑的事件。小组保留根据现有或正在发生的任何事件、条件或情况重新考虑该例外条款的权利，该小组认为这些事件、条件或情况会使公司证券继续在联交所上市变得不可取或没有根据。此外，任何合规文件都将接受专家小组的审查，专家小组在确定公司遵守了例外条款之前，可自行决定要求提供更多信息。2024年7月15日，公司与Merger Sub和Velocium, Inc.签署了业务合并协议。2024年7月17日，公司向纳斯达克提供了公司、Merger Sub和Velocium之间的业务合并协议副本。2024年7月19日，公司向美国证券交易委员会提交了关于与Merger Sub和Velocium的业务合并协议的8-k表格。该8-k表格的副本已于2024年7月23日提供给纳斯达克。

2024年5月22日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司未按照《上市规则》第5250（c）（1）条提交截至2024年3月31日的10-Q表格。根据上市规则第5815（a）（1）（B），公司于2024年5月29日及时向纳斯达克听证会小组提交了听证请求，从而自动将暂停中止期限延长15天，即至2024年6月13日。暂缓执行的请求还呼吁专家小组将暂停期再延长四天，至2024年6月17日。2024年6月14日，该公司向美国证券交易委员会提交了10-Q表格。2024年7月9日，纳斯达克表示，该公司恢复了对定期申报规则的遵守。

2024年7月29日，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将公司的证券从纳斯达克股票市场（“纳斯达克” 或 “交易所”）退市，原因是该小组在2024年6月20日举行听证会（“听证会”）后未能遵守2024年7月9日小组决定（“决定”）的条款。该小组建议，该公司的证券将在2024年7月31日开盘时暂停交易。根据公司在听证会上提供的陈述和信息，该决定要求公司在2024年7月15日当天或之前与Regulus 333、S.A.P.I. de C.V.（“Regulus”）签订最终的业务合并协议。2024年7月16日，该公司向专家小组提供了其已签订业务合并协议的最新情况。2024年7月17日，公司提供了业务合并协议的副本，该协议反映了公司同意与Velocium Inc进行业务合并。该决定要求公司在例外期内发生的任何可能影响公司遵守纳斯达克要求的重大事件立即通知小组。这包括但不限于任何可能使公司满足例外条款的能力受到质疑的事件。在2024年7月17日之前，专家小组没有被告知公司已更改目标或选择不按照听证会上的描述继续与Regulus进行业务合并。专家小组在听证会后决定延期，部分原因是听证会上陈述的事实和时间表以及公司预期的有关特定目标（Regulus）的快速审查程序和谈判。专家小组表示，该公司未能向专家小组提供及时、准确的信息，特别是目标实体这一重大变更的通知，这使人严重怀疑该公司对纳斯达克上市公司要求的严格标准是否有适当的了解。此外，该公司没有向小组提供任何实质性证据或明确的时间表来证明公司将能够在《上市规则》规定的时间内（在本案中为2024年11月4日）完成业务合并。该小组表示，专家小组的延期仅适用于已提交合规计划并有确凿证据证明公司可以恢复和维持遵守《纳斯达克上市规则》的公司。该公司尚未就其为促进业务而必须采取的必要措施提供任何实质性信息或详细计划

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合并，包括预计何时开始（或完成）美国证券交易委员会的注册审查程序或获得股东对业务合并的批准。再加上公司未能向专家小组通报影响公司合规计划的重大变化，由于缺乏关于公司在剩余时间内完成业务合并和新目标的计划的明确信息和时间表，专家小组别无选择，只能确定将公司证券除牌是维持联交所质量和公众信心的适当行动。出于上述原因，专家小组决定将公司的证券从交易所退市，并将于2024年7月31日开盘时暂停这些证券的交易。在适用的上诉期结束后，联交所将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成除名。公司可以要求纳斯达克上市和听证会审查委员会（“上市委员会”）审查该决定。必须在本决定作出之日起 15 天内收到书面复审请求。根据纳斯达克上市规则5820（a），公司必须向纳斯达克提交15,000.00美元的费用以支付审查费用。2024年7月29日，该公司向纳斯达克提交了要求该小组重新考虑其除名决定的请求。该公司打算通过重审请求和上诉来对除名决定提出质疑。公司将在表格8-k上提交报告，宣布这一除名决定。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们有能力与考虑在纳斯达克上市的目标公司完成初始业务合并，包括业务合并；

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•

我们证券的市场报价有限；

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•

我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证有资格成为承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，那么根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

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背景

我们是一家空白支票公司，于2020年12月在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。

目前，我们的A类普通股有3,709,774股和2,371,813股b类普通股已发行和流通。此外，作为首次公开募股的一部分，我们发行了8,654,860份认股权证，购买了4,327,430股A类普通股，并向保荐人发行了购买583,743股A类普通股的认股权证，这是我们在首次公开募股完成时同时完成的私募的一部分。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。认股权证将在以下两者中较晚者开始行使：（1）我们完成初始业务合并后的30天以及（2）首次公开募股结束后的12个月。向公众股东发行的认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。认股权证可行使后，公司可以在30个交易日内以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股报告的上次销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），从认股权证开始到第三个交易日结束在我们发出有关此类兑换的适当通知之日的前一个交易日，前提是某些其他条件是满足。但是，私募认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。

首次公开募股结束后，出售Maquia单位的净收益和私募股权的额外收益中有1.731亿美元存入了信托账户。除了信托账户中持有的资金所赚取的部分利息可以发放给Maquia纳税外，如果Maquia无法在截止日期前完成业务合并，则在Maquia的初始业务合并完成并赎回其100％的公开股份之前，信托账户中持有的资金才能从信托账户中发放（除非根据现有管理文件进一步延长该日期））或获得Maquia股东的批准以延长截止日期Maquia将完成最初的业务合并。

在第二次延期、第三次延期和第四次延期中，分别持有13,769,910股；2,449,091股和93,402股Maquia A类普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。由于第二次延期、第三次延期和第四次延期后的赎回，分别从信托账户中提取了约1.435亿美元、2650万美元和103万美元，用于支付赎回股东的款项。在此类赎回之后，Maquia有997,316股已发行的公开股票。

在第二次延期方面，截至2023年5月7日，保荐人向信托账户缴纳了六个月的159,291美元，总额为955,746美元。2023 年 5 月 5 日，我们的股东批准了我们的章程修正案和第三次延期信托协议修正案。修正案使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年5月7日延长六个月，延长至2024年2月7日，具体方法是选择将完成初始业务合并的日期延长六个月，在终止日期之后每次延长一个月，直到2024年2月7日，或者在终止日期后最多六（6）个月，或更早的日期之后最多六（6）个月根据董事会的决定，除非公司的初始业务合并已经结束，前提是保荐人（或其关联公司或获准的指定人）应将0.025美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额存入信托账户，除非公司初始业务合并已经结束，否则每次延期的最高金额为27,268美元，以换取在企业合并完成时支付的无息无担保本票。

迄今为止，保荐人已将总额为5,063,103美元的延期付款存入信托账户，并打算继续将终止日期延长至2025年1月7日。在批准延期的投票中，1,620万股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.16美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.6417亿美元。如果 Maquia 选择不使用

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2024年8月7日之前延长期限的任何剩余部分，那么Maquia将根据现有公司注册证书立即清算并解散，其保荐人缴纳额外捐款的义务将终止。

在集体延期和公开股东赎回之后，我们的信托账户中有11,633,962.95美元。存入的延期付款总额为5,063,103美元。截至2024年6月28日，保荐人自首次公开募股以来存入的总金额为11,963,543美元。我们的信托账户在美国持有，由大陆证券转让和信托公司维护，作为受托人，根据1940年《投资公司法》（我们称之为 “1940年法案”）第2（a）（16）条的定义，投资于美国 “政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于任何由我们选择的符合以下条件的货币市场基金的开放式投资公司 1940 年法案第 2a-7 条，直到：（i）企业合并的完成或（ii）分配（以较早者为准）信托账户中的收益。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利。

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特别会议

概述

日期、时间和地点。公司股东会议将于美国东部时间2024年8月7日上午10点以虚拟会议的形式举行。在会议期间，您将能够通过网络直播参加、投票投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024。会议将以网络直播的形式虚拟地通过互联网举行。只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册虚拟会议，请根据您对我们普通股的所有权的性质遵循以下说明。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的 “点击此处” 预注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股票的被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件向有效合法代理人发送电子邮件的受益股东将获得会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系我们的过户代理人。

法定人数。举行有效会议必须达到法定股东人数。在记录的发行日期、未兑现和有权在会议上投票的普通股多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至创纪录的会议日期，我们的普通股需要3,953,031股才能达到法定人数。

投票权; 记录日期.如果您在2024年7月22日（会议纪录日期）营业结束时拥有公司的A类普通股，则您将有权在会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每份提案，您将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

需要投票。延期修正提案的批准将需要公司在记录日期至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。休会提案的批准将需要股东所投多数票的持有人投赞成票，这些股东必须亲自代表（包括虚拟代表）或代理人出席会议，并有权就此进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理人或在线投票将不会影响休会提案的结果。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

在创纪录的会议日期营业结束时，已发行3,709,774股A类普通股和2,371,813股b类普通股，每股股权持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对延期修正案投弃权票，不得投票或投反对票。您将有权将您的公开股票兑换成现金

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无论你是否对延期修正提案进行投票，只要你选择将公开股票赎回信托账户中与延期修正提案相关的可用资金的比例部分，都与本次投票有关。

公司预计，因投票批准延期修正提案而竞标赎回股票的公众股东将在延期修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

代理；董事会征集；代理律师。董事会正在就会议上向股东提交的提案征求您的代理人。公司已聘请Advantage Proxy协助征集会议代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍然可以撤销代理并在会议上在线对您的股票进行投票。你可以致电 (877) 870-8565（免费电话）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与 Advantage Proxy 联系。

与延期修正提案相关的其他注意事项

批准延期修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果延期修正提案未获得批准，则延期修正案将无法实施，如果业务合并在2024年8月7日之前尚未完成，则公司章程将要求公司（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股应付价格赎回100％的已发行公开股票，现金，等于当时存入信托的总金额账户，包括先前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地按照适用法律进行解散和清算，每种情况均以公司的规定为准DGCL规定的义务对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。要实施董事会的计划，延长我们完成业务合并的截止日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正提案，以支持延期修正提案。在记录的日期，保荐人及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票表决我们的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股和583,743股私募单位，约占公司已发行和流通普通股的79.6％。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买与股东对延期修正案的投票有关的A类普通股。

保荐人、董事和高级管理人员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

保荐人持有我们的4,841,173股普通股，包括2,128,715股A类普通股和2,128,715股b类普通股和583,743股私募单位，如果不完成业务合并，这些股票将毫无价值地到期；

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​

•

保荐人目前持有未偿还本金为5,063,103美元的期票，其中高达150万美元可以在企业合并完成后转换为与私募单位相同的单位；

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​

•

事实上，自首次公开募股至2024年6月28日止，保荐人已向信托账户共存入11,963,543美元。

​

•

事实，除非公司完成业务合并，否则保荐人将不会因其代表公司发生的任何自付费用获得报销，前提是此类支出超过未存入信托账户的可用收益金额；

​

•

事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.15美元，或清算日信托账户中每股公开发行股票的金额更少的金额，或任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，但仅限于如果此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

​

•

事实上，我们的高级管理人员或董事都没有因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。

​

•

关于首次公开募股，我们的发起人同意，在某些情况下，它有责任确保信托账户中的收益不会因公司因向公司提供、签订合同或出售产品而被公司拖欠款项的目标企业或供应商或其他实体的索赔而减少；

​

•

我们的章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款规定的对高级管理人员和董事的义务；

​

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

正如先前宣布的那样，我们于2024年7月15日与Merger Sub和Velocium, Inc.签订了业务合并协议。如果业务合并协议及其所考虑的交易获得股东的通过和批准，并且拟议的业务合并随后完成，Merger Sub将合并并并入公司，Velocium在合并后继续作为幸存的公司，因此公司将成为其间接的全资子公司该公司。拟议的业务合并受各方的惯例条件的约束，包括股东对拟议业务合并的批准。

我们的董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议和拟议的业务合并是可取的，（ii）决定建议公司股东批准业务合并协议和相关事项。我们将举行股东会议，以审议和批准拟议的业务合并，并将向所有股东发送一份委托书/招股说明书。我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但我们已经确定，在2024年8月7日之前，可能没有足够的时间举行特别会议以获得必要的股东批准和/或完善拟议的业务合并。

章程修正提案的目的是让我们有更多时间完成拟议的业务合并。董事会目前认为，在8月7日之前可能没有足够的时间，

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2024 年，完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会决定，将我们完成业务合并的日期进一步延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与这项投资。

我们的章程规定，公司必须在2024年8月7日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并。

我们的章程规定，如果公司股东批准了公司章程的修正案，该修正案将影响公司在2024年8月7日之前未完成业务合并的情况下赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时机，则公司将在获得批准后向其公众股东提供机会，以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括利息（哪笔利息）应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款的目的是保护股东在公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并时，不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，该公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，为了延长与业务合并相关的公司存在，需要至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将2024年8月7日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

该公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回公开股票，则在企业合并获得批准和完成的情况下，您将保留未来对业务合并的投票权，以及按现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，或该公司尚未完成另一项业务合并延长日期。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

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延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正提案是执行董事会计划所必需的，这样我们才能有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案未获批准，并且我们尚未在2024年8月7日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款）除以在适用法律的前提下，当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，在每种情况下都必须遵守DGCL规定的公司为索赔提供规定的义务债权人和其他要求适用的法律。

本委托书附件A附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的理由

该公司的章程规定，公司必须在2024年8月7日之前完成业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其业务合并。

该公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，要延长我们与完成业务合并相关的公司存在，需要至少65％的已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内达成业务合并，董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年8月7日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则纳入上述章程条款是为了保护股东不合理地长期维持投资。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们完成业务合并的截止日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们尚未在2024年8月7日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回这些股票将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地尽快

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赎回后，根据适用法律经剩余股东和董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和代表将不会因拥有创始人股份或私募股份（如适用）而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务合并。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额。如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式请求我们将您的公开股票兑换给大陆证券转让与信托公司，地址如下，同时确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方规定的要求，包括在对延期修正案进行表决之前将您的股票交付给过户代理人。

在2024年8月5日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前进行股票赎回时，您必须选择亲自向过户代理人——大陆证券转让与信托公司，位于纽约州一街广场 30 楼，收件人：SPAC 赎回小组，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 以电子方式将股票交付给过户代理人的 DWAC 系统，哪种选举很可能会根据以下方式确定你持有的股份。对身体素质的要求

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或在 2024 年 8 月 5 日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前进行电子交付，可确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在会议投票后将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者，还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在2024年8月5日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在会议表决前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股份交付给过户代理人，并在会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系转账代理提出此类请求。如果公开股东投标股票且延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。根据信托账户中的当前金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.74美元，不考虑会议时尚未缴纳和报销的任何税款。2024年7月29日，该公司A类普通股的收盘价为11.44美元。

如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股份换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年8月5日下午 5:00（会议前两个工作日）之前，正确地要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，因投票批准延期修正提案而投标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

可能对信托账户提出的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了资金金额，保荐人将对我们承担责任

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信托账户中的每股公开股票降至以下：(1) 每股公开股票10.00美元；或 (2) 由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公股的金额较小，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息金额，但执行放弃任何及所有寻求获得信托权利的第三方提出的任何索赔除外账户，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括负债）提出的任何索赔除外根据《证券法》。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于10.00美元。我们将根据所有公众股东各自的股权比例向其分配总金额，然后存入信托账户，包括扣除利息后信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息）。

如果信托账户中的收益减少到每股公开股票10.00美元以下，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行此类赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以向我们执行此类赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将会议延期至 2024 年 8 月 7 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则如果对延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要在会议上亲自或代理人派代表的股东投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理人或在线投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

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美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准延期修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和做法以及司法决定，所有这些裁决均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。

本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如投资者 (i) 受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括私人基金会），（ii）将持有A类普通股作为 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分，（iii）受《守则》第451（b）条适用的财务报表会计规则的约束，（iv）受《守则》替代最低税条款的约束，持有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民，（v）实际上或建设性地拥有公司百分之五或以上的A类普通股，以及（vi）非美国普通股持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大差异的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将其公司A类普通股兑换为现金的美国A类普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以赎回其公司的A类普通股，并且是：

•

身为美国公民或美国居民的个人；

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•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

​

•

用于美国联邦所得税目的的收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

​

•

一种信托（A）其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人（在《守则》的意义上），或（B）根据适用的财政部条例，实际上已被视为美国个人的有效选择。

​

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赎回 A 类普通股

如果赎回了美国持有人的公司A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人视为持有的公司股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）与赎回前后公司所有股票的总数。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的公司股票。除了直接持有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票的80％。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 赎回了美国持有人实际持有的公司全部股份，或者 (ii) 赎回了美国持有人实际持有的公司股票的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际放弃某些家庭成员拥有的股票的归属和美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——分配税” 的小节中所述。

考虑行使赎回权的公司A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，其A类普通股的赎回将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或损失

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股是作为单位的一部分持有的），则根据当时A类普通股的公允市场价值和该单位中包含的一份认股权证的半数分配给A类普通股的处置金额的部分之间的差额。）和（ii）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格部分）或美国持有人在行使A类普通股时获得的A类普通股的初始基准

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全部认股权证）减去任何先前被视为资本回报的分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。通常，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以公司的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人在公司A类普通股中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照上面标题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售的收益或损失” 的分节所述进行处理。如果满足了必要的持有期，公司向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，公司向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

对非美国人的美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国国家选择将其A类普通股兑换为现金的公司A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以赎回其公司的A类普通股，但不是美国持有人。

赎回 A 类普通股

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如上面标题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 的小节中所述。

非美国考虑行使赎回权的公司A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其A类普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或损失

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人在出售公司A类普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（根据某些所得税协定）的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），在这种情况下，非美国人在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国的公司持有人将获得与美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税；

​

•

非美国的持有人是指在进行赎回且满足某些其他条件的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

​

•

在截至处置之日的五年期内或非美国不动产的期限内，公司随时是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有公司的A类普通股，而且，

​

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如果公司的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易，则非美国在处置前的五年期内，持有人在任何时候以直接或建设性方式拥有公司A类普通股的5％或此类非美国普通股。持有人持有公司A类普通股的期限。我们认为该公司现在或过去都不是美国不动产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。一般而言，公司向非美国人进行的任何分配公司A类普通股的持有人，在从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关系。持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非是非美国公司，否则公司将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的公司A类普通股的纳税基础，以及此类分配超过非美国普通股的范围持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所得的收益，将按上文标题为 “向非美国人征收的美国联邦所得税注意事项” 的分节所述进行处理。持有者——A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置收益”。公司向非美国公司支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税。持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（但适用所得税协定可能提供的免税或减免），扣除某些扣除额。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期修正提案相关的现金换取股份对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

39

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关公司普通股受益所有权的信息，列出了截至记录日期的有关公司普通股受益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及

​

•

我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体。

​

在下表中，所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的6,081,587股普通股，包括（i）3,709,774股A类普通股和（ii）2,371,813股B类普通股。在我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中，公司报告称，截至2023年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股3,803,176股和2,371,813股B类普通股。截至2024年2月29日，由于赎回，公司已发行和流通的A类普通股3,709,774股和2,371,813股B类普通股。保荐人拥有2,712,458股A类普通股，其中包括作为A类普通股的583,743股私募单位。

在所有有待表决的事项上，除法律要求外，A类普通股和b类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有b类普通股均可一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在会议记录日期后的60天内不可行使。

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为佛罗里达州迈阿密市2901号佛罗里达大道840号套房33133室。

​

(2)

我们的赞助商Maquia Investments North America, LLC是本文报告的证券的记录保持者。吉列尔莫·克鲁兹是我们赞助商的董事兼股东。凭借这种关系，

​

40

吉列尔莫·克鲁兹可能被视为共享保荐人持有的登记证券的实益所有权。吉列尔莫·克鲁兹否认任何此类实益所有权，但其金钱利益除外。

股东提议

我们的章程为股东提供了通知程序，以提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。提名或提案的通知必须不迟于上一年年度股东大会举行日期的90天且不早于120天送达给我们；但是，如果年会的日期在该周年日之前或之后超过60天（或者之前没有举行过年度会议），则股东的通知必须及时送达早于会议前一百二十天营业结束，且不迟于 (x) 的较晚者会议前第90天营业结束，或（y）我们首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束。

要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在公司2024年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票是以股东的名义注册的，则股东应通过 guillermo@maquiacapital.com 联系我们，告知我们他或她的要求；或

​

•

如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

​

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司的代理招标代理人联系：

Advantage Proxy, Inc
邮政信箱 13581 Des
华盛顿州梅因 98198
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

您也可以通过公司的电子邮件向其索取这些文件，电子邮件地址为 guillermo@maquiacapital.com。

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2024年 [] 之前提交，以便在会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

41

附件 A

提议的第四个
修正案
修改并重述
的公司注册证书
MAQUIA 资本收购公司

根据该法第 242 节
特拉华州通用公司法

MAQUIA CAPITAL ACQUISTION CORPORATION（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此进行以下认证：

1。

该公司的名称是马基亚资本收购公司。该公司的注册证书于2020年12月10日向特拉华州国务卿办公室提交。经修订和重述的公司注册证书已于2021年5月4日提交给特拉华州国务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书”）。

​

2。

修订和重述的公司注册证书的第一修正案已于2022年11月4日提交给特拉华州国务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书的第一修正案”）。

​

3.

经修订和重述的公司注册证书第二修正案修订了经修订和重述的公司注册证书，经修订和重述的公司注册证书第一修正案于2023年4月7日向特拉华州国务卿办公室提交。

​

4。

经修订和重述的公司注册证书的第三修正案修订了经第一修正案和经修订和重述的公司注册证书第二修正案修订的经修订和重述的公司注册证书

​

4。

根据不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的第三修正案经至少65％有权在股东大会上投票的持有人投赞成票后正式通过。

​

5。

特此对第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

​

(b)

发行结束后，公司在本次发行中获得的一定净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司S-1表格注册声明中规定的某些其他金额应立即存入信托账户（“注册声明”）（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义见下文），根据注册声明（“信托协议”）中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法完成初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）都不会从信托账户中解冻在 2025 年 1 月 7 日或董事会确定的更早日期之前进行业务合并（或，如果特拉华州公司分部办公室在该日期的整个工作日内不得营业（包括提交公司文件），则为特拉华州公司部办公室下一个完整工作日开放营业的日期（“截止日期”）（“截止日期”），以及（iii）赎回与股东投票修改其任何条款相关的股份

​

附件 A-1

本经修订和重述的证书（a）修改公司义务的实质内容或时间，即如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，则赎回与初始业务合并相关的发行股份，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述）。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）的持有人（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何股的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

附件 A-2

自2024年7月30日这一天起，Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation已促使授权官员以其名义并代表其正式签署本经修订和重述的证书，以昭信守。

MAQUIA 资本收购公司

​

作者：

/s/ 杰夫·兰斯德尔

​

姓名：

杰夫·兰斯德尔

​

标题：

首席执行官

​

附件 A-3

MAQUIA 资本收购公司

该代理由董事会征集
用于股东特别会议

下列签署人撤销了延期修正提案和延期提案中与这些股票相关的任何先前委托书，特此确认收到2024年7月30日与Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation（“公司”）股东特别会议及其任何续会（“会议”）有关的通知和委托书，该通知和委托书将于2024年8月7日美国东部时间上午10点以虚拟形式举行会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决，并特此任命吉列尔莫·克鲁兹和杰罗尼莫·佩拉尔塔，以及他们每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在会议及其任何休会期间进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就本委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事，并且每个代理人都被指示按以下方式行事。

该代理在执行后将按此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1和提案2。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有标记、注明日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 8 月 7 日举行的股东大会：

本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/maquiacapital/ext2024 上查阅。

日期：2024 年
签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请在大陆证券转让与信托公司随附的信封中签名、注明日期并退还代理委托书。该代理将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1和提案2。此代理将撤销您之前签署的所有代理。