美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月31日

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

锡安斯维尔路 9330 号，

印第安纳波利斯， 印第安纳州46268

中央路 974 号，

威尔明顿， 特拉华19805

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(833) 267-8382

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

项目 2.02 经营业绩和财务状况

2024年7月31日，Corteva, Inc.（“公司”）公布了截至2024年6月30日的季度合并财务业绩。公司新闻稿和财务报表附表的副本分别作为附录99.1和99.2作为附录99.1和99.2提供。本报告中包含的信息，包括附录99.1和99.2，正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束。此外，除非该文件中以具体提及方式明确规定，否则本报告中包含的信息不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件。

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

2024年7月31日，公司还宣布，执行副总裁兼首席财务官戴维·安德森于2024年7月26日通知公司，他打算自2024年9月16日起退休。现年57岁的大卫·约翰逊将接替安德森先生担任执行副总裁兼首席财务官，自2024年9月16日起生效。同时生效，安德森先生将从公司子公司EIDP, Inc.的董事兼首席财务官的职位上退休，由约翰逊先生接替。安德森先生将在2025年2月之前继续在公司工作，担任首席执行官的顾问。

约翰逊先生在2018年8月至2024年8月9日期间担任Atkore Inc.的首席财务官兼首席会计官，在战略和财务规划、风险评估、并购、全球税收策略、国际运营和内部控制方面拥有30多年的经验。在加入Atkore Inc. 之前，约翰逊先生于1995年至2018年在伊顿公司担任过各种财务领导职务。约翰逊先生最近在伊顿担任电气行业业务财务与运营副总裁，负责行业财务规划、分析和报告；合规、信贷和收款；政府会计；以及全球采购、制造战略、物流和分销。在此之前，约翰逊先生曾担任美洲地区（伊顿电气）财务和规划副总裁，负责对最近收购的众多业务进行报告、规划、收购和实施共同财务政策/报告。在伊顿任职期间，Johnson先生曾担任其他累进职务，包括工厂主管、部门财务总监、财务与业务发展总监、财务与业务发展副总裁以及欧洲、中东和亚洲财务与规划副总裁。Johnson 先生拥有杜肯大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚印第安纳大学的金融学理学学士学位。

约翰逊的年薪将为72.5万美元。根据公司2024年绩效年度的年度绩效奖励计划，他的激励机会定为其基本工资的100％，根据其服务时间按比例分配。约翰逊还将获得45万美元的一次性签约奖励，以补偿他没收的某些年度激励措施。

约翰逊先生将获得公允市场价值为280万美元的一次性股权奖励，其中包括限制性股票单位（“RSU”），该奖励将于2024年9月16日根据2019年Corteva综合激励计划（“OIP”）授予。限制性股票单位将在授予之日的一周年至三周年按比例分三次分期归属，前提是Johnson先生在授予之日为在职员工。

约翰逊先生还将在2024年9月16日获得OIP下的年度长期激励奖励补助金，其公允市场价值为220万美元。年度长期激励奖励补助金将包括（i）60％的基于绩效的RSU（“PSU”），将在自2024年1月1日开始的三年业绩期结束时归属，具体取决于某些绩效目标的实现情况；（ii）20％的股票期权，将在授予日期之后分三次等额的年度分期归属，前提是，在每种情况下，均在适用的归属日期之前交给 Johnson 先生的就业。

限制性股票单位、PSU和股票期权将受OIP的条款和条件的约束，并将有奖励协议中规定的终止条款，这些条款通常与公司先前向指定执行官发放的补助金一致。

约翰逊先生将有资格参与公司的控制权变更和高管遣散计划，并将遵守公司的股票所有权准则，该准则要求约翰逊获得相当于其基本工资四倍的股份所有权。根据公司的搬迁政策，约翰逊先生还有权获得某些搬家费用，上限为75万美元。约翰逊先生将有资格获得公司高管通常可获得的某些福利和其他福利。

根据第S-k条例第404（a）项，约翰逊先生与公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系，也没有涉及约翰逊的交易需要披露。

第 7.01 项 FD 监管披露

该公司于2024年7月31日发布新闻稿，宣布安德森先生退休并聘请约翰逊先生。本新闻稿的副本作为附录99.3提供。公司正在根据第7.01项 “法规FD披露” 提供本项目下的信息，包括附录99.3。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

2024年7月31日