展品10.1
限制性股票协议
本限制性股票协议（本“协议”）于2024年7月______日签订，规定了飞凡机器股份有限公司（内华达州公司）（“公司”）授予_______（“受让方”）根据2022年股权激励计划授予的受限股票奖励（本“奖励”）的条款和条件，该计划已经修改（本“计划”）。
1.该计划。本奖励是根据该计划授予的，该计划的条款纳入本协议。在本协议中使用但未在本协议中定义的首字母大写的术语具有计划中的使用或定义的含义。
2.奖励。受限制股票的份额已于本协议签订日授予其受让人______。
3.归属/放弃。(a) 受限股票的股份已完全归属。在每个适用的归属日期后，将立即交付相关的普通股份。尽管前面提到的，但在“计划”中的变更控制下，单位将完全定居，并在变更控制发生前立即发行的普通股份的其中一个。按照前面的句子提供的交付日期称为“交付日期”。
然而，不论本协议中的其他规定如何，董事会或薪酬委员会可选择立即取消此协议所规定的全部受限制股份的股票，无论是否获得授予，如果计划第24条中指定的任何事件发生。
4.在出售某些股份时获得的利润；取消。如果计划第24条中指定的任何事件在收件人上次作为公司雇员提供服务的日期（“终止日期”）后12个月内发生（或证券交易委员会制定的证券规则和法规所需的较长期限），则在终止日期一年前开始的两年期间内从收件人出售公司通用股票获得的全部利润应被取消，由收件人立即支付给公司。此外，在此种情况下，公司可以选择取消单位和/或单位下悬而未决的股票。本第4条规定并不意味着终止日期后一年失效，而是一项合同权利，受适用的法定限制期的约束。
5.权利。收件人在任何现金或股票红利或其他分配方面不得从单位中获得任何利益或调整，除非计划中另有规定。此外，直到普通股股票发行，收件人无投票权。
6.证券。为了使公司符合1933年证券法（“证券法”）和相关州法律的要求，公司可能要求收件人、收件人的遗产或任何被许可的受让方作为发行普通股的条件，提供令公司满意的书面保证，证明单位所涉及的股票是被这个人自己的账户、仅用于投资、没有分发的意图而获得的，如果任何此类股票的再销售要么根据成功并且与出售有关的适用于出售的证券法和州法所生效并持续生效的注册声明进行，要么根据证券法和适用州法中的豁免进行。
单位及单位下的普通股进一步受限于董事会在其自行决定的情况下确定，将普通股的上市、注册或合格（基于证券交易所、任何州或联邦法律的要求）或得到任何政府监管机构的同意或批准作为发行普通股的条件。
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7.保留终止关系的权利。本协议中的任何内容均不得限制公司随时根据公司的公司章程和/或公司章程终止收件人的董事身份的权利，无论原因如何。
8.税务代扣。收件人承认并同意，公司可能要求收件人支付，或从公司欠收件人的金额中扣除，任何必要的金额以符合公司认为必要遵守任何联邦、州或地方代扣所需的最低额度用于所得税和就业税目的。
9.没有减少税款的义务。公司没有责任或义务降低授予收件人的税务后果，并且不会对因此授予而产生的任何不利税务后果对收件人承担责任。已向收件人提供建议，以就此授予的税务后果咨询自己的个人税务、财务和/或法律顾问。
10.409A合规。本协议的条款和普通股股票的发行旨在符合短期递延例外规定，如Treas. Reg. § 1.409A-1（b）（4）所指定。
11.通知和地址。本协议中的所有通知、要约、接受和任何其他行为（除付款外）均应以书面形式进行，并且如果以个人递送、联邦快递或类似的隔夜次营业日递送或通过传真递送，再随后隔夜次日递送，将被视为已充分提供，如下所示：
| 公司： | 飞凡机器公司。 | |
| 4677 L b McLeod Rd, Suite J | ||
| 奥兰多，FL 32811 | ||
| brian@unusualmachines.com | ||
| Attention: Brian Hoff, CFO | ||
| 副本送往： | Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero,P.A. | |
| 3001 PGA Boulevard，Suite 305 | ||
| Palm Beach Gardens，FL 33410 | ||
| Attention: Michael Harris | ||
| 对收件人： | 以本协议签字页上的地址寄送收件人，或向对方通知而进行的通讯地址。发件人传真机的传输确认收据应作为成功传真递送的证据。计算时间应从递交到、或邮寄到的日期（可以是准确日期，也可以是随后的日期）开始。 |
12.副本。本协议可以用一个或多个副本执行，每个副本都应被视为原件，但所有副本一起组成一份协议。本协议的执行可以是实际签名或传真签名。
13.律师费。如果因本协议或与此有关的争议或索赔，或对本协议的解释、违约或强制执行引起任何争议或索赔，并且已采取措施或程序以实施本协议的规定，则获胜方有权获得合理的律师费、费用和开支。
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14.可分性。如果本协议的任何条款或条件在任何范围或任何应用中都是无效的或不可执行的，那么本协议的剩余条款或条件除了在此种程度或此种应用方式下无效或不可执行之外仍然有效，并且本协议的每一个条款和条件都应被视为有效并将被宽泛地适用于法律所允许的最大范围和广泛的应用中。
15. 整个协议。 本协议代表双方之间的全部协议和理解，取代先前的所有谈判、理解、陈述（如有）以及双方之间达成的协议。每一方明确承认、陈述和保证他们没有被诱导签署本协议。
16. 管辖法律。 本协议应受内华达州法律管辖并依其解释，不考虑法律冲突原则。
17. 标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不旨在定义或限制本协议条款的构造。
[以下为签名页]
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特此证明，签字人已将本协议于上述日期正式签署并交付。
飞凡机器公司。
签署人： _____________________________________
致富金融首席财务官 Brian Hoff
受方
签署人：
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地址：
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