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附录 10.1

爱德华兹生命科学公司

长期股票激励补偿计划

（经2024年2月22日修订和重述）

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第一条设立、目标和期限 1

第二条定义 1

第三条行政管理 4

第四条资格和参与 4

第五条受计划约束的股票和最高奖励 4

第六条股票期权 6

第七条限制性股票 7

第八条限制性股票单位 8

第九条受益人指定 9

第十条延期 9

第十一条雇员和承包商的权利 9

第十二条控制权变更 10

第十三条修改、修改和终止 10

第十四条遵守适用法律和预扣税 10

第十五条赔偿 11

第十六条继任者 11

第十七条法律建构 12

第十八条补偿政策 12

爱德华兹生命科学公司

长期股票激励补偿计划

（自 2024 年 2 月 22 日起修订和重述）

第一条设立、目标和期限

1.1 该计划的建立。特拉华州的一家公司爱德华兹生命科学公司（以下简称 “公司”）特此修订并重申本文件中规定的2000年4月1日制定的激励性薪酬计划，即 “爱德华兹生命科学公司长期股票激励薪酬计划”（以下经修订和重述，称为 “计划”）。该计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位。

该计划自 2000 年 4 月 1 日（“生效日期”）起生效，并将按照本协议第 1.3 节的规定继续有效。

该计划的修订和重述自 2000 年 7 月 12 日、2002 年 5 月 8 日、2003 年 2 月 20 日、2005 年 2 月 17 日、2007 年 3 月 6 日、2008 年 2 月 14 日、2008 年 3 月 21 日、2009 年 3 月 20 日、2010 年 2 月 11 日起生效，于 2010 年 3 月 23 日进一步修订，2011 年 5 月 12 日，2012 年 2 月 16 日，2013 年 2 月 21 日，2014 年 2 月 20 日，于 2014 年 11 月 13 日进一步修订，并于 2015 年 2 月 19 日、2016 年 2 月 25 日、2017 年 2 月 23 日、2020 年 5 月 7 日和 2024 年 2 月 22 日进行了进一步的修订和重述。

1.2 该计划的目标。该计划的目标是通过长期激励措施优化公司的盈利能力和增长，这些激励措施与公司目标一致，将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来；为参与者提供个人表现卓越的激励；促进参与者之间的团队合作。

该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留为公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的成功。

1.3 计划期限。如本协议第1.1节所述，该计划应自生效之日开始，并将继续有效，但董事会有权根据本协议第13条随时修改或终止该计划，直到根据该计划的规定购买或收购了该计划的所有股份。但是，在任何情况下，都不得在 2034 年 2 月 21 日当天或之后根据该计划授予奖励。

第二条定义

无论何时在计划中使用，以下术语均应具有下述含义，当意思明确时，该单词的首字母应大写：

2.1 “奖励” 是指在本计划下单独或集体授予的非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票或限制性股票单位。

2.2 “奖励协议” 是指公司与每位参与者签订的协议，其中规定了适用于在本计划下授予的奖励的条款和条款。

2.3 “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

2.4 本公司的 “控制权变更” 是指发生以下任何一种事件：

(a)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “个人”（公司除外，公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同，以及公司或此类按比例持有的公司的员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券）都是或成为 “受益所有人”（定义见

《交易法》第13d-3条（直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权的百分之三十（30％）或以上的公司证券；或

(b) 在不超过二十四 (24) 个月的任何期限内，在该期限开始时组成公司董事会的个人，以及由董事会选举或提名的任何新董事（与公司签订协议以实施本2.4节第2.4（a）、2.4（c）或2.4（d）节所述交易的人员指定的董事除外）在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票通过了本公司股东的选举在任期开始时，或其选举或选举提名先前获得如此批准的董事因任何原因停止构成至少过半数的董事；或

(c) 完成公司与任何其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(i) 合并或合并将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占合并或合并后立即未偿还的公司或此类幸存实体投票权总投票权的百分之六十（60％）（无论是保持未偿还债权还是转换为存续实体的有表决权证券）；或 (ii) 合并或为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并，在该交易中，任何人收购的公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30％）；或

(d) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划，或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议（或任何具有类似效果的交易）。

2.5 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。

2.6 “委员会” 指薪酬与治理委员会或董事会为管理参与者奖励而任命的任何其他委员会，如本协议第 3 条所述。

2.7 “公司” 是指特拉华州的一家公司爱德华兹生命科学公司及其任何继任者，如本文第16条所述。

2.8 “承包商” 是指向公司或子公司提供服务但不是员工或董事会成员的个人，以及子公司董事会成员、不是员工或董事会成员且未参与爱德华兹生命科学公司非雇员董事和顾问股票激励计划的个人。

2.9 “残疾” 应具有参与者管理长期残疾计划中该术语的定义，如果不存在此类计划，则由董事会自行决定。

2.10 “生效日期” 的含义应与本协议第 1.1 节中该术语的含义相同。

2.11 “员工” 是指公司或公司子公司的任何员工。根据本计划，受雇于公司或子公司的董事应被视为员工。

2.12 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。

2.13 “公允市场价值” 是指纽约证券交易所公布的普通股在确定该价值之日的收盘价，如果该日没有申报交易，则指报告交易的下一个前一天的收盘价。

2.14 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据本协议第6条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。

2.15 “内幕人士” 是指在相关日期担任公司高管、公司董事或根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股权证券百分之十（10％）以上的受益所有人的个人，所有股权证券的定义均在《交易法》第16条中。

2.16 “非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据本协议第6条授予的购买股票的期权，其目的不在于满足《守则》第422条的要求。

2.17 “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权，如本文第6条所述。

2.18 “期权价格” 是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

2.19 “参与者” 是指被选中获得奖励或未兑现该计划授予的奖励的员工或承包商。

2.20 “限制期” 是指限制性股票的转让在某种程度上受到限制的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生），并且根据本协议第7条的规定，股份面临重大没收风险。

2.21 “限制性股票” 是指根据本协议第 7 条授予参与者的奖励。

2.22 “限制性股票单位” 是指根据本协议第8条授予参与者的奖励。

2.23 除非适用的奖励协议中另有规定，否则“ 退休” 是指员工在五十五（55）岁以后因死亡、残疾或原因而终止其雇用或承包商的服务，前提是该员工或承包商在公司和百特国际公司总共服务了十 (10) 年。参与者在公司和百特国际公司的服务年限应通过计算来确定自那时起整整十二个月 (12) 个工作期的数目参与者作为公司或百特国际公司的员工或承包商的原始受雇日期至参与者终止雇用或服务终止之日。在百特国际公司的就业或服务应包括在Baxter International Inc.的就业或服务，仅限于此类工作或服务在公司就业或服务之前立即且不间断地进行。就本定义而言，除非适用的奖励协议中另有定义，否则 “原因” 是指：(a) 参与者故意持续未能实质性履行其在公司或子公司的职责（因残疾导致的任何此类失败除外）；(b) 参与者故意从事在金钱或其他方面对公司或子公司造成明显和实质损害的行为；或 (c) 参与者曾经被判犯有重罪。为了确定 “原因”，参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者没有本着诚意，也没有合理地认为该行为或不作为符合公司或子公司的最大利益，否则参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。

2.24 “股份” 是指公司的普通股。

2.25 “子公司” 是指公司通过其他实体直接或间接在其中实益拥有占有表决证券或表决权总投票权百分之五十（50%）以上的证券或权益的任何企业，无论是否成立。

第三条。管理

3.1 一般情况。该计划应由董事会的薪酬与治理委员会或董事会任命的任何其他委员会管理，根据证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则，董事会的判断和另有决定，该委员会应由两（2）名或更多非雇员董事组成。任何管理该计划的委员会都应完全由董事组成。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会全权酌情任职。

委员会有权将管理职责下放给公司的高级职员、员工或董事；但是，委员会不得下放其向内部人士发放奖励的权力。

3.2 委员会的权力。除非受法律或公司注册证书或章程的限制，否则在遵守计划规定的前提下，委员会应有权：(a) 解释计划条款，规定、修改和撤销与计划相关的规则和程序；(b) 根据计划以其认为适当的形式和金额及条款和条件授予奖励，包括但不限于与其他奖项合并或同时颁发的奖项（无论是否同时颁发）授予）或补偿或代替当前或递延薪酬；(c) 根据第 13 条，修改条款、取消和补发或回购未兑现的奖励；(d) 规定证明该计划下任何奖励的协议、证书或其他文书的形式；(e) 纠正任何缺陷或遗漏，调和计划或本协议下任何奖项中的任何不一致之处；(f) 设计奖励以满足要求出于公司希望的任何司法管辖区或任何其他原因，向参与者提供税收优惠的此类奖励；以及 (g) 发出所有其他决定，并采取其认为管理该计划必要或理想的所有其他行动；但前提是：(i) 对未偿还期权进行修改以降低行使价；(ii) 取消、交换或交出以换取现金或其他奖励以换取期权重新定价；或 (iii) 为了以较低的行使价向参与者重新发行此类期权而取消、交换或交出 (未经公司股东批准（在每种情况下均根据第 5.4 节除外）。委员会就其职权范围内的事项作出的决定具有决定性，对公司和所有其他人员具有约束力。委员会在管理本计划时应遵守所有适用的法律。在法律允许的范围内（并受此处第3.1节的约束），委员会可以下放本文规定的权力。

3.3 具有约束力的决定。委员会根据计划规定以及董事会的所有相关命令和决议做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其股东、董事、员工、承包商、参与者及其遗产和受益人。

第四条资格和参与

4.1 资格。有资格参与本计划的人员应包括所有员工和承包商。非公司员工的董事会成员没有资格参与该计划。

4.2 实际参与情况。在遵守计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的员工和承包商中选出获得奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额。

第五条受计划和最高奖励约束的股份；最低归属额

5.1 可供授予的股票数量。根据本计划第5.4节的规定，特此保留给参与者的股份数量为三亿三千四百万股五十万（334,500,000）股，但须根据本计划进行调整。根据该计划授予的符合ISO资格的期权，可交割的最大股票数量为三亿三千四百万股五十万股（334,500,000）股。以限制性股票或限制性股票单位的形式授予根据该计划预留发行的股份不得超过三千五百万六十万（35,600,000）股。

5.2 股票类型。在本计划下发行的与股票期权或限制性股票单位相关的股票可以是授权和未发行的股票或作为库存股持有的已发行股份。根据本计划发行的与限制性股票相关的股票应为以库存股形式发行的股票；但是，只要委员会确定参与者过去的服务至少构成了对其面值的充分对价，则授权和未发行的股票可以与限制性股票相关的发行。

5.3 股份的再利用。

(a) 一般情况。如果该计划下的任何奖励到期或终止（由于没收、到期、取消、退出、未归属或其他原因），则该数量的受奖励约束但未交付的股份将再次可用于该计划下的后续奖励。

(b) 限制性股票和限制性股票单位。如果股票在本计划下作为限制性股票交付，随后根据授予该计划后保留的权利被公司没收或重新收购，则此类没收或重新收购的股份将再次可用于该计划下的后续奖励。

(c) 限制。尽管有上述第5.3（a）节的规定，但以下股票不得在该计划下重新发行：（i）参与者交换或公司或其子公司为履行与任何期权相关的预扣税义务而预扣的股份；（ii）参与者交换或公司在行使期权时作为期权价格的全额或部分付款而扣留的股份。参与者交换或公司作为全额或部分付款而扣留的股份，这些奖励是根据该计划授予的限制性股票或限制性股票单位奖励，以及参与者交换或公司或其子公司为履行与该计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均可用于该计划下的后续奖励。

5.4 授权股份的调整。如果公司资本发生任何变化，例如股票分割或公司交易，例如公司股票或财产的任何合并、合并、分立，包括分拆或其他分配，任何重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内），或者对公司进行任何部分或全部清算，则应根据可交割的股票数量和类别进行此类调整根据第 5.1 节，在股票的数量和类别和/或价格中受计划授予的未偿奖励以及第5.1节规定的奖励限额的限制，委员会应自行决定是否适当和公平，以防止权利的稀释或扩大；但是，任何奖励的股份数量应始终为整数。在以股票换股方式收购本公司时，委员会可自行决定用另一发行人的证券取代任何须获得未偿还奖励的股票。

5.5 国际奖项。向公司或美国境外子公司提供服务的参与者可以获得一项或多项奖励。授予此类人员的任何奖励均可根据委员会批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。

5.6 最低归属要求。除第 12 条要求或允许的任何加速归属要求和允许的加速归属外，除非本第 5.6 节另有规定，且受委员会可能就该奖励制定的额外归属要求或条件的约束，根据该计划授予的每项奖励均应遵守该计划适用部分中规定的最低归属要求；前提是委员会可以加快或在适用的奖励协议中规定与变更相关的任何奖励的加速归属在 “控制” 中，终止参与者在公司的雇佣关系或作为承包商向公司提供服务（包括因参与者死亡、残疾或退休而解雇，但不包括因故解雇），或作为参与者解除对公司或子公司或其各自高管、董事或其他关联公司的未决或威胁索赔的对价或部分对价（无论新闻稿是否发布）

与因原因或其他情况终止雇用或服务有关的）。但是，委员会可以在前一句未设想的情况下加快或在适用的奖励协议中规定任何奖励的加速归属，和/或在委员会认为适当的情况下，规定的归属时间表应短于计划适用部分中规定的最低时间表（或规定尽管有计划的其他归属规则，但奖励仍应按补助金全额归属）；但是，前提是股票受任何此类奖励中以下部分的约束早于根据本计划适用部分的最低归属要求适用的最低归属日期（或就任何加速归属而言，规定除前一句所规定的情况之外的加速归属日期）的归属总额不得超过该计划下可用于奖励补助的股份总数的百分之十（10％）。为明确起见，在计划其他部分规定的任何适用的最低归属期限内，可以按比例分期进行一次或多次归属。

第六条股票期权

6.1 授予期权。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可根据委员会确定的数量和条款，随时随地向参与者授予期权。

6.2 奖励协议。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量以及委员会应确定的其他条款。奖励协议还应说明该期权是打算成为ISO还是NQSO。

6.3 期权价格。本计划下每笔授予期权的期权价格应至少等于授予期权之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。

6.4 期权期限。授予参与者的每份期权应在委员会确定的时间到期，不迟于其授予第七（7）周年之日。

6.5 行使期权。根据本第6条授予的期权可在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，每笔补助金或每位参与者的限制和条件不必相同；但是，根据本协议第5.6节，每份期权应在自授予期权之日起的最短三（3）年内开始行使。

6.6 付款。根据本第6条授予的期权应通过向公司提交书面行使通知（或公司可能规定的其他形式的通知）来行使，该通知应说明行使期权的股票数量，并附上股份的全额付款（或令人满意的 “无现金行使” 通知）。

行使任何期权后的期权价格应全额支付给公司：（a）现金或等价物；（b）通过投标先前收购的股票（通过实际交割或证明），行使时的公允市场总价值等于期权总价格；（c）在美联储委员会第t条例允许的范围内通过无现金行使，但须遵守适用的证券法限制和此类程序以及公司可不时指定；(d) 通过委员会通过任何其他方式指定确定与计划的目的和适用法律相一致；或 (e) 通过两项或多项 (a) 至 (d) 的组合来确定。

在收到行使和全额付款通知（或令人满意的 “无现金行使” 通知）后，公司应尽快安排以证书形式或其他形式向参与者签发并交付根据期权购买的股票的证据，但须遵守任何管理规则或法规，包括无现金行使程序。

6.7 对股份转让的限制。委员会可根据任何要求对根据本第6条授予的期权行使而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法规定的限制

随后此类股票上市和/或交易的证券交易所或市场，以及适用于此类股票的任何蓝天或州证券法。

6.8 终止雇用或服务。每位参与者的期权奖励协议应规定参与者终止在公司的雇用或作为承包商向公司提供服务后，参与者有权在多大程度上行使期权。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据本第 6 条发布的所有期权之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

6.9 期权的不可转让性。

(a) 激励性股票期权。根据该计划授予的任何ISO均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是根据遗嘱或血统和分销法。此外，在该计划下授予参与者的所有 ISO 只能由该参与者在其一生中行使。

(b) 不合格股票期权。除参与者奖励协议中另有规定外，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第 6 条授予的 NQSO。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则根据本第 6 条授予参与者的所有 NQSO 只能在其一生中由该参与者行使。

6.10 替代现金。除非《参与者奖励协议》中另有规定，而且尽管计划中有任何相反的规定（包括但不限于第 14.2 条），如果控制权变更，公司持有股份的股东获得的对价不是根据《交易法》第 12 条注册的普通股，则委员会有权要求参与者将任何未偿还期权交给公司，由公司取消，参与者正在接收在控制权变更后的十（10）天内交换公司的现金付款。此类现金支付应等于期权下的股票数量，乘以控制权变更当日股票的公允市场价值超过期权价格的超出部分（如果有）。

6.11 适用于激励性股票期权的附加规则。在与ISO相关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的 “激励性股票期权”。任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）持有公司所有类别股票总投票权10％以上的已发行股票的人不得获得ISO，除非该期权的行使价至少为期权所涉股票公允市场价值的110％，并且该期权在其条款到期后不可行使自授予该期权之日起数年。

第七条限制性股票

7.1 授予限制性股票。在遵守计划条款和规定的前提下，委员会可以随时不时地向参与者授予限制性股票，金额由委员会决定。

7.2 限制性股票协议。每笔限制性股票补助均应以限制性股票奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会应确定的其他条款。在遵守本文第 5.6 节的前提下，限制期应为自限制性股票授予之日起至少三 (3) 年

7.3 对可转让性的限制。除非本第7条另有规定，否则在委员会规定的限制性股票奖励协议中规定的适用限制期结束之前，或在委员会单独规定的任何其他条件得到满足之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押此处授予的限制性股票

自由裁量权，并在限制性股票奖励协议中规定。在本计划下授予参与者的限制性股票的所有权利仅在该参与者的一生中可用。

7.4 其他限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于以下任何或全部：

(a) 在限制性股票归属之前，由委员会决定，作为承包商在公司任职或服务的必要期限。

(b) 要求参与者在限制期内终止其作为承包商的雇用或服务时，没收全部或部分限制性股票（如果是向参与者出售股份，则由其代价转售给公司）。

根据本计划授予的限制性股票应以参与者的名义注册，如果此类股票已通过认证，则委员会可以自行决定存入委员会指定的银行或公司。无论是否经过认证，委员会都可能要求限制性股票的股票授权书空白背书。

除非本第7条另有规定，否则参与者应在适用的限制期的最后一天之后自由转让（受任何适用的证券法规定的任何限制），在本计划下发放的每笔限制性股票所涵盖的限制性股票。

7.5 投票权。除非委员会另有决定，否则持有根据本协议发行的限制性股票的参与者有权在限制期内对这些股票行使全部投票权。

7.6 股息和其他分配。除非委员会另有决定，否则在限制期内，持有根据本协议发行的限制性股票的参与者有权获得与此类股票相关的定期现金分红。委员会可对分红实施其认为适当的任何限制。

7.7 终止雇用或服务。每份限制性股票奖励协议均应规定参与者终止在公司的雇用或作为承包商向公司提供服务后，参与者有权在多大程度上归属先前未归属的限制性股票。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据该计划发行的所有限制性股票之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第八条限制性股票单位

8.1。限制性股票单位奖励。在遵守计划条款和条件的前提下，委员会可以随时不时地发行限制性股票单位，使参与者有权在特定限制到期（无论是基于指定绩效目标的实现情况或特定服务的满意度，还是在单位归属后的指定时间段到期时）获得这些单位所依据的股份。

8.2。限制性股票单位奖励协议。每项限制性股票单位奖励均应以限制性股票单位奖励协议为证，该协议应具体规定归属限制、受限制性股票单位奖励约束的股票数量以及委员会应确定的其他条款。在遵守本文第 5.6 节的前提下，限制性股票应在自奖励授予之日起的至少三 (3) 年内归属。

8.3。限制。委员会应对根据计划授予的限制性股票单位发行任何股票施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于以下任何或全部：

(a) 在根据限制性股票单位奖励发行股票之前，委员会确定的在公司任职所需的期限。

(b) 要求如果参与者在归属期内终止其作为承包商的雇用或服务，则限制性股票单位奖励的全部或部分没收。

除非本第8条另有规定，否则参与者在收到本计划限制性股票单位后，可自由转让（受适用证券法规定的任何限制）。

8.4。股东权利。在奖励归属且股票根据本协议发行之前，持有根据本协议发行的限制性股票单位的参与者对受该奖励限制性股票的任何权利。但是，股息等价单位可以通过现金、实际股票或幻影股支付或贷记未偿还的限制性股票单位奖励，但须遵守委员会认为适当的条款和条件。

8.5。终止雇用或服务。每份限制性股票单位奖励协议均应规定参与者在多大程度上有权在参与者终止在公司的雇用或作为承包商向公司提供服务后，参与者有权在多大程度上归属于先前未归属的股票，但须获得限制性股票单位奖励。此类条款应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，不必在根据该计划颁发的所有限制性股票单位奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第九条指定受益人

本计划下的每位参与者可以在公司规定的范围内（如果有），不时指定在领取任何或全部此类福利之前应向其支付本计划下的任何补助金的受益人（可以临时或先后指定），在他或她死亡的情况下，向其支付任何或全部此类福利。每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年内以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时剩余的未付补助金应支付给参与者的遗产。

第十条延期

委员会可以允许或要求参与者推迟收到现金付款或股票的交付，这些款项本应由于行使期权或限制性股票或限制性股票单位的限制失效或豁免而应付给该参与者。如果需要或允许任何此类延期选择，委员会应自行决定为此类延期付款制定规则和程序，这些规则和程序应符合《守则》第409A条的要求以及据此颁布的财政部条例和裁决的要求。

第十一条雇员和承包商的权利

11.1 就业。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或子公司随时终止任何参与者的雇用或服务的权利

公司或子公司作为承包商，也没有授予任何参与者继续雇用公司或子公司或作为承包商向公司或子公司提供服务的权利。

11.2 参与。任何员工或承包商都无权被选中获得本计划下的奖励，或者如果被选中，则无权被选中获得未来的奖励。

第十二条控制权的变化

董事会或委员会可在控制权变更发生控制权变更之前（或在必要的情况下，视情况而定，在任何未决奖励发生控制权变更之前）提供以下信息：(1) 此类奖励将由继任者或尚存实体或其母公司承担，并根据第 5.4 节对奖励进行适当调整，或 (2) 此类奖励将终止（不得由继任者或尚存实体或其母公司承担）。如果以这种方式假定奖励与控制权变更有关，则该奖励的奖励协议条款将适用。如果奖励因控制权变更而终止，则除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规章制度另有明确禁止，否则在终止生效之前：

(a) 如果该奖励是不受基于绩效的归属条件约束的期权，则可立即行使；

(b) 如果奖励是不受业绩归属条件约束的限制性股票或限制性股票单位，则对奖励和标的股票施加的任何归属限制均应失效，限制性股票单位应予支付；

董事会或委员会可以补充或明确取代本第 12 条中关于适用奖励协议中奖励的规定。

第十三条修改、修改和终止

13.1 修改、修改和终止。在遵守计划条款（包括第 14.2 节）的前提下，董事会可以随时不时地全部或部分更改、修改、暂停或终止该计划。但是，只有在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东的批准。

13.2 先前授予的奖项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定（但受本协议第 6.10 节的约束），未经持有此类奖励的参与者的明确同意，计划的终止、修改或修改或先前在该计划下授予的奖励的修正均不会对先前根据该计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第十四条遵守适用法律和预扣税

14.1 一般情况。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，以下内容均适用：

(a) 如果本计划下的任何股票发行会违反任何适用法律或任何证券交易所或类似实体的任何适用法规或要求，则公司没有义务根据该计划发行任何股票。

(b) 在根据该计划发行任何股票之前，公司可能要求提供一份书面声明，说明收款人收购股票是为了投资，而不是为了分配股票，并且收款人不会在违反1933年《证券法》的注册要求的情况下处置股票。

(d) 如果公司在任何时候确定任何奖励的上市、注册或资格认定（或任何此类文件的任何更新）是任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法发行股份的必要或可取的，或者任何政府监管机构的同意或批准是根据任何奖励发行股票的条件或与之相关的任何奖励的必要或可取的，或者取消对受奖励的股票施加的任何限制，此类奖励应除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在不附带公司或委员会另行规定的任何条件下生效或获得的，视情况而定，不得全部或部分被授予，也不得发行股份，也不得取消此类限制。

14.2 证券法合规。对于内部人士，本计划下的交易旨在遵守《1934年法案》第160亿条或其继任者的所有适用条件。

14.3 预扣税。公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付法律或法规要求的国内或国外联邦、州和地方税款的款项，这些款项必须预扣本计划引起的任何应纳税事件。

14.4 股份预扣税。以股票支付的奖励可以规定，对于由此产生的任何应纳税事件所需的预扣税，参与者可以选择通过让公司预扣股票以履行其预扣税义务来全部或部分满足预扣税要求；前提是，除非委员会另有规定，否则参与者只能选择在确定税款之日扣留具有公允市场价值的股份可能对交易征收的税。除非委员会另有规定，否则所有选举均不可撤销，以书面形式作出，由参与者签署，并应受委员会自行决定认为适当的任何限制或限制，包括委员会事先批准。

第十五条赔偿

对于任何与其可能参与的索赔、诉讼、诉讼或程序有关或因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成的或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，本公司均应赔偿并使其免受损失、成本、责任或费用，并使其免受损害未能根据该计划采取行动，也没有针对他或她向公司支付的任何和所有款项采取行动批准或支付，以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决，前提是他或她应让公司有机会在他或她承诺代表自己处理和辩护之前自费处理和辩护该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

第十六条继任者

在法律允许的范围内，公司在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或以其他方式导致的公司全部或几乎全部业务和/或资产。

第十七条法律建构

17.1 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。

17.2 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响计划的其余部分，本计划的解释和执行应如同未包括非法或无效条款一样。

17.3 适用法律。在未被联邦法律取代的范围内，本计划以及本协议下的所有奖励或其他协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不影响法律冲突原则。

第十八条补偿政策

根据该计划授予的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何一项在某些情况下都可能需要偿还或没收奖励或与奖励相关的任何股份或其他现金或财产（包括处置在支付奖励时获得的股份所得的任何价值）。