美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

在从 _______ 到 _______ 的过渡期内

委员会档案编号 001-40216

______________________

（注册人章程中规定的确切名称）

______________________

(888) 583-9506

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是或否 x

注册人表现出色 1,201,819,338 A类普通股的股份和 366,869,709 截至2024年7月24日的b类普通股股份。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等词语或这些词语或其他词语的否定之处与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力在预期的时间表上安全、快速、广泛地将Aurora Driver商业化；

•自动驾驶汽车市场和我们的市场地位；

•我们与现有和新竞争对手进行有效竞争的能力；

•维持我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们的业务和我们运营的市场的预期趋势、增长率和挑战；

•我们有效管理增长和未来支出的能力；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的运营需求；

•我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；

•我们与业务合作伙伴成功合作的能力；

•我们获取、维护、保护和执行知识产权的能力；

•经济和行业趋势或趋势分析；

•传染病、健康流行病和流行病、自然灾害、战争（包括俄罗斯在乌克兰的行动和以色列-哈马斯战争）、恐怖主义行为或对这些事件的反应的影响；以及

•其他因素详见我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告和本季度报告中题为 “风险因素” 的部分。

我们提醒您，上述清单并不包含本季度报告中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告其他地方描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

奥罗拉创新有限公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（单位：百万）

见简明合并财务报表附注（未经审计）

奥罗拉创新有限公司

简明合并运营报表（未经审计）

（以百万计，每股数据除外）

见简明合并财务报表附注（未经审计）

奥罗拉创新有限公司

综合亏损简明合并报表（未经审计）

（单位：百万）

见简明合并财务报表附注（未经审计）

奥罗拉创新有限公司

股东权益简明合并报表（未经审计）

（单位：百万）

见简明合并财务报表附注（未经审计）

奥罗拉创新有限公司

股东权益简明合并报表（未经审计）

（单位：百万）

见简明合并财务报表附注（未经审计）

奥罗拉创新有限公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（单位：百万）

见简明合并财务报表附注（未经审计）

奥罗拉创新有限公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。 本组织概述

注意事项 2。 重要会计政策摘要

注意事项 3. 现金、现金等价物和投资

注意事项 4。 股东权益

注意事项 5。 股权激励计划

注意事项 6。 衍生负债

注意事项 7。 租约

注意事项 8。 资产负债表详情

注意事项 9。 每股收益

						截至
						6月30日 2024						6月30日 2023
RSU						102						123
股票期权						129						102
公开认股权证						12						12
私募认股权证						9						9
盈利股票负债						5						5
总计						257						251

注意 10。 承付款和或有开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的简明合并财务报表（未经审计）一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括 “第一部分，第1A项” 中规定的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的年度报告和 “第二部分，第1A项” 中的 “风险因素”。风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下包含在本季度报告的其他地方。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “Aurora”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指Aurora Innovation, Inc.及其合并子公司。百分比数额并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算的。出于这个原因，百分比金额可能与使用本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中的数字进行相同计算得出的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本季度报告中显示的某些其他金额的总和可能不一致。

公司历史和背景

2021年11月3日（“截止日期”），Aurora Innovation, Inc.（f/k/a Reinvent Technology Partners Y，以下简称 “公司”）完成了与特拉华州公司（f/k/a Aurora Innovation, Inc.，此处称为 “Legacy Aurora”）和特拉华州公司、特拉华州公司、直属全资子公司RTPY Merger Sub Innovation Inc.的业务合并公司（“合并子公司”），根据2021年7月14日的协议和合并计划（“合并协议”）及其所考虑的交易，“合并”），由公司、Legacy Aurora 和 Merger Sub 共同创建根据合并协议的条款，公司与Legacy Aurora之间的业务合并是通过将Merger Sub与Legacy Aurora合并并入Legacy Aurora实现的，Legacy Aurora继续作为幸存的公司和公司的全资子公司。在截止日期，该公司将其名称从Reinvent Technology Partners Y更名为Aurora Innovation, Inc.

奥罗拉的生意

Aurora正在开发Aurora Driver，其基础是我们认为是世界上最先进、最具扩展性的自动驾驶硬件、软件和数据服务套件，以从根本上改变全球交通市场。Aurora Driver 被设计为一个平台，用于在车辆类型和应用程序之间进行调整和互操作。迄今为止，它已成功集成到许多不同的车辆平台中：从乘用车到轻型商用车再到8级卡车。通过为多种车辆类型和用例创建一个驾驶员系统，Aurora 在一个市场的能力巩固和增强了其在其他市场的竞争优势。例如，为卡车运输开发的高速公路驾驶能力将延续到叫车应用中由乘用车驱动的高速公路路段。我们相信，这种方法将使我们能够瞄准和改变交通格局，包括卡车运输、客运和当地商品交付市场。

我们预计，Aurora Driver最终将在司机即服务（“DaaS”）商业模式中商业化，在这种模式下，客户或第三方将直接购买、管理和维护车队，同时订阅Aurora Driver和一系列相关服务。我们不打算自己拥有或运营大量车辆。在整个商业化过程中，我们预计将按每英里收费获得收入。我们打算与原始设备制造商、一级汽车供应商、车队运营商和其他第三方合作，对Aurora Driver驱动的车辆进行商业化和支持。我们预计，这些战略合作伙伴将根据需要支持车辆和硬件制造、融资和租赁、服务和维护、零件更换、设施所有权和运营以及其他商业和运营服务等活动。我们预计，这种DAaS模式将为Aurora提供轻资产和高利润的收入来源，同时使我们能够通过合作伙伴关系更快地扩大规模。但是，在商业化初期，我们预计将短暂运营自己的物流和出行服务，在这些服务中，我们拥有或租赁和运营一支配备Aurora Driver的小型车队。这种控制水平在我们为合作伙伴定义运营流程和行动手册的早期商业化过程中非常有用。

我们计划首先推出我们的无人驾驶卡车订阅服务Aurora Driver for Freight（前身为Aurora Horizon），因为鉴于庞大的行业需求、有吸引力的单位经济以及在以高速公路为重点的大批量路线上进行部署的能力，我们相信这是我们可以以最快的速度产生最大影响的地方。未来的成功将取决于我们是否有能力按照产品路线图推出 Aurora Driver for Freight。从那以后，我们计划利用Aurora Driver的可扩展性，通过我们的无人驾驶叫车订阅服务Aurora Driver for Rides（前身为Aurora Connect），在乘客出行市场进行部署和扩展，从长远来看，还将扩展到本地货物配送市场。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较

下表汇总了我们在所述期间的合并经营业绩以及各期之间的变化。

(1) 没有意义。

运营费用

在截至2023年6月30日的三个月，研发从截至2023年6月30日的三个月的1.87亿美元减少了1,700万美元，下降了9％，下降了9％，这主要是由于开发车队的硬件成本下降以及非现金股票薪酬的下降。研发费用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为3200万美元和3700万美元的非现金股票薪酬。

销售、一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的3000万美元减少了200万美元，下降了7％，至2024年6月30日的三个月的2,800万美元，下降了7％，这主要是由于人事成本和其他一般和管理成本的减少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用均包括600万美元的非现金股票薪酬。

其他收入（支出）

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，衍生负债公允价值的变化分别为100万美元的收入和1,000万美元的支出，这主要是由于每个时期标的工具的市场价格的变化。

其他收入净额从截至2023年6月30日的三个月的900万美元增长了600万美元，增幅为67％，增幅为67％，这主要是由于现金等价物和投资的利息收入增加。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较

(1) 没有意义。

运营费用

研发费用从截至2023年6月30日的六个月的3.64亿美元减少了2,800万美元，下降了8％，至2024年6月30日的六个月的3.36亿美元，下降了8％，这主要是由于开发机队的硬件成本下降以及非现金股票薪酬的下降。研发费用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为6,300万美元和7,100万美元的非现金股票薪酬。

销售、一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的6,100万美元下降了600万美元，下降了10％，至2024年6月30日的六个月的5,500万美元，下降了10％，这主要是由于人事成本和其他一般和管理成本的减少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用包括1,100万美元的非现金股票薪酬。

其他收入（支出）

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，衍生品负债公允价值的变化分别带来1300万美元的收入和1,200万美元的支出，这主要是由于标的工具的市场价格的变化。

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入净额为3,100万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2300万美元，这主要是由于现金等价物和投资的利息收入增加。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源为4.02亿美元的现金及现金等价物以及6.18亿美元的短期投资，不包括1,700万美元的限制性现金。短期投资主要包括美国国债以及公司债券和商业票据。

过去，我们的经营活动产生了负现金流，运营造成了重大损失。我们预计将继续蒙受营业亏损，我们将需要机会性地筹集额外资金，以支持Aurora Driver的持续开发和商业化。我们预计，自本季度报告发布之日起至少十二个月内，我们的总流动性将足以满足我们的营运资金和资本支出需求。管理层将在必要时继续评估全权业务支出的时间和性质。

全球经济状况仍然不确定，尤其是通货膨胀率上升。过去，美国和全球的总体经济和资本市场状况一直动荡不定。资本和信贷市场可能无法以优惠条件支持未来的筹资活动。如果经济状况恶化，我们未来的股权或债务资本成本以及资本市场准入可能会受到不利影响。

现金流

这两个时期的现金流量如下（以百万计）：

经营活动中使用的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3.26亿美元，较截至2023年6月30日的六个月的3.18亿美元增加了800万美元，这主要是由于预付了机队建设硬件材料的费用。

投资活动提供的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2.21亿美元，较截至2023年6月30日的六个月的2.28亿美元减少了700万美元，这主要是由于用于建造商业机队的不动产和设备购买量增加，但部分被投资净到期日现金的增加所抵消。

由（用于）融资活动提供的现金流

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为600万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为500万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，通过行使股票期权发行普通股的收益有所增加。

合同义务、承诺和意外情况

在正常业务过程中，Aurora可能是各种索赔的当事方。与此类行动相关的法律费用和其他费用按发生时列为支出。我们会评估是否需要记录诉讼和其他意外损失的责任，如果我们确定与该事项相关的损失既是可能的，又是合理估计的，则记录准备金估计数。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有记录任何实质性损失。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的收入和支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。本季度报告其他部分以及截至2023年12月31日的10-K/A表年度报告第二部分第8项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2描述了我们的重要会计政策。自年度报告发布以来，我们的关键会计估算没有实质性变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动和通货膨胀的影响，以及资金来源可用性风险、风险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的经营业绩直接受到利率变化以及其他宏观经济条件的影响。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。

我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

通货膨胀风险

我们认为，除了对总体经济的影响外，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的限制

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们在正常业务过程中不时受到各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。但是，我们认为，目前正在审理的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务构成重大影响，也不会对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票交易价格产生不利影响。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

董事和执行官的证券交易计划

根据第16a-1（f）条的定义，在我们上一个财政季度中，没有董事或高级职员， 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，均定义见S-K法规第408项。

第 6 项。展品。

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*随函提交。

** 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论其中包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入Aurora Innovation, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交这样的申报。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。