附件10.1

经修订和重述的分销协议

2024年7月31日

巴克莱资本公司。
第七大道745号
纽约，纽约10019

花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013

莫里斯公司有限责任公司

公园大道399号

纽约，纽约10022

Virtu America LLC
百老汇1633号
41楼
纽约，纽约10019

女士们、先生们：

Carvana Co.是特拉华州的一家公司(“公司”)，确认其与巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、Moelis&Company LLC和Virtu America LLC作为代理和/或委托人，根据任何条款协议(定义见下文第1(A)节)(“您”或“代理”)，以本修订和重订的经销协议(经修订和重述，本“协议”)中所述的方式和条款和条件，不时就公司的发行和销售达成协议。(I)A类普通股每股面值0.001美元(“A类普通股”)，相当于总发行价1,000,000,000美元(“最高金额”)，或(Ii)A类普通股总数35,000,000股(“最高数目”)，按本协议第1节所载条款计算(不包括于本协议日期前根据分销协议(定义见下文)发售及出售的A类普通股的任何金额或数目)，以较大者为准。该等股份在下文称为“股份”，并在下文所指的招股章程中予以描述。

本协议修订并重申了本公司、Carvana Group、LLC(“Carvana Group”)、Citigroup Global Markets Inc.和Moelis&Company LLC之间于2023年7月19日签订的经销协议(“经销协议”)。如果本协议与分销协议之间在本协议所述事项方面存在任何不一致或冲突，则本协议

协议应适用和控制，Carvana双方和代理商特此确认、确认和批准该协议。

本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份S-3ASR(第333-264391号)表格的登记声明(“登记声明”)，以便根据经修订的1933年证券法及其下的证监会规则及规例(统称为“该法案”)登记本公司的股份及其他证券；该等登记声明载明股份发售、出售及分派计划的条款，并载有有关本公司及其业务的其他资料。除文意另有所指外，此处所用的“登记声明”是指在该登记声明生效时为该法第11节的目的而修订的登记声明，该节适用于代理人，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用纳入或被视为其中引用的所有文件，以及(2)根据该法第424(B)条向委员会提交的招股说明书中通过引用包含或纳入的任何信息，只要该等信息根据第4300亿条或第430C条被视为符合该法下的规则。在生效时间成为注册声明的一部分。“基础招股说明书”是指作为注册说明书的一部分提交的、日期为2022年4月20日的招股说明书，包括截至该招股说明书发布之日通过引用纳入其中的文件；“招股说明书补编”是指本公司根据公司法第424(B)条，在首次使用后第二(2)个营业日或之前(或公司法可能要求的较早时间)向证监会提交的与股份有关的最新招股说明书补编，包括对招股说明书的任何修订，其形式由本公司向代理人提供有关股份发售的形式；“招股说明书”是指招股说明书附录(以及根据本协议第4(H)节的规定编制并根据规则424(B)的规定提交的任何其他招股说明书补充材料)，以及随附或与招股说明书一起使用的基本招股说明书；“允许自由编写的招股说明书”具有第3(B)节规定的含义。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何经准许的自由写作招股章程，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作为证物提交至该等公司文件的文件(如有)。除另有说明外，凡提及与注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何准许自由写作招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在注册声明最初生效日期或之后，或在基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或该等准许自由写作招股章程(视属何情况而定)的日期当日或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和规例提交的任何文件，并且被认为通过引用被并入其中。本协议中对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书中“包含”、“包含”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息的引用，以及任何类似的引用，除非

另有说明，包括通过引用而并入或被视为并入的任何信息。

本公司和Carvana集团在本文中被称为“Carvana当事人”。

Carvana各方和代理人各自而不是共同商定如下：

1.发行和销售。

(A)在陈述、担保和协议的基础上，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，只要每一方Carvana当事人向代理人提供代理人合理要求的任何尽职调查材料和信息，以履行各自的尽职调查义务，在公司选择的任何交易所营业日(定义如下)，公司和公司选择的一名代理人应根据本协议第2节就该代理人作为代理人配售的股份数量达成协议。以及进行配售的方式和其他条款(每项此类交易均称为“代理交易”)。本公司亦可提出将股份直接出售予本公司选定为委托人的一名代理人，在此情况下，有关各方须根据本协议第2(G)节订立一份实质上以本协议附件A的形式(经本公司与该代理人协定以配合涉及额外承销商的交易而作出的更改)的独立协议(各“条款协议”)，与该等出售有关(每项交易称为“主要交易”)。如本文所用，(I)“术语”是指自本协议之日起至(X)根据本协议和任何条款协议发行和出售的股票总数等于最高金额或最高数量(视情况而定)的日期，以及(Y)根据第8条终止本协议的日期，(Ii)“交易所营业日”是指在期限内作为交易所交易日的任何一天，但交易所的交易计划在其正常工作日收盘时间之前的一天除外。及(Iii)“交易所”指纽约证券交易所。

(B)在下述条款及条件的规限下，本公司委任该等代理为代理，以参与根据本协议订立的任何代理交易的股份发售及出售事宜。代理商将按照其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力下，根据本协议的条款以及适用的交易接受条件(定义见下文)出售该等股票。本公司和代理商均无任何义务达成代理交易。本公司有责任透过代理商发行及出售股份，而代理商亦有责任按照其正常的交易及销售惯例及本协议及适用的交易承诺，在商业上作出合理努力，以配售股份，但前提是本公司向代理商提出与该代理交易有关的交易建议，且该代理商已按照下文第2节的规定，向本公司提交与该代理交易有关的交易承诺。

(C)代理人作为任何代理交易的代理人，现以个别而非共同的方式订立契诺及协议，不得根据本协议代表本公司出售股份，但(A)透过交易所会员之间的普通经纪交易(根据公司法第153条有资格交付招股章程，并符合公司法第415(A)(4)条下的“按市场发售”定义(该等交易以下称为“按市场发售”)除外)及(B)本公司及代理人以各自作为本公司代理人的身份代表本公司出售股份。

(D)如拟于市场发售时于任何时间进行代理交易出售股份，本公司为该代理交易选定的代理须于不迟于下午五时前以书面向本公司确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关销售总价(定义见下文第2(B)节)。(纽约市时间)在出售该等股票的交易所营业日(任何该等日期，“出售日期”)。

(E)倘若本公司根据任何代理交易或条款协议的条款违约其向本公司选定的代理商交付股份的责任，则Carvana双方共同及个别须(I)弥偿有关代理商及其继承人及受让人因本公司违约而产生或导致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及开支，并使其不受损害；及(Ii)尽管有任何该等失责，仍须就该代理交易或条款协议向代理商支付佣金，而代理商根据下文第2(B)节将有权获得与该等出售有关的佣金。

(F)双方承认并同意：(I)不能保证代理人成功出售股份；(Ii)如果代理人因任何原因不出售股份，代理人不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照本协议的条款，使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售股份；以及(Iii)代理人没有义务根据本协议以主要方式购买股份。除非代理人与本公司在条款协议中另有明确约定。

2.交易承兑和条款协议。

(A)本公司可在合约期内不时向本公司选定的一名代理商建议，彼等订立于指定交易所营业日或特定交易所营业日期间执行的代理交易，该建议应由本协议附表A所列任何本公司授权代表以电话或电邮方式向该代理人提出，并须列明下述资料(每项“交易建议”)。如果公司选择的代理同意该建议的代理交易的条款，或者如果公司和该代理共同同意该建议的代理交易的修改条款，则该代理应立即通过电子邮件向公司交付确认所设定的建议的代理交易的条款的通知(各自的“交易接受”

于该等交易建议或经本公司与该代理(视乎情况而定)议定的该等建议代理交易的修订条款内，该代理交易将成为本公司与该等代理(分别行事而非共同行事)之间的具约束力协议。每份交易建议书应具体说明：

(I)公司为该代理交易选择的代理人；

(2)拟出售受该代理交易规限的股份的交易所营业日(S)(每个交易日为“买入日”)；

(Iii)该代理人在上述购买日期(S)当日或该期间拟出售的最高股份数目(“指定股份数目”)，或本公司与该代理人另有协议并记录在有关交易承诺书内的股份数目；

(Iv)公司愿意在每个该等收购日期出售股份的最低价格(如有的话)，或厘定该最低价格的公式(每个“最低价格”)；及

(V)如果不是销售总价的2.0%，则该代理商的折扣或佣金。

一项交易建议不应列明某一特定数目的股份，而该指定数目的股份与先前已购买及根据本协议项下待决交易接纳(如有)及任何条款协议而须购买的股份总数相加，会导致或可能导致股份总数超过最高金额或最高数目(视何者适用而定)，亦不得列明低于本公司董事会或(如适用法律及本公司章程及细则允许)获正式授权的委员会不时批准的最低价格的下限价格。本公司有责任保存有关已售出股份总数的记录，并以其他方式监察根据登记说明书可供出售的股份数目，以及确保发售及出售股份的总数不超过股份总数及股份发售价格不低于本公司董事会或(如适用法律及本公司章程及细则允许)获本公司正式授权的委员会不时批准的最低价格。如果同一代理人就任何购买日期(S)向本公司交付超过一次交易承诺，则在相关购买日期(S)的任何股份出售应适用最新的交易接受，但根据先前的交易接受而发生的任何行动以及在向本公司交付最新的交易承诺之前的范围除外。本公司或代理交易的代理人可在以电话通知(迅速以电邮确认)另一方后，以任何理由暂停或终止根据该代理交易进行的股份发售；但该暂停或终止不得影响或损害订约方在另一方收到该通知前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务或彼等根据任何协议所承担的义务。尽管有上述规定，如果任何代理交易的条款考虑该股份

于多于一个购买日期出售，则本公司及代理交易代理应就该等多个购买日期共同同意其认为合理必需的附加条款及条件，而该等附加条款及条件须于相关交易承兑书内载明或确认(视属何情况而定)，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。

(B)根据任何交易承诺可交付股份的购买日期(S)须于适用的交易承诺内列明或确认(视情况而定)。除本公司与代理人就代理交易另有协议外，根据本协议透过代理人出售的任何股份的佣金为该等股份实际销售价格(“销售总价”)的一个百分比，不得超过2.0%，佣金应为适用的交易承诺书所载或经其确认(视属何情况而定)；然而，当任何代理人担任委托人时，佣金并不适用，在此情况下，佣金或折扣应在适用的协议中载明。任何代理交易应支付给代理的佣金应在代理向公司提交的每月定期报表中列出并开具发票，公司应在收到佣金后立即支付给代理。尽管如上所述，如果本公司在一项代理交易中聘用任何代理人出售股份，而该代理交易将构成《交易法》m规则第100条所指的“分发”，本公司应代理人的要求并在合理的事先通知本公司后，在结算日或之前，根据本协议第5(A)节的规定，向该代理人提供律师、会计师信函和高级职员证书的意见，每个意见的日期为结算日，以及该代理人合理要求的其他文件和信息。公司和该代理人将同意就该交易给予该代理人惯常的补偿。

(C)根据交易接受，公司在任何购买日期出售的股份的销售总价应以电汇方式向公司账户支付(公司应在适用的代理结算日期(定义如下)前至少一(1)个交易所营业日向代理提供用于代理交易的即时可用资金)，并将这些股票交付给该代理的账户或该代理各自指定人的账户，在存托信托公司通过其托管系统(“DWAC”)存取款，或通过本公司与该代理人可能同意的其他交付方式。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约市时间)在每个购买日(每个交易日为“代理结算日”)之后的第二个(2)交易所营业日(或不时成为该等证券发行结算的标准行业惯例或本公司与有关代理商同意的其他日子)。

(D)如相关交易承兑书中所述或经相关交易承兑书确认(视属何情况而定)，适用各方已就购买日期商定底价，而该代理交易的代理人此后决定并通知本公司该项代理交易的销售总价将不会至少等于该底价，则本公司无义务通过

除非本公司及该代理人另有书面协议，否则该代理人及该代理人并无责任于该购买日根据该代理交易配售拟出售的股份。

(E)如任何一方有理由相信交易所法案下m规则第101(C)(1)条所载的豁免规定不符合有关股份的规定，其应立即通知另一方，并根据本协议、任何交易接受或任何协议条款暂停出售股份，直至各方的判断均已符合该等或其他豁免规定为止。在递交与股份发售或出售有关的招股说明书时或之前，本公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或本公司与代理人商定的其他来源，计算A类普通股的日均交易量(定义见交易所法令下m规则第100条的“ADTV”定义)。

(F)(I)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但本协议第2(A)节所载者除外，则本公司将通知本公司为该等主要交易选定的一名代理人有关主要交易的建议条款。如任何该等代理人以委托人身分行事，希望接受该等建议条款(该代理人可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，本公司及该代理人应订立一份条款协议，列明该等主要交易的条款。

(Ii)条款协议所载条款对本公司或该代理不具约束力，除非及直至本公司及该代理各自签署及交付接受该条款协议所有条款的条款协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应以该条款协议的条款为准。

(G)于委托交易中向代理人出售股份的每宗交易均须根据本协议及条款协议的条款进行，该等条款协议将规定就该委托交易(个别及非共同行事)向该代理人出售股份及由该代理人购买股份。条款协议还可以规定与该代理人重新发售该等股份有关的某些条款。本公司为该等主要交易选定的代理人根据任何条款协议购买股份的承诺，应被视为已根据本公司的陈述、保证及协议作出，并须受本协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何该等条款协议须列明代理方将购买的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关在股份再发售时与代理进行该等主要交易的承销商(如有)的权利及失责行为的任何条文，以及有关该等股份的交付及付款的时间及日期(各该等时间及日期在本文中称为“主要交收日期”；以及连同任何代理交收日期“交收日期”)及交割及付款地点。

(H)尽管本协议有任何其他规定，Carvana双方不得根据本协议(无论是在代理交易或主要交易中)要约、出售或交付或请求要约或出售任何股份，并应通过电话通知代理人(迅速通过电子邮件确认)取消任何股份要约或出售的指示，代理人没有义务要约或出售任何股份，(I)在公司不时有效的内幕交易政策期间，将禁止其任何高级管理人员或董事购买或出售公司A类普通股，(Ii)在公司拥有重大非公开信息的任何时期内，或(Iii)自公司发布包含其收益的新闻稿或以其他方式公开宣布其收益的日期起的任何时间，包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-k年度报告后二十四(24)小时的收入或其他经营结果(“收益公告”)，其中包括截至收益公告所涵盖的同一时期或多个时期(视情况而定)的合并财务报表。

(I)Carvana双方同意，本公司的任何出售要约、任何要约购买要约或任何股份销售只能在任何交易所营业日由一名代理人或通过一名代理人完成。

(J)尽管本协议有任何相反规定，Carvana双方不得授权发行和销售任何股份，而作为销售代理的代理人也没有义务按照其正常的交易和销售惯例，以低于最低价格的价格，或以超过公司董事会不时授权发行和出售的数量或销售总额或销售总额(视情况而定)的数量或销售总额或销售总额(视情况而定)的价格，以低于最低价格的价格出售任何股份，如适用法律及本公司章程及细则准许，则本公司正式授权的委员会的股份数目，或超过联交所批准上市的股份数目，或超过注册说明书上可供发行的股份数目或金额，或本公司已支付适用注册费的股份数目或金额，经本协议各方理解及同意，遵守任何该等限制将由本公司全权负责。

3.公司的陈述、保证和协议。在(I)本合同日期，(Ii)公司收到交易承诺的每个日期(“接受时间”)，(Iii)公司签署和交付条款协议的每个日期，(Iv)每个销售时间(如第3(A)节所定义的)，(V)每个结算日期和(Vi)每个交付日期(如第6(B)条所定义的)(第(I)至(Vi)项所列的每个该等日期)，表示日期)，但截至特定日期的任何表示和保证除外，在这种情况下，该表示和保证仅表示截至该日期，如下所示：

(A)注册说明书、招股章程及出售时的披露。登记声明是该法第405条所界定的“自动货架登记声明”。注册声明的初始生效日期不早于注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的三(3)年前的日期；没有命令阻止或暂停使用注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，据本公司所知，委员会尚未为此目的或根据公司法第8A条对本公司或与发售股份有关的诉讼提起或威胁；本公司未收到委员会根据公司法第401(G)(2)条对使用该注册声明提出反对的通知；登记声明在最初生效时已符合，截至本公告日期及经修订或补充后，截至各其他申述日期，在所有重要方面将符合公司法的要求；在此预期的使用S-3表格进行股份发售和出售的条件已获满足；登记声明符合规则415在公司法下的适用要求(包括但不限于第415(A)(5)条)；招股说明书在向委员会提交或将提交时已遵守或将遵守，并将在每个申述日起在所有重要方面遵守该法的适用要求；登记说明书在最初生效时不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的；自每个申述日期起，经当时修订或补充的招股章程，连同当时发出的所有允许自由写作招股章程(如有)，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；然而，本公司不会就登记声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等陈述或遗漏是依据或符合有关代理人的资料而作出的，并由代理人或其代表以书面明确提供以供在登记声明、招股章程或该等准许自由写作章程中使用(须理解，该等资料仅包括第9(B)条所述的资料)。如本文所用，“出售时间”指(I)就根据本协议进行的每宗股份发售而言，代理人首次与投资者订立出售该等股份的合约的时间；及(Ii)就根据任何相关条款协议进行的每宗股份发售而言，该等股份的出售时间。

(B)准许自由编写的招股章程。在签署本协议之前，除基本招股章程外，本公司并无直接或间接以任何“招股章程”(指公司法所指的招股章程)或使用任何“招股说明书”(指公司法所指的招股章程)提供或出售任何股份。本公司表示并同意，除非事先征得代理人同意，否则在本协议终止前，本公司并无亦不会就股份作出任何将构成“发行人自由写作招股章程”(定义见公司法第433条)或构成“自由写作招股章程”(定义见公司法第405条)的要约，但任何准许自由写作招股章程除外。任何这样的

与代理人同意的股份有关的自由写作招股说明书(包括本公司仅为与特定条款协议拟进行的发售有关而编制的任何自由写作招股说明书)以下称为“准许自由写作招股说明书”。本公司已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何获准自由写作招股章程的公司法第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。符合该法第433(B)(1)条第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一个或多个条件，并且根据最初提交给委员会的与拟发行股票有关的登记说明，包括一份招股说明书，该招股说明书不是由于该法第433条的缘故，而是符合该法第10节的要求；本公司未因该法第164(F)或(G)条而丧失根据该法第164条和第433条使用与股票发售和出售有关的“自由撰写招股说明书”(定义见该法第405条)的资格；截至最新资格确定日期，本公司是“知名的经验丰富的发行人”(每一项均由该法第405条定义)；而且，如果根据该法案第164条和第433条规定的最后确定日期是本协议的日期，该公司将不被视为“不合格的发行人”，而被视为“知名的经验丰富的发行人”。本公司已支付或将不迟于本协议日期后的下一个营业日支付根据公司法第457条规定发售最高数额股份的登记费。

(C)成立为法团的文件。公司文件在提交给委员会时(或者，如果对任何此类文件提出任何修订，则在提交该修订时)，在所有实质性方面都符合该法或《交易法》(视情况而定)的要求，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；及于有效期内如此提交并以参考方式并入注册声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程的任何其他文件，于该等文件生效或送交证监会存档(视乎情况而定)时，将在所有重大方面符合公司法或交易所法令(视何者适用而定)的规定，且不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出该陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述在何种情况下作出)而不会误导。

(D)独立会计师。根据公司法、交易所法案及上市公司会计监督委员会(美国)的规定，认证本公司财务报表及注册说明书、招股章程及任何准许自由撰写招股章程所载任何佐证附表的会计师均为有关本公司的独立公共会计师。

(E)财务报表。在注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中以引用方式纳入或纳入的Carvana缔约方的财务报表，连同相关的附表(如有)和附注，在所有重大方面都公平地列报了本公司及其合并子公司在所述日期的财务状况、经营结果、股东权益的变化

本公司及其综合附属公司于指定期间的财务报表及现金流量；而所有该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，并符合公司法及交易所法令下所有适用的会计规定。注册声明中包含的支持明细表(如有)在所有重要方面均按照公认会计原则公平地陈述了其中所要求陈述的信息。所有“非公认会计准则财务措施”(该词在证监会的规则和条例中定义)，如有，在注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书中以引用方式包含或并入，在适用的范围内符合证监会S-k规则第10项。登记说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程所载或以参考方式纳入的备考财务资料及其相关附注，乃根据公司法及交易所法令的适用规定编制；而该等备考财务资料所依据的假设属合理，并载于注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程(或以引用方式并入其中的文件)。除其中所载或已向证监会提交者外，并无任何历史或备考财务报表或佐证附表(或其他财务资料)须以参考方式载入或纳入注册说明书、招股章程或任何根据公司法或交易所法令准许的自由写作招股章程内。

(F)业务无重大不利变化。自注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书提供信息的各自日期(在每个情况下，不包括本协议日期之后对其进行的任何修改或补充)以来，(A)没有发生重大不利变化或任何可合理预期会导致Carvana缔约方及其各自子公司的财务状况、运营结果、业务、物业、管理或业务前景整体上发生重大不利变化的发展(在任何情况下，均为“重大不利影响”)；(B)除在注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程(每一种情况下不包括本协议日期后对其作出的任何修订或补充)中另有披露外，Carvana各方及其任何附属公司并无承担任何责任或义务，或订立任何交易或协议，而该等交易或协议对整体而言对Carvana各方及其各自附属公司而言均属重大，且Carvana各方或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水、地震或其他自然灾害或灾难而蒙受任何损失或干扰其业务或营运，不论是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或骚乱，或因合理地预期个别或整体可导致重大不利影响的法院或政府行动、命令或法令所致；及(C)Carvana各方或其任何附属公司的股本(行使根据注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程所述的股权激励计划而发行的A类普通股，以及根据该等计划授予的期权和奖励，或根据本协议发行的股份除外)、短期债务或长期债务(正常业务过程中的借款及偿还借款除外)，或Carvana各方或其各自附属公司所宣布、预留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，并无任何变化

其各自子公司对任何类别的股本(定期安排的、数额与过去惯例一致的现金股利除外)；

(G)本公司和Carvana Group的良好声誉。根据特拉华州的法律，本公司和Carvana Group均已正式成立，并分别作为公司和有限责任公司有效存在，并具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明和招股说明书的描述开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务；此外，本公司及Carvana Group均具备作为外国法团处理业务的正式资格，并在需要该资格的每个司法管辖区均具良好地位，不论是由于物业的拥有权或租赁或业务的进行，但如未能符合该资格或不具备良好的地位，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

(H)附属公司的良好信誉。本合同附件C所列的每家附属公司均已妥为组织，并根据其组织的司法管辖区法律，以法团、有限合伙或普通合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的身分有效地存在，具有公司或类似的权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产和经营其业务，并具有注册说明书和招股章程所述的业务，并具有作为外国法团、有限合伙或普通合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的妥为资格，以处理业务，并在每一需要具备该资格的司法管辖区内具有良好的声誉。不论是由于财产的所有权或租赁或业务的经营，但如不符合资格或不具备良好的信誉，则不会因个别或整体而言而合理地预期会导致重大的不利影响；除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程另有披露外，每间该等附属公司(如属法团)的所有已发行及已发行股本、每间该等附属公司(如属有限合伙或普通合伙)的所有已发行及尚未偿还的合伙权益，以及每一间属有限责任公司的附属公司的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益、会员权益或其他类似权益均已获正式授权及有效发行、已悉数支付及(普通合伙权益除外)无须评税，并由本公司或Carvana Group(如适用)直接或透过附属公司拥有，不受任何留置权的影响，但个别或总体上不会产生实质性不利影响的留置权除外；而任何该等附属公司的已发行及已发行股本股份、任何该等附属公司的已发行及尚未发行的合伙权益、任何该等附属公司的已发行及未偿还的合伙权益、任何该等附属公司的已发行及未偿还的有限责任公司权益、会员权益或其他类似权益，均不违反该附属公司的任何证券持有人或任何其他人士的任何未获书面放弃的优先购买权、优先购买权或其他类似权利而发行。本公司及嘉年华集团的任何附属公司，如属S-X法规第1-02条所界定的“重要附属公司”，均列于本协议附件C“重要附属公司”之下。

(I)大写。公司的法定股本载于《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许自由写作的招股说明书；截至2024年7月30日，本公司已发行及已发行A类普通股123,824,087股(但在本协议日期后根据注册说明书及招股章程所述雇员购股权、股份购买或其他股权激励计划发行、行使根据上述任何该等购股权、购股或其他股权激励计划发行的购股权，或归属及交收注册说明书及招股章程所述的限制性股票奖励及单位时)，并无优先股发行及发行在外)。本公司已发行及已发行股本股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，且在各重大方面均符合所有适用的州及联邦证券及“蓝天”法律；本公司已发行股本股份并无违反本公司任何证券持有人或任何其他人士未获书面放弃的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。本次发售完成后，Carvana Group所有未偿还的会员权益将被有效发行，该等会员权益的持有人将没有义务仅因拥有该等会员权益而向Carvana Group支付任何进一步的购买该等会员权益或出资的款项，且在本公司所拥有的范围内，将不受任何完善的担保权益或任何其他担保权益、申索、留置权或产权负担的影响，但登记声明及招股章程所述者除外。

(J)股票期权。就根据本公司及其附属公司的以股票为基础的薪酬计划(“公司股票计划”)授出的股票期权(“股票期权”)而言，(I)根据经修订的1986年国税法第422条拟符合资格为“激励性股票期权”的每项股票期权，(Ii)每项股票期权的授予均获正式批准，不迟于该股票期权的授予根据其条款生效的日期(“授予日期”)，包括(如适用)，经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何必要票数或书面同意所需的股东批准，且管辖该授予的授予协议(如有)已由各方正式签立和交付，(Iii)每一此类授予均按照公司股票计划的条款、交易法和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括交易所和任何其他进行公司证券交易的交易所的规则；及(Iv)每项有关拨款均已在本公司的财务报表(包括相关附注)中按照公认会计原则妥善入账，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司并非明知而授予，且本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料前并无授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调授予股票期权。

(K)协议的授权。本协议已由公司和Carvana Group(视情况而定)各自正式授权、签署和交付，以及任何

条款协议将由本公司及Carvana Group各自正式授权、签署及交付(视情况而定)。Carvana订约方完全有权利、权力及授权签署及交付本协议及任何条款协议，并履行其在本协议或协议项下的责任，包括本公司按本协议及本协议所规定发行、出售及交付股份；而Carvana订约方就本协议及任何条款协议及其拟进行的交易作出适当及适当授权、签立及交付所需采取的一切行动，以及据此已妥为及有效地进行的所有行动(或如属任何条款协议，有关行动将已获正式及有效授权)。

(L)证券授权。本公司根据本协议或任何条款协议将出售的股份已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议或任何反对支付本协议或其中所述对价的条款协议(视属何情况而定)发行和交付时，将有效发行、全额支付和免税；股票持有人不会或将因此而承担个人责任；本公司根据本协议或任何条款协议将出售的股份的发行及出售不受本公司任何证券持有人或任何其他人士的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束。Carvana Group在本次发售完成前未偿还的会员权益已获正式授权，并已有效发行、已全额支付及不可评税。

(M)证券说明。A类普通股、经授权但未发行的优先股、所有类别或系列于本协议日期已发行的优先股、所有已发行认股权证及可换股证券、Carvana集团的授权成员权益以及本公司的章程及细则在所有重大方面均符合注册声明、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所载与此有关的各项陈述，而该等陈述在所有重大方面均符合界定该等陈述的相关文书及协议所载的权利。

(N)没有违约和冲突。Carvana各方及其各自的任何子公司均未违反其组织文件，或未能履行或遵守任何公司文件中包含的任何义务、协议、契诺或条件，除非(仅就公司文件以外的主题工具而言)此类违约不会单独或整体导致重大不利影响。本协议和任何条款协议的签署、交付和履行，以及完成本协议和本协议中以及注册说明书、招股说明书和任何允许的自由撰写招股说明书(包括注册说明书和招股说明书“收益的使用”项下所述的股票发行和出售所得收益)中预期的交易，以及Carvana各方对本协议和任何条款下义务的遵守，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与下列情况下的冲突或构成违反或违约、终止或偿还事件，或导致产生或施加任何留置权

对Carvana缔约方或其各自子公司的任何财产或资产，任何公司文件，除非(仅在公司文件的情况下除外)此类冲突、违约、违约或留置权不会单独或总体导致重大不利影响，也不会导致以下任何违反：(I)Carvana缔约方或其任何子公司的组织文件的规定，或(Ii)任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或任何政府、政府机构或国内或外国法院的法令，对Carvana缔约方或其各自的任何子公司或其各自的任何资产、财产或业务拥有管辖权，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。

(O)没有进一步的要求。(A)不得向国内或国外的任何法院或政府当局或机构提交任何文件，或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令；(B)任何Carvana当事方或Carvana当事方的债权人或其任何子公司的股本或其他证券的任何持有人不得授权、批准、投票或同意；(C)不得根据任何(I)受约束文书或(Ii)对Carvana缔约方及其子公司整体具有重大意义的其他公司文件进行授权、批准、豁免或同意；及(D)不得授权、批准、表决或同意对于Carvana双方授权、签署、交付或履行本协议或任何条款协议、提供本协议或任何条款协议所预期的股份、发行、出售或交付本公司将根据本协议或任何条款协议出售的股份，或完成本协议或任何条款协议所预期的任何其他交易，或完成本协议或任何条款协议在每种情况下按照注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书预期的条款进行的任何其他交易，都是必要或需要的投票或同意，但根据公司法获得的此类交易除外。除非对州或外国证券法可能要求的授权、批准、表决或同意不作任何陈述。

(P)无劳动争议。不存在与Carvana缔约方或Carvana缔约方的任何子公司的员工的劳资纠纷，或者，据Carvana各方所知，不会迫在眉睫，这可能会个别地或总体地导致实质性的不利影响。

(Q)缺席诉讼。在任何国内或国外的法院或政府机构或机构面前或由其提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，目前仍悬而未决，或据Carvana各方所知，没有任何要求在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书(其中披露的除外)中披露的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或可能合理预期的单独或总体披露的、威胁、针对或影响Carvana缔约方或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序、查询或调查。造成重大不利影响，或对完成本协议或任何条款协议中预期的交易，或对Carvana双方履行各自在本协议或任何条款协议下的义务产生重大不利影响；所有悬而未决的法律或政府程序的总和

Carvana订约方或彼等各自的任何附属公司为其中一方或以彼等各自的任何财产或资产为标的，而登记声明及招股章程中并无描述该等事项，则合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响。

(R)描述和证据的准确性。招股说明书中“组织结构”、“股本说明”和“针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项”标题下的信息，以及登记声明中第14和15项下的信息，只要它们构成法律事项、法律事项摘要、Carvana缔约方章程、章程或组织文件的条款摘要(视情况而定)或任何其他文书或协议、法律诉讼摘要或法律结论，在所有重要方面都是正确的；注册说明书、招股章程及任何其他公司文件的任何准许自由撰写招股章程内的所有描述在各重大方面均属准确；且并无任何专营权、合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、债券、票据、债权证、负债证据、租赁或其他文书、协议或文件须于注册说明书或招股章程内予以描述或提及，或以参考方式注册成立或视为注册成立为证物的文件，或以参考方式注册成立或视为注册成立的文件并无按规定予以描述及存档。本协议符合，且每个条款协议在所有重大方面都将符合注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中对其的描述。

(S)拥有知识产权。(I)Carvana缔约方及其各自子公司拥有并拥有或拥有有效和可强制执行的许可证，以使用所有专利、专利权、专利申请、许可证、版权、发明、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号、服务名称、软件、互联网地址、域名和其他知识产权(包括与上述各项相关的所有商誉以及所有注册和注册申请)(统称为，“知识产权”)在注册说明书和招股说明书中描述的，或对目前开展的、建议进行的和在注册说明书和招股说明书中描述的各自业务的开展是必要的；(Ii)Carvana缔约方及其各自的任何子公司均未收到任何通知，或在第(I)和(Ii)项中均未意识到任何侵犯或冲突他人知识产权权利的行为，但不合理地单独或总体预期不会造成实质性不利影响的情况除外。没有任何第三方对Carvana缔约方或其各自子公司的知识产权权利或对其知识产权的权利提出质疑，或对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或声称Carvana缔约方或其各自子公司在每一种情况下侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或声称Carvana缔约方或其各自子公司在每一种情况下侵犯或以其他方式违反任何第三方的知识产权，除非合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。Carvana各方不知道任何可能构成合理的

任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的依据，除非合理地预期个别或总体不会造成实质性的不利影响。据Carvana缔约方及其各自子公司所知，(I)没有第三方在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯由Carvana缔约方拥有或独家许可给Carvana缔约方的任何知识产权；(Ii)Carvana缔约方及其各自子公司在所有实质性方面都遵守了向Carvana缔约方或其任何子公司许可任何知识产权的每项协议的条款，所有此类协议都是完全有效的，并且没有发生或存在任何事件或条件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，给予任何人终止任何此类协议的权利；(Iii)据Carvana缔约方所知，并无任何专利或专利申请含有可合理地用来质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的主张，而该等主张干扰了Carvana缔约方或其各自子公司的任何此类知识产权的已发出或待决的主张。

(T)持有许可证和许可证。除《注册声明》、《招股说明书》和任何允许的自由写作招股说明书中披露的情况外，Carvana各方及其各自的子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，这些许可、许可证、批准书、同意和其他授权是开展其目前经营的业务所必需的；除个别或整体不会导致重大不利影响外，Carvana缔约方及其各自子公司均遵守所有该等政府许可证的条款及条件，所有该等政府许可证均属有效，且完全有效，且Carvana各方或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证个别或整体合理地预期会导致重大不良影响。

(U)财产所有权。任何一方所拥有的所有不动产(如有)及任何一方所拥有的所有其他财产及资产的良好所有权，除(A)在注册声明及招股章程中所述或(B)对Carvana各方及其各自附属公司作为一个整体并无重大影响外，在每一情况下均不受任何留置权的影响，而无须在注册声明或招股说明书中披露。对此类财产的价值有实质性影响，并不对Carvana缔约方或其各自子公司对此类财产的使用和拟使用进行实质性干扰；Carvana缔约方或其任何附属公司根据租赁或分租方式持有的所有不动产、建筑物和其他改进以及所有设备和其他财产，均由它们根据有效的、存续的和可强制执行的租赁或分租(视属何情况而定)持有，仅在与不动产、建筑物或其他改进有关的租赁或分租的情况下，例外情况不是实质性的，也不会对Carvana缔约方或其各自附属公司对该等财产和建筑物或其他改进的使用造成或拟进行的实质性干扰，并且所有该等租赁和分租是完全有效的。Carvana各方及其各自的任何子公司都没有收到任何关于

任何人对Carvana缔约方或其任何子公司在上述任何租赁或分租下的权利提出的任何形式的索赔，或影响或质疑Carvana缔约方或其任何子公司继续拥有租赁或转租的房产或继续使用租赁或转租的设备或其他财产的权利，但此类索赔除外，该等索赔如果针对Carvana缔约方或其任何子公司成功地主张，合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(V)《投资公司法》。Carvana双方均不是“投资公司”或“投资公司”所界定的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体，在本协议预期的股份发行和销售以及登记声明和招股说明书“收益的使用”中所述的由此产生的收益净额的接收和运用。

(W)环境法。(I)除注册声明及招股章程所述及合理预期不会个别或整体造成重大不良影响外，(A)Carvana各方或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层)或自然资源，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理(统称为“环境法”)有关的法律和法规，(B)Carvana缔约方及其各自子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或，据Carvana缔约方所知，针对Carvana缔约方或其各自子公司的与任何环境法有关的违反或违反任何环境法的通知、威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、不遵守或违反通知、调查或诉讼；及(D)据Carvana缔约方所知，没有任何事件或情况可合理预期成为针对或影响Carvana缔约方或其各自子公司的任何有害材料或任何环境法的清理或补救命令、或任何私人政党、政府当局或机构的行动、诉讼或诉讼的基础。

(十)缺乏登记权。并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可让任何证券(债务或股权)(A)根据登记声明登记，或包括在本协议或任何条款协议所预期的发售中，或(B)由本公司根据公司法以其他方式登记，亦无拥有联售权、标签权或其他类似权利的人士，可将任何证券(债务或股权)纳入本协议或任何条款协议所预期的发售中，或与出售股份有关，但上述权利已妥为出售的除外

且Carvana缔约方已发出与本协议预期进行的交易相关的所有注册权协议、联合销售协议、附加协议和其他类似协议所要求的所有通知，并已在其他方面遵守其义务。

(Y)交易所上市。A类普通股的流通股在联交所上市，本公司根据本协议出售的股份已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。

(Z)积极交易的证券。A类普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第101(C)(1)条规定的规则m的要求。

(Aa)报税表。本公司及其子公司已提交所有需要提交或已获得延期的非美国、联邦、州和地方纳税申报单，但如不提交报税表将不会个别或整体导致重大不利影响，并已支付所有需要支付的税款(包括但不限于任何估计税款)和任何其他评估、罚款或罚款，只要上述任何一项是到期和应支付的，但目前正通过适当行动真诚地抗辩的任何该等税收、评估、罚款或罚款除外，不单独或合计不支付的罚款或罚金，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(Bb)保险。Carvana当事人及其各自子公司由具有公认财务责任的保险人为此类损失和风险提供保险，保险金额为其所从事业务的审慎和惯常金额；为Carvana当事人或其任何各自子公司或其各自业务、资产、雇员、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和任何忠实保证金或保证债券均完全有效，除非合理地预计个别或总体不会造成实质性不利影响；Carvana缔约方及其各自子公司在所有实质性方面都遵守此类保单和文书的条款；Carvana双方或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔；Carvana双方或任何此类附属公司均无理由相信其将不能在保险到期时续期其现有保险范围，或从类似保险公司获得类似保险，其费用无论是个别地还是总体上都不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(Cc)会计和披露控制。Carvana缔约方及其各自的子公司已建立并维持有效的“财务报告内部控制”(定义见“交易法”第13a-15条)。Carvana缔约方及其各自子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以保证(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产

(C)只有在得到管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；(E)可扩展业务中的互动数据公平地反映了所有实质性方面所需的信息，并且是按照委员会适用的规则和准则编制的。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，自Carvana缔约方最早的财政年度的第一(1)天起，在《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许自由编写的招股说明书中或其后的任何时间，Carvana缔约方对财务报告的内部控制(不论是否得到补救)没有任何重大缺陷，或(2)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在Carvana缔约方财务报告内部控制中发挥作用的其他雇员，以及自Carvana缔约方最近一个财政年度结束(经审计的财务报表包括在注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中)以来，Carvana缔约方对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对Carvana缔约方的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。Carvana缔约方及其各自子公司已建立、维持并定期评估“披露控制和程序”的有效性(如“交易法”规则13a-15和15d-15所界定)；该等披露控制及程序旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料，以及以可扩展商业报告语言提供的互动数据，在证监会的规则及表格所指定的时间内，以可扩展商业报告语言记录、处理、汇总及报告，作为登记声明的证物或以参考方式纳入登记声明内，并累积及传达至本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员(视乎情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。

已向Carvana缔约方的独立公共会计师和Carvana缔约方董事会审计委员会通报了Carvana缔约方对财务报告的内部控制和涉及在Carvana缔约方的内部控制和财务报告中发挥作用的管理层或其他雇员的所有重大弱点和重大缺陷(如委员会S-X条例第1-02条所界定)的所有重大弱点和重大缺陷，无论是否重大，无论这些欺诈是否发生或存在，或首先被发现。在Carvana缔约方的财政年度的任何时候，如果Carvana缔约方的经审计的财务报表以引用的方式包括在注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中，或在其之后的任何时间。

(Dd)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条。

(Ee)待决程序和审查；意见书。注册声明并非公司法第8(D)或8(E)条所指的待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条所指的待决法律程序的标的。本公司已向代理人提供本公司或其法律顾问或会计师从证监会收到的任何书面意见的真实、完整及正确的副本，以及本公司、其法律顾问或会计师从证监会收到的任何口头意见的任何记录副本，有关注册声明、招股章程、任何准许自由写作招股章程、本公司根据交易所法令提交的任何文件或对上述任何事项的任何修订或补充的任何文件，以及所有书面回应的副本，而该等意见并无悬而未决。

(Ff)没有操纵。本公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或可能导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售；然而，本公司不会就代理人或其任何联属公司或代理人的行动作出该等陈述或保证。

(Gg)不得非法付款。Carvana党或其任何子公司、任何董事或Carvana党或其任何子公司的官员，或据Carvana党所知，与Carvana党或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、经理、员工、附属公司或代表其行事的任何人，都不知道或采取了任何直接或间接导致或将导致(I)使用任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支的行动；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)任何此等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条文，或实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律所订的罪行；或(Iv)作出、提供、要求或接受任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响力付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。Carvana缔约方及其各自子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Hh)遵守反洗钱法。Carvana缔约方及其各自子公司的业务在任何时候都是按照适用的财务记录保存和报告要求进行的，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的

所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，任何法院或政府或监管机构、主管机构或机构或涉及Carvana缔约方或其各自子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，都不会悬而未决，据Carvana缔约方或其各自子公司所知，不会受到威胁。

(2)不与制裁法律相抵触。Carvana缔约方或其各自的任何子公司、董事或官员，或据Carvana缔约方所知，代表Carvana缔约方或其任何子公司行事的任何代理人、经理、雇员或附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于OFAC或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部(“HMT”)实施或执行的任何制裁的对象或目标，或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，Carvana缔约方或其各自的任何附属机构也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、区域或领土，包括但不限于乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个地区都是“受制裁国家”)；Carvana缔约方不会直接或间接使用此次发行的任何收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或便利在融资或便利时是任何制裁对象或目标的任何人的任何活动或与任何人的业务，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或任何业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)任何制裁。在过去五(5)年中，Carvana缔约方及其各自的子公司没有、现在也不会在知情的情况下从事、现在也不会与在交易或交易发生时是或曾经是任何制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Jj)ERISA遵从性。以下事件均未发生或不存在：(1)未能履行ERISA第302条规定的最低供资标准下的债务，涉及在不考虑放弃此类债务或延长任何摊销期限的情况下确定的计划(定义如下)；(Ii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦、州或外国政府或监管机构就Carvana各方或其各自子公司对雇员的雇用或补偿进行的审计或调查，而该审计或调查可能合理地预期会个别地或总体地导致重大不利影响；或(Iii)Carvana各方或其各自子公司在雇用或补偿雇员方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用资格标准的任何行为

可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。以下事件均未发生，也不太可能发生：(1)与Carvana缔约方最近结束的财政年度的缴款数额相比，Carvana缔约方及其各自子公司在本财政年度需要向所有计划缴纳的捐款总额大幅增加；(2)与Carvana缔约方最近结束的财政年度的债务数额相比，Carvana缔约方及其各自子公司的“退休后累积福利债务”(符合会计准则编纂专题第715号的含义)大幅增加；(Iii)可合理预期个别或整体可能会导致重大不利影响的任何事件或情况，或(Iv)Carvana缔约方或其各自附属公司的一名或多名雇员或与其受雇有关的任何附属公司提出可能个别或整体合理预期会导致重大不利影响的任何事件或情况。就本款和ERISA的定义而言，“计划”一词系指Carvana缔约方或其各自子公司可能对其负有任何责任的计划(ERISA第3(3)节所指的计划)。

(KK)借贷和其他关系。除《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许的自由写作招股说明书中披露的情况外，(I)Carvana双方及其各自的任何附属公司与代理商或与代理商有关联的任何银行或其他贷款机构均无任何实质性贷款或类似关系；(Ii)Carvana各方不会直接或间接使用本公司在本协议项下出售股份所得的任何款项，以减少或注销代理人或其任何“联属公司”或“联营人士”(如FINRA规则第5121条所用)发放的任何贷款或信贷安排的余额，或以其他方式将任何此等收益转给任何代理人或其各自的“联营公司”或“联营人士”(如定义所述)；及(Iii)Carvana当事人或彼等各自的任何附属公司与代理人或彼等各自的“联属公司”或“相联者”(定义见下文)之间并无且从未有任何交易、安排或交易，而根据FINRA规则第5110或5121条，该等交易、安排或交易必须在提交予FINRA的意见书中披露，该等交易、安排或交易与拟发售的股份或于注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程所披露的股份有关。

(Ll)管理层的变动。除注册说明书、招股章程及任何允许自由写作招股章程所披露者外，于招股章程日期为Carvana当事人之高级职员或董事，概无口头或书面通知Carvana当事人或其任何附属公司其辞职(或以其他方式向本公司或其任何附属公司表示有意在未来十二(12)个月内辞职)，亦未有任何该等高级职员或董事被Carvana当事人终止职务或以其他方式从其职位或董事会(视乎情况而定)撤职(包括但不限于，任何此类终止或解除将于未来日期生效)，任何此类终止或解除也不在Carvana缔约方或其各自董事会的考虑之中。

(Mm)转让税。与Carvana订约方签署或交付本协议或任何条款协议或本公司根据本协议或根据本协议发行或出售本公司将出售的股份相关的股票或其他转让税、印花税、资本税或其他类似关税、税项或收费，均不应支付。

(NN)关联方交易。概无涉及Carvana双方或其任何附属公司的业务关系或关联方交易，或据Carvana各方所知，招股章程中须予描述的任何其他人士并未按规定予以描述。

(OO)提供材料。在不局限于本文条文的情况下，本公司并无亦不会直接或间接(透过代理人除外)分发任何与股份发售或出售有关的“书面通讯”(定义见公司法第405条)或其他发售材料，但向美国证券交易委员会提交的招股章程、对前述任何条文的任何修订或补充以及任何允许自由撰写的招股章程除外。

(PP)对股息没有限制。任何限制或禁止或可直接或间接限制或限制或禁止Carvana缔约方就其股本支付任何股息或作出其他分配的文书或协议，或Carvana缔约方及其任何附属公司均不是任何文书或协议的当事方或以其他方式约束Carvana缔约方的任何附属公司就其股本、有限合伙或普通合伙权益、有限责任公司权益或其他股权(视属何情况而定)支付任何股息或作出任何其他分配的任何文书或协议，且Carvana缔约方的任何附属公司均不是任何限制或禁止或可直接或间接限制或限制或禁止Carvana缔约方的任何附属公司就其股本、有限或普通合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权权益支付股息或作出任何其他分配的文书或协议的当事方或以其他方式约束。或偿还向Carvana订约方或任何其他附属公司转让其任何财产或资产的任何贷款或垫款，或向Carvana订约方或任何其他附属公司转让其任何财产或资产的任何贷款或垫款，或(除非其明订条款禁止向其转让或转让其或其下的任何权利的文书或协议除外)，但登记声明及招股章程所述者除外。

(QQ)经纪人。除根据本协议或任何条款协议出售股份而须支付予代理人的折扣或佣金外，概无经纪、寻获人或其他人士有权因本协议或任何条款协议拟进行的任何交易而从Carvana各方收取任何经纪或寻获人费用或其他费用或佣金。

(RR)交互数据。可扩展商业报告语言的互动数据作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中，公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(SS)网络安全。(I)公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括但不限于各自客户、员工、供应商和供应商的数据和信息以及任何第三方数据)的安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露、或与之相关的其他危害(统称为事故)

由本公司及其子公司维护、处理或存储，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“信息技术系统和数据”)，但信息技术系统和数据的任何此类事件不在此限，该等信息技术系统和数据单独或总体不会产生重大不利影响；(Ii)本公司或其附属公司均未获通知任何与其资讯科技系统及数据有关的事件或情况，亦不知悉任何会导致该等事件或情况的事件或情况，除非该等资讯科技系统及数据个别或整体而言不会产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，以符合行业标准及惯例，或符合适用法规标准的要求；及(Iv)本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部政策及有关资讯科技系统及数据的私隐及安全以及保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、存取、挪用或修改的合约义务，除非未能遵守有关规定并不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Tt)证书。由本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、普通合伙人、董事总经理或其他授权代表签署并根据本协议或任何条款协议或与本协议或任何条款协议相关的规定交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应视为本公司就本协议或任何条款协议所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

4.公司的某些契诺。每一个Carvana缔约方与代理人共同和各别适用的契约如下：

(A)只要招股章程在与股份的发售或出售有关连的情况下需要交付(不论是实物交付或藉遵从法令第172条或任何相类规则而交付)，则在使用或提交任何准许自由写作招股章程前，以及在使用或提交对注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程的任何修订或补充之前(在每种情况下，提交法团文件除外)，在向监察委员会提交或使用任何该等准许自由写作招股章程前的一段合理时间内，向代理人提供每份该等建议的自由写作招股章程、修订或补充章程的副本，修订或补充，公司不会使用或提交代理人合理反对的任何此类允许的自由写作招股说明书或任何此类拟议的修订或补充，除非公司的法律顾问已告知公司，法律要求使用或提交此类文件；此外，本公司不会使用或提交代理人合理反对的任何该等准许自由写作招股章程或建议、修订或补充文件，除非本公司的法律顾问已告知本公司，法律规定必须使用或提交该等文件。

(B)根据公司法第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)提交招股章程、每份招股章程补编及招股章程的任何其他修订或补充文件，并在规定的时间内提交招股章程、每份招股章程补编及招股章程的任何其他修订或补充文件(以以前未在委员会的电子数据收集、分析及检索系统或其任何后继系统(统称，埃德加)以“.pdf”格式的电子邮件发送至代理商指定的电子邮件帐户，并应代理商的要求，按照该交易所或市场的规则或法规的要求，向每个交易所或市场提供招股章程、每份招股说明书增刊、招股章程的任何其他修订或补充以及每份允许自由写作招股章程的副本。

(C)及时提交本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须向证监会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明，只要需要交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，并在同一期间内，在公司收到有关通知后立即通知代理人，(I)何时提交或生效对注册说明书的任何修订，或何时向证监会提交招股章程、任何准许自由写作招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件；(Ii)监察委员会根据公司法第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；(Iii)根据公司法第401(G)(2)条，监察委员会反对本公司使用S-3ASR表格；(Iv)暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序；(V)监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程(每项要求均包括以引用方式并入招股章程内的任何文件)或要求提供额外资料的任何要求；。(Vi)由于招股章程或任何当时经修订或补充的准许自由写作招股章程在向买方交付招股章程或任何该等准许自由写作招股章程时所存在的情况而导致招股章程或任何经当时经修订或补充的准许自由写作招股章程包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明或为作出该等陈述而有需要述明的重要事实的任何事件的发生，而该项要求并无误导；。及(Vii)本公司收到证监会就使用注册声明或其生效后的任何修订而发出的反对通知。

(D)在根据该法第401(G)(2)条发出任何此类停止令或禁止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停任何此类资格或任何反对通知的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以使其撤回。

(E)提供所需的资料，并以其他方式合作，使该等股份有资格根据代理人合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律予以发售及出售，并在该等股份的分发所需的期间维持该等有效资格；但本公司无须符合外地法团的资格、成为证券交易商、在任何该等州或该等司法管辖区的法律下受税务限制或须同意送达法律程序文件(与股份的发售及出售有关的法律程序文件送达除外)；并在本公司接获有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格或为此目的而提起任何法律程序的任何通知后，迅速通知代理人。

(F)在注册说明书生效后，在合理的切实可行范围内尽快免费向代理人提供注册说明书，并在其后不时向代理人提供，招股章程及招股章程副刊(或经修订或补充的招股章程或招股章程副刊副本(如本公司在注册声明生效日期后对招股章程或章程副刊作出任何修订或补充，以及以引用方式并入其中的文件)，以及代理人可合理要求的每份允许自由写作招股章程，只要需要交付招股章程(无论是实际交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)；只要本协议生效，本公司将编制并迅速提交为遵守公司法第10(A)(3)节的要求所需的对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的一项或多项修订。

(G)于任期内向代理人提供或提供(I)本公司将送交其股东或不时出版或公开散布的任何报告或其他通讯的副本及(Ii)以表格10-k、10-Q及8-k或监察委员会指定的其他类似表格向监察委员会提交的所有年度、季度及现行报告的副本，并在任期内不时向代理人提供代理人可能合理要求的有关本公司或其附属公司的其他资料，而在每种情况下，该等报告、通讯、文件或信息可在代理人的要求下随时获得或迅速提供；然而，公司没有义务向代理人提供在EDGAR上提交或提供或包括在公司互联网网站上的任何文件。

(H)如在该段期间的任何时间，因本公司的代理人或大律师的大律师合理地认为有需要对招股章程或当时经修订或补充的任何准许自由写作招股章程作出修订或补充，以致招股章程或任何该等准许自由写作招股章程不会包括对具关键性事实的不真实陈述，或不述明为使其中的陈述不具误导性而须在招股章程或任何该等准许自由写作招股章程内述明的任何具关键性的事实，则须在招股章程或任何该等准许自由写作招股章程向购买人交付时的情况下，对该招股章程或任何该等准许自由写作招股章程作出进一步修订或补充，以进一步修订或补充该招股章程或任何该等准许自由写作招股章程，使该招股章程或任何该等准许自由写作招股章程不会包括对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性，或在其中一名律师合理地认为有必要修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的情况下

在遵守公司法规定的情况下，如本公司的律师作出此等决定，应立即向代理人发出通知，并以书面确认停止以代理人身份招揽购买股份的要约，而在上述任何一种情况下，本公司将在上述第4(A)条的规限下，迅速编制及向委员会提交有关修订或补充文件，不论是否根据公司法、交易所法令或其他方式提交文件，以更正该等不真实陈述或遗漏，或使登记说明书、招股章程或任何该等准许自由撰写招股章程符合该等规定。

(I)在合理可行范围内尽快但不迟于下文提及的每个财政季度的第一天后十六(16)个月，向证券持有人提供一份涵盖每十二(12)个月期间的收益报表(其形式符合该法第11(A)节的规定和根据该法颁布的委员会第158条)，在每一种情况下，不迟于登记报表关于每笔股票出售的每个“生效日期”(定义见第158条)之后的下一个会计季度的第一天，只要该声明在EDGAR上提交或提供或包含在本公司的互联网网站上，本公司将被视为已向其证券持有人提供该声明。

(J)将出售股份所得款项净额按招股章程补编“收益的运用”一栏所述的方式运用。

(K)不得并促使其附属公司直接或间接采取旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以便利出售或转售股份；惟本章程细则并不阻止本公司在日常业务过程中根据交易所法令提交或提交报告或发布新闻稿。

(L)除本公司与代理商另有协议外，支付与(I)编制及提交登记说明书、招股章程、任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件，以及印刷及向代理商及交易商提供每份副本(包括邮寄及装运费用)有关的所有成本、开支、费用及税项，(Ii)股份的登记、发行及交付，(Iii)根据代理人根据上述合理地指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售的股份的资格(包括申请费及与此有关的合理及有文件证明的法律费用及向代理人支付的律师费用)，以及印制及向代理人提供任何蓝天调查的副本；。(Iv)股份在联交所上市及根据《交易所法令》进行登记；。(V)任何提交覆核的文件，以及任何覆核。(I)FINRA公开发售股份的费用(包括申请费及律师向代理人支付的合理及有文件证明的法律费用及与此有关的费用)；(Vi)本公司及本公司独立注册会计师事务所的律师费用及支出；(Vii)根据本协议及任何条款协议本公司履行其他义务的情况；及(Viii)合理及有文件记录的不符合本协议规定的情况

代理人的零花钱，包括与本协议相关的合理和书面记录的代理律师费用，以及与本协议项下拟进行的交易相关的持续服务；但代理人的律师费用、支出和开支不得超过125,000美元，并根据第(Viii)条由公司报销。

(M)就本协议或任何条款协议拟进行的发售(S)而言，本公司将不会以违反公司法或证券交易法的方式发售A类普通股或任何可转换为或可交换或可行使的A类普通股的证券；本公司亦不会派发任何与发售股份有关的发售材料，但登记说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充除外。

(N)除非本公司已向代理商发出书面通知，表示本公司已暂停本协议项下的活动，并且没有悬而未决的代理交易或主要交易，否则本公司不会(A)给予代理商至少两(2)个交易所营业日的事先书面通知，说明建议出售的性质和建议出售的日期，及(B)代理商根据建议的出售要求或代理商认为适当的期间内暂停本计划下的活动，(I)要约、质押、出售任何期权或购买合约，购买任何期权或合同，以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何A类普通股或其他股权证券的任何期权、权利或认股权证，或可转换为或可行使、可赎回或可交换为A类普通股或本公司其他股权证券的任何证券，或向证监会提交或向证监会提交关于上述任何内容的根据公司法规定的任何登记声明(S-8表格登记声明或登记声明生效后修订后的登记声明除外)，或公开宣布有意承接上述任何事项。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，将本公司A类普通股或其他股本证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以交付A类普通股或其他证券的方式结算。上述句子不适用于(A)根据本协议或任何条款协议发行及出售的股份，或(B)根据注册说明书及招股章程所述的任何本公司股权激励计划发行的证券，或根据本协议授予的购股权行使时发行的证券。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。

(O)本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据公司法第433条向委员会提交的每份允许自由写作招股说明书的副本。

(P)本公司将作出商业上合理的努力，促使该等股份在联交所上市。

(Q)本公司同意在根据本协议或任何条款协议出售股份的同时，为该等代理本身及其各自客户的帐户买卖A类普通股的任何代理。

(r)[已保留].

5.协议的签立。代理商在本协议项下的义务应以在执行本协议之日满足下列条件为条件：

(A)公司应已向代理人交付：

(I)由公司两(2)名高级人员(其中一人为首席财务官或其他高级财务官)签署的高级人员证书，证明本合同附件b所列事项；

(Ii)本公司的律师Kirkland&Ellis LLP致代理人的意见和负面保证函，并注明本协议的日期，其形式和实质应令代理人合理满意；

(Iii)本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所在本协议签订之日写给代理人的一封“安慰”信，说明代理人可能合理要求的事项；

(Iv)由公司首席财务官以与代理人商定的格式签署的公司出具的证书，证明本合同第5(A)(Iii)节所指的“舒适”信函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；

(V)令代理人及其大律师合理信纳的证据，证明该等股份已获批准在联交所上市，但须受在本公告日期或之前发出的发行通知所规限；

(Vi)由公司董事会正式通过并经公司一名高级管理人员认证的决议，授权公司签署本协议并完成本协议所拟进行的交易，包括发行和出售股份；和

(Vii)代理人合理要求的其他文件；及

(B)代理人应已收到代理人律师Simpson Thacher&Bartlett LLP致代理人的法律意见和负面保证声明，并注明本协议日期，说明代理人可能合理要求的事项。

6.Carvana缔约方的附加契诺。每一个Carvana缔约方还酌情与代理人签订下列契约和协议：

(A)本公司提出的每项交易建议，如被适用代理人以交易接受的方式接受，以及本公司每次签署和交付条款协议，均应视为(I)确认本协议所载及根据本协议交付代理人的任何证书所载本公司的陈述、保证及协议在接受之时或该等条款协议的日期(视属何情况而定)均属真实及正确，及(Ii)保证该等陈述、保证及协议于任何适用的销售及结算日期均属真实及正确，犹如于各有关时间作出(须理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明、招股章程或任何经修订及补充于该等交易接纳时间或条款协议(视属何情况而定)有关的准许自由写作招股章程有关)。

(B)每次(I)注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写的招股章程须予修订或补充(包括藉提交任何法团文件而修订或补充(除本条第6(B)条末尾的但书所注明者外)、(Ii)依据条款协议已有主要结算日期，或(Iii)已向监察委员会提交以表格10-k格式提交的任何年度报告或以表格10-Q格式提交的季度报告，或载有以引用方式并入注册报表内的财务报表或财务资料的任何其他文件，或对其的任何修正(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的每个日期，均为“降价交割日期”)，除非代理人另有约定，否则公司应向代理人提供或安排向代理人提供证书，这些证书的日期为降价交割日期，并在适用的降价交割日期后两(2)个交易日内交付，如果降价交割日期是由主要结算日引起的，则在该主要结算日交付。其性质与本条例第5(A)(I)及5(A)(Iv)条所指的证明书相同，但须加以必要的变通，以关乎注册说明书、招股章程或任何经修订及补充以交付该等证明书的证明书，而如属首席财务总监的证明书，则涵盖在代理人合理要求的降低交付日期当日会计师的“舒适”函件所未涵盖的其他财务、数字及统计数据，或代替该等证明书，证明在第5(A)(I)条所指的证明书内所载的陈述，以及(除非代理人已要求首席财务总监的证明书涵盖前述的不同或额外的数据)，以及本证明书向代理人提供的第5(A)(Iv)条所载的陈述，在该降低交付日期当日是真实和正确的，犹如该等陈述是在该日期及截至该日期所作出的一样(但该等陈述须当作与注册陈述书、招股章程或任何经修订和补充的准许自由写作招股章程有关)；然而，前提是根据上文第(I)款，提交表格8-k的现行报告不会构成降低交割日期，除非(A)(X)表格8-k的当前报告是在交易接受具有约束力且本公司并未暂停使用该报告的任何时间提交的(并且在其中指定的股份结算之前)，或与股票有关的招股说明书根据公司法(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)提交，或该等当前的表格8-k的报告是从条款协议的日期开始(包括该日期)的任何时间提交，直至(包括)相关的结算日期，以及(Y)代理商已合理地要求该日期被视为基于在

该等8-k表格现行报告或(B)该等8-k表格现行报告包含概要财务信息、历史或备考财务报表、佐证附表或其他财务数据，包括根据证券及期货事务监察委员会S-k规例第2.02项而被视为根据交易所法令“提交”的任何现行8-k表格报告或部分8-k表格报告；此外，条件是对注册声明或招股说明书中有关根据注册声明发售其他证券的修订或补充将不会构成下调交付日期。

(C)每个降价交付日期，除非代理商另有约定，否则公司应安排向代理商提供(A)公司律师Kirkland&Ellis LLP的书面意见和负面保证函，以及代理律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的书面意见和负面保证书，每个日期均为适用的降价交货日，并在适用的降价交货日后的两(2)个交易所营业日内交付，如果是因主要结算日而产生的降价交货日，则在该主要结算日交付，与本合同第5(A)(Ii)节或第5(B)节(以适用者为准)中所指的意见和信件的基调相同，但在必要时加以修改，以涉及登记声明、招股说明书或任何经修改和补充的允许自由撰写的招股说明书，或者，代替该等意见和信件，该律师应向代理人提供一封意见书，其大意是代理人可信赖第5(A)(Ii)节或第5(B)节(视适用而定)所指的该律师的意见和信件，在同一程度上，犹如它们是在授权信赖的信件的日期注明的(除非该大律师的最后意见和信件中的陈述应被视为与注册声明、招股章程或任何经修订和补充的允许自由写作招股章程有关，该等陈述应在该等授权信赖的信件交付时予以修订和补充)。

(D)除代理人另有约定外，本公司应尽其合理的最大努力，促使本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所向代理人提交一份日期为适用的降价交割日并在适用的降价交货日后两(2)个交易所营业日内交付的“安慰”函，或在本金结算日产生的降价交付日后的两(2)个交易日内交付。其意旨与第5(A)(Iii)节和第5(A)(Iv)节所指信件相同，但经修改以关乎注册说明书、招股章程或任何经修订及补充至该等函件发出日期的准许自由写作招股章程，且如登记说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程须包括或纳入任何实体或业务的财务报表(本公司及其附属公司的综合财务报表除外)，则如代理人提出要求，本公司须安排独立会计师事务所向代理人提供一份“安慰”函件，自适用的降价交割日期起计，并在适用的降价交割日期后两(2)个交易所营业日内交付，或如属主要结算日所产生的降价交割日期，则在该主要结算日交割，以处理代理商可能合理要求的事项。

(E)(1)暂停《登记说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；而监察委员会要求提供额外资料的所有要求，须已获遵从至令代理人满意，而在任何司法管辖区内，股份发售或出售的资格，或为任何该等目的而展开或威胁提起的任何法律程序，均不得在本公司向代理人交付交易建议时或代理人向本公司交付交易承诺书时发生及有效；及(Ii)注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程在本公司向代理人或代理人向本公司提交交易建议或代理向本公司提交交易承诺时，不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，且该等陈述在本公司向代理人交付交易建议或代理人向本公司交付交易承诺时不具误导性。

(F)本公司应合理配合代理人或其律师不时要求进行的与本协议拟进行的交易或任何条款协议有关的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期及任何出售或结算日期开始之时及之前，提供若干资料及提供适当的文件及本公司的适当公司高级人员及在合理要求下，均富律师行的代表(及，如注册声明，招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书应包括或以引用方式并入任何实体或企业的财务报表(本公司及其子公司的合并财务报表除外)、审计或审查该等财务报表的独立会计师的代表)，以便(Ii)在每个递减交货日及之前以及代理人可能合理要求的其他情况下，包括在预期递减日期或交易建议之后直至相关购买日期，提供某些信息并提供可获得的文件，以及公司和均富律师事务所(以及均富律师事务所)的代表(以及，如注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写的招股章程应包括或纳入任何实体或业务的财务报表(本公司及其附属公司的综合财务报表除外)、审核或审阅该等财务报表的独立会计师的代表，以供与代理人的代表及其律师举行一次或多次尽职调查会议。

(G)本公司应在其10-Q表格的季度报告和10-K表格的年度报告中，以及在代理人的要求下，在本公司不时向监察委员会提交的招股章程补充文件中，披露根据本协议及任何条款协议透过代理人出售的股份数目、出售股份所得的毛收入及净收益，以及本公司在有关季度内根据本协议出售股份而支付的补偿，或如属任何该等招股章程副刊，则披露代理人合理地较短的期间

如属表格10-k的年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度的第四季度内提出申请。

上述第6(B)至(D)节所指的所有意见、信件和其他文件，在形式和实质上均应令代理人合理满意。代理人将在请求上文第6(B)至(D)节所述意见、信件或其他文件的情况下，向本公司提供在合理可行的情况下合理可行的通知(可以是口头通知，在此情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。

7.代理人的义务条件。代理人根据交易承诺以代理方式征集股份购买或采取任何行动，以及根据任何条款协议购买股份的义务，应满足下列条件：

(A)于承兑时、于买入日(S)及有关买卖及代理交收日期在联交所开始交易时、或就根据条款协议进行的主要交易而言、于本公司签立及交付条款协议时及于有关销售及主要交收日期：

(I)Carvana缔约方或Carvana缔约方的任何附属公司的高级职员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表根据本协议的规定提交的任何证书中所载或所载有关Carvana缔约方的陈述、担保和协议在各方面均属真实和正确。

(Ii)每一Carvana缔约方应在所有实质性方面履行并遵守其在本协议和/或任何条款协议(视情况而定)项下的契诺和其他义务。

(Iii)就代理交易而言，自接纳时起至代理交收日为止，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自本公司签立及交付条款协议之时起至主要交收日止，联交所A类普通股的买卖将不会暂停。

(Iv)自本协议日期起，将不会发生或将不存在本协议第3(E)节所述类型的事件或条件，该事件或条件并未在许可自由撰写招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)或招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)中描述，而代理人判断，由于该等事件或条件的影响，按本协议、任何条款协议、任何许可自由撰写招股章程及招股章程所预期的条款及方式，于适用的结算日期进行发售、出售或交付股份并不切实可行或不可取。

(V)在接受相关时间后，或就主要交易而言，在签署适用条款协议后，(A)任何“国家认可的统计评级机构”给予本公司或其任何附属公司或由其担保的任何债务证券或优先股权证券的评级不得下调，该术语由委员会为《交易法》第3(A)(62)条的目的而定义，以及(B)任何该等组织不得公开宣布其正接受监督或审查，或已改变其对以下事项的展望：其对本公司或其任何附属公司的或由其任何附属公司担保的任何债务证券或优先股权益证券的评级(对可能的升级具有积极影响的公告除外)，在每个情况下均未在招股说明书或在任何相关出售时间之前发布的任何允许自由写作招股说明书中描述。

(Vi)根据交易接纳或根据条款协议(视何者适用而定)将发行的股份应已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。

(Vii)(A)于有关结算日，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、规例或命令，以阻止股份的发行或出售；及(B)于有关结算日，任何联邦、州或外国法院不得发出任何会阻止股份发行或出售的禁令或命令。

(Viii)(A)暂停登记声明效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，公司也不应收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用登记声明提出的反对通知；(B)招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就任何允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；(C)监察委员会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵从，并令代理人满意；及(D)在任何司法管辖区内均未发生暂停发售或出售股份的资格，亦无为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，且该等诉讼并无发生及生效。注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在其内所需陈述或作出陈述所需的重大事实，并在代理人向本公司或本公司交付交易承诺及代理人签署条款协议(视乎情况而定)时不具误导性。

(Ix)注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程的任何修订或补充文件，均不得提交代理人应合理地以书面反对的修订或补充文件。

(B)在适用的降价交割日期后两(2)个工作日内，或如果是由主要结算日期引起的降价交割日期，在该主要结算日期，代理人应已收到该官员的证书、意见、律师的负面保证函件和根据第6(B)至(D)条规定的“安慰”函件和其他文件，除非代理人另有协议。为清楚起见，且不限于本第7条或本协议其他任何地方的任何其他规定，双方同意，除非代理人另有书面协议，否则代理人在代理基础上征集股票购买或采取任何交易接受行动的义务(如果有)应在以下期间暂停，直至代理人收到上一句所述文件之日(包括交付日)。

8.终止。

(A)(I)公司在事先书面通知代理人后，可随时自行决定终止本协议。任何有关终止概不对任何其他方负责，惟(A)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关代理人的补偿)仍应保持十足效力及作用；及(B)即使终止，本协议第3、4条(除非先前并无根据本协议或根据任何条款出售股份，则只有第4条(L))、第9条、第13条、第14条及第16条的规定仍具十足效力及作用。

(Ii)如本公司根据条款协议进行任何出售，则未经代理人事先书面同意，本公司不得终止本公司根据该等条款协议及本协议所承担的责任。

(B)(I)每一代理人在事先书面通知公司后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会令任何一方对任何其他方负任何责任，惟即使终止，本协议第3、4条(除非先前并无根据本协议或根据任何条款出售股份，则只有第4条(L))、第9条、第13条、第14条及第16条的规定仍具有十足效力及作用。

(Ii)在代理人根据条款协议进行任何购买的情况下，在下列情况下，代理商根据该条款协议所承担的义务应在主要结算日之前或之前的任何时间终止：(A)自签订条款协议之日起，或自注册说明书、招股说明书和任何允许的免费写作招股说明书中提供信息的相应日期起，

(Iii)本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券，在本交易所、纳斯达克证券市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所的任何一家交易所或由该交易所或其任何一间交易所暂停或实质限制；

在任何交易所或任何场外市场被暂停，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动，(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，而根据代理人的判断，仅在本条第(Iv)款所述事件和条件的情况下，是实质性的和不利的，使得继续进行发售是不可行或不可取的，按招股章程或该等条款协议预期的条款及方式出售或交付股份。如果代理人根据本条款第8(B)(Ii)条选择终止其义务，应及时以书面形式通知公司。

(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上文第8(A)或8(B)节终止协议或以其他方式由双方以其他方式终止协议，(B)根据本协议的条款和任何条款协议出售了最高金额或最高数量的股份，以及(C)2025年4月20日，在每种情况下，除第3、4条(除非以前没有根据本协议或根据任何条款协议出售股份外，只有第4条(L))、第9条、第13条、即使终止，本协定的第14和第16条仍应保持完全的效力和作用。

(D)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但尽管有上述规定，该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束或根据第8(A)或(B)条规定的较后日期才生效。在股份出售的结算日之前终止的，应当按照本办法第二节的规定进行结算。

9.弥偿及分担。

(A)每一Carvana当事人共同和各自同意赔偿代理人、其各自的关联公司、董事和高级职员以及控制该法第15条或第20条所指任何代理人的每个人(如果有的话)，使其免受产生或基于以下情况的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理和有文件记录的法律费用和其他费用，因为该等费用和费用的产生)，(I)载于注册说明书(或其任何修订)内的对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明或为作出该等陈述而有需要述明的具关键性事实所致，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)所载对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何准许自由写作章程(或其任何修订或补充)所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述，根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或根据该法第433(H)条定义的任何路演(“路演”)，或由于遗漏或据称遗漏在其中陈述陈述所需的重要事实而造成的，根据

在任何情况下，这些损失、索赔、损害或责任都不具有误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于代理人依据或符合代理人以书面明确提供给Carvana缔约方的任何信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，应理解并同意，代理人所提供的信息仅包括下述(B)款所述的信息。

(B)每一代理人分别地而非共同地同意赔偿每一方Carvana当事人、其董事、签署《登记声明》的高级职员以及控制该法第15条或交易所法第20条所指任何一方的每一人(如果有)，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合该代理人向Carvana缔约方明确提供的任何关于该代理人的书面信息，以供在注册声明(或其任何修订或补充)、招股章程(或其任何修订或补充)、任何允许自由写作招股章程(或其任何修订或补充)或任何路演中使用，须理解并同意，该等信息应仅包括以下内容：招股说明书副刊封面及封底所载销售代理的法律及营销名称。

(C)如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据上述第9(A)条或第9(B)条要求赔偿的任何人提起或提出，则该人(“受补偿人”)应迅速以书面通知可能要求赔偿的人(“受补偿人”)；但未通知受补偿人并不解除其根据本第9条可能承担的任何责任，除非因这种不告知而使其受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；此外，即使没有通知弥偿人，亦不解除其根据本条第9条以外对获弥偿保障人所负的任何法律责任。如针对任何获弥偿保障者提起或提出任何该等法律程序，而该等法律程序已通知该弥偿人，则该弥偿人须聘请令该受弥偿人合理信纳的大律师(如未得该获弥偿保障人同意，不得作为该弥偿人的大律师)代表该受弥偿人及任何根据本条第9条有权获得弥偿的人代表该弥偿人可在该法律程序中指定的人，并须支付与该法律程序有关的该大律师的费用及开支，已招致的。在任何该等法律程序中，任何受弥偿人有权保留其本身的律师)，但该律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)作出弥偿的人与受弥偿人已达成相反的协议；(Ii)作出弥偿的人在合理时间内没有保留令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括获弥偿的人及获弥偿的人，以及

由于双方的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人不会就多于一间独立律师行(任何本地律师除外)的合理费用及开支负上责任(A)代理人及其各自的联营公司、董事及高级职员及其控制人(如有)，或(B)Carvana当事各方、该等当事人的董事、签署注册声明的高级人员及控制人(如有)，而所有该等合理费用及开支须在产生时支付或退还。代理人及其各自的联营公司、董事和高级职员及其控制人(如有)的任何该等独立商号应由代理人以书面指定，而任何该等为Carvana各方、该方的董事、签署注册声明的高级人员及其控制人(如有)指定的任何该等独立商号应由该方以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，无须负上法律责任，但如经该项同意而达成和解，或如有对原告人有利的最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该项和解或判决而蒙受的损失或法律责任作出弥偿，并就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本第9(C)条所设想的律师费用和开支，则受补偿人同意，如果(I)该受补偿人在收到上述请求后三十(30)天以上达成和解，并且(Ii)该受补偿人在和解之日之前未按照该请求向受补偿人补偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经获弥偿保障者书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障者是或可能是该受弥偿保障者的一方，而该受弥偿保障者现正或本可根据本条例寻求弥偿，除非该项和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障者在形式及实质上令该受弥偿人士合理满意的一切法律责任，而(Y)不包括任何关于任何受弥偿保障者或其代表承认过失、有罪或没有行事的陈述。

(D)如上述第9(A)及9(B)条所规定的弥偿对获弥偿保障的人而言并不适用，或就该条所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言并不足够，则每名根据该等条文作出弥偿的人，须按适当的比例分担该获弥偿保障的人因(I)该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额，以反映公司及代理人所收取的相对利益，(I)如第(I)项所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映第(I)项所指的相对利益，亦反映Carvana各方及代理人就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。Carvana当事人和代理人获得的相对利益应被视为与净收益(扣除费用之前)的比例相同。

Carvana双方根据本协议及任何条款、协议及代理商就此而收取的折扣及佣金总额与该等股份的销售总价有关。Carvana当事人和代理人的相对过错，除其他外，应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与Carvana各方或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(E)每一个Carvana缔约方和代理人都同意，如果根据本第9条规定的缴款以按比例分配或不考虑上文第9(D)节所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。受保障人因上述第9(D)条所述的损失、索偿、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人因上述任何诉讼或索偿而招致的任何法律或其他开支。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，任何代理人支付的金额均不得超过该代理人根据本协议和任何条款协议获得的有关股份发售的折扣和佣金总额，超过该代理人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(F)代理人根据本第9条承担的出资义务与代理人根据《协议任何条款协议》出售的股份成比例。

(G)本第9条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

10.通知。本协议和任何条款协议下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或传输并通过任何标准通信形式确认，应被视为已正式发出，如果交付或发送给代理人，则在各方面均应足够，如果交付或发送给巴克莱资本公司，地址为纽约第七大道745号，邮编：10019，注意：辛迪加注册(传真：(6468348133))，如属根据第9(C)节发出的任何通知，应将副本一份寄至巴克莱资本公司总法律顾问办公室，纽约，745号，纽约10019；电话：史蒂文·R·哈尔佩林，电话：(10013)880-4283电子邮件：steven.halperin@moelis.com

公司，请保罗·布鲁克斯注意，传真号码：转10154(传真需通过电话确认)，或通过电子邮件发送至paul.breaux@carvana.com，并将一份副本(不构成通知)发送给Kirkland&Ellis LLP，地址为60654，邮编：300North LaSalle，Chicago，Illinois 60654，收件人为Robert Goedert，P.C.(电话号码：(3128627317，电子邮件：robert.goedert@kirkland.com)。尽管如此，交易建议书应由公司通过电话或电子邮件发送给代理人巴克莱资本公司，关注：Brian Ulmer，brian.ulmer@Barclays.com，(212)526-9420和Kevin Condon，kevin.condon@Barclays.com，(212)526-9420；花旗全球市场公司，关注：SETG Origination(电子邮件：setg.Origination@citi.com)；Moelis&Company LLC，关注：Steven R.Halperin，电话：(212)880-4283，电子邮件：Steven.halperin@moelis.com；以及Virtu America LLC，关注：Virtu Capital Markets；电子邮件：dazarkh@stblaw.com，地址：纽约列克星敦大道425号，邮编：10017。

11.没有信托关系。Carvana双方均承认并同意，代理人仅以Carvana双方就拟进行的股份发售及任何条款协议(包括与决定发售条款有关)的公平合约交易对手的身份行事，而不是作为Carvana双方或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人行事。此外，代理人不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向Carvana双方或任何其他人士提供建议。每一个Carvana缔约方应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，任何代理人均不对Carvana缔约方承担任何责任或责任。任何由Carvana双方代理人进行的审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表Carvana各方进行。

12.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议、任何交易建议和任何交易接受中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分或合并。

13.杂项。

(一)依法治国。本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。Carvana各方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。Carvana每一方当事人都放弃现在或以后对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何异议。Carvana各方均同意，对任何此类案件的最终判决

在该法院提起的诉讼、诉讼或程序应是终局的，对该当事一方具有约束力，并可在该当事一方根据该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(C)放弃陪审团审讯。在因本协议和任何条款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

14.有权享有协议利益的人。本协议和任何条款协议对本协议双方及其各自的继承人以及本协议第9节所述的高级管理人员、董事、关联公司和控制人的利益和约束具有约束力。本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不得被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或任何此类条款协议或本协议或其中所包含的任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从代理人或通过代理人购买股份的人不得仅因购买股份而被视为继承人。

15.对口单位。本协议和任何条款协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每一副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

16.Survival.本协议或任何条款协议中包含的、或由Carbon各方或代理人或代表根据本协议或任何条款协议或根据本协议或任何条款协议交付的任何证书的各自赔偿、出资权、陈述、保证和协议，应在股份交付和付款后继续有效，并保持完全有效。无论本协议或任何条款协议是否终止，或者由Carbon方或代理人或代表Carbon方或代理人进行的任何调查。

17.某些定义的术语。就本协议而言，除非另有明确规定：

“附属公司”的含义与规则405中的法案规定的含义相同；

“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；

“公司文件”系指(一)所有标的文书，以及(二)所有其他合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、债券、票据、债权证、债务证据、互换协议、套期保值协议、租赁或其他文书或协议。

Carvana缔约方或其各自子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束；

“雇员退休保障条例”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已公布的解释；

“现有信贷协议”是指Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之间于2022年9月22日签署的第三份经修订、补充或重述的《库存融资和担保协议》，经修订、补充或重述(如适用)，并包括Carvana各方或其任何子公司就该协议或根据该协议订立的任何期票、质押协议、担保协议、抵押、担保和其他文书或协议，在每种情况下均经修订、补充或重述；

“金融监管局”系指金融业监管局；

“公认会计原则”是指公认的会计原则；

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或衡平法；

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室；

“组织文件”系指(A)就公司而言，其章程和章程；(B)就有限责任或普通合伙而言，其合伙企业证书、成立证书或类似组织文件及其合伙协议；(C)就有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似组织文件及其经营协议、有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议；(D)就信托而言，其信托证书、成立证书或类似组织文件及其信托协议或其他类似协议；(E)就任何其他实体而言，该实体的组织文件和管理文件；

“优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.01美元；

“偿还事件”是指以下任何事件或条件：(I)使债券、票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或本公司的任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，或(Ii)给予任何互换协议下的任何对手方(或代表该对手方行事的任何人)任何交换协议下的任何对手方(或代表该对手方行事的任何人)立即或在通知或经过一段时间后两者兼而有之的任何事件或条件。本公司或本公司任何附属公司为其中一方的套期保值协议或类似协议或文书，根据该等协议或文书(视属何情况而定)有权清偿或加快付款义务或指定提前终止日期；

“萨班斯-奥克斯利法案”系指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布或实施的规则和条例；

“标的物”是指现有的信贷协议以及根据证监会S-k条例第601(B)(10)条作为证物提交或合并在登记声明中的所有其他文书、协议和文件；但如上述提交或以引用方式并入为《登记说明书》证物的任何文书、协议或其他文件已被编辑，或其任何部分已被删除或以其他方式不作为该证物的一部分(不论是否依据保密处理请求)，则“主体文件”一词仍指该文书、协议或其他文件(视属何情况而定)的全部，包括经如此编辑、删除或以其他方式未予存档的任何部分；

“子公司”具有该法第405条规定的含义；

“终止事件”是指任何人有权立即终止或限制(全部或部分)任何公司文件或Carvana当事人或其各自子公司的任何权利的任何事件或条件，包括但不限于发生Carvana当事人控制权变更或其他类似事件；

“安理会”指联合国安全理事会；及

“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

本协议中对注册声明、注册声明、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其版本以及(以实物或电子形式)交付给代理商的所有版本。

本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》或任何允许的自由写作招股说明书(以及所有其他类似内容的引用)中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书(视情况而定)或以其他方式被法案视为注册声明、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书的一部分或包括的所有该等财务报表和附表及其他信息；而本协议中对注册声明、招股章程或任何允许自由编写招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据交易所法案提交通过引用纳入注册声明、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书(视情况而定)或以其他方式被法案视为注册声明、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书的一部分或包括的任何文件。

18.承认美国特别决议制度。

(A)如果任何代理人是涵盖实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则该代理人对本协议或任何条款协议的转让，以及本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议的任何权益和义务的转让，将与在本协议或任何条款协议和任何条款协议下的美国特别决议制度下转让的效力相同

这种利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果任何代理人是该代理人的承保实体或《BHC法案》附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议或任何条款协议下可能针对该代理人行使的默认权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下的默认权利(如果本协议或任何条款协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第18节中所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

19.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商被要求获取、核实和记录识别其客户的信息，包括Carvana当事人，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其客户的其他信息。

20.修订或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议或任何条款协议的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议或协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

21.标题。本协议和任何条款中的标题仅供参考，并不是本协议或任何条款协议的一部分，也不影响本协议或任何条款的含义或解释。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此本函和您的接受将构成本公司与Carvana双方之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Carvana Co.

Carvana Group，LLC

已接受并同意截至
上面第一个写的日期：

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司。

Moelis&Company LLC

    

维图美国有限责任公司

附表A

授权公司代表

Ernie Garcia III，首席执行官
马克·詹金斯，首席财务官
Mike·麦基弗，总裁副总裁，资本市场和投资者关系部
Meg Kehan，资本市场与投资者关系高级总监

附件A

旋转木马公司A类普通股

条款协议

___________, 20____

巴克莱资本公司。
第七大道745号
纽约，纽约10019

花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013

莫里斯公司有限责任公司

公园大道399号

纽约，纽约10022

Virtu America LLC
百老汇1633号
41楼
纽约，纽约10019

尊敬的先生们：

Carvana Co.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，本公司提议，在遵守本协议所述的条款和条件的情况下，以及在本公司、Carvana Group，LLC、特拉华州有限责任公司(“Carvana Group”)、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、Moelis&Company LLC和Virtu America LLC之间的分销协议(“分销协议”)的约束下，[插入交易代理的名称](“代理人”)，向代理人发行及出售本合约附表所列的证券(“已购买证券”)。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

分销协议中与作为本公司代理人的代理人征集购买证券要约无关的每一项规定均通过引用全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，如同该等规定已在本协议中完整阐述一样。本协议中规定的每一项陈述、保证和协议均应视为在本条款协议之日和本协议附表规定的结算日期达成。

现建议向证券交易委员会提交与所购买证券有关的注册说明书或招股说明书附录的修订(视属何情况而定)，其格式与此前送交代理人的表格相同。

在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向代理商发行及出售所购证券，而代理商同意在本协议附表所载的时间、地点及购买价格向本公司购买所购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，本公司同意代理人在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户进行A类普通股交易。

[签名页如下]

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议副本并将其返回给我们，据此，本条款协议，包括通过引用纳入本协议的经销协议的条款，将构成代理商、本公司和Carvana Group之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Carvana Co.

作者： ___________________________________
姓名：
标题：

Carvana Group，LLC

作者： ___________________________________
姓名：
标题：

接受并同意自上文第一次书写的日期起：

[巴克莱资本公司。

作者： ____________________________________
姓名：
标题：]

[花旗集团全球市场公司。

作者： ____________________________________
姓名：
标题：]

[Moelis&Company LLC

作者： ____________________________________
姓名：
标题：]

[维图美国有限责任公司

作者： ____________________________________
姓名：
标题：]

条款协议附表

购买证券的标题：
A类普通股，每股票面价值0.001美元

购买证券股数：
__股

公开初始价格：
每股__

代理商应付的采购价格：
每股__

购买价格的支付方式和指定资金：
[当天资金电汇至公司指定的银行账户。]

交付方式：
[通过DWAC转入代理人在存托信托公司的账户或代理人的指定人的账户，以换取支付购买价格。]

结算日期：
__________, 202___

关闭地点：
__________

待交付的文件：

分销协议中提及的下列文件应在结算日交付，作为所购买证券成交的条件(这些文件的日期应为结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何允许自由编写的招股说明书和对注册说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充)：

(一)签署第5(A)(I)节所指的高级船员证书；

(2)支持第5(A)(Ii)节所指的公司外部律师的意见和消极保证函；

(三)取消第5(A)(3)节所指的“安慰”函；

(4)出具第5(A)(4)节所指的首席财务官证明；

(5)同意第5(B)节所指的意见和负面保证函；以及

(6)签署代理人合理要求的其他文件。

销售时间：_[上午/下午](纽约时间)_，_

销售时间信息：

·上文所述购买证券的股份数量

·对公众的初始价格如上所述

附件B

高级船员证书

Carvana Co.和Carvana Group，LLC

日期：202_

我们，特拉华州Carvana公司(“本公司”)总法律顾问兼副法律顾问兼秘书长Paul Breaux和首席财务官Mark Jenkins，以及特拉华州有限责任公司Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)首席财务官Mark Jenkins和副法律顾问兼秘书Paul Breaux，特此证明，本证书由我们根据2024年7月31日的分销协议由本公司、Carvana Group和Barclays Capital Inc.、花旗全球市场公司、Moelis&Company LLC和Virtu America LLC签署。作为代理人(“协议”)，特此仅以我们高级职员的身份，而非以我们个人的身份，代表公司进一步证明如下：

1.据签署人所知，本公司和Carvana Group在本协议中所作的陈述和保证在本协议之日和截至本协议之日均真实无误，犹如在本协议之日并截至该日所作的一样；

2.本公司和Carvana Group已履行所有义务，并满足其根据本协议在本协议或之前应履行或满足的所有条件；

3.公司的《登记声明》(第333-264391号文件)及其任何生效后的修正案已根据该法生效；没有发布暂停此类登记声明效力的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或据下文署名人所知，受到委员会的威胁；公司没有收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用此类登记声明提出的反对通知；委员会要求提供更多信息的所有要求均已得到遵守；以及

4.自注册说明书、经修订的招股章程及任何准许自由撰写招股章程提供资料的日期起，除其中另有说明外，(I)股本并无任何变动，但根据经修订的注册说明书及经修订的招股章程所披露的股权激励计划而发行的认股权及根据股权激励计划授予的认购权及奖励，或根据协议发行股份、短期债务或长期债务(在正常业务运作中借款及偿还借款除外)外，股本并无任何变动；本公司、Carvana Group或其任何附属公司的股份，或本公司或Carvana Group就任何类别的股本所宣布、预留以待支付的任何股息或分派(定期安排的现金股息除外，其金额与以往惯例一致)，或任何材料

公司、Carvana集团或其任何附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景的不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司、Carvana Group或其各自的任何附属公司概无订立对本公司、Carvana Group或其各自的任何附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生对本公司、Carvana Group或彼等各自的任何整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司、Carvana Group或彼等各自的任何附属公司概无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司、Carvana Group或其各自附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰。

此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的各自含义。

[签名页如下]

Carvana Co.

作者：北京_

姓名：首席执行官保罗·布劳克斯

职务：国务院副秘书长、总法律顾问总裁

作者：北京_

姓名：首席执行官马克·詹金斯

*头衔：首席财务官兼首席财务官

Carvana Group，LLC

作者：北京_

姓名：首席执行官马克·詹金斯

*头衔：首席财务官兼首席财务官

作者：北京_

姓名：首席执行官保罗·布劳克斯

职务：国务院副秘书长、总法律顾问总裁

附件C

材料子公司