本初步招股说明书中包含的信息补充内容不完整，可能会更改。根据以下规则，与这些证券有关的注册声明已生效证券交易委员会。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约这些证券，我们没有在要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约不允许。

我们正在发行股票在本次发行中，我们的普通股面值为每股0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场代码为 “OCGN”。2024年7月30日，纳斯达克资本上次公布的普通股销售价格市场价格为每股1.47美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件在做出投资决定之前补充招股说明书。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性补充文件或随附的招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天的期限内购买期权，最多可购买按价格计算的额外普通股向公众公开，减去承保折扣和佣金，以弥补超额配股（如果有）。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您谨慎行事阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及上述以引用方式纳入的信息在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下在本招股说明书补充文件中。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次普通股发行的条款，还添加、更新和更改了信息包含在随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本产品。通常，当我们提及本招股说明书时，我们是指本文档的两个部分的合并部分，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。到本招股说明书补充文件中包含的信息与随附文件中包含的信息在多大程度上不同或相冲突招股说明书或任何以引用方式纳入且日期较早的文件，本招股说明书补充文件中的信息将以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件——文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们没有，承销商也没有向您提供的信息与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的任何人，随附的招股说明书以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。都不是我们和承销商对任何其他信息的可靠性承担任何责任，但无法对这些信息的可靠性提供任何保证其他人可能会给你。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件中提供的证券的出售要约或购买要约的邀请以及随附的在任何司法管辖区向或向其提出此类要约或招揽非法的人的招股说明书在该司法管辖区的报价。建议持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人士了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制以及随附的招股说明书。

你应该假设信息包含截至本招股说明书补充文件封面上的日期，本招股说明书补充文件中的任何信息均准确无误我们以引用方式纳入或包含在随附的招股说明书中仅在注册文件中给出的日期才是准确的无论本招股说明书补充文件何时交付，均以引用方式或截至随附招股说明书发布之日（如适用），随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书或我们普通股的任何出售。我们的业务，财务状况，自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，陈述、保证以及我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的承诺补充文件或随附的招股说明书完全是为了该协议各方的利益而编制的，在某些情况下，以在协议各方之间分配风险为目的，不应被视为陈述、担保或与你立约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，这样不应将陈述、担保和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但仅提及实际条款提供完整信息的文档。所有摘要全部由实际文件作了限定。其中一些的副本此处提及的文件已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或作为此处以引用方式纳入的文件的证物，您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物的市场数据和行业统计数据和预测以及其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证其准确性或完整性这些信息，我们尚未独立核实这些信息。此外，市场和行业数据及预测表明可能包含在本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而变化，包括 “风险” 标题下讨论的因素本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其他文件中类似标题下包含的 “因素” 以引用方式纳入此处和其中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

仅为方便起见，提及的商品名本招股说明书补充文件中没有带有® 或 Tm 符号，但这些参考文献并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会主张适用所有者不会主张其权利这些商标和商标。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名补贴是其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则参考文献在这份招股说明书中，“Ocugen”、“公司”、“合并后的公司” “我们” “我们的” 或 “我们” 是指 Ocugen, Inc. 及其子公司。请参阅 “招股说明书补充摘要—公司信息。”

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了某些信息关于我们和本次发行以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息以及随附的招股说明书。此摘要不完整，不包含您之前应考虑的所有信息决定是否投资我们的普通股。为了更全面地了解我们公司和本产品，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及其中包含的信息我们授权使用与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括其中包含和包含的信息在本招股说明书补充文件第S-7页的 “风险因素” 标题下以及类似标题下引用在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附文件的其他文件中招股说明书。

关于 Ocugen, Inc.

我们是一家生物技术公司，专注于发现、开发和商业化可改善的新型基因和细胞疗法及疫苗健康，为全球患者带来希望。

我们的技术管道包括：

修改器基因疗法平台——基于关于核激素受体（NHR）的使用，我们认为我们的修饰基因疗法平台有可能解决许多视网膜问题疾病，包括罕见的遗传性疾病，例如色素性视网膜炎或 RP（OCU400），以及莱伯先天性黑蒙症（LCA）（OCU400），采用与基因无关的方法。我们还认为，我们的修饰基因疗法平台有可能解决多因素视网膜问题包括使用 OCU410 的干性年龄相关性黄斑变性或 dAMD 等疾病，这影响了美国数百万患者仅此而已，还有斯塔加特病（OCU410ST），后者也是一种罕见的遗传病。我们收到了美国食品药品监督管理局的许可，或 FDA，启动用于治疗 RP 的 OCU400 的 3 期试验，并于 2024 年 6 月给我们的第一位患者服药。在用于治疗 LCA 的 OCU400 的第 1/2 阶段完成后，我们将与美国食品药品管理局讨论第 3 阶段战略的一致性。目前，既有用于治疗地理萎缩的 OCU410 或 GA（一种晚期 dAMD），也有 OCU410st，用于治疗斯塔加特病，正处于 1/2 期临床开发阶段，OCU410 已启动 2 期给药。在 OCU410 GA 研究中，迄今为止，低、中和高剂量队列已经完成。在OCU410st Stargardt研究中，迄今为止已经完成了低剂量和中剂量队列，我们正在着手使用高剂量给药在审判的剂量升级阶段。

视网膜疾病的新型生物疗法— OCU200 是一种新型融合蛋白，由两种人类蛋白质组成，即图姆他汀和转铁蛋白。 OCU200 具有独特的功能，有可能使其能够治疗糖尿病黄斑水肿（DME）糖尿病的血管并发症视网膜病变（DR）和湿性 AMD。图姆他汀是 OCU200 的活性成分，与整合素受体结合，整合素受体起着至关重要的作用在疾病发病机制中。预计转铁蛋白将促进图姆他汀的靶向输送到视网膜和脉络膜，并有可能帮助增加图姆他汀和整合素受体之间的相互作用。我们将继续与美国食品药品管理局合作，回应评论意见，以解除临床暂停我们的 OCU200 在研新药或 IND 申请。

再生细胞疗法平台 — 我们的包括NeoCart（自体软骨细胞衍生的新软骨）在内的第三阶段就绪再生细胞疗法平台技术是专为修复成人膝关节软骨损伤而开发。我们获得了美国食品药品管理局对第三阶段确认的同意试用设计并已完成将现有设施翻新为当前的良好生产规范（GMP）设施以提供支持临床研究和初步商业发布。该设施是从软骨细胞中提取出患者特异性的 NeoCart 植入物所必需的来自膝盖活检。

吸入性粘膜疫苗平台 — 我们的下一代吸入性粘膜疫苗平台包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性四价流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，四价季节性流感混合疫苗和 COVID-19 疫苗。我们已经完成了 OCU500 临床试验材料的 IND 支持研究和 GMP 制造。我们目前是与美国国家过敏和传染病研究所（NIAID）合作进行 OCU500 的早期临床研究。NIAID 计划提交临床试验报告，在2024年启动1期临床试验。我们还在继续与相关政府机构进行讨论。作为战略合作伙伴，为我们的 OCU510 和 OCU520 平台提供开发资金。

修改器基因治疗平台

我们正在开发一种改性基因疗法平台，旨在满足与视网膜疾病（包括遗传性疾病）相关的未满足的医疗需求视网膜疾病或 IRD，例如 RP、LCA、Stargardt 病和多因素疾病，例如 dAMD。我们的修饰基因疗法平台是基于使用NHR，NHR有可能实现动态平衡，这是视网膜中需要恢复的基本生物学过程从病态转变为健康状态。与仅针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们的修饰剂基因疗法平台通过使用NHR，代表了一种独特的、与基因无关的方法，不仅可以解决突变基因，还可以提供基因网络的健康和存活的分子 “重置”。OCU400，我们改性基因疗法的第一个候选产品平台，已获得美国食品药品管理局颁发的RP和LCA（再生医学高级疗法）（RMAT）的孤儿药称号（ODD），用于治疗与之相关的 RP 的指定 NR2E3 以及来自美国食品药品管理局的视紫素（RHO）突变和 Orphan Medical 根据欧洲药品管理局（EMA）的建议，由欧盟委员会颁发的产品名称（OMPD） RP 和 LCA。这些广泛的 ODD、Rmat 和 OMPD 名称进一步支持了 OCU400 广泛（与基因无关）的治疗潜力治疗多个IRD，例如与多个基因突变相关的RP和LCA。

我们在 OCU400 的 1/2 期试验中完成了 RP 和 LCA 患者的注册、给药和招募。这项研究的目的是评估单方面视网膜下注射 OCU400 在 NR2E3 和 Rho 相关方面的安全性和有效性 RP 病人以及美国的中心体蛋白290相关LCA患者。

2024 年 2 月，为了继续进行初步分析更新，我们宣布了针对18名参与者的更新。试用版更新是自2023年9月以来的积极初步数据。阳性试验更新表明，OCU400 总体上仍然是安全的并且对不同突变和剂量水平的受试者耐受性良好。89% 的参与者表现出保留或改善在 OCU400 治疗的眼睛中，BCVA、LLVA 或 mLMT 评分均为基线。78% 的参与者表现出稳定或改善在 OCU400 治疗的眼睛中，mLMT 分数从基线算起。80% 的 RHO 突变受试者要么处于稳定状态 mLMT 分数比基线增加。

2024 年 4 月，美国食品和药物管理局批准了我们的 IND 修正案，启动了针对 RP 的 OCU400 的 3 期试验。OCU400 是第一个进入第三阶段的基因治疗计划具有广泛的 RP 指示。该3期试验将招募150名受试者，按照 1:1 的比例分成两个独立组（RHO：N=75，基因无知： N=75)。在每个组中，受试者将被进一步随机分为接受治疗和未治疗的对照组的比例为 2:1。将关注主题在给药后的一年内进行主要终点分析。在 OCU400 1/2 期临床试验中，mLMT 量表是主要功能终点。对于 3 期 OCU400 临床试验，将使用更新的机动性课程，即亮度依赖性导航评估包括更宽的光强范围（0.04-500 勒克斯）和照度级别（0-9），照度水平和勒克斯强度之间存在均匀的相关性。

2024 年 4 月， EMA人用药品委员会审查了该研究的设计、终点和计划中的统计分析针对 RP 的关键性 OCU400 3 期 LimeLight 临床试验，为提交上市申请的美国试验提供了可接受性授权应用程序，或 MAA。EMA 根据 OCU400 的安全性、耐受性和有效性提供这一观点第1/2阶段的研究。

2024 年 6 月，在用于治疗 RP 的 OCU400 的 3 期试验中，第一位患者服用了剂量。随着第 3 期试验的首次给药，OCU400 仍然存在按计划实现2026年生物制剂许可证申请和MAA批准目标。在用于治疗 LCA 的 OCU400 的第 1/2 阶段完成后，我们将与美国食品药品管理局讨论第 3 阶段战略的一致性。

我们也在开发 OCU410 和 OCU410ST，利用核受体基因 RAR 相关孤儿受体 A，用于治疗继发于 dAMD 的 GA 和分别是Stargardt病。OCU410 是一种潜在的一次性治疗疗法，只需一次视网膜下注射即可。OCU410 目标与AMD发病机制相关的多种途径，而目前已批准或正在开发的产品只能治疗一种途径由于 GA，每年需要多次注射，并且有安全方面的考虑。OCU410st 已获得 FDA 的 ODD 用于该治疗的 ABCA4-相关的视网膜病变，包括斯塔加特病。

目前 OCU410 和 OCU410ST 项目均处于 1/2 期临床开发阶段。

在 2023 年 12 月，在 1/2 期试验中给第一位患者服药，以评估 OCU410 对继发性 GA 的安全性和有效性到 daMD。第一阶段是一项多中心、开放标签、剂量范围的研究。第 2 阶段是随机扩展阶段，受试者将以 1:1:1 的比例随机分配给两个 OCU410 剂量组中的一个或未经治疗的对照组。2024 年 5 月，我们宣布数据安全与监测委员会（dSMB）已批准在剂量递增中继续使用高剂量的 OCU410 给药研究阶段，同时启动第二阶段给药。2024 年 7 月，我们宣布第三批第 1/2 阶段的高剂量已完成。该阶段已给九名 GA 患者服用了剂量迄今为止 1/2 次试验（低、中、高剂量）。

2023 年 11 月，第一位患者接受了给药评估OCU410ST对斯塔加特病的安全性和有效性的1/2期试验。第 1 阶段是多中心、开放标签、剂量范围学习。第二阶段将是一项随机、结果受访者盲动、剂量扩展研究，其中成人和儿科受试者将被随机分配与两个 OCU410st 剂量组中的任何一个或未经治疗的对照组的比例为 1:1:1。2024 年 6 月，我们宣布 DSMB 获准继续使用高剂量的OCU410st给药，我们开始在高剂量队列中给药。

视网膜疾病的新型生物疗法

我们正在开发 OCU200，这是一种含有部分人转铁蛋白和图姆他汀的新型融合蛋白。OCU200 专为治疗而设计 DME、DR 和湿式 AMD。我们已经完成了从制造过程到合同开发和制造的技术转移组织并制作了启动第一阶段试验的试验材料。2023 年 4 月，美国食品和药物管理局将我们的 IND 申请提交至作为FDA要求提供与CMC相关的更多信息的一部分，启动一项针对处于临床暂停状态的DME的1期试验。我们有向美国食品和药物管理局提交了回复，并提供了更多信息。我们将继续与美国食品药品管理局合作，处理取消临床评论的意见保持。

再生细胞疗法平台

NeoCart 是一项可用于第 3 阶段的再生细胞疗法技术，它结合了生物工程和细胞处理方面的突破以增强自体软骨修复过程。NeoCart 是一种由新软骨组成的三维组织工程盘，由生长患者自己的软骨细胞，这些细胞负责维持软骨健康。目前的手术和非手术治疗选项的功效和耐久性有限。在先前的2期和3期临床研究中，NeoCart已显示出加速的潜力治愈，减轻疼痛，提供可再生的本地软骨强度，在移植后具有持久的益处。NeoCart 是在治疗两年后，表现出比微骨折手术的耐受性普遍良好，临床疗效更高。基于这种临床益处，美国食品药品管理局授予NeoCart的RMat称号，用于修复膝关节软骨的全层病变成人受伤。此外，我们在确认性3期试验设计上获得了美国食品药品管理局的同意，在该设计中，软骨成形术将用作对照组。根据美国食品药品管理局的规定，我们已经完成了对现有设施的改造，使其成为当前的GMP设施支持NeoCart制造个性化第三阶段试验材料的法规。我们打算启动第三阶段试验小组取决于资金的充足性。

吸入性粘膜疫苗平台

我们是与圣路易斯华盛顿大学签订的经修订的独家许可协议的当事方，根据该协议，我们许可在美国开发、制造和商业化用于预防 COVID-19 的吸入性粘膜 COVID-19 疫苗的权利，欧洲、日本、韩国、澳大利亚、中国和香港。此外，我们还内部开发了与流感和 COVID-19 相关的技术疫苗设计和备案的知识产权。我们正在开发基于吸入的下一代粘膜疫苗平台一种新的 Chad 载体，包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性四价流感疫苗 OCU510；以及组合疫苗 OCU520 四价季节性流感和 COVID-19 疫苗。我们的吸入性粘膜疫苗平台是由我们为广大公众服务的信念所驱动的健康问题，这需要政府资助的认可和支持，才能发展并最终将其商业化候选疫苗。由于这些候选疫苗正在开发通过吸入给药，我们认为它们具有潜力在病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫反应。我们相信这本小说传送途径可能有助于减少或预防感染和传播，并提供针对新病毒变种的保护。2023 年 10 月， OCU500 被 NIAID NextGen 项目选中纳入临床试验。OCU500 将通过两种不同的粘膜途径进行测试，吸入和鼻内分娩。NIAID计划提交一份研究报告，以在2024年启动1期临床试验。我们正在继续讨论与相关政府机构和战略合作伙伴就我们的 OCU510 和 OCU520 平台的开发资金事宜进行合作。

企业信息

我们最初是作为马萨诸塞州注册成立的公司于 2000 年改名为 Histogenics Corporation。2006 年，我们进行了公司重组，根据该重组，我们是重组为特拉华州的一家公司。2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OPCo, Inc. 的反向合并或合并，或根据截至4月的合并和重组协议和计划的条款，于2013年成立的OPCo 2019 年 5 月 5 日，OPCo、我们的全资子公司 Restore Merger Sub, Inc. 或 Merger Sub 以及经修订的我们，或合并协议，根据该协议，Merger Sub与OPCo合并并入OPCo，OpCo作为我们的全资子公司幸存。完成后立即在合并中，我们更名为Ocugen, Inc.，之前由OPCo开展的业务变成了我们经营的业务。我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上交易，股票代码为 “OCGN”。

这份报价

发行人	Ocugen, Inc.

我们提供的普通股	我们普通股的股份。

普通股将在发行后立即流通	普通股（或承销商全额行使超额配股权时的股份）。

承销商的超额配股权	我们已授予承销商30天的期权，允许承销商以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多额外的普通股。

所得款项的用途	我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上的 “所得款项的使用”。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

封锁协议	我们和我们的官员除某些例外情况外，董事们已与承销商达成协议，对我们的期限为45天，60天自本次发行结束之日起，我们的高级管理人员和董事不得出售、转让或以其他方式处置，直接或间接地包括我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券该适用期内的股本。更多信息请参阅 “承保” 信息。

纳斯达克资本市场代码	OCGN

上面的讨论和表格基于 257,325,264 截至2024年3月31日的已发行普通股股份，不包括截至该日的：

行使未偿还股票期权时可发行的15,100,909股普通股加权平均行使价为每股2.05美元；

2,027,107股普通股在归属已发行的限制性股票单位后可发行。

615,467股普通股在归属表现良好的股票单位后可发行；

根据我们的2019年股权激励计划以及任何年度自动发行计划，为未来发行预留了17,610,582股普通股根据该计划预留发行的普通股数量增加；

根据我们的2014年股票期权计划，为未来发行预留的491,414股普通股；

628,834股普通股可在行使未偿认股权证时发行，加权平均行使价为每股6.23美元分享；以及

优先股转换后可发行547,450股普通股。

除非另有说明，否则所有信息在本招股说明书补充文件中反映或假设以下内容：

未行使上述未偿还的股票期权；

未对上述未归属限制性股票单位进行结算；

未结算上述未归属绩效存量单位；

未行使上述未履行的认股权证；以及

承销商不得行使购买期权额外股份本次发行的普通股。

投资我们的普通股涉及很高风险程度。您应仔细查看下文描述并在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告或由我们更新的2023年年度报告中在决定之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的季度、年度和其他报告和文件是否在本次发行中购买任何普通股。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩产生不利影响，财务状况和前景，并对我们普通股的投资价值以及任何情况的发生产生不利影响这些风险可能会导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险认为不重要也可能严重损害我们的业务运营。

即使此次发行成功，我们也需要大量资金为我们的运营提供额外资金，这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。结果，我们可能是被迫推迟、限制或终止我们当前或新候选产品的临床开发计划或其他业务。

作为一家临床阶段的生物技术公司，我们的自我们成立以来，运营已经消耗了大量现金。我们预计我们的研发费用将增加与我们的持续活动有关，尤其是在我们继续进行临床试验并寻求监管部门批准的情况下我们的候选产品。

临床开发涉及漫长而昂贵的过程过程结果不确定，并且受我们最新年度 “风险因素” 标题下描述的风险影响 10-k 表报告，包括我们的临床前研究或临床试验可能无法按计划进行或按计划完成并且可能不满足 FDA、EMA 或其他类似外国监管机构的要求。如果我们需要进行如果我们延迟或无法成功，则在我们目前考虑的研究或临床试验之外的其他临床前研究或临床试验完成临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅呈中度阳性或如果存在安全问题，我们可能需要额外的资金。此外，我们将需要额外的资金来商业化我们的产品候选产品（如果获得批准），并在适用的情况下发现、开发、获得监管部门批准和商业化任何未来的候选产品。除了本次发行外，我们没有任何承诺的外部资金来源。我们希望通过公共渠道为未来的现金需求提供资金或私募股权或债券发行或产品合作。额外资金可能不足，也可能不合理条款，如果有的话。像我们这样的小型生物技术公司当前的市场环境以及更广泛的宏观经济因素可能排除我们成功地筹集了额外资金。

如果我们不筹集额外资金，我们可能不会能够扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务和财务状况将是负面的受到影响，我们可能需要：大幅推迟、缩减或停止研究和发现工作以及我们的开发产品候选人或完全停止运营；如果我们不这样做，则寻求研发计划的战略联盟不是，或者在比我们原本希望的更早的阶段或条件不如原本可能得到的优惠；或者放弃，或以不利的条件许可我们对本来会寻求开发的技术或任何其他候选产品的权利，或将我们自己商业化。

我们在如何使用来自的净收益方面有广泛的自由裁量权本次发行，我们可能无法有效使用这些收益，也可能无法以您同意的方式使用这些收益。

我们尚未指定净收益的任何部分从本次优惠中用于任何特定目的。我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权从本次发行中获得，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不会同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会使用网络用于公司目的的收益，可能不会提高我们普通股的市场价格。请参阅此处的 “所得款项的使用” 招股说明书附录以获取更多详细信息。

基于公开发行价格和净值截至2024年3月31日，每股有形账面价值，因为本次发行的每股公开发行价格基本上为高于历史每股有形账面净值，您将立即遭受每股摊薄美元的损失占普通股净有形账面价值的份额。行使未偿还的股票期权和认股权证并结算未偿还的股票未归属的限制性股票单位和绩效股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。参见 “稀释” 在本招股说明书补充文件中，更详细地说明了参与本次发行将遭受的稀释。

为了筹集更多资金，我们可以未来按价格额外发行我们的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股这可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以一定价格出售任何其他产品中的股票或其他证券低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的每股价格，以及购买股票或其他证券的投资者将来可能拥有优于现有股东的权利。我们出售额外普通股的每股价格股票或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，在未来交易中可能高于或低于每股价格由任何投资者在本次发行中支付。

大量普通股可能会被出售本次发行之后的市场可能会压低我们普通股的市场价格。

出售我们的大量股份本次发行后公开市场上的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们都很出色普通股是，本次发行时出售的普通股将可以不受限制地自由交易或根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行进一步注册。

本次发行完成后，根据我们的截至2024年3月31日的已发行股份，我们将拥有以下股份已发行普通股（以及在本次发行中购买的股票）可以立即转售到公开市场，而无需限制，除非由我们的 “关联公司” 拥有或购买，如《证券法》第144条所定义的那样。

截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 1770万股股票受未偿还期权、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励或其他限制可根据我们的股权补偿计划发行，所有股票我们已根据《证券法》注册或打算注册在 S-8 表格的注册声明上。

我们普通股的交易价格可能是波动性很大，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价已经并将继续下去易挥发。在本招股说明书补充文件发布之日之前的60个交易日内，我们的普通股的收盘价股价从1.18美元的低点到1.95美元的高点不等。一般的股票市场和生物技术公司的股票市场特别是经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其购买价格出售普通股。市场价格因为我们的普通股可能会受到本 “风险因素” 部分中讨论的那些因素以及许多其他因素的影响，包括：

此外，过去，股东们发起了在生物技术公司的股票市场价格波动一段时间之后，对这些公司提起集体诉讼。此类诉讼，包括在我们当前的集体诉讼中对我们提起的诉讼，包括衍生套件，可能导致我们承担大量成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会产生重大的不利影响关于我们的业务、财务状况和经营业绩。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件以引用方式纳入此处和其中包含《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述这涉及许多风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入的文件，管理层的预计成本、前景、计划和目标是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就出现重大差异的重要因素来自前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就。“预期” 一词， “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测” 这些术语和类似表述中的 “项目”、“意愿” 或否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类陈述的依据是可能无法实现的假设和期望本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中有许多因素无法准确预测，其中一些甚至可能无法预料。

本招股说明书中的前瞻性陈述补充、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件除其他外包括声明关于：

我们可能无法真正实现计划和意图或我们在前瞻性陈述中披露的预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异我们做。我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的警示声明中纳入了重要因素补充、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险” 下的文件我们认为这些因素” 可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异使。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业的潜在影响，我们可能进行的合作或投资。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以下文件我们以引用方式将其全部纳入此处和其中，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能是实质性的不同于我们的预期。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。你不应该假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样得到证实。之前决定购买我们的证券，您应仔细考虑本招股说明书中讨论并以引用方式纳入的风险因素补充。请参阅 “风险因素”。

我们估计，本次发行的净收益将是 $ 百万美元，如果是 $ 百万美元承销商在扣除承保折扣后全额行使超额配股权，以及佣金和预计的发行费用由我们支付。

我们打算使用本次发行的净收益用于一般公司用途，包括资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们也可以使用一部分本次发行的净收益中，用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品和技术，尽管截至本日我们目前没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺或协议招股说明书补充资料。

我们预计我们现有的现金和现金仅此次发行的等价物和预期净收益就足以使我们能够为开发的完成提供资金我们的任何候选产品。我们在本次发行中出售普通股的净收益的预期用途是我们的意图基于我们目前的计划和业务状况，这些计划和业务条件将来可能会随着我们的计划和业务状况而改变进化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究结果和开发工作、我们可能在未来开始的临床前研究和临床试验的时机和成功、监管的时机监管机构提交的材料和反馈。我们尚未确定专门用于的净收益金额这些目的，因此，管理层将对净收益的分配（如果有）保留广泛的自由裁量权。

以下是我们股本条款的摘要参照我们经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书或该证书，并对其进行了全面限定，以及我们经修订和重述的第二份章程或章程，其副本作为上届美国证券交易委员会的证物存档于美国证券交易委员会申报。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括4亿股、390,000,000股其中被指定为普通股，面值为每股0.01美元，其中1,000万股被指定为优先股面值为每股0.01美元。

截至2024年7月29日，（i）我们持有的股本为创纪录的有约24名股东，(ii) 共有257,422,986股已发行普通股、购买共计628,725股已发行普通股的认股权证、购买期权共有16,087,007股普通股，1,981,897股已发行限制性股票单位和872,352股绩效股票单位杰出的。

每位普通股持有人有权对所有普通股进行每股一票提交股东表决的事项。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有在任董事用于选举。除非法律另有要求，否则我们普通股的持有人无权对证书的任何修正案进行投票这仅与已发行优先股系列的条款有关，前提是该系列的持有人有权对此进行投票根据证书或任何指定证书。

视可能适用于优先股的优惠而定当时已发行普通股的持有人有权合法地从资产中获得股息可用时间和金额由董事会不时决定。时间、申报、金额，而未来股息的支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务，以及法律要求、监管限制、行业惯例及其董事会认为相关的其他因素。我们的董事会将根据适用法律不时做出有关我们支付股息的所有决定。

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人在偿还所有负债和任何未偿还的清算优先权后，股票有权按比例分享所有剩余资产优先股。

我们普通股的持有人没有任何先发制人的权利或优先认购我们的股本股票或任何其他证券。我们的普通股无需任何赎回或偿债基金条款。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge 企业发行人解决方案有限公司

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OCGN”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克或其他公司其他上市（如果有）的信息（如适用）适用招股说明书补充文件所涵盖证券的证券交易。

我们可能会不时在一个或多个系列中发布以下条款这可能在我们董事会发行时决定，股东无需采取进一步行动，最高可达10,000,000 优先股和此类股票可能包括投票权、股息和清算方面的优惠、转换权、赎回权利和偿债基金条款。每个系列优先股的股票应具有优先权、限制和相对权利，包括表决权，与同一系列的其他股票相同，除说明中规定的范围外在该系列中，属于其他系列优先股。

特拉华州的法律，即我们公司所在州的法律，规定优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及基本面的提案进行单独投票此类优先股持有人的权利的变化。此项权利是对《公约》中可能规定的任何表决权的补充适用的指定证书。

优先股的发行可能会减少收益金额以及可供分配给普通股持有人或对包括表决权在内的权利和权力产生不利影响的资产, 普通股持有人的身份。发行优先股，同时为可能的收购提供灵活性和其他公司目的，除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果 Ocugen或罢免管理层，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将提交证书副本与美国证券交易委员会制定优先股的条款。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书中提供的优先股在发行时不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的董事会规定发行b系列可转换股票优先股或b系列优先股，根据优先股、权利和限制指定证书 b系列可转换优先股或b系列指定证书。最多54,745股股票被指定为B系列首选。b系列优先股的持有人有权获得b系列优先股的股息（折算为普通股基础）等于普通股实际支付的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同，无论何时何地支付，是否支付。除法律和b系列指定证书中规定的某些保护条款外，B系列 Preferred 没有投票权。在Ocugen清算或解散后，b系列优先股的持有人将有权获得的金额与优先股完全转换为普通股后普通股持有人获得的金额相同。

b系列优先股的每股股票均可兑换，但可以选择只有在 (i) 我们获得股东批准增加授权数量之后，才将持有人的10股普通股变为我们的普通股证书下的普通股以及（ii）我们收到了巴拉特生物技术公司发货的首批1000万剂普通股 COVAXIN 由 Bharat Biotech 根据供应协议制造，并根据规定的条款和条件制造在 b 系列指定证书中。b系列优先股的转换率视情况而定与公司普通股有关的股票分红、股票分割、重新分类或类似事件。2023 年 5 月，我们得出结论，由于美国食品药品管理局的决定，COVAXIN在北美的开发在商业上不可行单价疫苗并终止了COVAXIN计划。

2021 年 3 月 1 日，我们签订了优先股购买协议，或购买协议，根据该协议，我们同意以每股价格发行和出售54,745股b系列优先股向巴拉特生物技术公司捐款相当于109.60美元。根据购买协议的条款，我们同意提交并保留一份注册声明在涵盖转售b系列优先股的普通股的S-3表格上。2024 年 5 月， Bharat Biotech与该公司签订了优先股没收协议，根据该协议，b系列可转换股票的已发行股份优先股被取消。

上述b系列优先股条款摘要是受该证书和b系列指定证书的约束并对其进行全面限定，其副本已作为先前美国证券交易委员会文件的证物向美国证券交易委员会存档。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 获取这些文件的指导。

在 2016 年 11 月至 2019 年 3 月期间，OPCo 发布了一系列产品根据股东协议向某些投资者发行普通股购买权证或普通股购买认股权证并根据两名雇员各自的雇用协议发放给他们.合并结束后，普通股购买权证可以行使我们的普通股。截至2023年12月31日，购买60万股普通股的认股权证表现出色，可以行使。普通股购买权证的行使价从4.90美元到7.56美元不等，到期时间介于 2026 年和 2027 年。

我们的公司注册证书条款的反收购影响，我们的章程和特拉华州法律

证书、章程和特拉华州中包含的各种条款法律可能会延迟、阻止或阻止某些涉及Ocugen控制权实际或潜在变更的交易，包括收购通过要约收购的方式对我们进行收购；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和导演们。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信加强保护的好处是我们与不友好或不请自来的支持者进行谈判的潜在能力收购或重组我们的提议超过了因为谈判这些提案而阻碍这些提案的弊端可能会导致他们的条件得到改善.

该证书授权我们的董事会设立一个或更多系列优先股，并确定任何系列优先股的优先权、权利和其他此类系列的条款。有关其他信息，请参阅 “—优先股”。根据这一授权，我们的董事会可以创建和发行一系列具有歧视作用的权利、优惠或限制的优先股由于持有人以实益方式拥有或开始投标或交易所而成为我们股本的现有或潜在持有人要约大量普通股。已授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能会使潜在收购方更难通过兼并获得对我们的控制权的企图，或阻止其企图获得对我们的控制权，投标或交换要约，代理竞赛或其他方式，从而保护公司管理的连续性。此次发行优先股的股份可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需采取任何行动我们的股东。

证书和章程规定，董事除外在特定情况下，任何系列优先股的持有人可能选出的股东应分为三类。此类类别的董事人数应尽可能接近相等。班级的选举是错开的，这样在任何一年中，我们只有大约三分之一的董事会有待选举。每位董事的任期应到期在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会上。每位董事应任期至该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事先去世为止，辞职、退休、取消资格或其他免职。

该证书没有规定在选举中进行累积投票董事们。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选举所有参选的董事。

该证书规定，我们董事会中出现的任何空缺董事将由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数。该证书还规定，我们的只有在当时所有未决票的持有人有权投的三分之二以上的选票进行投票后，才能有理由将董事免职股本，作为一个类别共同投票。

证书和章程规定，只有董事会，董事会主席或总裁可以召集股东特别会议。章程规定，授权的只有通过董事会的决议才能更改董事人数。章程规定，股东只能采取行动正式召开的年度会议或特别会议，经书面同意不得采取任何行动。

我们的章程规定了有关股东的预先通知程序提案和董事会选举人员提名，但由董事会提出或按董事会指示的提名除外导演们。

上述任何条款的修订（该条款除外）使董事会有可能发行非指定优先股）以及独家形式和赔偿条款如下所述，需要持有当时至少三分之二表决权的股东投票批准未发行的投票股票。

我们受特拉华州通用公司第 203 条的约束法律或DGCL，禁止被视为 “利益股东” 的人从事 “业务合并” 在特拉华州一家上市公司任职三年后，这些人成为感兴趣的股东，除非该企业合并是指以规定的方式或其他方式获得批准，或者该人成为利害关系股东的交易已获得批准规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起，拥有公司15％或以上的股份，或者在确定利息股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的股份有投票权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致的交易为感兴趣的股东带来经济利益。该条款的存在可能对交易产生反收购效应未经董事会事先批准，例如阻止可能导致市场溢价的收购尝试我们普通股的价格。

该证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张索赔的诉讼的唯一和独家论坛我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的信托义务，(iii) 任何行动根据DGCL的任何条款提出，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这个排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》或交易所规定的任何责任或义务而提起的诉讼联邦法院拥有专属管辖权的法案或任何其他索赔。

类似的联邦法院选择法庭条款的可执行性在其他公司中，公司注册证书在法律诉讼中受到质疑，法院有可能可以发现此类条款不适用或不可执行。如果法院认定诉讼地选择中的任何一项条款都包含在内如果证书在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决此类诉讼相关的额外费用在其他司法管辖区。

论坛条款的选择可能会限制股东的能力在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的索赔，可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，并导致投资者的成本增加提出索赔。

该证书包含限制我们责任的条款董事因违反董事的信托义务而获得金钱赔偿，但根据该条款无法取消的责任除外 DGCL。因此，我们的董事不会因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，除非对于负债：

对这些条款的任何修改或废除都需要获得批准占有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二的股份的持有人，集体投票。证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。证书和章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为任何责任购买保险无论特拉华州法律是否允许赔偿，都源于他或她作为其高管、董事、员工或代理人的行为。我们已经与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，除其他外，这要求我们赔偿他们因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预支他们的开支这是由于对他们提起任何可以获得赔偿的诉讼而发生的。我们认为，责任限制证书和赔偿协议中的规定增强了我们继续吸引和留住合格人才的能力担任董事和高级职员。

证书中的责任限制和赔偿条款章程可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们也可能减少尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们受益，但对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性股东们。如果我们向董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到损害以及根据这些赔偿条款的官员。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与公开发行价格之间的差额即本次发行后我们普通股每股调整后的净有形账面价值。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去总负债，除以我们已发行普通股的数量。

截至2024年3月31日，我们的净有形账簿根据截至目前已发行的257,325,264股普通股，价值约为3,020万美元，合每股普通股0.12美元 2024 年 3 月 31 日。

在发行和出售生效后本次公开发行中普通股的使用情况每股价格为美元，扣除承保折扣和预计应付的发行费用就我们而言，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，或每股约美元。这意味着调整后的有形账面净额立即增加对我们现有股东而言，每股价值约为美元，立即稀释约为向参与本次发行的新投资者提供每股美元。

下表将这种稀释情况说明为新投资者在本次发行中按每股购买普通股：

如果承销商全额行使期权全额购买更多股份，我们截至2024年3月31日调整后的有形账面净值将增加到大约百万美元，约合每股美元，这意味着调整后的每股有形账面净值立即增加到我们现有的每股净有形账面价值股东，并立即向参与本次发行的投资者摊薄每股美元。

上面的表格和计算是基于截至2024年3月31日已发行的257,325,264股普通股，不包括截至该日：

在未兑现的期权或认股权证的范围内行使后，购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外，我们可能会选择额外筹集由于市场状况或战略考虑而产生的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则发行这些证券证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

以下讨论是适用于非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项摘要（定义见下文）关于他们对我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置情况。就本讨论而言，非美国持有人是指我们用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人，既不是被视为合伙企业的实体或安排也不：

本讨论未涉及税收待遇作为美国联邦所得税直通实体的合伙企业或其他实体，或持有共同财产的个人通过合伙企业或其他直通实体进行股票。如果出于美国联邦所得税的目的，实体被视为合伙企业持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和活动伙伴关系以及在合作伙伴层面做出的某些决定。合伙企业或其他直通实体中的合作伙伴持有我们的普通股应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问通过合伙企业或其他直通实体发行普通股（如适用）。

本次讨论以现行条款为基础经修订的1986年《美国国税法》，或根据该法颁布的《美国财政条例》、行政裁决和司法裁决，均自本招股说明书补充文件发布之日起生效，均可能发生变化或有所不同解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变上述对非美国持有人的税收后果在本招股说明书补充文件中。无法保证美国国税局或国税局不会对一项或多项提出质疑此处描述的税收后果。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

本次讨论并未涉及所有方面鉴于该非美国持有人的个人，可能与该非美国持有人相关的美国联邦所得税情况也未涉及美国的州税、地方税或非美国税、替代性最低税、医疗保险缴款净投资收益税、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则或美国任何方面的税收会计规定所得税以外的联邦税，例如遗产税或赠与税。本次讨论也没有考虑任何具体的事实或情况这可能适用于非美国持有人，不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如如：

此讨论仅供参考仅此而非税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应咨询他们的自己的税务顾问，负责处理购买和所有权的美国联邦、州、地方和非美国税收后果以及我们普通股的处置。

如 “风险因素” 中所述部分和上面的 “股息政策” 部分，我们预计不会在股本上支付任何现金分红可预见的未来。出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股分配（如果有）通常将构成股息根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守税收待遇详见下文 “我们普通股的出售收益或其他应纳税处置”。任何此类分配也将受到影响转到以下标题为 “备份预扣和信息报告” 和 “FATCA” 的章节中的讨论。

视以下内容的讨论而定在本节中有两段，支付给非美国持有人的股息通常需要预扣美国股息。按30％的税率征收联邦所得税，或美国与此类持有人之间适用的所得税协定可能规定的较低税率居住国。

被视为有效分红的股息与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有关，如果适用的所得税该条约如此规定，可归因于非美国持有人在其境内开设的常设机构或固定营业场所如果非美国持有人满足适用的认证，美国通常可以免征30％的预扣税和披露要求。但是，扣除特定扣除额和抵免额后的此类美国有效关联收入通常需要纳税按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率计算。非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入是一家公司，在某些情况下，还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定可能规定的较低税率。

我们的普通股的非美国持有者声称受益于美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定的股票将被要求提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格或后续表格）表格）提交给适用的扣缴义务人，并满足任何其他适用要求。敦促非美国持有人就他们根据相关所得税协定获得福利的权利向自己的税务顾问咨询。非美国持有人根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的人可以获得任何超额金额的退款或抵免通过及时提出适当的索赔而被拒之门外。

以下 “备份” 下的讨论为准非美国持有人通常不受预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 的约束适用于任何美国联邦所得税或对该持有人出售或以其他应纳税处置我们的普通股时实现的任何收益的预扣税库存，除非：

我们必须每年向国税局报告，并向每位非美国持有人报告支付给此类持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国

持有人可能必须遵守特定的认证确定持有人不是美国人的程序，以避免按适用税率进行备用预扣税转化为我们的普通股的股息。如上所述，向非美国持有人支付的股息需要预扣美国联邦所得税上面的 “普通股分配” 中，通常免征美国备用预扣税。

信息报告和备份预扣通常将适用于由美国或通过美国进行处置的非美国持有人处置我们的普通股的收益任何美国或外国经纪人的办公室，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求要求，或以其他方式规定豁免。通常，信息报告和备用预扣将不适用于付款如果交易通过非美国办事处在美国境外进行，则向非美国持有人处置所得的收益经纪人的。但是，出于信息报告的目的，通过持有大量资金的经纪商的非美国办事处进行处置美国所有权或业务的处理方式通常与通过美国经纪人办公室进行的处置类似。非美国持有人应就对他们适用信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住国的税务机关或根据特定条约或协定的规定纳入.备用预扣税不是额外税。任何预扣的金额根据备用预扣税规则，向非美国持有人支付的款项可以退款或贷记非美国持有人的款项美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向国税局提交适当的索赔。

《外国账户税收合规法》，或 FATCA，通常对支付给外国人的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30％实体，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些义务尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融” 机构，” 该外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）该外国实体是其他身份根据 FATCA 豁免。此类预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部条例，任何预扣税都不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规。在下面在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得税收退款或抵免。之间的政府间协议美国和适用的外国可以修改本段所述的要求。非美国持有人应该通过以下方式咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股和实体的可能影响他们持有我们的普通股，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期防止根据FATCA征收30％的预扣税。

我们已经签订了承保协议与美国资本合伙人有限责任公司旗下的泰坦合伙人集团有限责任公司或承销商就证券达成协议以本次优惠为准。

在某些条件下，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的此类证券，价格减去公开发行价格本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣和佣金。

承保协议规定，承销商有义务购买本招股说明书补充文件及随附文件所提供的普通股招股说明书受某些条件的约束。承销商有义务购买特此发行的所有普通股下文所述的超额配股权所涵盖的除外。承销商正在发行证券，但须事先出售，何时、如果签发给他们并得到他们接受，但须经其律师批准法律事宜，并附带其他条件在承保协议中。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝订单的权利全部或部分。

我们已经批准了承销商可以选择从我们这里购买最多额外一股普通股按公开发行价格减去承保折扣和佣金，以弥补超额配股（如果有）。承销商可以行使在本招股说明书发布之日起的30天内，随时随地全部或部分使用此期权补充。

承销商提议以设定的公开发行价格向公众发行根据承销协议购买的普通股在本招股说明书增编的封面上排在第四位，并以该价格减去不超过特许权的部分发放给某些交易商每股美元。本次发行后，承销商可能会更改公开发行的价格和特许权。没有这样的变化将按照本招股说明书补充文件封面上的规定更改我们收到的收益金额。

与销售有关在承销商购买的普通股中，承销商将被视为已获得承保形式的补偿佣金和折扣。承保佣金和折扣将占本次发行总收益的6.25％，合每美元普通股份额，基于本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行价格。

我们也将负责用于并将支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于承销商的合理费用和支出律师的金额不超过12.5万美元, 按不可追究责任计算.

我们估计我们的总数扣除承保折扣和佣金后，本次发行的发行费用约为百万美元。

下表汇总了假设承销商既没有行使也没有行使全部行使权，则承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益超额配股权的：

我们还同意赔偿承销商承担某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，并缴纳以下款项承销商可能需要就这些负债进行赔偿。

我们已经同意，因为未经承销商事先书面同意，自本次发行结束之日起四十五 (45) 天的期限，除某些例外情况外，我们和我们的任何子公司均不得发行、签订任何协议来发行或宣布发行或提议发行我们的任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或修正案或其补充资料，但本招股说明书补充文件除外。

此外，我们每一个董事和高级管理人员已与承销商签订了封锁协议。根据封锁协议，为期六十年 (60) 自本次发行结束之日起，未经承销商事先书面同意，上述人员不得发行对任何普通股或任何可转换成证券的注册提出任何要求或行使任何权利或可行使或可交换为普通股。这些限制不适用于以下情况，但须遵守某些要求：

泰坦合作伙伴集团有限责任公司可自行决定在 60 天期限终止之前随时或不时解除全部或任何部分受封锁协议约束的证券。

本招股说明书补充文件随附的招股说明书可以在网站上或通过由以下机构维护的其他在线服务以电子格式提供承销商或其关联公司。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，而潜在投资者则可以允许在线下订单。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，其他信息在承销商的网站或我们的网站上，以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息或我们撰写的不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件所含注册声明的一部分以及随附的招股说明书构成一部分，尚未得到我们或作为承销商的承销商的批准和/或认可，投资者不应信赖。

关于本次发行，承销商和卖出集团成员也可能对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，并进行受这些价格限制的购买作为回应到订单流程。美国证券交易委员会颁布的m号法规第103条限制了每个被动做市商的净购买量可能的出价以及每次出价的显示规模。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在一个水平高于本来可能在公开市场上占主导地位的水平，如果开始，则可以随时终止。

我们的普通股已上市在纳斯达克资本市场上市，代码为 “OCGN”。2024年7月30日我们上次公布的普通股销售价格为每股1.47美元。

关于本次发售，承销商可以参与稳定交易、超额配股交易、承保交易的辛迪加和罚款竞价根据《交易法》的第m条例：

这些稳定交易，涵盖交易和罚款竞价的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或减缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于本来可能存在于公开市场上的价格。这些交易可以随时终止。

既不是我们也不是承销商对上述交易可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测我们普通股的价格。此外，我们和承销商均未对承销商作出任何陈述参与这些交易，或者任何交易如果开始，都不会在没有通知的情况下中止。

承销商提供全方位服务从事各种活动的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务获得常规费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及用于其自身账户和客户账户的金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换）并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或发布或表达有关此类证券或金融工具的独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除了在美国各州，我们或承销商尚未采取任何行动允许公开发行本招股说明书中提供的证券在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行补充。本招股说明书补充文件提供的证券可能不是直接或间接地提供或出售，也不得提供或出售本招股说明书补充文件或与之相关的任何其他要约材料或广告任何此类证券的发行和出售均应在任何司法管辖区进行分发或公布，除非出现这种情况符合该司法管辖区的适用规则和条例。持有本招股说明书补充文件的人建议来宾了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制补充。本招股说明书补充文件不构成卖出要约或要求购买任何已发行证券的要约根据本招股说明书补充条款，在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区。

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件，也没有向澳大利亚证券局提交过披露文件，投资委员会，并不声称包含《澳大利亚条例》第6D章规定的披露文件所要求的信息公司法。因此，(i) 根据本招股说明书补充文件提供的证券仅向其收购的个人发行根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据一项或多项豁免在不披露的情况下发行证券是合法的根据《澳大利亚公司法》第708条的规定，（ii）本招股说明书补充文件仅在澳大利亚提供给必须向上文 (i) 款所述人员和 (iii) 向受要约人发送通知，实质上说明通过接受本要约，受要约人表示受要约人是上述第 (i) 条所述的人，除非允许澳大利亚公司法，同意不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人出售的任何证券根据本招股说明书补充文件将其转让给要约人12个月后。

证券可能会被出售在加拿大，仅适用于以委托人身份购买或被视为购买的购买者，如National所定义，即合格投资者第 45-106 号文件招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，是允许的客户（如定义）在 National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务中。证券的任何转售都必须应根据适用证券的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中进行法律。加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是撤销补救措施或买方在买方所在省份证券立法规定的时限内行使损害赔偿或领土。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款或领地了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保的第3A.3条冲突（NI 33105），承销商无需遵守 NI33-105 关于承销商冲突的披露要求对此次发行感兴趣。

没有邀请，无论是直接邀请或间接地，可以向开曼群岛的公众公开发行以认购我们的证券。

本文档中的信息编制的基础是，所有证券要约都将根据第2003/71/EC号指令的豁免提出，欧洲经济区成员国（均为相关成员国）实施的《招股说明书指令》，来自该要求制作证券要约的招股说明书。

向公众提供的提议除非根据以下豁免之一，否则相关成员国尚未发行证券，也不得发行证券在该相关成员国实施的《招股说明书指令》：

此文档不是在法国金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发《法国货币和金融法》（《货币和金融法》）第L.411-1条和《总法》第211-1条及其后各条对法国金融情报管理局（“AMF”）的监管。证券尚未发行或出售，也不会出售直接或间接向法国公众提供或出售。

本文档和任何其他与证券有关的发行材料过去和将来都没有提交法国AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致其分发。

此类优惠、销售和分销已经和将来只能在 (i) 以自己的账户行事的合格投资者（投资者符合资格）在法国进行交易定义依据《法国货币》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及第D.764-1条和《金融法》和任何实施条例和/或（ii）限制非合格投资者的数量（投资者限制条款）按照L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1的定义和规定，为自己的利益行事《法国货币和金融法》及任何实施条例。

根据第 211-3 条根据AMF总条例，法国投资者被告知不能分发（直接或间接）证券投资者根据法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条向公众公开货币和金融法。

本文档中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰人提交或获得其批准监管机构，因为该信息不是在爱尔兰公开发行证券的背景下准备的《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》或《招股说明书条例》的含义。证券尚未发行或已出售，也不会通过公开发行在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付，除非向 (i) 符合条件的人士除外《招股说明书条例》第2（1）条所定义的投资者以及（ii）少于100名自然人或法人不是合格的投资者。

提供的证券本招股说明书补充文件尚未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或拒绝，也没有证券已在以色列注册出售。不得直接或间接地向以色列公众发行或出售这些股票, 没有公布招股说明书。ISA尚未签发与发行或出版相关的许可证、批准或许可招股说明书；它也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有发表意见至于所发行证券的质量。在以色列直接或间接向公众转售所发行证券的任何行为根据本招股说明书，补充文件受可转让性限制，并且只能在遵守以色列证券的情况下生效法律和法规。

证券的发行在意大利共和国，未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le le Society）授权 e la Borsa，根据意大利证券法规，“CONSOB”，因此不提供与证券交易所相关的发行材料证券可以在意大利发行，并且此类证券不得在意大利以公开发行方式发行或出售 1998年2月24日第58号法令（“第58号法令”）第1.1（t）条，除了：

任何报价、销售或配送与意大利证券有关的证券或任何要约文件的分配（不包括合格投资者的配售）根据上述段落向发行人征求报价）必须是：

任何后续分发意大利证券的发行必须符合法令规定的公开发行和招股说明书要求规则第58号和经修订的第11971号条例，除非这些规则有例外情况。未能遵守此类规定规则可能导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让此类证券的实体承担责任为投资者遭受的任何损失提供证券。

证券还没有并且不会根据日本金融工具和交易法（第25号法律）第4条第1款进行注册 1948），根据适用于私募的注册要求的豁免进行了修订（“FIEL”）向合格机构投资者发行证券（定义见并依照 FIEL 第 2 条第 3 款和据此颁布的法规）。因此，不得在日本直接或间接向或向或出售证券，或为除合格机构投资者以外的任何日本居民的利益。任何收购的合格机构投资者证券不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者，也不得被任何此类人收购证券的执行以执行这方面的协议为条件。

此文档不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta publica de valores mobiliarios）的背景下分发，其含义是《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109条。这些证券尚未发行或出售，不会直接或间接向葡萄牙公众提供或出售。本文件和任何其他相关的发行材料这些证券过去和将来都不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissao do Mercado de Valores） Mobiliarios）需在葡萄牙获得批准，因此不得分发或导致其直接或间接分发给在葡萄牙上市，除非在《葡萄牙证券法》下被认为不符合公开发行资格的情况。在葡萄牙，此类证券的发行、销售和分销仅限于 “合格投资者”（定义为）的人员在《葡萄牙证券法》中）。只有此类投资者才能收到此文件，他们不得分发该文件或其中包含的信息在里面写给任何其他人。

这份文件还没有，而且不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，本文档除非在被认为不可出售的情况下，否则不得在瑞典提供证券，也不得出售这些证券要求根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（关于金融工具交易的法案（1991:980））提交招股说明书。在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见金融工具）的人《贸易法》）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人人。

证券可能不是在瑞士公开发行，不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或任何其他证券交易所上市，或瑞士受监管的交易设施。本文件是在不考虑发行招股说明书的披露标准的情况下编写的根据《瑞士债务法》第 652a 条或第 1156 条或第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准 SIX上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。都不是本文件或与证券有关的任何其他发行材料均可公开发布或以其他方式公开在瑞士。

既不是这份文件也没有与证券有关的任何其他发行材料已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场，证券的发行也不会受到瑞士金融市场的监督监管局（FINMA）。

既不是这份文件也没有证券已被阿拉伯联合酋长国中央银行或任何其他政府机构批准、不批准或以任何方式转让在阿拉伯联合酋长国的权威，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行的授权或许可或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内推销或出售证券。这个文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。不提供与证券相关的服务，包括我们可以在阿拉伯联合酋长国境内接收申请和/或分配或赎回此类股票。

没有报价或邀请在迪拜国际金融中心认购证券是有效或允许的。

里面的信息都没有本文件或与该要约有关的任何其他文件已送交美国金融行为监管局批准王国和无招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的定义）已发布或打算就证券公布。本文件是在保密的基础上发布给 “合格的” 英国的投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义），并且不得发行或出售证券通过本文件、任何随附的信件或任何其他文件在英国境内，除非在不要求的情况下根据FSMA第86（1）条发布招股说明书。本文件不应分发, 出版或复制, 全部或部分，收件人也不得向英国任何其他人披露其内容。

任何邀请或诱惑从事与证券发行或出售相关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）仅在英国进行了沟通或促成了沟通，并且只能在英国进行沟通或促成沟通在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下。

在大不列颠及北爱尔兰联合王国，本文件仅分发给 (i) 具有专业经验的人员处理与金融服务和市场第19（5）条（投资专业人员）范围内的投资有关的事项《2000 年法案（财务促进）令》（“FPO”），(ii) 属于第 49 (2) (a) 条所述人员类别的人员 (d) FPO的（高净值公司、非法人协会等）或（iii）以其他方式可能合法拥有的FPO的受众沟通（统称为 “相关人员”）。本文件所涉及的投资仅适用于任何仅与相关人员签订购买邀请、要约或协议。任何不是相关人员的人都应该不得依据本文档或其任何内容行事或依赖。

普通股发行的有效性宾夕法尼亚州费城的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件。可以肯定与本次发行相关的法律事务将由明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥律师事务所移交给承销商，纽约，纽约。

Ocugen, Inc. 的合并财务报表 Ocugen, Inc. 截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的已由安永会计师事务所审计独立注册会计师事务所Young LLP，其相关报告（其中包含解释性段落）如附注所述，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况 1 以合并财务报表为准），并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明在《证券法》规定的S-3表格上，涉及我们在本招股说明书补充文件下发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及登记声明的证物。有关我们以及我们根据本协议提供的证券的更多信息招股说明书补充文件，我们向您推荐注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，均不得提及填写完整，你应该参考作为注册声明一部分的证物或报告或其他证物此处以引用方式纳入的文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受报告要求的约束《交易法》，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的 “投资者” 栏目上找到。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本网站也不是其中的一部分招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其归档的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过推荐您向您披露重要信息到那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而以下信息我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将其纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）是我们拥有的以下信息或文件向美国证券交易委员会提交：

我们还以引用方式纳入任何未来的申报（根据以下规定，根据《交易法》未被视为 “提交” 的任何文件或此类报告的部分除外《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，包括根据表格8-k第2.02项或第7.01项提供的当前报告和证物以与此类物品相关的表格提供（除非该表格 8-k 明确规定相反的规定），否则由美国证券交易委员会制定根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后制定的条款，直到我们对适用的注册声明提出生效后的修正案，表明该产品的发行终止由本招股说明书补充文件发行的证券，自此类文件发布之日起将成为本招股说明书补充文件的一部分已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前任何文件中的任何信息向美国证券交易委员会提交的，以后提交的声明为限，以后提交的声明为限，以提及方式注册或视为在此注册成立文档修改或替换之前的此类陈述。

我们将根据书面免费向您提供或口头要求提供以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的书面证物，或通过以下地址或电话号码给我们打电话：

我们可能会不时提供和出售高达1.75亿美元的股票一次或多次发行中上述证券的本金总额，或上述各项的任意组合，可以是单独发行或作为由两种或更多其他证券组成的单位。本招股说明书概述了我们可能提供的证券然后出售。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的内容招股说明书补充资料以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息在你做出投资决定之前。

我们可能会发行和出售本招股说明书中描述的证券，以及向或通过一家或多家承销商、经销商和代理人提供的任何招股说明书补充材料，或直接向购买者提供的任何招股说明书补充材料，或通过组合方式这些方法中的一种。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，请说明其姓名和任何适用情况将列出它们之间或彼此之间的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或从信息中计算在适用的招股说明书补充文件中列出。请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 的部分，以及 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书和适用的，不得出售任何证券招股说明书补充文件描述了此类证券的发行方法和条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，在 “OCGN” 符号下。2024 年 4 月 15 日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为 1.59 美元每股。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克其他上市（如果有）的信息适用招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券交易所。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书中描述本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件的补充和某些文件，即在第 7 页的 “风险因素” 下进行了描述。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何代表恰恰相反，这是一种刑事犯罪。

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了该文件。在这个架子下注册过程中，我们可能会发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证通过一次或多次发行总额购买任何此类证券，无论是单独还是与其他证券合并发行金额高达175,000,000美元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能发行和出售的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款，包括所发行证券的类型和数量、发行价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及适用的销售佣金或折扣。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含材料的免费写作招股说明书与这些产品相关的信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权提供的任何免费书面招股说明书您还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的任何文件中包含的信息加入这份招股说明书。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间是否存在任何不一致之处或免费写作招股说明书，你应该依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。你应该仔细阅读整个招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书，以及所包含的文件在做出投资决定之前，参考本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件。另请阅读附加内容下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的信息。

我们未授权任何经销商、代理商或其他人提供任何除本招股说明书及任何随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述以外的信息或作出任何陈述招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书。您不得依赖任何未包含或未包含的信息或陈述在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中引用。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成出售要约或要约邀请购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和随附的招股说明书也不可购买补充及相关的免费写作招股说明书（如果有）构成卖出要约或征求购买证券要约在任何司法管辖区内，向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。

你应该假设本招股说明书中出现的信息而且随附的招股说明书补充文件仅在其相应封面上显示的信息之日才是准确的任何相关的免费写作招股说明书仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的，并且所包含的任何信息都是准确的除非我们另有说明，否则仅在以引用方式纳入的文件之日起准确。我们的业务、财务自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入了招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含并以参考方式纳入基于的市场数据和行业统计数据和预测关于独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些消息来源是可靠的，但我们不是保证这些信息的准确性或完整性，我们尚未独立验证此信息。此外，市场以及可能包含在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何《招股说明书》补充文件中或以引用方式纳入的行业数据和预测适用的免费写作招股说明书可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据情况发生变化关于各种因素，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，适用的因素招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，以及其他合并文件中类似标题下的内容参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的参考文献对于 “Ocugen”，“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Ocugen, Inc. 及其子公司。请参阅 “关于 Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股说明书包含对我们的商标和商标的引用属于其他实体。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能会在没有® 或 ^TM符号，但此类引用无意表明不管怎样，其各自所有者都不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们不打算我们使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与... 的关系、认可或赞助我们，任何其他公司。

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，不包含注册声明中规定的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约的形式和其他确立的文件所发行证券的条款是或可能作为注册声明或以引用方式纳入的文件的证物提交在注册声明中。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献可能不完整，你应该参考作为注册声明或证物一部分的证物查阅此处以引用方式纳入的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受联交所的报告要求的约束采取行动，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可供查阅请通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的 “投资者” 栏目向你致意。我们的网站并且该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息来自我们向其提交的其他文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了信息以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的信息，而我们随后提交的信息美国证券交易委员会将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将本招股说明书纳入本招股说明书以及本招股说明书所包含的注册声明是我们向以下所列信息或文件提交的信息秒：

我们还以引用方式纳入任何未来的文件（不包括任何根据《交易法》未被视为 “已提交” 的文件或此类报告的一部分以及适用的美国证券交易委员会规则，包括根据8-k表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及提供的证物与此类物品相关的表格（除非此类表格 8-k 明文规定相反的规定），否则根据各节向美国证券交易委员会制定《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，包括在首次提交注册声明之日之后签订的声明本招股说明书是其中的一部分，在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中证券的发行已终止，并将从此成为本招股说明书的一部分向美国证券交易委员会提交此类文件的日期。此类未来申报中的信息更新和补充所提供的信息在这份招股说明书中。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代任何信息我们先前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的任何文件，前提是后来提交的文件中的陈述修改或替换了先前提交的此类陈述。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供，以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括通过写信或致电给我们的这些文件的证物以下地址或电话号码：

我们是一家生物技术公司，专注于发现、开发以及将改善健康状况并为全球患者带来希望的新型基因和细胞疗法及疫苗商业化。

修改器基因治疗平台 — 基于核的使用激素受体（“NHR”），我们相信我们的修饰基因疗法平台有可能解决许多视网膜疾病，包括色素性视网膜炎（“RP”）（OCU400）和莱伯先天性黑蒙症（“LCA”）（OCU400）等罕见疾病，采用与基因无关的方法。我们还认为，我们的改性基因疗法平台有可能解决许多视网膜疾病，包括使用 OCU410 的多因素干性年龄相关性黄斑变性（“dAMD”），我们认为这种变性有可能治疗数百万患者，还有斯塔加特病（OCU410ST），后者也是一种罕见的疾病。我们获得了 FDA 的批准，可以启动一项用于治疗 RP 的 OCU400 的 3 期试验，计划于 2024 年第二季度开始给患者服药。我们还预计将扩展 OCU400 根据LCA患者的1/2期研究结果，2024年下半年LCA患者的3期发展情况，需要进行调整与美国食品药品管理局合作。目前，用于治疗地理萎缩（“GA”）患者的 OCU410 和用于治疗的 OCU410st 在Stargardt患者中，项目处于1/2期临床开发阶段。

视网膜疾病的新型生物疗法 — OCU200 是一种由两种人类蛋白质组成的新型融合蛋白，即图姆他汀和转铁蛋白。OCU200 具有独特的功能，这些功能有可能使其能够治疗糖尿病性黄斑水肿（“DME”）、糖尿病视网膜病变（“DR”）和湿性 AMD 等血管并发症。图姆他汀是 OCU200 的活性成分，与整合素受体结合，整合素受体在疾病发病机制中起着至关重要的作用。转铁蛋白预计将促进图姆他汀的靶向输送到视网膜和脉络膜，并可能有助于增加相互作用在图姆他汀和整合素受体之间。我们将继续与美国食品药品管理局合作，回应评论意见，以解除临床封锁。

再生医学细胞疗法平台——我们的阶段 3ready 再生医学细胞疗法平台技术，包括 NeoCart（自体软骨细胞衍生的新软骨），正在开发用于修复成人膝盖软骨损伤。我们在确认阶段获得了美国食品药品管理局的同意 3 项试验设计并已完成将现有设施改造为当前良好生产规范（“GMP”）设施支持临床研究和初步商业上市。

吸入性粘膜疫苗平台——我们的下一代吸入性粘膜疫苗平台包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性四价流感疫苗 OCU510；以及组合疫苗 OCU520 四价季节性流感和 COVID-19 疫苗。我们正在为我们的 OCU500 产品开展 IND 支持和产品开发活动并计划在2024年提交研究性新药（“IND”）。我们目前正在与国家研究所合作《过敏与传染病》（“NIAID”），用于 OCU500 计划的早期临床研究。我们预计 OCU500 临床试验将于 2024 年中期开始。我们正在继续与相关政府机构讨论我们的 OCU510 的开发资金以及 OCU520 平台。

我们正在开发一个旨在实现以下目标的修饰基因疗法平台与视网膜疾病相关的未满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病（“IRD”），例如 RP、LCA、Stargardt 病以及诸如 dAMD 和 GA 之类的多因素疾病。我们的修饰基因疗法平台基于NHR的使用，NHR具有潜力恢复动态平衡——视网膜从疾病状态到正常状态的基本生物学过程。与单基因替代不同仅针对一种基因突变的疗法，我们的修饰基因疗法平台通过使用NHR，代表了一种独特的方法并且在我们的1/2期临床研究中已证明有可能解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病。这有可能是一种与基因无关的疗法，可以解决可能由多个基因网络失衡引起的复杂疾病处于疾病状态。OCU400 是我们在改性基因疗法平台中的第一个候选产品，已获得孤儿药称号（“ODD”）来自美国食品药品监督管理局（“FDA”）的先进再生药物 RP 和 LCA OCU400 的疗法（“RMAT”）名称用于治疗与 NR2E3 和视紫素（“RHO”）突变相关的 RP 来自美国食品药品管理局和欧盟委员会（“EC”）的孤儿药产品名称（“OMPD”），基于欧洲药品管理局（“EMA”）对RP和LCA的建议。这些广泛的 ODD、Rmat 和 OMPD 名称进一步命名支持 OCU400 的广谱（与基因无关）的治疗潜力，可治疗多种 IRD，例如与突变相关的 RP 和 LCA 在多个基因中。

我们完成了 RP 和 LCA 患者的注册、给药和招募在 OCU400 的 1/2 期试验中。这项研究的目的是评估使用3种不同剂量的治疗剂量的安全性和有效性 NR2E3 和视紫素（“RHO”）相关的 RP 患者单侧视网膜下注射 OCU400 以及中心体蛋白美国有290名与（“CEP290”）相关的生命周期评估患者。

2024 年 2 月，继续进行初步分析更新，我们宣布了针对18名参与者的更新。试验更新延续了自2023年9月以来的积极初步数据。阳性试验更新表明，OCU400 在不同突变的受试者中仍然普遍安全且耐受性良好和剂量水平。根据BCVA、LLVA或mlMT分数，89％的参与者表现出治疗的眼睛保持或改善从基线开始。78% 的参与者在 mLMT 评分中显示出治疗后的眼睛保持或改善。80% 的 RHO 与基线相比，突变受试者的 mLMT 分数要么保持不变，要么有所改善。

2024 年 4 月，美国食品和药物管理局批准了我们的 IND 修正案，启动了用于 RP 的 OCU400 的第 3 阶段试验。OCU400 是第一个进入第 3 阶段且具有广泛的 RP 适应症的基因治疗计划。本次第 3 阶段试验将招收150名受试者，以 1:1 的比例分成两个独立的分组（RHO：N=75，基因不可知论者：N=75）。在每只手臂上，受试者会更远与治疗和未治疗的对照组随机分成 2:1 的比例。在主要终点给药后，将对受试者进行为期一年的随访分析。在 OCU400 1/2 期临床试验中，mLMT 量表是主要功能终点。对于第 3 期 OCU400 临床试验，将使用更新的机动性课程，即亮度相关导航评估（“LDNA”），其中包括更广泛的光线强度（0.04-500 勒克斯）和勒克斯水平（0-9），照度水平和勒克斯强度之间存在均匀的相关性。

2024 年 4 月，人用药品委员会欧洲药品管理局（EMA）的使用（CHMP）审查了关键药物的研究设计、终点和计划中的统计分析 OCU400 色素性视网膜炎 (RP) 的三期 LimeLight 临床试验，为提交的美国试验提供了可接受性上市许可申请 (MAA)。EMA 是根据所证明的 OCU400 的安全性、耐受性和有效性提供这一观点的在 1/2 期研究中。

我们打算在 OCU400 的 3 期试验中开始给患者服药 2024 年第二季度对 RP 的处理。随后，我们预计将在 2024 年下半年扩大 LCA 患者的 OCU400 3 期开发基于LCA患者的1/2期研究结果，需与美国食品药品管理局保持一致。

我们还在利用核受体开发 OCU410 和 OCU410ST 基因 RAR 相关孤儿受体 A（“RORA”），分别用于治疗 dAMD 和 Stargardt 病。OCU410 是一种潜力一次性的治疗性治疗，一次性视网膜下注射。OCU410 靶向与 AMD 发病机制相关的多种途径与目前批准或正在开发的产品形成鲜明对比，并有可能提供更好的安全性和有效性结果。OCU410ST 已获得美国食品药品管理局的ODD，用于治疗包括斯塔加特氏病在内的ABCA4相关视网膜病变。

目前，OCU410 和 OCU410ST 项目均处于 1/2 期临床阶段发展，积极招收患者。2023 年 11 月，在 1/2 期试验中给第一位患者服药，以评估其安全性以及 Ocu410ST 对斯塔加特病的疗效。2024 年 2 月，我们宣布第一阶段的给药工作已经完成 1/2 项研究。第一阶段是一项多中心、开放标签、剂量范围研究。第 2 阶段是随机的、结果访问者盲的、剂量扩张的在这项研究中，成人和儿科受试者将以 1:1:1 的比例随机分配到两个OCU410st剂量组中的一个或未经治疗的剂量组对照组。2024 年 4 月，我们宣布数据安全与监控委员会（“DSMB”）批准继续给药中等剂量的OCU410ST处于研究的剂量递增阶段。已经给三名Stargardt病患者服药迄今为止的1/2期试验。在第二组中，将再给三名患者服用中等剂量，三名患者将接受中等剂量的给药处于剂量递增阶段的第三组队列中的高剂量。

2023 年 12 月，第一位患者接受了第 1/2 期给药旨在评估 OCU410 对继发于 dAMD 的 GA 的安全性和有效性的试验。2024 年 3 月，我们宣布剂量已在第一组 1/2 期研究。第一阶段是一项多中心、开放标签、剂量范围的研究。第 2 阶段是随机扩展阶段哪些受试者将以 1:1:1 的比例随机分配到两个 OCU410 剂量组中的一个或未经治疗的对照组。2024 年 4 月，我们宣布，数据安全与监测委员会（“DSMB”）批准继续使用中等剂量的 OCU410 给药该研究的剂量递增阶段。迄今为止，在1/2期试验中，已经给三名GA患者服用了剂量。另外三名患者在第二组中将使用中剂量给药，在剂量递增的第三组中将给三名患者服用高剂量阶段。

我们正在开发 OCU200，这是一种新型融合蛋白，含有人转铁蛋白和图姆他汀的一部分。OCU200 专为治疗 DME、DR 和湿性 AMD 而设计。我们已经完成了技术转让向我们的合同开发和制造组织（“CDMO”）汇报了制造工艺，并已制作了试用材料启动第一阶段试验。2023 年 4 月，FDA 提交了我们的 IND 申请，要求启动一项针对二甲苯醚的临床试验作为FDA要求提供与化学制造和控制（“CMC”）相关的更多信息的一部分，暂停。我们继续与美国食品药品管理局合作处理评论以解除临床封锁。

NeoCart 是一项可用于第 3 阶段的再生医学细胞疗法技术它结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。NeoCart 是三维的组织工程的新软骨盘，通过生长患者自身的软骨细胞而制成，软骨细胞负责维持软骨健康。目前的手术和非手术治疗选择的疗效和耐久性有限。在先前的临床研究中第 2 阶段和第 3 阶段，NeoCart 已显示出加速愈合、减轻疼痛和提供再生原生软骨强度的潜力在移植后具有持久的益处。事实证明，NeoCart总体耐受性良好，临床疗效更高比治疗两年后的微骨折手术。基于这种临床益处，美国食品药品管理局向NeoCart授予了rMat称号用于修复成人膝软骨损伤的全层病变。此外，我们获得了美国食品药品管理局的同意确认性3期试验设计，其中软骨成形术将用作对照组。我们已经完成了现有设施的翻新根据美国食品和药物管理局支持NeoCart生产的法规，转化为当前的良好生产规范（“GMP”）设施用于个性化的 3 期试验材料。我们打算在2024年下半年启动3期试验，前提是可用性充足的资金。

我们是独家许可协议（经修订的 “WU”）的当事方与圣路易斯华盛顿大学（“华盛顿大学”）签订的许可协议”），根据该协议，我们获得了许可在美国开发、制造和商业化用于预防 COVID-19 的吸入性粘膜 COVID-19 疫苗的权利各州、欧洲、日本、韩国、澳大利亚、中国和香港（“粘膜疫苗专区”）。此外，我们在内部开发了与流感和 COVID-19 疫苗设计相关的技术，并申请了知识产权。我们正在开发下一代，基于新型 Chad 载体的吸入型粘膜疫苗平台，该载体包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性 OCU510 四价流感疫苗；以及 OCU520，一种四价季节性流感和 COVID-19 的组合疫苗。我们的吸入性粘膜疫苗平台是出于我们为公共卫生问题服务的信念，这需要政府资助的认可和支持才能开发我们的候选疫苗并最终将其商业化。由于这些候选疫苗正在开发中，可通过以下方式接种吸入，我们认为它们有可能在病毒进入的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫反应并感染身体。我们认为，这种新颖的交付途径方法可能有助于减少或预防感染和传播，并提供防范新的病毒变种。2023 年 10 月，OCU500 被 NIAID NextGen 项目选中纳入临床审判。OCU500 将通过两种不同的粘膜途径进行测试，即吸入肺部和作为鼻腔喷雾剂。临床试验是预计将于2024年中期开始。我们正在继续与相关政府机构讨论为我们的 OCU510 提供开发资金的问题和 OCU520 平台

我们最初于 2000 年作为马萨诸塞州的一家公司注册成立名为 Histogenics Corporation。2006 年，我们进行了公司重组，根据重组，我们改组为特拉华州公司。2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OPCo, Inc.（简称OPCo）的反向合并或合并，根据OPCo之间截至2019年4月5日签订的《合并和重组协议和计划》的条款，恢复我们的全资子公司 Merger Sub, Inc. 或 Merger Sub 以及经修订的我们或合并协议，根据该协议 Merger Sub 并入 OpCo，OpCo 作为我们的全资子公司幸存。合并完成后，立即我们更名为Ocugen, Inc.，之前由OPCo开展的业务变成了我们经营的业务。我们的共同点股票在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，股票代码为 “OCGN”。

我们的主要办公室位于马尔文大谷公园大道11号宾夕法尼亚州 19355，我们的电话号码是 (484) 328-4701。我们的网站地址是 www.ocugen.com。我们的网站和信息包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的内容不应被视为以引用方式纳入我们的网站，也不被视为本招股说明书的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息”。

投资我们的证券涉及高度的风险。之前在决定是否投资我们的证券时，您应仔细考虑 “风险” 标题下描述的风险和不确定性因素” 包含在随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中，并在本节中进行了讨论标题为 “风险因素”，载于我们截至2023年12月31日止年度的最新10-k表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书全部内容以及本招股说明书、我们的季度报告和以引用方式纳入的文件中的其他信息以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。年度报告和后续申报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前没有其他风险我们已知或我们目前认为不重大，也可能对我们产生不利影响。如果真的发生了任何风险，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。我们无法向你保证所讨论的任何事件在风险因素中不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务产生重大和不利的影响状况和现金流，如果是，我们的未来前景可能会受到重大和不利影响。如果有任何此类事件实际上，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。你应该明白不可能预测或识别所有此类风险。因此，您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的全面讨论。另请仔细阅读以下标题为 “特别注意事项” 的部分关于前瞻性陈述。”

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史陈述以外的所有陈述事实，包含在本招股说明书和此处以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、未来的文件中财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们实际业绩、业绩的其他重要因素，或成就与前瞻性声明或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异声明。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将” 或否定此类术语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述包含这些识别词。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期，并且是内在的受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预测预期。

本招股说明书和文件中的前瞻性陈述此处以引用方式纳入的声明，除其他外，包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现计划、意图或期望在我们的前瞻性陈述中披露，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或者事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的警示声明中包含了重要因素，特别是在 “风险因素” 下，我们认为可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述存在重大差异我们做的。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、联合收购的潜在影响我们可能进行的企业、合作或投资。您应该阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件在此和其中，都应完全如此，前提是我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。你不应该假设我们的沉默随着时间的推移，意味着实际事件将如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。在决定购买之前我们的证券，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书中讨论并以引用方式纳入的风险因素招股说明书补充资料。请参阅 “风险因素”。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定与特定发行有关，我们打算将我们在本招股说明书下出售证券的净收益用于普通股票公司用途，可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、新技术或业务的收购以及投资。关于净收益使用情况的补充信息我们根据本招股说明书出售证券的收入将在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

以下是我们股本条款的摘要参照我们经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书或该证书，并对其进行了全面限定，以及我们修订和重述的章程或章程，其副本作为美国证券交易委员会先前申报文件的证物存档给美国证券交易委员会。请参考有关获取这些文件的说明，请参阅下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括3.05亿股、295,000,000股其中被指定为普通股，面值为每股0.01美元，其中1,000万股被指定为优先股面值为每股0.01美元。

截至2024年4月16日，（i）我们的股本为约有23名股东创下纪录，（ii）已发行普通股为257,325,264股，已发行普通股为54,745股已发行优先股、购买共计628,834股已发行普通股的认股权证、购买期权共有15,589,481股普通股和2,027,107股已发行的限制性股票单位。

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人在偿还所有负债和任何未偿还的清算优先权后，股票有权按比例分享所有剩余资产优先股。

我们普通股的持有人没有任何先发制人的权利或优先认购我们的股本股票或任何其他证券。我们的普通股无需任何赎回或偿债基金条款。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge 企业发行人解决方案有限公司

我们可能会不时在一个或多个系列中发布以下条款这可能由我们董事会在发行优先股时决定，无需股东采取进一步行动股票和此类股票可能包括投票权、股息和清算方面的优惠、转换权、赎回权以及偿债基金条款。每个系列优先股的股票应具有优先权、限制和相对权利，包括表决权, 与同一系列其他股票的表决权相同, 除该系列的描述中规定的范围外, 其他系列优先股的股票。

本招股说明书中提供的优先股在发行时不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

2021 年 3 月 1 日，我们签订了优先股购买协议，或购买协议，根据该协议，我们同意以每股价格发行和出售54,745股b系列优先股向巴拉特生物技术公司捐款相当于109.60美元。根据购买协议的条款，我们同意提交并保留一份注册声明在涵盖转售b系列优先股的普通股的S-3表格上。

我们的公司注册证书条款的反收购影响，我们的章程和特拉华州法律

该证书没有规定在选举中进行累积投票董事们。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选举所有参选的董事。

我们修订和重述的章程规定了预先通知程序关于股东提案和提名候选人当选董事，由股东提名或在董事会提名时提名除外我们董事会的方向。

本节介绍债务的一般条款和条款我们可能根据本招股说明书发行的证券，其中任何证券均可作为可转换或可交换债务证券发行。我们会在招股说明书补充文件中列出了我们提供的债务证券的特定条款。以下情况的程度（如果有）适用于特定债务证券的一般条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下描述与债务证券有关的一般条款以及发行债务证券所依据的契约仅是摘要因此不完整。你应该阅读有关任何特定债务发行的契约和招股说明书补充文件证券。

我们可能提供的债务证券可以是优先债务证券优先次级债务证券或次级债务证券。我们将根据契约发行任何债务证券以供签署介于我们和适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间。债务证券的条款将包括这些契约及其任何修正案或补充中规定的内容，以及参照信托契约作为契约一部分的修正案或补充条款 1939年法案或《信托契约法》，自契约签订之日起生效。我们已经提交或将要提交契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。

以下与债务证券和契约有关的声明是摘要，参照契约和最终形式契约的详细条款对其进行了全面限定将与未来的招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件一起提交。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券可能属于一个或多个系列，期限相同或不同，按面值计算，溢价或折扣。我们将描述具体的与该系列相关的招股说明书补充文件中每个系列债务证券的条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券不必同时发行而且，除非另有规定，否则可以在未经任何持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行额外的债务证券该系列中，其条款与该系列的原始债务证券相同（发行价格和应计利息除外）在额外债务证券发行日期之前）。我们可能会发行折扣债务证券，其金额小于根据条款，所述本金将在此类债务证券加速到期时到期并应支付契约的。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们发行折扣债务证券或债务不记名证券，我们将描述美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项适用于适用的招股说明书补充文件中的这些债务证券。我们可能会发行以计价或支付的债务证券一种或多种外币或一种或多种外币单位。如果我们这样做，我们将描述限制、选举和一般情况与债务证券和外币或相关货币或外币单位有关的税收考虑招股说明书补充资料。

我们可能会发行可以兑换或转换的债务证券转化为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述交换或转换条款与这些债务证券有关。

我们将在招股说明书补充文件中具体说明适用于特定情况提供所提供的债务证券是账面记账证券还是认证证券。

如果您持有根据契约发行的认证债务证券，您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。不会向您收取服务费对于有证债务证券的任何转让或交换，但可能需要支付足以支付任何税款或其他费用的金额与此类转让或交换有关的政府费用。

系列的债务证券可以以一种或两种形式发行更多将存放在与之相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构或其被提名人的全球证券债务证券。除非全部或部分以最终注册形式将其全部或部分交换为债务证券，否则为全球证券不得登记转让或交换，除非保管人作为一个整体将此类全球证券转让或交换给保管人的指定人除非招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。欲了解更多信息，请参阅 “环球证券” 如下。

契约中管理我们债务证券的任何条款均涵盖在内通过本招股说明书，包括任何规定看跌期权或增加利息的契约或其他条款，或以其他方式可以负担的条款其债务证券持有人在进行资本重组交易、Ocugen控制权变更时提供额外保护，或高杠杆交易将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非本招股说明书或适用的招股说明书中另有说明补充，我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们业务或运营的契约，即质押我们的资产或我们承担的债务。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何重大契约就一系列债务证券而言。

我们可以在任何管理任何债务证券的契约中达成协议本招股说明书所涵盖的系列不会与任何其他人合并或转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产基本上归任何人所有，除非：

尽管有上述规定, 契约可能允许某些交易, 包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并或我们与关联公司为此目的进行的合并根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律将公司转变为公司，或以创建或摧毁控股公司结构为目的.

任何系列的债务证券都将包含违约事件应在适用的招股说明书补充文件中具体说明，其中可能包括但不限于：

如果任何系列的债务证券发生违约事件将发生并持续下去，我们可以同意，受托人或当时未偿还本金总额至少为25％的持有人该系列的债务证券可以申报该系列的所有债务证券的本金或其他金额正如该系列的债务证券或补充契约所规定的那样，应立即到期并付款。任何规定与违约事件有关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约可以要求此类契约下的受托人应在受托人得知违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人都会通知其已知的该系列的所有未修复的违约情况。但是，除了因未能支付债务证券的本金、利息或溢价（如果有）而导致的违约案例在任何系列中，如果受托人真诚地确定不发此类通知符合利益，则可以不发此类通知该系列债务证券的持有人。将描述与上述类型条款相关的任何条款和条款详见适用的招股说明书补充文件。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约将包含一项条款，规定受托人在提起诉讼或提起诉讼之前有权获得债务证券持有人赔偿应此类持有人的要求根据契约提供的补救措施。任何此类契约均可规定，持有至少多数股权的持有人任何系列当时未偿还的债务证券的本金总额可能决定交易的时间、方法和地点就受托人可用的任何补救措施提起的任何诉讼，或行使授予受托人与以下方面的任何信托或权力的任何诉讼此类系列的债务证券。但是，除其他外，任何此类契约下的受托人均可拒绝遵循任何此类指示理由，受托人确定可能不合法地采取所指示的行动或程序，将涉及受托人个人责任或会对未按该方向加入的此类系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约可允许此类债务证券的持有人就此类契约提起诉讼，但须遵守某些条件，这将在适用的招股说明书补充文件中具体说明，其中可能包括本金总额至少为25％的持有人当时未偿还的该系列债务证券的金额事先书面要求受托人行使其权力契约并向受托人提供合理的赔偿。即便如此，此类持有人可能拥有获得本金的绝对权利如果债务证券的契约规定了可兑换性，则需要转换或交换债务证券（如果有）或溢价（如果有）以及到期时的利息或由持有人选择可交换性并提起诉讼要求强制执行这些权利.任何相关的条款和规定适用的招股说明书补充文件将进一步详细描述上述类型的条款。

我们和受托人可以修改任何管理我们债务证券的契约在某些情况下，无论是否征得此类债务证券持有人的同意，本招股说明书所涵盖的任何系列将在招股说明书补充文件中描述。

招股说明书补充文件将概述我们在以下条件下的情况可以选择解除我们在契约下的某些义务，根据该契约的义务，契约义务将被视为解除感到满意。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约可能规定，在以下情况下，我们可以履行我们在此类债务证券和与此类债务证券有关的契约下的义务：

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约可能规定我们可以免除与任何债务证券有关的义务，但某些例外情况除外。此外，任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能规定我们可以免除我们在本招股说明书下的义务此类契约的某些部分，但有某些例外情况。无论哪种情况，此类契约都可能规定某些条件必须在释放或释放之前得到满足，包括但不限于：

我们将确定受托人及其可能存在的任何关系对于任何系列的债务证券，应在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中与该受托人共享。您应注意，如果受托人成为公司的债权人，则契约和《信托契约法》会限制公司的权利受托人在某些情况下获得索赔的支付，或变现因任何此类索赔而收到的某些财产作为担保或者以其他方式。受托人及其关联公司可以与我们进行其他交易，并将被允许继续与我们进行其他交易以及我们的关联公司。但是，如果受托人获得了信托契约所指的任何 “利益冲突” 采取行动，它必须消除这种冲突或辞职。

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工都不是或股东本身将对我们在债务证券或契约下的任何义务或任何索赔承担任何责任以此类义务或这些义务的产生为基础, 或出于这些义务的设定.通过接受债务担保，每位持有人放弃和释放所有这些责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这项豁免和根据美国联邦证券法，解除责任可能无效，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反公共政策。

以下描述以及其他信息我们可能会在任何适用的招股说明书补充材料和免费撰写的招股说明书中包括招股说明书，概述招股说明书的实质性条款和条款我们可能根据本招股说明书发行的认股权证，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证并且可以分成一个或多个系列发行。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能是附于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行介于我们和投资者或权证代理人之间。以下摘要以参考为准，并以引用方式对其进行了全面限定以及适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款。任何条款根据招股说明书补充文件发行的认股权证可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含以下内容的完整认股权证协议和认股权证证书认股权证的条款。

任何认股权证发行的特定条款将在中描述与该问题有关的招股说明书补充文件。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人购买本金的权利按行使价计算的债务证券或优先股或普通股的数量，或按设定的行使价计算第四，适用的招股说明书补充文件。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用招股说明书中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证补充。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成新的认股权证不同面额的证书，将其出示以进行转让登记，然后在公司信托办公室行使认股权证代理人或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室。直到有任何购买债务证券的认股权证被行使，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何收取标的债务证券本金、溢价或利息的权利，或执行契约的权利在适用的契约中。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或付款的任何权利在普通股或优先股（如果有）进行任何清算、解散或清盘时。

我们可能会发行由其他类型的任意组合组成的单位根据本招股说明书发行的一个或多个系列的证券。我们可能会通过单位证书来证明每个系列的单位，我们将这样做根据单独的协议发行。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是银行或信托公司我们选择的。我们将在与特定相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址一系列单位。

以下描述以及其他信息包含在任何适用的招股说明书补充文件中，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与该系列相关的任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书所提供的单位，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中与所提供单位有关的每份单位协议的形式根据这份招股说明书。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将是在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明或者免费撰写招股说明书，每份债务证券、认股权证和单位最初将以账面记录形式发行，并由一份或一份代表更多全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在或以其名义存放的，纽约州纽约的存托信托公司（DTC），以被提名人Cede & Co. 的名义注册 DTC 的除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书, 除非存管机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存管机构，或者保管人或其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。还有 DTC 促进其参与者之间进行存放证券的证券交易（例如转账和质押）的结算通过电子计算机化更改参与者账户的账面记录，从而无需进行身体移动的证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商，银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司清算公司，简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。访问 DTC 系统也可供其他人使用，我们有时将其称为间接参与者，他们可以清理或维持保管权与直接参与者的关系，无论是直接还是间接的。适用于DTC及其参与者的规则已存档与美国证券交易委员会合作。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。实际购买者的所有权权益证券的（我们有时将其称为受益所有人）反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人是受益人接收来自直接交易者的书面确认书，提供其交易细节以及定期持股声明或他们购买证券的间接参与者。将完成全球证券所有权权益的转让根据代表受益所有人行事的参与者在账簿上填写的条目。受益所有人不会收到代表的证书他们在全球证券中的所有权权益，下文所述的有限情况除外。

为便于后续转账，所有全球证券均存放 DTC的直接参与者将以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 或其他人的名义注册 DTC 授权代表可能要求的姓名。向DTC存放证券并以其名义注册 Cede & Co. 或其他被提名人的股权不会改变证券的受益所有权。DTC 对实际情况一无所知证券的受益所有人。DTC的记录仅反映证券账户的直接参与者的身份已贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任记账其持有财产代表他们的客户。

只要证券是账面记账形式，你就会收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们会维持位于适用证券招股说明书补充文件中规定的地点的办公室或机构，其中通知和要求是可以向我们交付对证券和契约的尊重，如果可以交出凭证证券进行付款，则可以进行登记转让或交换。

DTC向直接参与者传送通知和其他通信，由直接参与者对间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人进行管辖通过它们之间的安排，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果少于所有证券在赎回的特定系列中，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者的利息金额在该系列的证券中进行兑换。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他 DTC 被提名人）将对证券的同意或投票。根据其通常程序，DTC将在此后尽快向我们邮寄综合代理记录日期。综合代理将Cede＆Co. 的同意权或投票权分配给其直接参与者账户此类系列的证券在记录日期记入账户，详见综合代理文件所附清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会付款通过即时可用的电汇向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人购买这些证券资金。如果证券是在下述有限的情况下以最终认证形式发行的，如果未另行提供在本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择付款通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到美国指定的银行账户有权的人士至少在适用付款日期前15天以书面形式向适用的受托人或其他指定方发出书面通知付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将交给 Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的实践是在DTC收到我们的资金和相应详细信息后，将款项存入直接参与者的账户付款日期根据DTC记录中显示的各自持股量而定。参与者向受益所有人支付的款项将是受长期指令和惯例管辖，为客户账户持有的无记名证券也是如此表格或以 “街道名称” 注册。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，前提是遵守任何不时生效的法定或监管要求。赎回收益的支付、分配和股息支付我们有责任向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人付款向直接参与者支付的款项由DTC负责，向受益所有人支付款项是责任直接和间接参与者。

除下文所述的有限情况外，购买者的证券将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券下的任何权利和契约。

某些司法管辖区的法律可能要求某些购买者证券以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押实益的能力证券权益。

DTC可能会停止提供其作为证券存托机构的服务通过向我们发出合理的通知，随时就证券而言。在这种情况下，如果有继任者未获得存托凭证，必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书作为交换以获取全球证券的受益权益。在全球安全中可交换的任何实益利益前一句中描述的可以兑换成以以下名称注册的最终认证证券存放指示。预计这些指示将以保存人从其参与者那里收到的指示为基础关于全球证券受益权益的所有权。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以持有通过Clearstream Banking S.A.、Clearstream或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为欧洲结算的运营商）获得全球证券的权益 System 或 Euroclear，如果你是 Clearstream 或 Euroclear 的参与者，可以直接通过 Clearstream 或 Euroclear 的参与者 Clearstream 或 Euroclear 的参与者。Clearstream和Euroclear将通过以下方式代表各自的参与者持有权益客户在各自的美国存管机构账簿上分别以Clearstream和Euroclear的名义开立的证券账户，反过来，它们将以DTC账簿上此类存管机构的名义在客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，为清算和结算提供便利这些参与者通过账户的电子账簿记账目变更进行证券交易，从而消除了需要实际转移证书。

付款、交付、转账、交换、通知和其他事项与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益有关必须遵守规则和程序这些系统中的一个。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面 DTC的其他参与者之间的交易同时，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream赚钱和收款支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易仅在这些系统开放营业的日子里。在银行、经纪商和其他机构的日子里，这些系统可能无法营业机构在美国开放营业。

一方面，DTC参与者之间的跨市场转账，另一方面，根据DTC的以下规定，Euroclear或Clearstream的参与者将通过DTC受影响视情况而定，由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行此类跨市场交易；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据情况向Euroclear或Clearstream交付指令遵守规则和程序，并遵守该制度的既定截止日期（欧洲时间）。Euroclear 或 Clearstream，如如果交易符合其结算要求，则可能会、将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动通过DTC交付或接收全球证券的权益，以及进行或收取，代表其进行最终和解按照当日资金结算的正常程序付款。Euroclear 或 Clearstream 的参与者不得发布指令直接存入他们各自的美国存管机构。

由于时区差异，参与者的证券账户在Euroclear或Clearstream中，从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类权益贷记将在证券结算处理日向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告（必须是 Euroclear（或 Clearstream）紧接着的 DTC 结算日期之后的一个工作日。Euroclear 或 Clearstream 收到的现金由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向直接参与者出售全球证券权益在 DTC 中，将在 DTC 结算日收到有价值的款项，但将在相关的 Euroclear 或 Clearstream 现金账户中提供仅截至DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日。

本招股说明书本节中有关DTC的信息， Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。规则和 DTC、Clearstream和Euroclear的程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时更改。都不是我们或受托人、我们或受托人的任何代理人都对这些实体有任何控制权，我们任何人都不承担任何责任用于他们的活动。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题事情。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但这些程序均未执行任何履行或继续执行此类程序和程序的义务均可随时终止。既不是我们，也不是任何人我们的代理人将对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的表现或不履行行为承担任何责任这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序的参与者。

我们可能会根据承保条款不时出售证券公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理和/或直接向一个或多个购买者提供。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，描述分发方法并规定其条款和条件此类证券的发行，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

要约购买本招股说明书提供的证券可以直接请求。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与的代理人我们的证券的发行或出售将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售所发行的证券根据本招股说明书，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在以下地址向公众转售证券不同的价格由经销商在转售时确定。

如果使用承销商出售所发行的证券根据本招股说明书，将在出售时与承销商签订承保协议，并注明任何承销商的名称将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。连接中出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以向承销商提供补偿以承保折扣或佣金的形式出现。承销商可以向或通过交易商出售证券，以及这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿和/或从购买者那里获得佣金他们可以充当代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、经销商或代理人支付的任何相关补偿随着证券的发行，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人根据经修订的1933年《证券法》以及收到的任何折扣和佣金的定义，可以被视为承销商他们以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券下的责任采取行动，或缴纳他们可能需要支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克资本上市市场，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行, 参与本次发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响产品价格的交易证券。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与者的出售发行的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将填补此类超额配股或空头头寸通过在公开市场上进行购买或行使超额配股权（如果有）。此外，这些人可能会稳定下来或通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来维持证券的价格，因此如果回购了参与本次发行的交易商出售的证券，则可以收回允许交易商的销售优惠通过稳定交易。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可能会在市场上向现有交易市场提供产品根据《证券法》第415（a）（4）条。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易双方，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明书指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以及适用的招股说明书补充材料，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押或借来的证券从我们或其他人处获得的用于结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券以结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而后者反过来可能会出售证券使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行简短。该金融机构或其他第三方可能会转让其向投资者提供我们的证券或与同时发行其他证券相关的经济空头头寸。

与任何给定的有关的任何封锁条款的具体条款此次发行将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商、交易商和代理人可以与以下机构进行交易在他们获得补偿的正常业务过程中，我们或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，宾夕法尼亚州费城的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递此处发行的证券的有效性。如随附的招股说明书补充文件中将列出代表承销商、交易商或代理人的适当法律顾问，以及可能会对某些法律问题发表意见。

Ocugen, Inc. 的合并财务报表出现在 Ocugen, Inc. 截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中，安永会计师事务所已对其进行了审计独立注册会计师事务所Young LLP，其相关报告（其中包含解释性段落）描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况（如附注所述） 1 以合并财务报表为准），并以引用方式纳入此处。此类财务报表是，而且随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将根据该报告纳入此处与此类财务报表有关的安永会计师事务所（在向证券公司提交的同意书所涵盖的范围内）以及交易委员会）是根据会计和审计专家等公司的授权授予的。

	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除开支前的收益	$	$

关于这份招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
那个提供	S-6
风险因素	S-7
特别的关于前瞻性陈述的说明	S-10
使用的收益	S-12
描述的资本存量	S-13
稀释	S-18
材料非美国人的美国联邦所得税注意事项持有者	S-19
承保	S-22
合法的事情	S-30
专家们	S-30
在哪里你可以找到更多信息	S-30
公司某些信息以供参考	S-30

招股说明书

关于这份招股说明书	1
在哪里你可以找到更多信息	2
公司某些信息以供参考	2
关于 OCUGEN, INC.	3
风险因素	7
特别的关于前瞻性陈述的说明	7
使用的收益	9
描述的资本存量	9
描述的债务证券	14
描述的认股权证	20
描述单位数	21
全球证券	22
计划的分布	25
合法的事情	27
专家们	27

每股公开发行价格			$
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	0.12
截至2024年3月31日，每股净有形账面价值的增长归因于本次发行	$
如本次发行后调整后的每股有形账面净值			$
本次发行中向新投资者摊薄每股			$

	每人价格分享	总共没有选项	总和选项
公开发行价格	$	$	$
承保折扣 ⁽¹⁾	$	$	$
扣除开支前的收益	$	$	$

承销商		的数量的股份普通股
泰坦合伙人集团有限责任公司，隶属于美国资本合伙人有限责任公司

关于这份招股说明书	1
在这里你可以找到更多信息	2
以引用方式纳入某些信息	2
关于 OCUGEN, INC.	3
风险因素	7
关于前瞻性陈述的特别说明	7
所得款项的使用	9
股本的描述	9
债务证券的描述	14
认股权证的描述	20
单位描述	21
全球证券	22
分配计划	25
法律事务	27
专家们	27

	·	标题和规定价值；
	·	发行的股票数量、每股清算优先权和收购价格；
	·	股息率、期限和/或支付日期，或此类股息的计算方法；
	·	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是累积股息的起始日期；
	·	任何拍卖和再营销的程序（如果有）；
	·	偿债基金的条款（如果有）；
	·	赎回条款（如果适用）；
	·	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

	·	优先股是否可以转换为公司的普通股或其他证券，以及（如果适用）的转换价格（或其计算方式）、转换期和任何其他转换条款（包括任何反稀释条款，如果有的话）；
	·	优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易所价格（或如何计算），交换期和任何其他交换条款（包括任何反稀释条款，如果有）；
	·	优先股的投票权（如果有）；以及
	·	讨论适用于优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项。

	·	该系列的标题；
	·	本金总额；
	·	发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；
	·	对总本金金额的任何限制；
	·	支付本金的日期或日期；
	·	一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定一个或多个利率的方法；
	·	支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息的任何常规记录日期；
	·	支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；
	·	我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；
	·	可发行此类债务证券的面额，如果不是 1,000 美元的面额或其任何整数倍数那个数字；
	·	债务证券是否可以以认证证券（如下所述）或全球证券（如如下所述）；
	·	如果不是本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分债务证券的金额；
	·	面值的货币；
	·	指定用于支付本金和（如适用）溢价和利息的货币、货币或货币单位，将制作；

	·	如果要以一种或多种货币支付债务证券的本金和（如果适用）的溢价或利息或面额货币以外的货币单位，此类付款的汇率将以何种方式计算已决定;
	·	如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参考基于货币的指数来确定，或货币或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数，然后是这些金额的方式将确定；
	·	与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；
	·	对本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；
	·	任何违约事件，如果未在 “违约和通知” 中另行说明；
	·	转换为或交换我们的普通股或优先股的条款和条件（如果有）；
	·	任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；
	·	债务证券的任何担保；
	·	债务证券作为偿付权从属于我们其他债务的条款和条件（如果有）；和
	·	全部或部分债务证券所依据的条款和条件（如果有）是可抗辩的。

	·	未能在到期和应付时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）（不论是在到期时）兑换、加速或以其他方式进行时）；

	·	未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的任何利息，并且这种不履行情况持续到期限为30天；

	·	我们未能履行或遵守契约中与该系列债务证券有关的任何其他契约或协议在受托人或本金总额25％的持有人发出书面通知后，这种失败将持续60天该系列当时未偿还的债务证券的金额；以及

	·	与我们或我们的重要子公司破产、破产或重组有关的某些事件。

	·	(A) 应由受托人根据契约予以取消，或已交付受托人取消，所有迄今为止经认证和交付的此类系列的债务证券或 (B) 迄今未交付的所有此类债务证券向受托人取消的申请已到期并应付款，或将在一年内到期并付款，或者将被要求赎回根据不可撤销的安排，受托人在一年内发出赎回通知；

	·	我们已不可撤销地向受托人存入或安排将资金存入受托人，其金额足以支付和解除全部款项迄今未交付给受托人注销的债务证券的债务，包括本金、溢价（如果有）和利息直至赎回期满或赎回之日；

	·	我们已经支付了其根据契约应支付的所有其他款项，或将所有其他所需款项存入受托人；以及

	·	存款不会导致违反或违反任何其他文书或协议，也不会构成违约我们是当事方或受其约束。

	·	我们将不可撤销地以信托形式存入受托管理人，用于支付以下款项，特别是已承诺的款项作为担保，专门用于债务证券持有人的利益，（a）货币，（b）美国或国外政府债务，即根据其条款定期支付本金和利息将在不迟于任何款项的到期日提供足以支付款项的款项或 (c) 两者的组合此类债务证券的本金、应计利息和溢价（如果有）的全部债务；
	·	在存款时或存款之后，此类债务证券不得持续发生违约或违约事件使之生效；
	·	就《信托契约法》而言，不得存在某些利益冲突；
	·	此类行为不应导致违反或违反任何其他协议或文书，或构成违约行为。我们势在必行；
	·	我们将就某些税务问题发表法律意见；以及
	·	我们本应出具与满足所需条件有关的法律意见和某些其他证书。

	·	行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使时可以购买此类数量的股份的价格；
	·	的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股；
	·	行使债务认股权证时可以购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，可以用现金、证券或其他财产支付；
	·	认股权证和相关债务证券、优先股或普通股将分开存的日期（如果有）可转让；

	·	关于变更或调整行使认股权证时可发行证券的行使价或数量的任何规定，包括认股权证的反稀释条款（如果有）；
	·	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
	·	认股权证行使权的开始日期和该权利到期的日期，或者如果认股权证可能的话在整个期间，即认股权证可以行使的具体日期内，不得持续行使；
	·	认股权证将以完全注册的形式或不记名形式发行，以最终或全球形式发行，还是以以下方式的任意组合发行这些表格，尽管无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与单位和任何担保的形式相对应包含在该单元中；
	·	认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的拟议上市（如果有）或市场；
	·	适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及
	·	认股权证的任何其他条款，包括与交换、行使和结算相关的条款、程序和限制的认股权证。

	·	投票、同意或获得分红；
	·	作为股东收到有关我们董事选举或任何其他事项的任何股东大会的通知；要么
	·	作为Ocugen的股东行使任何权利。

	·	系列单位的标题；
	·	识别和描述构成这些单位的独立成分证券；
	·	单位的发行价格或价格；
	·	该日期（如果有），在该日期及之后组成这些单位的成分证券将可单独转让；
	·	讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及
	·	单位及其成分证券的任何其他条款。

	·	根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；
	·	《纽约银行法》所指的 “银行组织”；
	·	联邦储备系统的成员；
	·	《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”；以及
	·	根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。