美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题： |
交易品种： |
注册的每个交易所的名称： |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2024年7月24日，注册人的已发行普通股数量为
目录
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页号 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
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未经审计的简明合并损益表 |
4 |
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未经审计的综合（亏损）收益简明合并报表 |
5 |
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未经审计的简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
36 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
59 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
62 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
62 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
62 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
62 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
62 |
第 5 项。 |
其他信息 |
62 |
第 6 项。 |
展品 |
62 |
2
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
康宝莱有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以百万计，股票和面值金额除外） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵后的净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，按成本计算，扣除累计折旧和摊销 |
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经营租赁使用权资产 |
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与营销相关的无形资产和其他无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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特许权使用费补贴 |
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长期债务的当前部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除流动部分 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东赤字： |
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普通股，美元 |
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超过面值的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
康宝莱有限公司和子公司
简明合并收益表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以百万计，每股金额除外） |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利润 |
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特许权使用费补贴 |
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销售费用、一般费用和管理费用 |
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其他营业收入 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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其他费用，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均已发行股数： |
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基本 |
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稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
康宝莱有限公司和子公司
全面（亏损）收益的简明合并报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（单位：百万） |
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净收入 |
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$ |
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其他综合（亏损）收益： |
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外币折算调整，扣除所得税 $ |
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扣除所得税后的衍生品未实现收益（亏损） |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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综合（亏损）收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
康宝莱有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（单位：百万） |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬支出 |
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非现金利息支出 |
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递延所得税 |
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库存减记 |
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外汇交易损失 |
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债务消灭造成的损失 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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) |
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特许权使用费补贴 |
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其他流动负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买不动产、厂房和设备 |
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其他 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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从优先担保信贷额度和其他债务中扣除折扣后的借款 |
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优先担保信贷额度和其他债务的本金支付 |
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偿还可转换优先票据 |
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扣除折扣后的优先担保票据的收益 |
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偿还优先票据 |
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债务发行成本 |
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股票回购 |
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其他 |
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用于融资活动的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
康宝莱有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。组织
康宝莱有限公司是一家开曼群岛的豁免有限责任公司，于2002年4月4日注册成立。Herbalife Ltd.（及其子公司，“公司” 或 “Herbalife”）是一家全球营养公司，向或通过独立成员或会员网络销售体重管理、有针对性的营养、能量、运动和健身，以及外部营养产品。在中国，公司向或通过独立服务提供商和销售代表向客户和优先客户销售其产品，并在必要时通过公司运营的零售平台销售产品。该公司在以下地区销售其产品
2。重要会计政策
演示基础
公司未经审计的简明合并中期财务信息是根据美国证券交易委员会（SEC）第S-X条例第10条编制的。因此，正如美国证券交易委员会第S-X条例第10条所允许的那样，它不包括美国公认会计原则或美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时的经审计的财务报表，不包括美国证券交易委员会第S-X条例第10条所允许的美国公认会计原则要求的所有披露。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表包括康宝莱有限公司及其所有直接和间接子公司。管理层认为，随附的财务信息包含所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表所必需的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告或2023年10-k表一起阅读。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
最近通过的声明
2023年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-01号会计准则更新（“ASU”），《租赁（主题842）——共同控制安排》。该ASU解决了与共同控制安排下的租赁会计有关的问题。该标准包括对主题842的修订，该修正案要求所有在共同控制安排中进行租赁权益改善的实体，如果满足某些标准，则在改善措施的使用寿命内将其拥有的租赁权益改善摊还给共同对照组。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之后的报告期内生效，允许提前通过。2024年第一季度该指导方针的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
新的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-05号《企业合并——合资企业组建（副主题 805-60）：确认和初步评估》。该亚利桑那州立大学在合资企业的单独财务报表中处理合资企业成立后向合资企业缴款的会计问题。修正案的目的是（1）在合资企业的财务报表中向投资者和其他资本分配者提供有用的决策信息，（2）减少实践中的多样性。该准则将要求合资企业在成立时采用新的会计基础。通过采用新的会计基础，合资企业在成立后将按公允价值确认并初步衡量其资产和负债（符合企业合并指导的公允价值计量除外）。此外，该准则的更新要求进行某些披露，使财务报表用户能够了解合资企业组建在成立日期期间的性质和财务影响。本更新中的修正并未修改合资企业（或公司合资企业）的定义、权益法投资者对其投资合资企业的会计核算，或合资企业对成立后收到的捐款的会计处理。本更新中的修正案预计对成立日期为2025年1月1日或之后的所有合资企业组建有效，允许在尚未发布（或可供发行）财务报表的任何中期或年度期间提前采用，无论是预期还是追溯性的。该指导方针的通过预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
7
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-06号《披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案》，该修正案修订了会计准则编纂（“ASC”）中各种主题的披露或列报要求，以符合美国证券交易委员会在第33-10532号版本《披露更新和简化》中的某些修正案。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从其法规中删除相关披露，则修正案将从ASC中删除并且不会生效。该公司正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的潜在影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，其中修订了分部报告的披露要求。该亚利桑那州立大学的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露，增强中期披露要求的修订以及引入有关首席运营决策者的更多细节，改善了可申报的细分市场的披露要求。这些变化解决了某些投资者对可申报分部支出披露有限的担忧。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的潜在影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中修订了所得税的披露要求。本次更新的主要变化涉及对与税率对账、已缴所得税和其他披露相关的所得税披露的改进。这些变化可以帮助投资者更好地1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内生效，允许提前通过。该公司正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的潜在影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2024-02号《编纂改进——删除提及概念声明的修正案》。此 ASU 从 ASC 中删除了对概念陈述的各种引用。修正案的目标是简化ASC，区分非权威性和权威性指导（因为与ASC不同，概念陈述是非权威性的）。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内生效，允许提前通过。该公司正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的潜在影响。
收入确认
该公司的净销售额包括产品销售额。一般而言，公司的履行义务是将其产品转让给其会员。公司通常在向其成员交付产品时确认收入。对于大多数中国独立服务提供商以及在历史上销售量不大的某些其他国家使用的第三方进口商，公司根据公司对服务提供商或第三方进口商销售产品的估计来确认收入，因为由于与产品定价、在实际地点开展业务以及其他销售和营销活动相关的额外销售和运营要求，公司被视为这些产品销售的主要当事方要求服务提供商和第三方进口商。公司确认某些中国独立服务提供商在交付时的收入，因为这些成员拥有定价自由裁量权和更大的履行责任，因此出于会计目的，被确定为公司的客户。
公司的会员，不包括其中国独立服务提供商，可以获得分销商津贴，其中包括公司提供的折扣、回扣和批发佣金。由于分销商补贴代表建议零售价格的折扣，因此公司向其成员销售产品所产生的分销商补贴计入净销售额。
对于与其销售组织的发展、保留和管理相关的服务，公司向其销售领先成员提供特许权使用费优惠补偿。特许权使用费补贴根据实现的销售量支付。特许权使用费补贴被归类为反映向公司提供的服务的运营费用。该公司向其中国独立服务提供商和在某些其他国家因提供营销、销售和客户支持服务而使用的第三方进口商提供补偿。对于中国和第三方进口商的销售交易，由于公司是上述大部分产品销售的主要当事方，因此应付给中国独立服务提供商的大部分服务费以及第三方进口商因其提供的服务而获得的报酬（代表向他们提供的折扣）记录在公司简明合并收益表中的销售、一般和管理费用中。此外，对于出于上述会计目的被视为公司客户的某些中国独立服务提供商，应付给这些成员的部分服务费将被归类为净销售额的减少，而不是将全部服务费记入销售、一般和管理费用。
8
该公司在向美国成员国交付产品时确认收入；分销商津贴，包括折扣和批发佣金，记作净销售额的减少；特许权使用费调整被归类为运营费用。
与产品销售相关的运输和搬运服务被视为公司履行产品转让义务的履行活动，因此作为产品销售的一部分记入净销售额，不被视为单独的收入。公司支付的运费和手续费包含在销售成本中。
公司按净额列报向客户收取的销售税。
公司通常在销售点以现金或通过信用卡付款获得净销售价格。应收账款主要包括因向公司成员销售产品而产生的信用卡应收账款，由于地域分散，其收款风险有所降低。信用卡应收账款为 $
公司在收到付款时记录预付销售定金，但收入尚未确认。在公司的大多数市场中，当产品交付给其成员时，预付销售存款通常记作收入。此外，预付款还包括递延收入，这是由于通过中国独立服务提供商销售的产品的收入确认时间而产生的。预先销售存款的预计延期期通常在一周内。在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了截至2023年12月31日预售存款中包含的几乎所有收入，截至2024年6月30日，任何剩余的此类余额均不重要。预付销售存款包含在公司简明合并资产负债表上的其他流动负债中。更多信息见附注14 “某些资产负债表账户明细”。
通常，如果会员及时向公司退回产品，他们可以从公司获得此类退回产品的替代产品。此外，总的来说，公司维持回购计划，根据该计划，它将回购出售给决定退出公司的会员的产品。产品退货补贴，主要与公司的回购计划有关，在记录销售时提供。该应计金额基于每个国家/地区的历史回报率和相关的退货模式，该模式反映了在最初销售后最长12个月内收到的预期回报。产品退货补贴为 $
该公司的产品分为
分销商薪酬-美国
在美国，如果公司未满足附注5 “意外开支” 中详细讨论的同意令中所述的年度要求，则分销商薪酬（包括特许权使用费补偿）将受到上限。公司定期评估是否可以在年底之前实现这一要求，以确定是否需要对分销商薪酬设定上限，然后确定适当的分销商薪酬支出金额，每个报告期内可能会有所不同。截至2024年6月30日，公司认为分销商薪酬的上限将不适用于本年度。
9
其他营业收入
为了鼓励当地的投资和经营，中国各省的政府实施了补助计划。该公司在中国申请并获得了几笔此类补助金。当存在获得补助金的合法权利、有合理的保证可以收到补助金收益且提供补助金的实质性条件得到满足时，政府补助金即计入收入。通常，这些实质性条件是公司在相关省份维持运营和缴纳某些税款，并通过完成年度申请程序获得政府批准。该公司认为，与这些资金有关的持续债务是一项普遍要求，即这些资金仅用于其在中国的业务。该公司做到了
其他费用，净额
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了一美元
限制性现金
下表提供了公司简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些金额的总额与公司简明合并现金流量表中显示的相同金额的总金额相等：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（单位：百万） |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制性现金包含在预付费用和其他流动资产中 |
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其他资产中包含的限制性现金 |
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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公司某些外国实体持有的合并限制性现金大部分由这些司法管辖区的业务运营要求所需的现金存款组成。
估算值的使用
由于高通胀、外汇汇率波动、乌克兰和中东战争以及其他因素，该公司继续在不确定的宏观经济和地缘政治环境中运营。该公司正在密切关注不断变化的宏观经济和地缘政治状况，以评估对其业务的潜在影响。由于这些情况造成的巨大不确定性，实际结果可能与管理层的估计和判断有所不同。公司利用历史经验和其他因素，包括当前的宏观经济环境，持续评估其估计和假设，公司认为在这种情况下，宏观经济环境是合理的。宏观经济环境持续变化导致的估计数变化将反映在未来各期的财务报表中。
10
3.库存
库存主要由可供转售的成品组成。库存以较低的成本（主要是先入先出）和可变现净值列报。
以下是库存的主要类别：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（单位：百万） |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总计 |
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4。长期债务
长期债务包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（单位：百万） |
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优先担保信贷额度下的借款，账面价值 |
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其他 |
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总计 |
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减去：当前部分 |
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长期部分 |
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$ |
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高级担保信贷额度
2018 年 8 月 16 日，公司签订了 $
随后，对2018年信贷额度进行了一系列修正案，截至2024年3月31日，除其他外，这些修正案将2018年定期贷款A的借款能力提高到总额为美元
2018年的信贷额度要求公司遵守杠杆比率。2018年信贷额度还包含此类融资惯用的肯定和否定契约，除其他外，包括限制或禁止回购普通股、申报和支付股息和其他分配、赎回和回购某些其他债务、发放贷款和投资、承担额外债务、授予留置权以及与关联公司进行合并、资产出售和交易。此外，2018年信贷额度包含惯常违约事件。
11
2024 年 4 月 12 日，与美元同时发行
2024年定期贷款b融资机制是通过以下方式向贷款人发放的
2024年定期贷款b的收益以及2029年有担保票据的收益用于偿还债务，包括2018年信贷额度下的所有未偿借款，实际上终止了其美元
根据2024年信贷额度使用SOFR的借款使用调整后的期限SOFR。经修订的2024年定期贷款b下公司借款的适用利率按调整后的期限SOFR加上利率的利息为
自2024年4月12日起生效，视公司的总杠杆率而定，2024年循环信贷额度下的借款按调整后期限SOFR的利息加上两者之间的利息
2024年信贷额度包含此类融资惯用的肯定、负面和财务契约，除其他外，包括限制或禁止申报和支付股息和其他分配、赎回和回购某些其他债务、发放贷款和投资、承担额外债务、授予留置权以及与关联公司进行合并、资产出售和交易。此外，2024年信贷额度包含惯常违约事件。2024年循环信贷额度要求公司将最大总杠杆率维持在
12
允许公司自愿预付款，但须缴纳上文讨论的保费。除非公司另有指示，否则这些预付款（如果有）将按到期顺序用于支付2024年定期贷款b下所欠的剩余季度分期付款，剩余的本金将在到期时到期。根据2018年信贷额度超额现金流条款的条款，根据2018年信贷额度条款的描述和定义的截至2023年12月31日的2023年超额现金流计算和合并杠杆率，公司赚了美元
截至2024年6月30日，2024年信贷额度下借款的加权平均利率为
在截至2024年6月30日的六个月中，公司借款总额为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元
2024年定期贷款b和2018年定期贷款b下的未偿借款的公允价值是通过场外市场报价确定的，如附注12 “公允价值衡量” 中所述，场外市场报价被视为二级投入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年定期贷款b和2018年定期贷款b的账面金额分别为美元
13
2029 年到期的优先担保票据
2024 年 4 月，该公司发行了 $
在2026年4月15日之前的任何时候，公司可以按等于的赎回价格赎回2029年有担保票据的全部或部分
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百分比 |
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2026 |
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% |
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2027 |
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% |
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2028 及以后 |
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% |
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2029年有担保票据包含惯常的负面契约，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、产生额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易。此外，2029年有担保票据包含惯常违约事件。
2029 年有担保票据的售价为
截至2024年6月30日，2029年有担保票据的未偿本金为美元
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元
2024年到期的可转换优先票据
2018年3月，该公司发行了美元
2018 年 3 月，在亚利桑那州立大学 2020-06（如下文所述）通过之前，美元
14
股票成分，在公司的简明合并资产负债表中，为美元
该公司的支出约为 $
该公司在2022年第一季度使用修改后的回顾方法采用了ASU 2020-06，并确认了对采用期间累计赤字期初余额的累积效应调整。由于采用了ASU 2020-06，公司于2022年1月1日将长期债务增加了约美元
2022年12月，该公司发行了美元
2023 年 8 月，公司回购了 $
开启
在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了 $
2028年到期的可转换优先票据
2022年12月，该公司发行了美元
15
让初始购买者最多额外购买 $
该公司的支出约为 $
截至2024年6月30日，2028年可转换票据的未偿本金为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元
2025 年到期的优先票据
2020年5月，该公司发行了美元
如果在以下年度的9月1日开始的十二个月期间内兑换，公司可以按以下赎回价格（以本金百分比表示）赎回2025年票据的全部或部分股息，加上截至赎回日的应计和未付利息：
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百分比 |
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2023 |
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% |
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2024 年及以后 |
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% |
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16
2025年票据包含惯常的负面契约，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、产生额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易。此外，2025年票据包含惯常违约事件。
该公司的支出约为 $
2024 年 4 月，公司兑换了美元
截至2024年6月30日，2025年票据的未偿本金为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元
2029 年到期的优先票据
2021 年 5 月，公司发行了 $
如果在以下年度的6月1日开始的十二个月期间内兑换，公司可以按以下赎回价格（以本金的百分比表示）以及截至赎回日的应计和未付利息来赎回2029年票据的全部或部分利息：
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百分比 |
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2024 |
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% |
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2025 |
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% |
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2026 年及以后 |
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% |
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2029年票据包含惯常的负面契约，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、产生额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易。此外，2029年票据还包含惯常违约事件。
该公司的支出约为 $
截至2024年6月30日，2029年票据的未偿本金为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元
债务总额
该公司的总利息支出为 $
截至2024年6月30日，债务的年度预定本金还款额如下：
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校长 |
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（单位：百万） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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某些供应商和政府机构可能要求签发或执行信用证或类似的担保安排。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
5。突发事件
该公司不时进行例行诉讼。公司定期审查其参与的所有未决诉讼事项，并在可以估算出可能的损失的情况下，为这些诉讼事项设立管理层认为适当的储备金。
本说明中描述的事项可能需要数年时间才能解决。尽管该公司认为自己的防御措施是有价值的，但它无法确定其最终解决方案。尽管公司可能会为公司认为最有可能解决这些相关争议的某些事项预留款项，但如果公司的评估不正确，当可能需要增加潜在责任时，公司可能必须记录额外支出。
18
税务问题
墨西哥税务管理局已延迟处理在墨西哥运营的公司的增值税（VaT）退税，该公司认为其墨西哥子公司接收增值税退税的程序可能会延迟。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
此外，墨西哥税务管理局审计了该公司2019年的各种纳税申报表。2024年7月，公司收到的2019纳税年度的税收评估约为美元
公司已从巴西联邦税务局收到多年的税收评估，涉及根据向公司成员付款的预扣/缴款。2022年2月，公司收到了与2004年税收评估相关的喜忧参半的裁决，这减少了公司的风险敞口。所有这些摊款的总金额相当于大约美元
该公司正在巴西多个州接受与ICMS和ICMS-ST税收有关的审查。其中一些审查导致了对少缴税款的评估，该公司已对此提出上诉。圣保罗州已对公司进行了2013年和2014纳税年度的审计。在2016年7月和2017年8月期间，公司收到的圣保罗州摊款总额约为美元
2018年9月，该公司收到了巴西里约热内卢州的评估总额约为美元
19
多年来，该公司已从印度增值税和服务税主管部门收到印度多个司法管辖区的各种税收评估，金额约等于美元
在2016年期间，公司收到了希腊社会保障局的各种问题，2016年12月29日，希腊社会保障局发布了对2006年度会员收入的社会保障缴款评估。对于社会保障问题，希腊的诉讼时效适用于2014年及以后的几年。尽管评估金额并不重要，但公司可能会收到涵盖其他年份的类似摊款。该公司继续对评估提起诉讼。该公司未确认损失，因为它认为不可能出现损失。公司目前无法合理估计如果发布其他时期的额外摊款，则可能因不利结果而造成的损失金额。
美国联邦贸易委员会同意令
2016年7月15日，公司和联邦贸易委员会（FTC）签订了关于永久禁令和金钱判决令或同意令的拟议条款。同意令于2016年7月15日向美国加利福尼亚中区地方法院提出，并于2016年7月25日或生效日期生效。同意令解决了联邦贸易委员会对该公司的多年调查。
根据同意令，该公司既没有承认也没有否认联邦贸易委员会的指控（法院对此事拥有管辖权的指控除外），根据该令，该公司通过其全资子公司美国康宝莱国际公司发放了一美元
其他事项
作为食品、膳食和营养补充剂以及消费者摄入或涂抹在身体上的其他产品的营销商，该公司过去和现在都面临各种产品责任索赔。迄今为止，这些索赔的影响对公司来说并不重要。公司目前维持产品责任保险，年度免赔额为美元
正如先前披露的那样，美国证券交易委员会和司法部（DOJ）对该公司在中国遵守《反海外腐败法》（FCPA）的情况进行了调查。此外，正如先前披露的那样，公司进行了自己的审查，并在此次审查的基础上实施了补救和改进措施，包括更换某些员工，加强公司在中国的政策和程序。该公司与美国证券交易委员会和司法部合作，并分别达成了决议。
20
2020年8月28日，美国证券交易委员会接受了和解要约并发布了一项行政命令，认定该公司违反了FCPA的账簿和记录以及内部控制条款。此外，2020年8月28日，公司和司法部分别签订了法院批准的延期起诉协议（DPA），根据该协议，司法部将与串谋违反《反海外腐败法》账簿和记录条款有关的公司刑事起诉推迟三年。公司向美国证券交易委员会和司法部支付了总罚款、撤资和判决前利息约为 $
2022年1月17日，该公司在美国加利福尼亚中区地方法院对一家前技术服务供应商提起诉讼，名为美国康宝莱国际公司诉东方计算机交易所公司。该公司指控被告要求为公司从未批准的技术服务和产品付款有关的违反合同、违反信托义务、欺诈性隐瞒、转换和宣告性救济等索赔。被告对该公司提出了多项反诉。2022年12月28日，法院部分批准了驳回反诉的动议，只留下了违反合同、承诺禁止反言和宣告性救济的反诉。提交了简易判决动议，法院驳回了被告的简易判决动议，并于2024年3月18日部分批准了公司的简易判决动议。该公司认为，被告的其余反诉没有法律依据，将在为自己的索赔寻求救济的同时大力为自己辩护。该行动目前的审判日期为2025年4月8日。公司目前无法合理估计可能由不利结果造成的损失金额，并且认为不可能发生损失。
6。区段信息
该公司是一家营养公司，销售各种体重管理、有针对性的营养、能量、运动和健身以及外部营养产品。该公司的产品由公司在其中国湖南长沙开采工厂、中国苏州工厂、中国南京工厂、加利福尼亚森林湖工厂和北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆工厂以及第三方供应商生产，然后出售给消费康宝莱产品的会员，并向零售消费者或其他会员出售康宝莱产品。收入反映了公司向其成员销售的产品，并根据地理位置进行分类。
截至2024年6月30日，该公司的产品销售量为
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的操作信息
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（单位：百万） |
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净销售额： |
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主要报告板块 |
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中国 |
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净销售总额 |
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贡献率 (1) (3)： |
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主要报告板块 |
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中国 |
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总供款利润率 |
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销售、一般和管理费用，不包括向中国独立服务提供商收的服务费 (1) (2) (3) |
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其他营业收入 |
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利息支出，净额 |
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其他费用，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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下表按地理区域列出了净销售额：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（单位：百万） |
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净销售额： |
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美国 |
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印度 |
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墨西哥 |
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中国 |
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其他 |
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净销售总额 |
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7。基于股份的薪酬
该公司制定了基于股份的薪酬计划，2023年10-k中包含的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬” 中有更全面的描述。在截至2024年6月30日的六个月中，公司授予了受服务条件和股票增值权限制的限制性股票单位（SAR），但须遵守服务条件以及服务和绩效条件。
基于股份的薪酬支出共计 $
在截至2024年6月30日的六个月中，公司向某些高管授予SAR和服务条件，这些高管通常为期两年。在截至2024年6月30日的六个月中，公司向顾问发放了附有业绩条件的SARs，该顾问可以在2025年、2026年或2027年第一季度将部分归属，前提是公司实现某些北美和全球成交量点绩效目标。所有这些SAR的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的。这些补助金包含在下表中。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司基于股份的薪酬计划下所有SAR的活动：
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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（以千计） |
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（单位：百万） |
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截至2023年12月31日的未偿还款项 (2) |
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已批准 (3) |
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已锻炼 |
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被没收 (4) |
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( |
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截至2024年6月30日的未缴款项 (2) |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 (5) |
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已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 (6) |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，授予的SAR的加权平均授予日期公允价值为美元
23
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司基于股份的薪酬计划下所有限制性股票单位的活动：
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股票数量 |
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加权- |
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（以千计） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还和未归属 (1) |
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已授予 |
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既得 |
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( |
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被没收 (2) |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还和未归属 (1) |
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预计将从 2024 年 6 月 30 日起归属 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中归属的限制性股票单位的总归属日公允价值为美元
8。所得税
所得税为 $
截至2024年6月30日，未确认的税收优惠总额，包括相关利息和罚款，为美元
24
该公司认为，未确认的税收优惠金额可能最多减少约美元
9。衍生工具和套期保值活动
外币工具
公司将某些主要由外币远期合约和期权合约组成的外币衍生品指定为不适用套期保值会计的独立衍生品。这些独立衍生品公允市场价值的变化包含在公司简明合并损益表中的销售、一般和管理费用中。该公司主要使用独立的外币衍生品来对冲以外币计价的公司间交易，并部分减轻外币波动的影响。独立外币衍生品的公允价值基于第三方报价。公司的外币衍生品合约通常按月执行。
该公司将其签订的外币远期合约指定为现金流套期保值，以对冲受外币风险敞口影响的预测库存购买量和公司间管理费。远期合约用于对冲特定月份的预测库存购买量。这些被指定为现金流套期保值的远期合约的公允价值变动（不包括远期利润）作为股东赤字中累计其他综合亏损的一部分入账，并在公司简明合并损益表中确认销售成本，该期限约为出售套期保值库存的时间。该公司还对特定月份的预测公司间管理费用进行了套期保值。这些合约允许公司以指定的合约价格出售欧元以换取美元。这些被指定为现金流套期保值的远期合约的公允价值变化（不包括远期点数）作为股东赤字中累计其他综合亏损的一部分入账，并在对冲项目和标的交易影响收益期间，在公司简明合并损益表中的销售、一般和管理费用中确认。公司选择记录当前收益有效性评估中不包括的金额公允价值的变化。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有指定为现金流套期保值的未偿外币合约的名义总额约为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司大多数与独立衍生品相关的未偿外币远期合约的到期日均低于
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中与公司所有衍生品相关的衍生品活动。
衍生工具的收益和损失
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中记录在其他综合收益（亏损）中的衍生工具的收益（亏损）：
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其他综合（亏损）收益中确认的收益（亏损）金额 |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||
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|
（单位：百万） |
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被指定为对冲工具的衍生品： |
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与库存和公司间管理费套期保值相关的外汇货币合约 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
25
截至2024年6月30日，预计将在未来十二个月内重新归类为收益的其他累计综合亏损中记录的与现金流套期保值相关的现有净收益的估计金额为美元
现金流套期保值关系对公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并收益表的影响如下：
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|
现金流套期保值关系收入中确认的（亏损）收益的位置和金额 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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||||||||||||||||||
|
|
销售成本 |
|
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
销售成本 |
|
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
利息支出，净额 |
|
||||||
|
|
（单位：百万） |
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|||||||||||||||||||||
简明合并损益表中列报的总金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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||||||
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与库存套期保值相关的外汇货币合约： |
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||||||
损失金额从累计其他综合亏损重新归类为收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
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|
||||
收入中确认的未计入成效评估的损失金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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与公司间管理费套期保值相关的外汇合约： |
|
|
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损失金额从累计其他综合亏损重新归类为收益 |
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( |
) |
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|||||
收入中确认的未计入成效评估的收益金额 |
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|
|
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||||||
26
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|
现金流套期保值关系收入中确认的（亏损）收益的位置和金额 |
|
|||||||||||||||||||||
|
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六个月已结束 |
|
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
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|
|
销售成本 |
|
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
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|
利息支出，净额 |
|
|
销售成本 |
|
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
利息支出，净额 |
|
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|
（单位：百万） |
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简明合并损益表中列报的总金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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与库存套期保值相关的外汇货币合约： |
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|
|
||||||
损失金额从累计其他综合亏损重新归类为收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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||||
收入中确认的未计入成效评估的损失金额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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||||||
与公司间管理费套期保值相关的外汇合约： |
|
|
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|
|
||||||
损失金额从累计其他综合亏损重新归类为收益 |
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
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||||
收入中确认的未计入成效评估的收益金额 |
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利率互换： |
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从累计其他综合亏损重新归类为收益的收益金额 |
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||||||
收入中确认的未计入成效评估的收益金额 |
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||||||
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内与未指定为套期保值工具的衍生工具相关的收入所记录的收益（亏损）：
|
|
收入中确认的收益（亏损）金额 |
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|
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
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|
|
||||||||||
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6月30日 |
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|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
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|
6月30日 |
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|
收入中确认的收益（亏损）地点 |
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（单位：百万） |
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未被指定为对冲工具的衍生品： |
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外汇货币合约 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
||
该公司在其简明的合并资产负债表中按公允价值将其衍生品列为资产或负债。有关截至2024年6月30日和2023年12月31日的衍生品公允价值及其简明合并资产负债表位置的信息，请参阅附注12 “公允价值计量”。
27
10。股东赤字
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，股东赤字的变化如下：
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
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|||||||||||||||||
|
|
常见 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
（单位：百万） |
|
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
的发行 |
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||
来自基于股份的薪酬的额外资本 |
|
|
|
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|
|
|
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|||||
回购 |
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|
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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净收入 |
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外币折算调整，扣除所得税 $ |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
扣除所得税后的衍生品未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常见 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
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|||||
|
|
（单位：百万） |
|
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截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
来自基于股份的薪酬的额外资本 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||
回购金额小于 |
|
|
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( |
) |
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( |
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净收入 |
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扣除所得税的外币折算调整（美元 |
|
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|
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|
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扣除所得税后的衍生品未实现亏损（美元） |
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
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截至2023年6月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，股东赤字的变化如下：
|
|
截至2024年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常见 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
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|||||
|
|
（单位：百万） |
|
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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的发行 |
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来自基于股份的薪酬的额外资本 |
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回购 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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外币折算调整，扣除所得税 $ |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除所得税后的衍生品未实现收益 |
|
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|||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
28
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常见 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
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|||||
|
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（单位：百万） |
|
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截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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的发行 |
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来自基于股份的薪酬的额外资本 |
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回购 |
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净收入 |
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扣除所得税的外币折算调整（美元 |
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|
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|
|||||
扣除所得税后的衍生品未实现亏损（美元） |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分红
自2014年以来，公司没有申报或支付过现金分红。未来分红的宣布由公司董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括其收益、财务状况、康宝莱有限公司根据开曼群岛法律提供的可分配储备金、2024年信贷额度规定的限制以及任何其他可能未偿债务的条款、现金需求、未来前景以及董事会认为相关的其他因素。
股票回购
2021 年 2 月 9 日，公司董事会批准了为期三年 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司做到了
根据公司基于股份的薪酬计划授予的某些限制性股票单位和特别行政区在归属或行使时发行的股票数量不包括公司代表其员工支付的法定预扣税要求。尽管未发行预扣股票，但在公司的简明合并财务报表中，它们被视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。这些股票不计入公司上述股票回购计划下的授权容量。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司扣留了其既得限制性股票单位的股份，并行使了与其基于股份的薪酬计划相关的SARs。
该公司将回购普通股的总购买价格反映为股东赤字的增加。公司通常将回购股票的收购价格分配给累计赤字、普通股和额外的实收资本。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的股票回购（包括交易成本）均为
29
累计其他综合亏损
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化：
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按组成部分划分的累计其他综合亏损变动 |
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|||||||||||||||||||||
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三个月已结束 |
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|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
国外 |
|
|
未实现（亏损）收益 |
|
|
总计 |
|
|
国外 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
总计 |
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||||||
|
|
（单位：百万） |
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期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款后的其他综合（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
从累计其他综合亏损重新归类为扣除税款的收入的金额 (1) |
|
|
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|
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|
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|
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||||||
扣除重新分类后的其他综合（亏损）收入总额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他综合收益（亏损）扣除的税收支出为美元
重新分类前的其他综合收益（亏损）扣除的税收优惠为美元
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化：
|
|
按组成部分划分的累计其他综合亏损变动 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
国外 |
|
|
未实现（亏损）收益 |
|
|
总计 |
|
|
国外 |
|
|
未实现亏损 |
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|
总计 |
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||||||
|
|
（单位：百万） |
|
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期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除税款后的其他综合（亏损）收入 |
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|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
从累计其他综合亏损重新归类为扣除税款的收入的金额 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
扣除重新分类后的其他综合（亏损）收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他综合收益（亏损）扣除的税收优惠为美元
30
11。每股收益
每股基本收益等于净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益等于净收益除以已发行普通股的加权平均数，包括摊薄证券的影响，例如已发行的SARs、限制性股票单位和可转换票据。
以下是用于计算每个时期基本每股收益和摊薄后每股收益的普通股金额：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||
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（单位：百万） |
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基本计算中使用的加权平均份额 |
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行使未偿股权补助金的稀释作用 |
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2028 年可转换票据的稀释效应 |
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摊薄计算中使用的加权平均份额 |
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总共有
对于2024年可转换票据，在2024年3月15日到期之前，公司必须以现金结算本金，并可以选择以普通股或现金以高于转换价格或转换利差的金额结算转换功能。如果适用，公司使用折算股票法来计算转换利差对摊薄后每股收益的任何潜在摊薄影响。当公司在给定时期内普通股的平均市场价格超过2024年可转换票据的转换价格时，转换利差将对摊薄后的每股收益产生稀释影响。在截至2023年6月30日的三个月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，2024年可转换票据被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为2024年可转换票据的转换价格超过了截至2023年6月30日的三个月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中公司普通股的平均市场价格，其影响本来是反稀释的。附注4 “长期债务” 进一步描述了2024年可转换票据的初始转换率和转换价格。
对于2028年的可转换票据，公司必须以现金结算本金，并可以选择以现金或普通股和现金结算高于转换价格或转换利差的金额的转换功能。如果适用，公司使用折算法来计算转换利差对摊薄后每股收益的任何潜在摊薄影响。当公司在给定时期内普通股的平均市场价格超过2028年可转换票据的转换价格时，转换利差将对摊薄后的每股收益产生稀释影响。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，2028年可转换票据被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为2028年可转换票据的转换价格超过了截至2024年6月30日的三个月和六个月中公司普通股的平均市场价格，因此其效果将是反稀释的。在截至2023年6月30日的三个月中，2028年可转换票据被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为2028年可转换票据的转换价格超过了截至2023年6月30日的三个月中公司普通股的平均市场价格，其影响将是反稀释的。截至2023年6月30日的六个月的稀释影响为
12。公允价值测量
公司对其金融和非金融资产及负债适用FasB ASC主题820 “公允价值计量和披露”（ASC 820）的规定。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的输入优先级分为以下三个主要层面：
一级输入是报告实体在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
二级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入，以及主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。
31
第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入。
如简明合并财务报表附注中所述，公司按公允价值衡量某些资产和负债。外汇货币合约使用标准计算和模型进行估值。外汇合约的估值主要基于报告期结束日的可观测远期汇率、即期汇率和外币汇率等投入。
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重要的其他 |
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重要的其他 |
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资产负债表地点 |
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（单位：百万） |
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资产： |
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被指定为对冲工具的衍生品： |
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与库存和公司间管理费套期保值相关的外汇货币合约 |
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预付费用和其他流动资产 |
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未被指定为对冲工具的衍生品： |
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外汇货币合约 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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负债： |
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被指定为对冲工具的衍生品： |
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与库存和公司间管理费套期保值相关的外汇货币合约 |
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$ |
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其他流动负债 |
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未被指定为对冲工具的衍生品： |
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外汇货币合约 |
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其他流动负债 |
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$ |
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公司将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由货币市场基金以及国外和国内银行账户组成。这些现金和现金等价物是根据第一级投入进行估值的，其中包括活跃市场的报价。为了降低其信用风险，公司监控持有公司现金和现金等价物的金融机构的信用状况。
公司的递延薪酬计划资产由公司拥有的人寿保险单组成。由于这些保单按其现金退保价值入账，因此无需将其包含在上面的公允价值表中。有关公司递延薪酬计划资产的进一步描述，请参阅2023年10-k中包含的合并财务报表附注6 “员工薪酬计划”。
32
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日在公司简明合并资产负债表中列报的公司衍生资产和衍生负债的公允价值的抵消额：
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衍生资产的抵消 |
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已确认资产的总金额 |
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资产负债表中抵消的总金额 |
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资产负债表中列报的资产净额 |
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（单位：百万） |
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2024年6月30日 |
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外汇货币合约 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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外汇货币合约 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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衍生负债的抵消 |
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已确认负债总额 |
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资产负债表中抵消的总金额 |
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资产负债表中列报的负债净额 |
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（单位：百万） |
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2024年6月30日 |
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外汇货币合约 |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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外汇货币合约 |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司在维持与相关金融机构的主净额结算安排的范围内，抵消了其简明合并资产负债表中的所有衍生资产和衍生负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有衍生品均受主净额结算安排的约束，公司的衍生资产和衍生负债无需抵押。
13。重组活动
2021年，公司启动了一项全球转型计划，以优化全球流程以实现未来增长，即转型计划。转型计划涉及对某些新技术的投资，以及基础设施和某些职能部门的位置的调整，以更好地支持分销商和客户。公司产生的税前支出总额约为 $
与转型计划相关的成本如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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|
产生的累积成本 |
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（单位：百万） |
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专业费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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保留和分离 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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33
与转型计划相关的负债变动如下，这些负债已在公司简明合并资产负债表中的其他流动负债中确认：
|
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专业的 |
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|
留存率和 |
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|
其他 |
|
|
总计 |
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（单位：百万） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
开支 |
|
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现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非现金物品及其他 |
|
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||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
在2024年第一季度，公司启动了组织重新设计项目或重组计划，以简化其组织结构，提高其效率和效力，并使公司的管理团队能够与市场、分销商和客户更紧密地合作。公司产生的税前支出总额约为 $
与重组计划相关的成本如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
六个月已结束 |
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|||
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|
6月30日 |
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6月30日 |
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产生的累积成本为 |
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|
（单位：百万） |
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专业费用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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保留和分离 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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与重组计划相关的负债变动如下，这些负债已在公司简明合并资产负债表中的其他流动负债中确认：
|
|
专业的 |
|
|
留存率和 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
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|
（单位：百万） |
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开支 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非现金物品及其他 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
14。某些资产负债表账户的明细
其他资产
公司随附的简明合并资产负债表上的其他资产包括递延薪酬计划资产 $
34
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（单位：百万） |
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应计补偿 |
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$ |
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$ |
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向中国独立服务提供商收的应计服务费 |
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应计广告、活动和促销费用 |
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当期经营租赁负债 |
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预付销售存款 |
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应缴所得税 |
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其他应计负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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其他非流动负债
公司随附的简明合并资产负债表上的其他非流动负债包括递延薪酬计划负债美元
15。后续事件
办公楼的出售和回租
35
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与其他信息一起阅读，包括本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告或2023年10-k中显示的合并财务报表。除非上下文另有要求，否则此处提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 或类似条款的所有内容均指开曼群岛豁免有限责任公司康宝莱有限公司及其合并子公司。
概述
我们是一家全球营养公司，向或通过独立会员或会员销售体重管理、有针对性的营养、能量、运动和健身，以及外部营养产品。在中国，我们向或通过独立服务提供商和销售代表向客户和优先客户销售我们的产品，并在必要时通过公司运营的零售平台销售我们的产品。我们将分销我们的产品并达到某些资格要求的会员称为 “销售负责人”。
我们为追求健康生活方式的会员及其客户提供高质量、有科学依据的产品，我们还为寻求额外收入的会员提供商机。我们认为，肥胖症的流行、对健康和积极生活方式的兴趣与日俱增、企业家精神的兴起，以及通过直销渠道进行个性化销售的有效性，消费者对我们产品的认识和需求的提高，是我们持续取得成功的主要原因。
我们的产品分为四个主要类别：体重管理；有针对性的营养；能量、运动和健身；外在营养，以及文献、宣传和其他物品。我们的产品通常通过一系列相关产品和文献进行销售，这些产品和文献旨在简化消费者的体重管理和营养，最大限度地提高会员的交叉销售机会。
在我们继续监测当前全球金融环境的同时，包括通货膨胀、外汇汇率波动以及乌克兰和中东战争的影响，但我们仍将重点放在零售产品和改善客户体验、赞助和留住会员、提高会员生产力、进一步渗透现有市场、全球化成功的每日运营方法或DMO（例如营养俱乐部、健身俱乐部和减肥挑战赛）、推出新产品等方面的机遇和挑战和实现现有产品的全球化，开发利基细分市场，进一步投资我们的基础设施。
我们在五个地理区域销售产品：
2016年7月15日，我们与美国联邦贸易委员会（FTC）达成和解，并签订了同意令，这解决了联邦贸易委员会对公司的多年调查。我们将继续监测《同意令》的影响，审计委员会协助董事会监督同意令的持续遵守情况。尽管我们目前预计和解不会对我们的业务和会员基础产生长期和重大的不利影响，但我们的业务和会员基础，尤其是美国的业务和会员基础，可能会受到负面影响。同意令的条款并未改变我们通过独立分销商的直接销售进入市场以及根据这些分销商及其销售组织销售的产品向他们支付报酬。有关与联邦贸易委员会和解相关的风险的讨论，请参阅2023年10-k的第一部分第1A项，风险因素。
36
影响结果的某些因素
全球通货膨胀压力和其他宏观经济因素，例如汇率波动和地缘政治冲突，可能会影响我们的财务状况、经营业绩和流动性。例如，通货膨胀压力会影响我们的成本结构和定价。在2024年上半年，我们在某些市场采取了定价行动，以应对地区或市场的特定情况。我们还在 2023 年实行了本地化涨价。这些操作将在下文的按地理区域分列的销售额讨论中进一步讨论。我们将继续研究我们的成本结构，并评估其他潜在的增量定价行动，以应对持续的通货膨胀压力。
乌克兰战争也影响了我们在那里以及俄罗斯和某些邻近市场的业绩；截至2024年6月30日，我们在俄罗斯和乌克兰没有任何制造业务，我们在俄罗斯和乌克兰的总资产（主要由短期资产组成）不到合并总资产的1％。
鉴于这些因素的不可预测性和不稳定性，我们无法预测它们将在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括它们可能对我们的地理区域和个别市场产生的影响。有关这些因素和其他因素的更具体讨论，请参阅 “财务业绩摘要” 和 “按地理区域划分的销售额”。有关与这些问题相关的风险的进一步讨论，请参阅 2023 年 10-k 第一部分第 1A 项 “风险因素”。
按地理区域划分的体积点
我们关注的关键非财务指标是按特许权使用费计算的交易量积分或交易量积分，它本质上是我们衡量产品销售量的加权平均值。管理层使用不受汇率或价格变动影响的交易量积分作为销售趋势的代表，因为总的来说，不包括价格变动的影响，特定地理区域或国家的交易量积分的增加表示我们的当地货币净销售额的增加，而特定地理区域或国家的交易量积分的减少表示我们的当地货币净销售额下降。我们用来确定如何以及何时确认交易量积分的标准与我们在美国公认会计原则下的收入确认政策不相同。与净销售额不同，净销售额通常在产品交付和控制权移交给成员时确认，正如本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所包含的简明合并财务报表附注2（重要会计政策）中详细讨论的那样，我们在会员支付订单时（通常在产品交付之前）确认交易量积分。此外，追踪交易量积分的时间段可能与我们根据美国公认会计原则报告业绩的财政期略有不同。因此，在给定时间段内，确认净销售额的产品订单和确认销售量积分的产品订单之间可能存在时间差异。但是，从历史上看，在使用成交量积分的变化作为代表来解释净销售量驱动的变化时，这些时间差异通常并不重要。
分配给产品的具体数量是基于同类产品的交易量点与建议零售价格的比率，该数量在所有市场上基本一致。如果产品的数量不同，则不同尺寸的体积点值会有所不同。通常，一旦分配，每个地区和国家/地区的体积点值在历史上一直保持一致，并且每年都没有变化。出于战略原因，也为了提高会员推广商机和刺激销量增长的能力，如下文按地理区域销售的拉丁美洲部分所述，2024年第二季度对拉丁美洲地区大多数市场（墨西哥除外）的某些交易量点值进行了调整。我们将批量积分用于会员资格认证和认可目的，并用作销售趋势的代表，因此，总的来说，我们历来在全球范围内保持类似或相似产品的容量积分保持一致。但是，由于体积分是价值的函数，而不是产品类型或大小，因此它们不是衡量产品组合的可靠指标。例如，特定国家或地区的销量点的增加可能意味着较便宜产品的销量大幅增加，或较昂贵产品的销售量略有增加。
|
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 变化 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（以百万计的交易量积分） |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
272.5 |
|
|
|
313.4 |
|
|
|
(13.1 |
)% |
|
|
536.7 |
|
|
|
627.9 |
|
|
|
(14.5 |
)% |
拉丁美洲 (1) |
|
|
253.2 |
|
|
|
258.5 |
|
|
|
(2.1) |
)% |
|
|
508.5 |
|
|
|
529.9 |
|
|
|
(4.0 |
)% |
EMEA |
|
|
299.2 |
|
|
|
331.2 |
|
|
|
(9.7) |
)% |
|
|
597.9 |
|
|
|
645.5 |
|
|
|
(7.4 |
)% |
亚太地区 |
|
|
520.2 |
|
|
|
530.5 |
|
|
|
(1.9) |
)% |
|
|
1,048.6 |
|
|
|
1,035.7 |
|
|
|
1.2 |
% |
中国 |
|
|
61.5 |
|
|
|
62.6 |
|
|
|
(1.8) |
)% |
|
|
116.3 |
|
|
|
111.2 |
|
|
|
4.6 |
% |
世界各地 (2) |
|
|
1,406.6 |
|
|
|
1,496.2 |
|
|
|
(6.0) |
)% |
|
|
2,808.0 |
|
|
|
2,950.2 |
|
|
|
(4.8) |
)% |
37
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，交易量积分分别下降了6.0％和4.8％，此前2023年同期分别下降了12.6％和13.5％。不包括2024年第二季度调整的影响，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，交易量积分分别下降了6.2％和5.0％。
与2023年同期相比，北美2024年第二季度和上半年的交易量点有所下降，降幅小于前一时期的降幅。在北美，我们将继续加强我们的教育、培训和激励计划及促销活动。与2023年同期相比，拉丁美洲2024年第二季度和上半年的交易量点下降幅度较小。拉丁美洲的经济状况仍然艰难，包括通货膨胀对成员运营的影响，以及某些市场的政治和社会不稳定；但是，我们在该地区除墨西哥以外的大多数市场实施了某些定价变更和营销计划变更，我们认为这确实对拉丁美洲的许多市场产生了积极影响。与2023年同期相比，欧洲、中东和非洲2024年第二季度和上半年的交易量有所下降。我们认为，欧洲、中东和非洲的业绩受到通货膨胀压力和其他持续宏观经济状况对客户需求的负面影响，以及该地区某些市场的政治和经济不确定性。与2023年相比，亚太地区2024年第二季度的交易量有所下降，但2024年上半年的成交量与2023年同期相比有所增加，这是由该地区最大的市场印度市场的持续增长带动的。这种增长被亚太地区其他市场，尤其是印度尼西亚和韩国的下跌部分抵消。与2023年相比，中国2024年第二季度的交易量点有所下降，但与2023年同期相比，2024年上半年的交易量点有所增加。我们认为，这种趋势反映了我们的成员有能力继续调整其业务方针，以适应多种因素，包括我们对业务和外部条件所做的变化和改进。
在2024年上半年，我们的地区推出了一项新的培训和认可计划，鼓励新分销商的招聘和活动。尽管我们的许多市场的新成员有所减少，但我们认为这项新的培训和认可计划可能是2024年第二季度我们在许多市场增加新分销商的一个促成因素。
演示
“净销售额” 是指向我们的会员销售的产品，扣除 “分销商补贴”，包括所有运费和手续收入，如下文所述。
我们的会员以建议的零售价向我们购买产品，减去被称为 “分销商津贴” 的折扣。每位会员的折扣等级由资格决定，具体取决于他们的购买量。如果会员有资格获得的折扣低于最高折扣，则剩余的折扣（我们也称为批发佣金）将由其赞助会员收取。分销商津贴也可能因国家/地区而异，具体取决于限制或以其他方式限制分销商津贴的监管限制。我们还为全球某些产品提供更低的分销商补贴。
出于美国公认会计原则的目的，与产品销售相关的运输和装卸服务被视为履行产品转让义务的履行活动，因此作为产品销售的一部分记入净销售额，不被视为单独的收入。
在某些地域市场，我们将会员群划分为两类：“优先会员” ——他们只是希望购买产品供自己家庭使用的消费者，以及 “分销商” ——他们是也希望转售产品或建立销售组织的会员。此外，在某些市场，我们通过取消某些运费和手续费并在建议零售价格范围内收回这些成本来简化定价。
38
我们的国际业务已经并将继续占我们总净销售额的很大一部分。因此，总净销售额将继续受到美元兑外币波动的影响。为了提供一个框架，用于评估我们的基础业务的表现（不包括外币波动的影响），除了比较一个时期的净销售额以美元计算的变化百分比外，我们还使用 “以当地货币计算的净销售额” 比较一个时期到另一个时期的净销售额变化百分比。以当地货币计算的净销售额不是美国公认会计准则的财务指标。通过使用与前一同期净销售额相同的外币汇率，将本期净销售额转换为美元，以当地货币计算的净销售额从以美元计算的净销售额中消除了我们外国子公司美元与当地货币之间汇率变动的影响。我们认为，以当地货币列报净销售额对投资者很有用，因为它可以对我们在国外业务的不同时期的净销售额进行有意义的比较。但是，不应孤立地考虑以当地货币计量的净销售额，也不能将其作为反映当期汇率的美元净销售额的替代方案，也不能作为根据美国公认会计原则计算和列报的其他财务指标的替代方案。
我们的 “毛利润” 包括净销售额减去 “销售成本”，后者代表我们的制造成本、我们向原材料供应商和产品制造商支付的价格以及运费和手续费，包括关税、关税和类似费用。
虽然某些会员可以通过以高于他们支付给我们的价格的金额转售我们的产品来从其活动中获利，但开发、留住和管理其他会员的会员可能会因这些活动获得额外报酬，我们称之为 “特许权使用费补偿”。特许权使用费调整是一项可观的运营支出，包括：
特许权使用费优惠是对会员发展、保留其销售组织并提高其生产力的补偿，每次销售都会向多个级别的会员支付报酬。特许权使用费调整是对向我们提供的服务的补偿，因此记作运营费用。
在中国，我们的独立服务提供商将获得营销、销售支持和其他服务的报酬，而不是我们的全球营销计划中使用的分销商津贴和特许权使用费优惠。向中国独立服务提供商支付的大部分服务费用都包含在销售、一般和管理费用中。
由于当地国家的监管限制，我们可能需要按上述方式修改我们的会员激励计划。我们还为全球某些产品支付较低的特许权使用费补贴。因此，总特许权使用费覆盖百分比可能会随时间而变化。
我们的 “贡献利润率” 包括净销售额减去销售成本、特许权使用费调整以及向我们在中国的独立服务提供商支付的服务费，具体用于分部报告，如下文进一步讨论和我们在本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注6 “分部信息” 中所述。
“销售、一般和管理费用” 是指我们的运营费用，包括人工和福利、中国独立服务提供商的服务费、销售活动、专业费用、差旅和娱乐、会员促销、入住成本、通信成本、银行费用、折旧和摊销、外汇损益以及其他杂项运营费用。
我们的 “其他营业收入” 包括与中国相关的政府补助收入。
我们的 “其他支出，净额” 包括非营业收入和支出，例如清偿债务的收益或损失。
我们对美国境外会员的大部分销售都是以相应的当地货币进行的。在编制财务报表时，我们使用平均汇率将收入转换为美元。此外，我们从供应商处购买的大部分商品通常都是以美元进行的。因此，美元兑外币的走强可能会对毛利产生负面影响，并可能对公司间交易造成外币损失。外币汇率可能会大幅波动。正如本10-Q季度报告第一部分第3项 “市场风险定量和定性披露” 中详细讨论的那样，我们不时进入外币衍生品以部分降低我们的外币兑换风险。
39
财务业绩摘要
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额分别为12.811亿美元和25.454亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了3,290万美元，下降了2.5％，下降了2,070万美元，下降了0.8％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了0.2％和1.3％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降2.5％的主要原因是销量下降，成交量下降6.0％，外币汇率波动的2.7％不利影响，销售组合的0.6％的不利影响，部分被价格上涨6.6％的有利影响所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额下降0.8％的主要原因是销量下降，销量下降了4.8％，外币汇率波动的2.1％的不利影响以及销售结构的0.6％的不利影响，部分被价格上涨6.4％的有利影响所抵消。
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净收益分别为470万美元，摊薄每股收益为0.05美元，摊薄每股收益为2,900万美元，摊薄每股收益0.29美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净收入分别下降了5,520万美元，下降了92.2％，下降了6,020万美元，下降了67.5％。截至2024年6月30日的三个月，净收入下降的主要原因是销售、一般和管理费用增加了4180万美元，利息支出增加了1,930万美元，净利润减少了1,440万美元，以及与2024年4月债务再融资交易相关的2024年债务清偿损失1,050万美元；部分被1760万美元的所得税降低和1,440万美元的特许权使用费优惠抵消。截至2024年6月30日的六个月中，净收入下降的主要原因是销售、一般和管理费用增加了5,810万美元，2023年与中国政府补助收入相关的其他营业收入为1,010万美元，净利息支出增加了1,780万美元，以及与2024年4月债务再融资交易相关的债务清偿损失1,050万美元；部分被特许权使用费减少的1,520万美元所抵消乘车，毛利增长了1140万美元，主要受价格上涨的推动，以及970万美元较低的所得税。
截至2024年6月30日的三个月，净收益包括重组计划支出的4,880万美元税前不利影响（税后3,310万美元），主要与员工留用和离职成本有关；与2024年4月债务再融资交易相关的债务清偿造成的1,050万美元的税前不利影响（税后790万美元）；600万美元的税前不利影响（税后610万美元）加入我们新的数字技术计划，该计划侧重于增强和重建面向会员的技术平台和基于网络的会员工具，以及转型计划支出的350万美元税前不利影响（税后300万美元），主要与员工留用和离职成本有关。
截至2024年6月30日的六个月的净收入包括6,550万美元的重组计划支出的税前不利影响（税后4,530万美元），主要与员工留用和离职成本有关；与我们的新数字技术计划相关的1,700万美元税前不利影响（税后1,500万美元），侧重于增强和重建面向会员的技术平台和基于网络的会员工具；1,050万美元的税前不利影响（750万美元）900万美元（税后）与之相关的债务清偿损失2024年4月的债务再融资交易，以及940万美元的税前不利影响（税后690万美元）的转型计划支出，主要与员工留用和离职成本有关。
上述费用的所得税影响基于影响我们2024年全年有效税率的预测项目。对与这些支出无关的预测项目的调整以及与中期报告相关的影响，将对这些项目在后续时期的所得税影响产生影响。
截至2023年6月30日的三个月，净收入包括转型计划支出的1,010万美元税前不利影响（税后760万美元），主要与员工留用和离职成本有关；以及与我们的新数字技术计划相关的700万美元税前不利影响（税后650万美元）支出，该计划侧重于增强和重建面向会员的技术平台和基于网络的会员工具。
截至2023年6月30日的六个月净收入包括转型计划支出的3,740万美元的税前不利影响（税后2890万美元），主要与员工留用和离职成本有关；以及与我们的新数字技术计划相关的1,050万美元税前不利影响（税后980万美元）支出，该计划侧重于增强和重建面向会员的技术平台和基于网络的会员工具。
运营结果
我们在以下时期的经营业绩不一定代表未来时期的经营业绩，这取决于多种因素，包括我们赞助会员和留住销售领导者的能力、进一步渗透现有市场、推出新产品和计划以帮助我们的会员增加零售努力和发展利基细分市场的能力。
40
下表列出了我们选定的运营业绩，以所示期间净销售额的百分比表示：
|
|
三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||
操作： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
净销售额 |
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售成本 |
|
|
22.1 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
23.4 |
|
毛利润 |
|
|
77.9 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
77.7 |
|
|
|
76.6 |
|
特许权使用费补贴 (1) |
|
|
32.4 |
|
|
|
32.7 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
32.9 |
|
销售、一般和管理费用 (1) |
|
|
39.2 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
36.5 |
|
其他营业收入 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
营业收入 |
|
|
6.3 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
7.6 |
|
利息支出，净额 |
|
|
4.5 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
3.1 |
|
其他费用，净额 |
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
1.0 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4.5 |
|
所得税 |
|
|
0.6 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.0 |
|
净收入 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
3.5 |
% |
报告细分结果
我们将运营板块（不包括中国）合并为报告板块或主要报告板块。主要报告细分市场包括北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区。中国因不符合汇总标准而被确定为单独的报告部门。有关报告板块的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注6 “分部信息”。有关按报告细分市场划分的净销售额和贡献利润率的讨论，请参见下文。
按报告分部划分的净销售额
主要报告板块报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额分别为11.994亿美元和23.885亿美元，与2023年同期相比分别减少了2660万美元，下降了2.2％，下降了2190万美元，下降了0.9％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了0.5％和1.0％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降了2.2％，主要是由于销量下降，成交量下降了6.2％，外币汇率波动的2.7％的不利影响以及销售组合的0.5％的不利影响，部分被价格上涨的7.0％的有利影响所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额下降0.9％的主要原因是销量下降，成交量下降了5.2％，外币汇率波动的1.9％的不利影响以及销售组合的0.8％的不利影响，部分被价格上涨6.9％的有利影响所抵消。
有关截至2024年6月30日的三个月和六个月中国净销售额的讨论，请参阅下文按地理区域划分的销售额的中国部分。
按报告分部划分的贡献利润率
如上文 “演示” 部分所述，贡献利润率包括净销售额减去销售成本、特许权使用费调整以及向我们在中国的独立服务提供商收取的服务费。此外，正如本10-Q表季度报告第一部分第1项（财务报表）中包含的简明合并财务报表附注6（分部信息）中所讨论的那样，公司在2024年第二季度更改了其中国分部的该分部报告指标的列报方式。下文讨论的历史信息已经过调整，以符合本期的缴款利润率。这一变化对公司随附的简明合并损益表没有影响，仅影响下文讨论的中国贡献利润率金额以及本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注6 “分部信息” 中的运营信息表。
41
主要报告板块报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，贡献利润率为5.137亿美元，占净销售额的42.8％，以及10.149亿美元，占净销售额的42.5％，与2023年同期相比分别增长了610万美元，增长1.2％和2480万美元，增长2.5％。截至2024年6月30日的三个月，贡献利润率增长了1.2％，这主要是由于价格上涨产生了11.6％的有利影响，但部分抵消了销量减少的6.2％的不利影响，外币波动的2.3％的不利影响，以及与自制和采购相关的成本变动产生的1.5％的不利影响。截至2024年6月30日的六个月中，贡献利润率增长了2.5％，这主要是由于价格上涨产生了11.4％的有利影响，但部分抵消了销量下降的5.2％的不利影响，与自制和采购相关的成本变动产生的1.9％的不利影响，1.5％的外币波动的不利影响，以及销售结构的1.5％的不利影响。
中国报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，捐款利润率分别为2790万美元和5,400万美元，与2023年同期相比，下降了270万美元，下降了8.8％，增长了210万美元，增长了4.0％。截至2024年6月30日的三个月，贡献利润率下降了8.8％，这主要是由于外币波动的3.9％的不利影响，销售结构的不利影响为2.8％，成交量点下降所示的销量下降的1.8％的不利影响，部分被与自制和采购相关的成本变动产生的2.0％的有利影响所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，贡献利润率增长了4.0％，这主要是由于销量增长产生了4.6％的有利影响，交易量积分的增加以及与自制和采购相关的成本变动产生的2.0％的有利影响，但部分被外币波动的4.8％的不利影响和2.6％的销售组合的不利影响所抵消。正如下文 “按地理区域销售额” 的中国部分所述，如果根据美国公认会计原则确认销售量点的时间与确认净销售额的时间一致，则销量增长的有利影响将为 7.6%。
按地理区域划分的销售额
按地理区域划分的净销售额如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 变化 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
（百万美元） |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
283.2 |
|
|
$ |
303.6 |
|
|
|
(6.7) |
)% |
|
$ |
549.0 |
|
|
$ |
600.8 |
|
|
|
(8.6 |
)% |
拉丁美洲 |
|
|
2117 |
|
|
|
207.0 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
425.9 |
|
|
|
412.5 |
|
|
|
3.2 |
% |
EMEA |
|
|
287.8 |
|
|
|
289.6 |
|
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
565.7 |
|
|
|
557.7 |
|
|
|
1.4 |
% |
亚太地区 |
|
|
416.7 |
|
|
|
425.8 |
|
|
|
(2.1) |
)% |
|
|
847.9 |
|
|
|
839.4 |
|
|
|
1.0 |
% |
中国 |
|
|
81.7 |
|
|
|
88.0 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
156.9 |
|
|
|
155.7 |
|
|
|
0.8 |
% |
世界各地 |
|
$ |
1,281.1 |
|
|
$ |
1,314.0 |
|
|
|
(2.5) |
)% |
|
$ |
2,545.4 |
|
|
$ |
2,566.1 |
|
|
|
(0.8 |
)% |
净销售额的变化与我们产品的零售、新会员的招募和销售领导者的留用直接相关。我们的战略包括提供优质的产品、改进的目的地管理组织（包括营养俱乐部等日常消费方式）、更便捷地获得产品、对会员进行有关我们的产品和方法的系统化培训和教育、利用技术使我们的会员更容易开展业务，以及继续推广康宝莱产品并推广品牌。
在国内、地区和企业层面，管理层的职责是为会员提供具有竞争力、广泛和创新的产品线，提供领先的业务工具和技术服务，并鼓励强大的团队合作和成员领导力，使与康宝莱的业务往来变得简单。我们将继续为我们的会员提供增强的技术工具，包括更新的品牌网站，用于订购、业务绩效和客户零售，使他们更容易与我们开展业务并优化客户体验。管理层使用营销计划，该计划反映了我们全球网络营销组织的规则，其中规定了会员的资格要求和总体薪酬结构，同时还使用教育和激励计划和促销活动，以鼓励会员增加零售、留存和招聘，这反过来会影响净销售额。此类计划包括各种销售活动，例如Extravaganzas、领导力发展周末和世界团队学校，在这些活动中，大量会员与其他会员交流，向我们的主要会员学习零售、留住和招聘技巧，并更加熟悉如何营销和销售我们的产品和商业机会。因此，管理层认为，这些发展和激励计划提高了销售领导者网络的生产力。此类计划的费用包含在销售、一般和管理费用中。我们还使用活动和非活动产品促销来激励会员增加零售、留存率和招聘活动。这些促销活动的奖品范围从符合活动资格到产品奖励和假期不等。在许多市场中，我们将会员群划分为 “优先会员” 和 “分销商”，以便为这两种动机不同的会员类型进行更有针对性和更有效的沟通和促销。在某些尚未细分的其他市场中，我们使用会员数据对会员进行类似的分类，以进行沟通和推广。
42
我们的许多市场正在产生目的地管理组织，并在成员国、区域和企业管理层的共同努力下，在适用的情况下实现了全球化。虽然我们支持许多不同的 DMO，但最受欢迎的 DMO 之一是每日消费 DMO。在我们的传统DMO下，会员通常不频繁地向其客户销售商品（例如每月），这减少了与客户互动的机会。根据每日消费DMO，会员更频繁地与客户互动，包括每周称重等活动，这使会员能够更好地教育和建议客户有关营养和产品的正确使用，并有助于促进日常使用，从而帮助会员发展业务。全球化目的地管理组织的具体例子包括墨西哥的营养俱乐部概念和美国的减肥挑战赛。管理层的战略是审查在整个区域扩大成功的国家举措的适用性，并酌情支持这些举措的全球化。
上述因素有助于会员增加业务，这反过来又有助于推动我们业务的Volume Point增长，从而推动净销售增长。以下对净销售额的讨论详细介绍了截至2024年6月30日的三个月和六个月中与2023年同期相比我们业务变动的一些具体驱动因素和销售波动的原因，以及这些时期特定地理区域或某个地区内重要市场的独特增长或收缩因素。无论是公司内部还是特定地理区域或市场内的净销售波动，主要是销量变化、价格变动或外币折算率变化的结果。对净销售额变化的讨论量化了那些可量化的驱动因素的影响，例如外币折算率的变化，并列举了任何重大价格变动的估计影响。管理层认为其余驱动因素是数量变化的主要驱动力，通常是定性因素，其影响无法量化。我们使用交易量积分作为销量变化的指标。
全球通货膨胀压力、供应链挑战和其他宏观经济因素，例如地缘政治冲突，可能会影响我们的成本结构和定价，并可能影响销量。但是，鉴于这些因素的不可预测性、前所未有和不稳定的性质，我们无法预测它们将在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括可能对我们的地区和个别市场产生的影响。我们将继续研究我们的成本结构并评估潜在的增量定价行动，以应对持续的通货膨胀压力，这可能会影响我们的净销售额和销售量。有关每个地理区域和个别市场的更详细讨论，请参见下文。
北美
北美地区报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额分别为2.832亿美元和5.49亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了2,040万美元，下降了6.7％，下降了5,180万美元，下降了8.6％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别下降了6.7％和8.6％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降了6.7％，这主要是由于销量下降，成交量点下降了13.1％，但价格上涨的5.8％的有利影响部分抵消了这一下降。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额下降了8.6％，这主要是由于销量下降，成交量点下降了14.5％，但价格上涨的5.5％有利影响部分抵消了这一下降。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，美国的净销售额分别为2.753亿美元和5.34亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了2,000万美元，下降了6.8％，下降了5,050万美元，下降了8.6％。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的销量持续下降。与去年同期相比，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们该地区的新成员总数继续减少。我们正在通过新产品发布、新的培训和表彰计划、有针对性的沟通和销售激励措施以及对我们的技术工具进行现代化改造来支持会员，以增强我们的会员营销和销售我们的产品以及促进商机的能力。尽管会员总数有所减少，但与2023年同期相比，我们在2024年第二季度和上半年看到新的分销商有所增加。该地区在2024年3月实施了3.0％的价格上涨。2023 年期间，该地区在 2023 年 3 月和 2023 年 9 月实施了 3.5% 的价格上涨。
43
拉丁美洲
拉丁美洲地区报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月净销售额分别为2.117亿美元和4.259亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别增长了470万美元，增长2.3％，增长1,340万美元，增长3.2％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了4.7％和3.3％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额增长了2.3％，这是由于净价格上涨带来了8.0％的有利影响，销售量的下降部分抵消了这一影响，销售量下降了2.1％（不包括上述 “按地理区域划分的交易量点” 部分中提到的交易量点调整的影响，下降了3.5％），以及外币汇率波动的2.4％的不利影响。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额增长了3.2％，这是由于净价格上涨产生了7.7％的有利影响，但销售量的下降部分抵消了这一影响，销售量下降了4.0％（不包括上文按地理区域划分的销量点部分中提到的量点调整的影响，下降了4.8％）。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，墨西哥的净销售额分别为1.427亿美元和2.836亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别增长了420万美元，增长了3.0％，增长了1,730万美元，增长6.5％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了0.1％和0.1％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，外币汇率的波动对净销售额分别产生了410万美元和1,690万美元的有利影响。在较小程度上，2024年第二季度和上半年的销量与上年相比有所下降。宏观经济状况，例如经济放缓和长期的高利率，给会员和会员营养俱乐部的运营带来了挑战，而营养俱乐部仍然是市场上重要的DMO。
在2023年下半年和2024年第一季度，由于政府推迟及时批准进口许可证，我们在墨西哥经历了进口延迟，这影响了我们的某些库存供应，我们认为这对我们截至2024年第一季度的净销售额产生了不利影响。为了将墨西哥市场受到干扰的风险降至最低，我们将继续与墨西哥政府密切合作，在2024年第二季度，随着进口许可证的及时收到，我们的情况有所改善。2024年3月，市场的价格上涨了5.25％。2023年期间，墨西哥市场分别在2023年6月和2023年1月实施了2％和5％的涨价。
与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月中，该地区的许多市场的交易量也有所下降。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，除墨西哥以外市场的销量下降幅度最大的是秘鲁、智利和哥伦比亚。2024年第一季度，该地区的大多数市场都采取了提价措施，以应对市场特定的情况。在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年6月30日相比，我们在该地区的大多数市场的交易量都有所增加。在2024年第二季度，拉丁美洲地区的大多数市场（不包括墨西哥）实施了5％的降价和量点调整，以增强我们产品定价的竞争力，旨在刺激销量的增量增长并提高我们的会员推广商机的能力。我们认为，在截至2024年6月30日的三个月中，这些变化可能是该地区许多市场成交量增长的促成因素。
该地区经历了艰难的经济状况以及包括政治和社会不稳定在内的特定市场因素。通货膨胀压力有所改善但仍然居高不下，该地区某些市场的汇率波动对我们成员的业务和客户需求构成了挑战。该地区的促销活动包括增加面对面活动、增加计划、逐个市场支持营养俱乐部DMO、利用分段促销和销售激励措施以及推出新产品。
EMEA
欧洲、中东和非洲地区报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额分别为2.878亿美元和5.657亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了180万美元，下降了0.6％，增长了800万美元，增长了1.4％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了3.5％和4.9％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降了0.6％，这主要是由于销量下降了9.7％，以及外币汇率波动的4.1％的不利影响部分被价格上涨的12.7％的有利影响所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额增长了1.4％，这主要是由于价格上涨产生了12.6％的有利影响，但部分被销量的下降所抵消，销售量下降了7.4％，以及外币汇率波动的3.5％的不利影响。欧洲、中东和非洲地区没有占我们合并净销售额很大一部分的单一市场。
44
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，大多数欧洲、中东和非洲市场的交易量与2023年相比有所下降。该地区的经济状况，包括某些市场的通货膨胀、消费者信心减弱和汇率波动，以及某些市场的政治不确定性，似乎进一步阻碍了业务复苏。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与2023年相比，欧洲、中东和非洲市场的交易量下降是由西班牙、土耳其和俄罗斯带动的。由于暂停向我们的俄罗斯实体发货，我们的俄罗斯实体在2024年上半年没有销售。截至2023年9月30日，我们的俄罗斯实体库存已完全耗尽；因此，我们的俄罗斯实体在其库存仍完全耗尽的情况下在未来时期不会有任何产品销售。结果，尽管在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与去年同期相比有所下降，但俄罗斯成员在哈萨克斯坦和其他邻近市场购买产品的俄罗斯成员仍导致哈萨克斯坦前几个季度的销量增加。在2024年第三季度，哈萨克斯坦市场正在提高定价，这可能会对该市场的未来销售产生负面影响。
康宝莱和我们在该地区的会员的重点领域包括促销和活动、推出新产品、加强在线和面对面的培训计划和会议以帮助分销商改善业务、支持营养俱乐部和其他DMO，以及其他促销活动，以增加我们在该地区的销售。在截至2024年6月30日的六个月中，该地区的大多数市场都采取了提价措施，以应对特定市场的状况。
亚太地区
不包括中国在内的亚太地区报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额分别为4.167亿美元和8.479亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了910万美元，下降了2.1％，增长了850万美元，增长了1.0％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了1.6％和4.2％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降了2.1％，这主要是由于外币汇率波动的3.7％的不利影响，以及销量的下降，销售量下降了1.9％，但价格上涨3.7％的有利影响部分抵消了这一下降。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额增长了1.0％，这主要是由于销售量的增加，成交量积分增长了1.2％，价格上涨的利好影响为3.7％，但部分被外币汇率波动产生的3.2％的不利影响所抵消。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，印度的净销售额分别为2.046亿美元和4.081亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别增长了1,520万美元，增长了8.0％，增长了4,010万美元，增长10.9％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了9.7％和12.3％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，外币汇率的波动对净销售额分别产生了310万美元和510万美元的不利影响。近年来，随着我们继续推广我们的品牌，例如体育赞助、面对面活动、推出新的护肤产品线、加强优先客户计划以及让我们的优先客户更容易转化为印度的分销商，印度的销量有所增加。在截至2024年6月30日的六个月中，印度市场没有价格上涨。2023年期间，印度市场在2023年11月实施了4.5％的涨价。
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，越南的净销售额分别为6,290万美元和1.385亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了320万美元，下降了4.8％，增长了130万美元，增长了0.9％。以当地货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额与2023年同期相比分别增长了2.7％和6.9％。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，外币汇率的波动对净销售额分别产生了500万美元和820万美元的不利影响。截至2024年6月30日的三个月，销售量与2023年同期持平，但截至2024年6月30日的六个月中，销售量与2023年同期相比有所增加，部分原因是与2023年第一季度的比较，其中包括2023年1月提高当地增值税税率导致的销售水平降低，这可能对我们在2023年第一季度的净销售额产生不利影响。会员营养俱乐部的运营仍然是市场上重要的DMO，管理层将继续支持和监督，我们认为，市场的宏观经济状况继续带来挑战。市场在2024年3月实施了3.5％的涨价。2023 年期间，越南市场在 2023 年 3 月实施了 3% 的价格上涨。此外，地方政府于2023年4月批准了对市场直销法规的修改；我们将继续与越南政府密切合作，监督这些法规及其可能对我们在越南的业务产生的任何影响。
与2023年相比，该地区大多数其他市场的销量在截至2024年6月30日的三个月和六个月中均有所下降，印度尼西亚和韩国的销量最为明显。我们继续看到某些市场的新成员人数减少。此外，随着会员营养俱乐部的运营继续从宏观经济状况中恢复过来，包括通货膨胀压力和某些市场的高利率，这些状况也对客户需求的某些领域构成了挑战。我们在该地区的努力包括激励销售的计划和促销举措，以及推出新产品。2024年上半年，该地区的大多数市场都采取了提价措施，以应对市场特定的情况。
45
中国
中国地区报告称，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净销售额分别为8,170万美元和1.569亿美元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了630万美元，下降了7.2％，增长了120万美元，增长了0.8％。以当地货币计算，与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别下降了4.0％和5.0％。截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降了7.2％，这主要是由于外币汇率波动的3.2％不利影响，销售结构的不利影响为2.8％，销售组合的不利影响以及销量的下降，如成交量下降1.8％所示。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额增长了0.8％，这主要是由于销售量的增加，成交量点增长了4.6％，但部分被外币汇率波动的4.2％的不利影响以及销售结构的2.6％的不利影响所抵消。如上所述，当会员为订单付款时，通常会确认批量积分，而净销售额通常在产品交付以及控制权移交给会员或客户时得到确认。如果销量积分的确认与根据美国公认会计原则确认净销售额的时间一致，则截至2024年6月30日的六个月中，销售量将增长7.6％，因为与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，净销售量和成交量点确认之间的时差更为有利。在截至2024年6月30日的三个月和截至2023年12月31日的十二个月中，中国地区的价格没有上涨。
我们相信，我们对资格要求和晋升计划以及培训和认可计划的持续加强对我们的中国市场产生了积极影响。我们和我们的会员面对面培训和销售会议的频率和出席率正在稳定，但仍低于疫情前的水平，这些会议对业务很重要，因为它们是吸引和留住客户、为会员提供个人和职业发展以及推广我们产品的核心渠道。中国的其他重点领域包括增强我们的数字能力和产品，例如改善我们的技术和增强工具的整合，使我们的会员更容易开展业务，鼓励通过客户忠诚度计划采取以客户为本的方法来吸引客户，以及支持营养俱乐部。我们已经扩大了针对中国市场的产品线，并继续在该地区进行促销活动。
按产品类别划分的销售额
按产品类别划分的净销售额如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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% 变化 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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% 变化 |
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（百万美元） |
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体重管理 |
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$ |
710.7 |
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$ |
742.8 |
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(4.3) |
)% |
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$ |
1,415.4 |
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|
$ |
1,449.1 |
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|
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(2.3) |
)% |
有针对性的营养 |
|
|
378.5 |
|
|
|
378.7 |
|
|
|
(0.1) |
)% |
|
|
756.3 |
|
|
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744.6 |
|
|
|
1.6 |
% |
能源、运动和健身 |
|
|
148.1 |
|
|
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147.4 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
287.9 |
|
|
|
283.1 |
|
|
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1.7 |
% |
外在营养 |
|
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20.5 |
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|
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21.5 |
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|
(4.7) |
)% |
|
|
40.9 |
|
|
|
42.3 |
|
|
|
(3.3) |
)% |
文学、宣传及其他 (1) |
|
|
23.3 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
(1.3) |
)% |
|
|
44.9 |
|
|
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47.0 |
|
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(4.5) |
)% |
总计 |
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$ |
1,281.1 |
|
|
$ |
1,314.0 |
|
|
|
(2.5) |
)% |
|
$ |
2,545.4 |
|
|
$ |
2,566.1 |
|
|
|
(0.8 |
)% |
上述关于各个地理区域的讨论中描述的趋势和业务因素通常适用于所有产品类别。
毛利润
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利分别为9.98亿美元和10.124亿美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月毛利分别为19.773亿美元和19.659亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利占净销售额的百分比分别为77.9％和77.0％，或截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净增长85个基点，分别为77.7％和76.6％，净增长107个基点。
截至2024年6月30日的三个月，毛利占净销售额的百分比与2023年同期相比的增长包括155个基点的价格上涨的有利影响；以及13个基点的外币波动的有利影响；部分被与自制和56个基点采购相关的不利成本变化所抵消；库存减记增加9个基点的不利影响；销售组合的不利变化积分；以及其他不利的成本变动（11个基数）积分。
46
截至2024年6月30日的六个月中，毛利占净销售额的百分比与2023年同期相比的增长包括152个基点的价格上涨的有利影响；减少25个基点的库存减记的有利影响；以及14个基点的外币波动的有利影响；与自制和采购相关的69个基点的不利成本变化部分抵消；4个基点的销售结构的不利变化; 以及其他不利的11个基点的成本变化.
通常，由于外币波动、销售结构变化、价格上涨、与通货膨胀、自制和采购相关的成本变化以及库存减记的影响，毛利占净销售额的百分比可能因时期而异。
特许权使用费优惠
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，特许权使用费调整额分别为4.153亿美元和4.297亿美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为8.305亿美元和8.457亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，特许权使用费优惠占净销售额的百分比分别为32.4％和32.7％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为32.6％和32.9％。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的特许权使用费补贴占净销售额的百分比下降主要是由于产品和国家组合的有利变化。通常，由于产品组合和国家/地区的变化，特许权使用费补贴占净销售额的百分比可能因时期而异，因为某些产品和某些国家/地区不支付全额特许权使用费优惠。此外，我们在中国的独立服务提供商的大多数服务费都包含在销售、一般和管理费用中，而所有其他国家的会员报酬都包含在特许权使用费调整中，这也可能会影响特许权使用费调整占净销售额的百分比。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为5.023亿美元和4.605亿美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为9.945亿美元和9.364亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比分别为39.2％和35.0％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为39.1％和36.5％。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加了4180万美元，这归因于4,610万美元的劳动力和福利成本的增加，1,110万美元的专业费用增加，主要来自与数字技术计划相关的支出，部分被较低的会员活动和促销成本的890万美元以及较低的广告和赞助成本530万美元所抵消。劳动力和福利成本的增加包括与重组计划相关的更高支出、更高的员工奖金应计额，但部分被与转型计划相关的支出减少所抵消。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用增加了5,810万美元，这归因于5,550万美元的劳动力和福利成本的增加，2560万美元的专业费用增加，主要来自与数字技术计划相关的费用，1,270万美元的较低的会员活动和促销成本，850万美元的较低的广告和赞助成本以及560万美元的较低的外汇损失。劳动力和福利成本的增加包括与重组计划相关的更高支出和更高的员工奖金应计额，但部分被与转型计划相关的支出减少所抵消。
有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注13 “重组活动”。
其他营业收入
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有确认与我们在中国的地区总部和配送中心相关的任何政府补助收入。
截至2023年6月30日的三个月，120万美元的其他营业收入包括中国120万美元的政府补助收入（参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策”）。
截至2023年6月30日的六个月中，1,010万美元的其他营业收入包括中国1,010万美元的政府补助收入（参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注2，“重要会计政策”）。
47
利息支出，净额
利息支出，净额如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
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|
6月30日 |
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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|
6月30日 |
|
||||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
60.4 |
|
|
$ |
41.1 |
|
|
$ |
102.0 |
|
|
$ |
82.9 |
|
利息收入 |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(6.4) |
) |
|
|
(5.1) |
) |
利息支出，净额 |
|
$ |
57.7 |
|
|
$ |
38.4 |
|
|
$ |
95.6 |
|
|
$ |
77.8 |
|
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的净利息支出增加，主要是由于本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 所包含的简明合并财务报表附注4（长期债务）进一步描述了2024年4月的债务再融资交易，我们的加权平均利率有所提高。
其他费用，净额
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净额为1,050万美元的其他支出包括2018年信贷额度的终止损失和2025年票据的部分赎回（参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”）。
所得税
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，所得税分别为750万美元和2510万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税分别为1,720万美元和2690万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，有效所得税税率分别为61.5％和29.5％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的有效所得税税率分别为37.2％和23.2％。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，有效税率的提高主要是由于我们收入的地域结构变化以及离散事件导致的税收支出的增加。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月有效税率的提高主要是由于我们收入地域结构的变化，但部分被离散事件带来的税收优惠的增加所抵消。
流动性和资本资源
从历史上看，我们通过运营活动提供的净现金流满足了我们的短期和长期营运资金和资本支出要求，包括为扩大业务提供资金。我们产品销售的变化直接影响资金的可用性。对我们在国际关联公司之间转移和汇款的能力没有实质性的合同限制。但是，某些国家有外币限制，这可能会降低我们及时获得美元的能力。尽管有这些限制，而且当前的通货膨胀环境正在改善，但在2024年上半年某些市场仍处于高位，但我们相信我们将有足够的资源，包括来自经营活动的现金流和长期资本市场准入，来及时履行还本付息义务并能够继续实现我们的目标。
从历史上看，我们的债务不是出于为正常运营提供资金的需求，而是主要来自我们的股票回购计划。自2007年成立以来，股票回购总额约为65亿美元。尽管净销售额的显著下降可能会影响资金的可用性，但我们的许多最大支出本质上是可变的，我们认为这在净销售额急剧下降以外的所有情况下都能保护我们的资金。截至2024年6月30日，我们的3.740亿美元现金及现金等价物以及我们的优先担保信贷额度以及运营现金流还可用于支持一般公司用途，包括任何未来的战略投资机会、股票回购和分红。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们创造了1.163亿美元的运营现金流，而2023年同期为1.818亿美元。我们的运营现金流减少是由于净收入减少了6,260万美元，不包括我们简明合并现金流量表中披露的非现金和对账项目。净收入减少了6,260万美元，不包括非现金和对账项目，主要是由销售、一般和管理费用增加、2023年中国政府补助收入以及净利息支出的增加所致；毛利润的增加和特许权使用费补贴的减少部分抵消了这一减少（进一步讨论见上述财务业绩摘要）。
48
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本支出，包括应计资本支出，分别为5,870万美元和6,410万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，这些支出中的大部分用于对管理信息系统的投资，包括开发增强型会员工具的举措，其中包括我们耗资4亿美元的多年期数字技术计划，该计划侧重于增强和重建面向会员的技术平台和基于网络的会员工具，以向我们的会员提供增强的数字能力和体验，我们也将其称为Herbalife One。我们预计将继续在这些领域进行投资，并预计2024年全年总资本支出约为1.2亿至1.5亿美元，其中包括康宝莱一号。根据我们的估计，我们预计，由于康宝莱一号的推出，我们在2024年和2025年期间的未来资本支出总额将保持在较高水平。截至2024年6月30日，我们在康宝莱一号的实施成本约为2.9亿美元。此外，根据迄今为止产生的康宝莱一号实施成本，我们在2024年第一季度开始确认非现金摊销费用，并继续预计将在2024年全年合并损益表中确认约3000万至3500万美元的非现金摊销费用；此后，我们预计将确认类似金额的非现金摊销费用，这些费用可能会根据康宝莱一号的实际支出总额和相关的未来时间而有所不同科技存在可供部署。与康宝莱一号相关的资本支出与下文进一步描述的转型计划是分开的。
2024年3月，我们举办了年度全球荣誉活动，来自世界各地的销售负责人会面，分享最佳实践并进行了领导力培训，我们的管理层还向会员发放了与2023年业绩相关的7,490万美元Mark Hughes奖金。2023年3月，我们的管理层向会员发放了与其2022年业绩相关的7,790万美元的马克·休斯奖金。
2021 年，我们启动了一项旨在优化全球流程以实现未来增长的全球转型计划，即转型计划。转型计划涉及对某些新技术的投资，以及基础设施和某些职能部门的位置的调整，以更好地支持分销商和客户。转型计划预计每年将节省约1.1亿美元，2023年节省约7,000万美元，预计在2024年及以后每年节省约1.1亿美元。我们还预计，每年将产生约9000万美元的税前支出，以实现这些年度的运行利率节约。截至2024年6月30日，我们的税前支出总额约为8,860万美元，其中350万美元和1,010万美元分别发生在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，940万美元和3,740万美元分别发生在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，并在我们的简明合并收益表中确认的销售、一般和管理费用。此外，我们预计，到2024年，相关资本支出约为2000万美元，其中包括自成立至今为止产生的1,730万美元，主要与技术有关，用于支持转型计划。转型计划预计将于2024年完成。
在2024年第一季度，我们启动了一项重组计划，以简化我们的组织结构，提高其效率和效力，并使我们的管理团队能够与市场、分销商和客户更紧密地合作。预计从2025年开始，重组计划每年将节省至少8000万美元，预计到2024年将节省至少5000万美元，其中至少在2024年第二季度已经实现了1000万美元的储蓄。我们还预计，到2024年，与重组计划相关的税前支出总额约为7,000万美元，其中4,880万美元和6,550万美元分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月简明合并损益表中确认的销售、一般和管理费用。我们预计将在2024年底之前完成重组计划。由于重组计划仍在进行中，这些估计金额是初步的，基于管理层的估计，实际结果可能与此类估计有所不同。
高级担保信贷额度
2018年8月16日，我们签订了12.5亿美元的优先担保信贷额度或2018年信贷额度，包括2.5亿美元的定期贷款A、2018年的定期贷款A、7.5亿美元的定期贷款b或2018年定期贷款b，以及2.5亿美元的循环信贷额度或2018年循环信贷额度，由金融机构集团作为贷款机构。
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随后，通过一系列修正案对2018年信贷额度进行了修订，除其他外，这些修正案将2018年定期贷款A的借贷能力提高至2.862亿美元，将2018年循环信贷额度的借款能力提高至总额3.30亿美元，并确定了2018年信贷额度下用于利率目的的担保隔夜融资利率（SOFR）。根据2018年定期贷款A和2018年循环信贷额度使用SOFR的借款利息为，具体取决于公司的总杠杆率和调整后的定期SOFR，即等于定期SOFR的年利率，外加一个月、三个月、六个月和十二个月的利率调整，分别相当于约0.11％、0.26％、0.43％和0.72％。2018年定期贷款A和2018年循环信贷额度的到期日均为2025年3月19日。2018年定期贷款的到期日为2025年8月18日。
2018年的信贷额度要求我们遵守杠杆比率。2018年信贷额度还包含此类融资惯用的肯定和否定契约，除其他外，包括限制或禁止回购普通股、申报和支付股息和其他分配、赎回和回购某些其他债务、发放贷款和投资、承担额外债务、授予留置权以及与关联公司进行合并、资产出售和交易。此外，2018年信贷额度包含惯常违约事件。
2024年4月12日，在发行本金总额为8亿美元的优先担保票据或2029年有担保票据（如下文所述）的同时，我们签订了2018年信贷额度的第八项修正案。除其他外，2018年信贷额度的第八项修正案对2018年信贷额度进行了再融资，并将其全部替换为（i）本金总额为4亿美元的定期贷款b额度或2024年定期贷款b，以及（ii）循环信贷额度或2024年循环信贷额度，总额为4亿美元，合计2024年信贷额度，合计2024年信贷额度。2024年信贷额度下的所有债务均由康宝莱有限公司的某些直接和间接全资子公司无条件担保，并由康宝莱有限公司某些子公司的股权和国内贷款方的几乎所有资产以优先担保为担保。2024年信贷额度下的未偿金额至少每季度应支付利息。
2024年定期贷款b融资机制以7.00％的折扣发放给贷款人，合2,800万美元，我们承担了与2024年信贷额度相关的约1,030万美元的债务发行成本。我们可以在一周年当天或之前随时按102％的溢价预付2024年定期贷款b，一周年后和第二周年当天或之前的101％的溢价，并且仅在重新定价活动中，在两周年之后但在三周年日当天或之前按101％的溢价预付，此后通常不支付任何溢价。从2024年9月开始，2024年定期贷款b要求每季度还款相当于2024年定期贷款b每年本金总额的5.0％。此外，根据2024年信贷额度的条款，从2025财年开始，公司可能需要根据2024年信贷额度条款中定义的超额现金流计算和合并杠杆率为2024年定期贷款b进行强制性预付款。
2024年定期贷款b的收益以及2029年有担保票据的收益用于偿还债务，包括2018年信贷额度下的所有未偿借款，实际上终止了其2018年定期贷款A的2.289亿美元未偿本金余额，偿还了2018年定期贷款b的5.843亿美元，2018年循环信贷额度的1.7亿美元以及下文进一步描述的2025年票据的一部分。出于会计目的，根据ASC 470 “债务”，这些交易被记作2018年信贷额度的失效。因此，我们确认了9.81亿美元的长期债务减免，相当于2024年第二季度全额偿还的2018年信贷额度的账面价值。因此，我们还确认了约250万美元的灭火损失，该损失计入了2024年第二季度的简明合并损益表中的其他支出。
根据2024年信贷额度使用SOFR的借款使用调整后的期限SOFR。2024年定期贷款b融资机制于（i）2029年4月12日或（ii）2028年3月16日到期，前提是2028年可转换票据的未偿本金（定义见下文）超过1亿美元，并且截至该日我们超过某些杠杆比率，或（iii）2025年6月2日，如果2025年票据的未偿本金（定义见下文）超过2亿美元，则2025年6月2日。
2024年循环信贷额度于（i）2028年4月12日，（ii）2027年12月16日，如果2028年可转换票据的未偿本金（定义见下文）超过1亿美元并且截至该日我们超过某些杠杆比率，或者（iii）如果2025年票据（定义见下文）的未偿本金在该日超过2亿美元，则2024年循环信贷额度将于2025年3月3日到期。
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2024年信贷额度包含此类融资惯用的肯定、负面和财务契约，除其他外，包括限制或禁止申报和支付股息和其他分配、赎回和回购某些其他债务、发放贷款和投资、承担额外债务、授予留置权以及与关联公司进行合并、资产出售和交易。此外，2024年信贷额度包含惯常违约事件。2024年循环信贷额度要求我们在2024年12月31日之前将最大总杠杆率维持在4. 50:1.00，在2025年3月31日降至4. 25:1.00，在2025年9月30日及之后降至4. 00:1.00。财务契约还包括最高第一留置权净杠杆率为2. 50:1.00，最低固定费用覆盖率为2. 00:1.00，最低流动性为2亿美元的循环手段可用性和可用现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别遵守了其在2024年信贷额度和2018年信贷额度下的财务契约。
我们被允许自愿预付款，但须缴纳上面讨论的保费。除非我们另有指示，否则这些预付款（如果有）将按到期顺序用于支付2024年定期贷款b下所欠的剩余季度分期付款，剩余的本金将在到期时到期。根据2018年信贷额度超额现金流条款的条款，根据2018年信贷额度条款中描述和定义的截至2023年12月31日的2023年超额现金流计算和合并杠杆率，我们在2024年第一季度强制性预付了2018年定期贷款b的6,630万美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们共借入了9.885亿美元，其中包括2024年信贷额度下的7.885亿美元，其中包括2024年循环信贷额度下的3.885亿美元借款，以及2018年信贷额度下的2亿美元，全部在2018年循环信贷额度下，偿还了13.952亿美元，其中包括3.085亿美元的未偿还款项 2024 年信贷额度，全部在 2024 年循环信贷额度下，金额为 10.867 亿美元2018年信贷额度下的未偿还款项，其中包括根据2018年信贷额度超额现金流条款对2018年循环信贷额度下未付金额的2亿美元还款，以及对2018年定期贷款b项下未偿金额的6,630万美元强制性预付款。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在2018年信贷额度下共借入了7,100万美元，全部在2018年循环信贷额度下，并偿还了2018年信贷额度下的未偿金额度共计1.455亿美元，其中包括2018年循环信贷额度下未偿金额的1.310亿美元还款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年信贷额度下的未偿美元金额分别为4.8亿美元，2018年信贷额度下的未偿还额度分别为8.867亿美元。截至2024年6月30日，在2024年信贷额度下未偿还的4.8亿美元中，有4亿美元是2024年定期贷款b项下的未偿还额，8,000万美元是2024年循环信贷额度下的未偿还额。截至2023年12月31日，在2018年信贷额度下未偿还的8.867亿美元中，2018年定期贷款A项下的未偿还额度为2.361亿美元，2018年定期贷款b项下未偿还的6.506亿美元。截至2023年12月31日，2018年循环信贷额度下没有未偿借款。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们对2024年循环信贷额度和2018年循环信贷额度的已发行但未提取的信用证分别约为4,500万美元，这减少了我们在2024年循环信贷额度和2018年循环信贷额度下的剩余可用借款能力。由于这些未偿借款和已发行但未提取的信用证，截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年循环信贷额度和2018年循环信贷额度下的剩余可用借款能力分别约为2.75亿美元和约2.85亿美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年信贷额度和2018年信贷额度下分别没有未偿外币借款。截至2024年6月30日，2024年信贷额度下借款的加权平均利率为9.34％，截至2023年12月31日，2018年信贷额度下借款的加权平均利率为7.62％。
有关2024年信贷额度、2018年信贷额度及其再融资的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”。
2029 年到期的优先担保票据
2024年4月，我们发行了2029年到期的本金总额为8亿美元的优先担保票据，即2029年有担保票据。2029年有担保票据由我们和我们现有和未来的每家子公司以优先担保方式提供担保，这些子公司是我们2024年信贷额度下任何国内借款人义务的担保。从2024年10月15日开始，2029年有担保票据以每年12.250％的利率支付利息，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。2029年有担保票据将于2029年4月15日到期。发行2029年有担保票据的主要目的是与2024年信贷额度的收益一起，全额偿还2018年信贷额度以及2025年票据的部分赎回和私人回购。截至2024年6月30日，2029年有担保票据的未偿本金为8亿美元。有关我们2029年有担保票据的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”。
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2024年到期的可转换优先票据
2018年3月，我们发行了总本金为5.5亿美元的2024年到期的可转换优先票据或2024年可转换票据。2024年的可转换票据是优先无担保债务，就担保此类债务的资产价值而言，其排名实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，包括2018年信贷额度下的未偿还金额。从2018年9月15日开始，2024年可转换票据按年利率2.625％支付利息，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。2024 年可转换票据于 2024 年 3 月 15 日到期。
2021年12月，根据管理2024年可转换票据的契约，我们做出了不可撤销的选择，要求2024年可转换票据的本金部分以现金以及任何多余的股票或现金进行结算。2022年12月，我们发行了2028年到期的新可转换优先票据本金总额为2.775亿美元，随后使用所得款项通过私下谈判交易从有限数量的持有人手中回购了现有2024年可转换票据中的2.875亿美元，总收购价为2.749亿美元，其中包括170万美元的应计利息。2023年8月，我们通过公开市场购买回购了现有的2024年可转换票据中的6,550万美元，总收购价为6,510万美元，其中包括80万美元的应计利息。2024年3月，我们共偿还了1.97亿美元的到期日全额偿还2024年可转换票据的未偿还款项，以及260万美元的应计利息。
有关2024年可转换票据的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”。
2028年到期的可转换优先票据
2022年12月，我们发行了本金总额为2.775亿美元的2028年到期的可转换优先票据或2028年可转换票据。2028年可转换票据是优先无抵押债务，以担保此类债务的资产价值为限，实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，包括2024年信贷额度下的未偿还金额。从2023年6月15日开始，2028年可转换票据按年利率4.25％支付利息，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非在此日期之前按照其条款兑换、回购或转换，否则2028年可转换票据将于2028年6月15日到期。发行2028年可转换票据的主要目的是回购2024年可转换票据的一部分。截至2024年6月30日，2028年可转换票据的未偿本金为2.775亿美元。有关2028年可转换票据的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”。
2025 年到期的优先票据
2020年5月，我们发行了2025年到期的本金总额为6亿美元的优先票据或2025年票据。2025年票据是优先无担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，包括2024年信贷额度下的未偿金额。自2021年3月1日起，2025年票据按年利率7.875％支付利息，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2025年票据将于2025年9月1日到期，除非在该日期之前按照其条款进行兑换或回购。发行2025年票据的主要目的是用于一般公司用途，包括股票回购和其他资本投资项目。2024年4月，公司赎回了2025年票据中的3亿美元，总收购价为3.091亿美元，其中包括320万美元的应计利息。另外，2024年4月，该公司还通过私下交易回购了3,770万美元的2025年票据，总收购价为3,890万美元，其中包括50万美元的应计利息。截至2024年6月30日，2025年票据的剩余未偿本金为2.623亿美元。有关我们的2025年票据及其部分赎回和回购的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”。
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2029 年到期的优先票据
2021年5月，我们发行了2029年到期的本金总额为6亿美元的优先票据或2029年票据。2029年票据是优先无抵押债务，以担保此类债务的资产价值为限，实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，包括2024年信贷额度下的未偿金额。自2021年12月1日起，2029年票据按年利率4.875％支付利息，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。2029年票据将于2029年6月1日到期，除非在该日期之前按照其条款进行兑换或回购。发行2029年票据的主要目的是回购2026年票据以及一般公司用途，其中可能包括股票回购和其他资本投资项目。截至2024年6月30日，2029年票据的未偿本金为6亿美元。有关我们2029年票据的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4 “长期债务”。
现金和现金等价物
我们的大多数外国子公司都将其当地货币指定为其本位货币。截至2024年6月30日，我们的外国子公司现金及现金等价物总额为3.586亿美元，其中2980万美元以美元计持有。截至2024年6月30日，康宝莱有限公司及其美国实体（包括美国领土）持有的现金和现金等价物总额为1,540万美元。
对于不被视为无限期再投资的收益，已提供递延税。对于被认为可以无限期再投资的收益，没有提供递延税。如果我们决定将外国子公司视为无限期再投资的现金和现金等价物汇给康宝莱有限公司，用于汇回未分配收益，则我们需要累计和纳税。截至2023年12月31日，康宝莱有限公司拥有约29亿美元与其运营子公司相关的永久再投资未汇款收益。截至2023年12月31日，我们没有任何计划将这些未汇出的收益汇回康宝莱有限公司；因此，我们对这些未汇出的收益及相关的现金和现金等价物没有任何流动性问题。有关我们未汇出收益的更多讨论，请参阅我们的2023年10-k中包含的合并财务报表附注12（所得税）。
资产负债表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注4（长期债务）和附注5（意外开支）中描述的安排外，我们没有重大的资产负债表外安排。
分红
自2014年以来，我们没有申报或支付过现金分红。未来分红的宣布由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益、财务状况、康宝莱有限公司根据开曼群岛法律提供的可分配储备金、2024年信贷额度规定的限制以及任何其他可能未偿债务的条款、现金需求、未来前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
股票回购
2021 年 2 月 9 日，我们董事会批准了一项为期三年 15 亿美元的股票回购计划，在股票回购计划于 2024 年 2 月 9 日到期之前，剩余的授权产能约为 9.855亿美元。该股票回购计划允许我们，包括康宝莱有限公司的间接全资子公司，在市场条件允许的情况下，在开曼群岛法律规定的可分配储备金范围内，以管理层确定的时间和价格回购我们的普通股。只要不存在违约或违约事件，并且满足其他条件，例如指定的合并杠杆比率，2024年信贷额度允许我们回购普通股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有通过公开市场购买回购任何普通股。
有关股票回购的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注10 “股东赤字”。
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营运资金和运营活动
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的营运资金分别为2.376亿美元和1.217亿美元，增加了1.159亿美元。增长的主要原因是预付费用和其他流动资产的增加，其中包括本10-Q季度报告第一部分第1项 “财务报表” 附注15 “后续事件” 中进一步描述的与待售资产相关的3,380万美元，特许权使用费调整的减少，以及主要来自偿还2024年剩余1.970亿美元余额的长期债务的当前部分的减少于 2024 年 3 月 15 日到期的可转换票据，每美元为2018年B定期贷款的6,630万美元强制性预付款；部分被现金和现金等价物以及库存的减少所抵消。
我们预计，运营中提供的现金和资金、2024年信贷额度下的可用借款以及长期资本市场准入将为我们的业务运营、进行预期的资本支出以及满足未来十二个月及以后可预见的流动性需求提供足够的营运资金。
我们从供应商处购买的大部分商品通常以美元进行，而向我们的会员进行的销售通常是以当地货币进行的。因此，美元兑外币走强可能会对毛利产生负面影响，并可能对公司间交易产生交易收益或亏损。有关我们的外汇合约和其他套期保值安排的讨论，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第3项，市场风险的定量和定性披露。
突发事件
有关截至2024年6月30日的意外开支的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注5 “意外开支”。
后续事件
有关我们出售和回租2024年7月发生的办公楼交易的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注15 “后续事件”。
关键会计政策与估计
美国公认会计原则要求我们做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该年度报告的收入和支出金额。我们会定期评估与收入确认、产品回报补贴、库存、商誉和购买的无形资产估值、递延所得税资产估值补贴、不确定的税收状况、税收意外情况和其他意外损失相关的估计和假设。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值以及收入、成本和支出记录的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为，以下政策对于理解编制财务报表所涉及的判断以及可能影响我们的经营业绩、财务状况和现金流的不确定性至关重要。
我们是一家营养公司，销售各种体重管理、有针对性的营养、能量、运动和健身以及外部营养产品。我们的产品由我们在中国湖南长沙开采工厂、中国苏州工厂、中国南京工厂、加利福尼亚森林湖工厂和北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆工厂以及第三方提供商制造，然后出售给消费康宝莱产品并向零售消费者或其他会员销售康宝莱产品的会员。截至2024年6月30日，我们在全球95个市场销售产品，我们按地理区域进行组织和管理。我们将运营部门合并为一个报告板块，但中国除外，因为管理层认为我们的运营部门具有相似的运营特征和相似的长期经营业绩。在做出这一决定时，管理层认为，运营部门在所售产品的性质、产品购买过程、向其销售产品的客户类型、产品分销方法、监管环境的性质及其经济特征方面是相似的。
当控制权移交给会员时，我们通常会在交付时确认收入。产品销售额在扣除产品退货后确认，折扣称为 “分销商补贴”。我们通常在销售时以现金或通过信用卡付款获得净销售价格。特许权使用费调整通常在确认收入时记录。有关美国分销商薪酬的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策”。
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产品退货补贴，主要与我们的回购计划有关，在销售记录时提供。该应计金额基于每个国家/地区的历史回报率和相关的退货模式，该模式反映了在最初销售后最长12个月内收到的预期回报。从历史上看，产品回报和回购并不大。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，产品回报和回购约占净销售额的0.1％。
我们会调整库存，以降低成本和净可变现价值。此外，我们会根据对产品未来需求和市场状况的假设来调整库存的账面价值。如果未来的需求和市场条件不如管理层的假设那么有利，则可能需要进一步减记库存。同样，如果出售先前减记的库存，良好的未来需求和市场条件可能会对未来的经营业绩产生积极影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有过时且流动缓慢的库存，已分别向下调整了2320万美元和2,420万美元，以便在简明合并资产负债表中以较低的成本和净可实现价值列报。
每年对商誉和不受摊销的营销相关无形资产进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。
根据在申报单位层面进行的商誉减值测试的定量方法，我们主要使用收益法来确定申报单位的公允价值并将其与账面金额进行比较。确定申报单位的公允价值需要我们做出重要的估计和假设。这些估计和假设包括对未来收入和支出增长率、资本支出以及与这些资本支出、贴现率和其他投入相关的折旧和摊销的估计。由于做出这些估算所固有的不确定性，未来的实际结果可能会有所不同。有关未来业绩的假设或其他基本假设的变化可能会对报告单位的公允价值产生重大影响。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则申报单位账面金额超过其公允价值的部分将确认减值损失。在2023财年，我们进行了量化评估，确定每个申报单位的公允价值明显高于其各自的账面价值。
在对与营销相关的无形资产进行减值测试的量化方法下，我们在特许权使用费减免法下使用贴现现金流模型或收益法来确定与营销相关的无形资产的公允价值，以确认不需要减值。减值损失在资产账面金额超过其公允价值的范围内予以确认。在2023财年，我们对与营销相关的无形资产进行了量化评估，并确定这些资产的公允价值大大高于其账面价值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的商誉分别约为9,150万美元和9,540万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，商誉下降是由于外币折算调整所致。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们与营销相关的无形资产均约为3.1亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有记录任何商誉或与营销相关的无形资产减值。
意外开支按照 FasB ASC 主题 450、意外开支或 ASC 450 进行核算。ASC 450要求我们在财务报表发布之前获得的信息表明，在财务报表发布之日资产可能已减值或出现负债，并且可以合理估计损失金额，则应记录意外损失的估计损失。根据ASC 450的要求，当我们认为损失不可能但合理可能时，我们还会披露重大突发事件。法律和非所得税问题等突发事件的会计要求我们使用与损失可能性以及损失金额或范围估计相关的判断。其中许多法律和税收突发事件可能需要数年才能解决。通常，随着不确定性得到解决的时间段的延长，最终结果估计值发生变化的可能性就会增加。
作为编制简明合并财务报表过程的一部分，我们需要在完成和提交此类时期的纳税申报表之前，估算我们运营所在的每个司法管辖区的所得税。这些估算涉及复杂的问题，要求我们对税法可能适用于我们的情况以及其他问题做出判断，例如在实际准备纳税申报表之前预测我们在纳税申报表上将采取的立场以及与税务机关的争议结果。由于税务机关的审查和时效规定，这些问题的最终解决可能需要很长时间。此外，我们业务的变化，包括收购、国际公司结构的变化、业务职能或资产地理位置的变化、地域结构和收入金额的变化，以及我们与税务机关达成的协议、估值补贴、适用的会计规则、适用的税收法律法规、相关裁决和解释、税务审计和其他事项的发展，以及年度税前收入估计和实际水平的变化，都可能影响整体有效所得税税率。
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我们通过评估估值补贴并在必要时调整此类补贴金额来评估递延所得税资产的可变现性。尽管无法保证变现，但我们认为实现净账面价值的可能性很大。但是，如果调整未来应纳税所得额的估计，被认为可变现的结转金额可能会发生变化。在司法管辖区层面预测多年收入的能力受到不确定性的影响，尤其是当我们对估值补贴的评估考虑了长期收入预测时。增加或减少估值补贴可能对我们的简明合并财务报表产生重大影响。有关我们的递延所得税净资产和估值补贴的更多信息，请参阅2023年10-k第四部分第15项 “附录，财务报表附表” 中包含的合并财务报表附注12（所得税）。
我们根据FasB ASC主题740、所得税或ASC 740考虑了不确定的税收状况，该主题为确定应如何在财务报表中记录在纳税申报表中申请或预计申报的税收优惠提供了指导。根据ASC 740，只有当税务机关根据该立场的技术优点审查税收状况很有可能维持时，我们才必须确认不确定的税收状况所带来的税收优惠。财务报表中确认的此类状况的税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于50％的最大收益来衡量的。
我们的政策是在发生时将全球无形低税收入记作期内成本。
我们根据FasB ASC主题830 “外币事务” 对外币交易进行会计处理。在我们开展业务的大多数国家，本位币是当地货币。出于简要合并财务报告的目的，我们的外国子公司的资产和负债账户按期末汇率折算成美元金额。收入和支出账户按该年度的平均汇率进行折算。我们的外币折算调整包含在随附的简明合并资产负债表中的累计其他综合亏损中。外币交易损益和外币重计通常包含在随附的简明合并损益表中的销售、一般和管理费用中。
新的会计公告
有关新会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注2（重要会计政策）下的讨论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，这些风险是在正常业务过程中因利率和外币汇率的变化而产生的。我们会选择性地使用衍生金融工具来管理或对冲其中某些风险。所有套期保值交易均根据书面准则和程序进行授权和执行。
我们适用FasB ASC Topic 815 “衍生品和对冲”（ASC 815），该标准为衍生工具（包括嵌入在其他合约中的某些衍生工具）以及套期保值活动制定了会计和报告准则。所有衍生品，无论是否在套期保值关系中指定，都必须按公允价值记录在资产负债表上。如果将衍生品指定为公允价值套期保值，则衍生品和标的对冲项目的公允价值的变化将同时计入收益。如果将衍生品指定为现金流对冲工具，则衍生品公允价值的变化将记录在其他综合收益（亏损）中，并在套期保值项目影响收益时在简明合并损益表中确认。ASC 815规定了对套期保值关系的指定和记录以及持续有效性评估的要求，以便使用套期保值会计。对于不符合套期保值条件的衍生品，公允价值的变化在收益中同时确认。
下文讨论了我们的主要市场风险敞口和衍生品。
56
外汇风险
我们在全球开展业务，并面临与外汇汇率变动相关的风险。我们的目标是最大限度地减少与外汇汇率波动相关的对收益和现金流的影响。我们在正常业务过程中从事外汇衍生品的主要目的是减少因公司间交易、本地货币收益折算、受外币敞口影响的库存购买所造成的货币波动风险，以及部分减轻外币汇率波动的影响。由于外汇市场的波动，我们目前的策略总体上是在短期内对冲一些重大风险敞口。我们将继续监控外汇市场，并相应地评估我们的套期保值策略。除了下文讨论的与预测库存购买和公司间管理费相关的外币远期合约外，我们所有的外汇合约都被指定为不适用套期保值会计的独立衍生品。不符合现金流套期保值条件的衍生品公允价值的变化包含在我们简明合并损益表中的销售、一般和管理费用中。
被指定为独立衍生品的外币远期合约和期权合约主要用于对冲以外币计价的公司间交易，并部分缓解外币波动的影响。外汇衍生品合约的公允价值基于第三方报价。我们的外币衍生合约通常按月执行。
我们还购买外币远期合约，以对冲预测的库存交易和公司间管理费，这些费用被指定为现金流套期保值，受外币风险敞口影响。我们按照ASC 815的要求对这些套期保值适用了套期保值会计规则。这些合约允许我们以特定的合约利率买入和卖出某些货币。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些未偿合同的名义总额分别约为7,210万美元和7,630万美元。截至2024年6月30日，未履行的合同预计将在未来十五个月内到期。我们的衍生金融工具根据报价的市场利率以公允价值记录在简明的合并资产负债表上。对于预测的库存交易，远期合约用于对冲特定月份的预测库存交易。这些被指定为现金流套期保值的远期合约的公允价值变化（不包括远期利润）作为股东赤字中累计其他综合亏损的一部分入账，并在我们的简明合并损益表中确认销售成本，该期限约为出售套期保值库存的时间。我们还对特定月份的预测公司间管理费用进行了套期保值。这些被指定为现金流套期保值的远期合约的公允价值变化（不包括远期点数）作为股东赤字中累计其他综合亏损的一部分入账，并在套期保值项目和标的交易影响收益期间，在简明合并损益表中确认销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日，我们记录了与所有被指定为现金流套期保值的未偿外币合约相关的公允价值为320万美元的资产和40万美元的负债。截至2023年12月31日，我们记录了与所有被指定为现金流套期保值的未偿外币合约相关的公允价值为零的资产和330万美元的负债。这些套期保值自2024年6月30日和2023年12月31日起一直有效。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们与独立衍生品相关的大多数未偿还外币远期合约的到期日均不到十二个月，大多数独立衍生品将在一个月内到期。
57
下表提供了有关截至2024年6月30日所有未偿外币远期合约的详细信息的信息：
|
|
加权- |
|
|
名义上的 |
|
|
公允价值收益 |
|
|||
|
|
（以百万计，加权平均合同费率除外） |
|
|||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
买入英镑卖出欧元 |
|
|
0.85 |
|
|
$ |
10.8 |
|
|
$ |
— |
|
买入英镑卖出美元 |
|
|
1.27 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
— |
|
买入人民币卖出美元 |
|
|
7.25 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
(0.1) |
) |
买入捷克克朗卖出美元 |
|
|
22.89 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
买入丹麦克朗卖出美元 |
|
|
6.90 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出澳元 |
|
|
1.62 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出智利比索 |
|
|
993.62 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出人民币 |
|
|
7.66 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出港元 |
|
|
8.42 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出印尼卢比 |
|
|
17,583.90 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出韩元 |
|
|
1,490.45 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出墨西哥比索 |
|
|
19.71 |
|
|
|
108.1 |
|
|
|
1.7 |
|
买入欧元卖出南非兰特 |
|
|
19.92 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
(0.1) |
) |
买入欧元卖出瑞士法郎 |
|
|
0.96 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
0.1 |
|
买入欧元卖出台币 |
|
|
34.89 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
买入欧元卖出美元 |
|
|
1.07 |
|
|
|
68.0 |
|
|
|
0.3 |
|
买入欧元卖出越南盾 |
|
|
27,628.00 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
— |
|
买入哈萨克斯坦坚戈卖出美元 |
|
|
453.50 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
(0.9 |
) |
买入马来西亚林吉特卖出美元 |
|
|
4.67 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
(0.1) |
) |
买墨西哥比索卖出美元 |
|
|
18.77 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
0.4 |
|
买入挪威克朗卖出美元 |
|
|
10.60 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
— |
|
买入波兰兹罗提卖出美元 |
|
|
4.02 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
— |
|
买入新加坡元卖出美元 |
|
|
1.35 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
— |
|
买入瑞典克朗卖出美元 |
|
|
10.42 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
买入瑞士法郎卖出美元 |
|
|
0.89 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
(0.1) |
) |
买入美元卖出巴西雷亚尔 |
|
|
5.43 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
0.2 |
|
买入美元卖出英镑 |
|
|
1.27 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
— |
|
买入美元卖出哥伦比亚比索 |
|
|
4,134.81 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
买入美元卖出欧元 |
|
|
1.08 |
|
|
|
237.0 |
|
|
|
0.6 |
|
买入美元卖出韩元 |
|
|
1,381.20 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
买入美元卖出马来西亚林吉特 |
|
|
4.71 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
买入美元卖出墨西哥比索 |
|
|
18.63 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
(0.1) |
) |
买入美元卖出新加坡元 |
|
|
1.35 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
买入美元卖出台币 |
|
|
32.35 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
|
远期合约总数 |
|
|
|
|
$ |
619.2 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
我们的大多数外国子公司都将其当地货币指定为其本位货币。有关我们外国子公司现金和现金等价物的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “流动性和资本资源——现金和现金等价物”。
利率风险
截至2024年6月30日，2024年信贷额度的总年到期日预计为1,000万美元，2025年为2,000万美元，2026年为2,000万美元，2027年为2,000万美元，2027年为2,000万美元，2028年为1,000万美元，此后为3.1亿美元。截至2024年6月30日，2024年定期贷款b和2024年循环信贷额度的公允价值分别约为3.85亿美元和8000万美元，账面价值分别为3.669亿美元和8000万美元。截至2023年12月31日，2018年定期贷款A和2018年定期贷款b的公允价值分别约为2.361亿美元和6.506亿美元，账面价值分别为2.355亿美元和6.482亿美元。截至2023年12月31日，2018年循环信贷额度没有未偿还的借款。2024年信贷额度采用浮动利率，截至2024年6月30日，2024年信贷额度下的加权平均借款利率为9.34％，2018年信贷额度的加权平均利率为浮动利率，截至2023年12月31日，2018年信贷额度下的加权平均借款利率为7.62％。
58
由于我们的2024年信贷额度基于浮动利率，如果当年利率上升或下降1％，并且我们在2024年信贷额度的借款额度保持不变，我们的年度利息支出可能分别增加或减少约480万美元。
截至2024年6月30日，2029年有担保票据的公允价值约为8.041亿美元，账面价值为7.656亿美元。从2024年10月15日开始，2029年有担保票据以每年12.250％的固定利率支付利息，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。2029年有担保票据将于2029年4月15日到期，除非在该日期之前按照其条款进行兑换或回购。2029年有担保票据按账面价值入账，其公允价值仅用于披露目的，因此利率的上升或降低不会对我们的简明合并财务报表产生任何影响；但是，如果利率上升或下降1％，其公允价值可能分别减少约2660万美元或增加约2,800万美元。
2024年3月15日，2024年的可转换票据到期并已全额偿还。截至2023年12月31日，2024年可转换票据的公允价值约为1.962亿美元，账面价值为1.968亿美元。从2018年9月15日开始，2024年的可转换票据以每年2.625％的固定利率支付利息，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。
截至2024年6月30日，2028年可转换票据的公允价值约为2.586亿美元，账面价值为2.712亿美元。截至2023年12月31日，2028年可转换票据的公允价值约为3.209亿美元，账面价值为2.705亿美元。从2023年6月15日开始，2028年可转换票据按固定利率每年4.25％支付利息，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非在此日期之前按照其条款兑换、回购或转换，否则2028年可转换票据将于2028年6月15日到期。
截至2024年6月30日，2025年票据的公允价值约为2.579亿美元，账面价值为2.614亿美元。截至2023年12月31日，2025年票据的公允价值约为5.968亿美元，账面价值为5.971亿美元。2025年票据以每年7.875％的固定利率支付利息，从2021年3月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2025年票据将于2025年9月1日到期，除非在该日期之前按照其条款进行兑换或回购。2025年票据按账面价值入账，其公允价值仅用于披露目的，因此利率的上升或下降不会对我们的简明合并财务报表产生任何影响；但是，如果利率上升或下降1％，其公允价值可能分别减少约270万美元或增加约270万美元。
截至2024年6月30日，2029年票据的公允价值约为4.209亿美元，账面价值为5.949亿美元。截至2023年12月31日，2029年票据的公允价值约为4.716亿美元，账面价值为5.945亿美元。2029年票据以每年4.875％的固定利率支付利息，从2021年12月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。2029年票据将于2029年6月1日到期，除非在该日期之前按照其条款进行兑换或回购。2029年票据按账面价值入账，其公允价值仅用于披露目的，因此利率的上升或下降不会对我们的简明合并财务报表产生任何影响；但是，如果利率上升或下降1％，其公允价值可能分别减少约1,580万美元或增加约1,660万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，已经评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化。在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
59
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；管理层的计划、战略和目标的任何陈述，包括未来运营、资本支出或股票回购的陈述；与拟议的新产品、服务或发展有关的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念或期望陈述；以及任何陈述任何上述事件或其他未来事件所依据的假设。除其他外，前瞻性陈述可能包括 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“预期” 或任何其他类似词语。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果或结果可能与我们在任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并存在固有的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的估计或预测存在重大差异的重要因素包括：
60
可能导致实际业绩或结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的其他因素和不确定性载于本10-Q表季度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下、我们的简明合并财务报表和相关附注，以及2023年10-k的第一部分第1A项 “风险因素”。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务报告本声明发布之日之后的任何事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
61
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注5（意外开支）下的讨论，该报告以引用方式纳入。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、声誉、前景、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和股价可能会受到许多因素的影响，无论这些因素是目前已知还是未知的，包括2023年10-k第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。当其中任何一项或多项风险不时出现时，我们的业务、声誉、前景、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和股价都可能受到重大不利影响。我们在2023年10-k中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 无。
(b) 无。
(c) 2021 年 2 月 9 日，我们董事会批准了一项为期三年 15 亿美元的股票回购计划，在股票回购计划于 2024 年 2 月 9 日到期之前，剩余的授权产能约为 9.85 亿美元。该股票回购计划允许我们，包括康宝莱有限公司的间接全资子公司，在市场条件允许的情况下，在开曼群岛法律规定的可分配储备金范围内，以管理层确定的时间和价格回购我们的普通股。只要不存在违约或违约事件，并且满足其他条件，例如指定的合并杠杆比率，2024年信贷额度允许我们回购普通股。在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有回购任何普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 无。
第 6 项。展品
(a) 展品索引：
62
展览索引
展品编号 |
|
描述 |
|
参考 |
3.1 |
|
经修订和重述的康宝莱有限公司组织备忘录和章程 |
|
(a) |
4.12 |
|
HLF Financing SarL, LLC和Herbalife International, Inc.（其担保方）以及作为受托人和票据抵押代理人的北卡罗来纳州花旗银行签订的契约，日期截至2024年4月12日 |
|
(b) |
4.13 |
|
2029年到期的12.250％优先担保票据的全球票据表格（包含在本文附录4.12的附录A中） |
|
(b) |
10.52 |
|
信贷协议第八修正案于2024年4月12日由HLF Financing SarL, LLC、康宝莱有限公司、卢森堡康宝莱国际有限公司、HBL iHB Operations S.à R.L.、康宝莱国际有限公司、作为附属担保人的康宝莱有限公司的某些子公司、作为贷款方的几家银行和其他金融机构或实体以及杰富瑞金融有限责任公司共同起草的信贷协议第八修正案，作为定期贷款b贷款人的管理代理人和抵押代理人，Coöperatieve Rabobank美国纽约分行作为管理代理人适用于循环信贷贷款人 |
|
(b) |
31.1 |
|
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 |
|
* |
31.2 |
|
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证 |
|
* |
32.1 |
|
第 1350 节首席执行官的认证 |
|
** |
32.2 |
|
第 1350 节首席财务官的认证 |
|
** |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
|
* |
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
|
* |
104 |
|
封面交互式数据文件——公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式（包含在附录101中） |
|
* |
* 随函提交。
** 随函附上。
63
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
康宝莱有限公司 |
||
|
|
||
|
作者： |
|
/s/ JOHN G. DESIMONE |
|
|
|
约翰·G·德西蒙尼 首席财务官 |
日期：2024 年 7 月 31 日
64