附录 10.1

第二修正案

到

第二次修订并重述

贷款和担保协议

第二修正和重述的贷款和担保协议第二修正案（本 “修正案”）于2024年4月25日生效，由特拉华州的一家公司OLO INC.（“Olo”）、特拉华州有限责任公司（“Wisely”）WISELY, LLC和特拉华州的一家公司OMNIVORE TECHNOLOGIES, INC.（“Omnivore”）执行和交付；Olo和Wisely分别是 “借款人” 和，统称为 “借款人”）和加利福尼亚州特许银行（前身为太平洋西部银行）（“银行”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议（定义见下文）中这些术语所赋予的含义。

演奏会

a. 借款人和银行是截至2022年6月10日的某些经修订和重述的贷款和担保协议的当事方，该协议经2023年4月18日第二修正和重述的贷款和担保协议第一修正案（“原始协议”）修订。

b. 自本协议生效之日起及之后，借款人和银行希望按照本协议的规定补充原始协议的条款和条款。经此修订的原始协议以及此后可能会不时补充、修改、修改或重述的原始协议以下称为 “贷款协议”。

因此，考虑到此处所载的承诺，并为了其他有价值的对价（特此确认其收到、充足和充足性），本协议各方（打算受法律约束）特此协议如下：

1. 注册成立。上述序言和叙述通过本参考文献纳入此处。

2.银行名称变更。太平洋西部银行已更名为加利福尼亚银行。银行和借款人特此同意，特此对贷款协议和彼此的贷款文件进行必要修改，以反映这一变化。

3.修正案。特此对贷款协议进行修订，内容如下：

(a) 特此对《贷款协议》第6.7 (b) 节进行修订和重述全文如下：

(b) 最低收入。自2024年1月1日起，按月计量并累计计算，借款人在相应报告期内实现的收入应至少达到下表中显示的金额。

在随后的报告期内，银行和借款人特此同意，在本协议条款期间，Olo应在每年3月1日或之前，向银行提供该年度的预算，该预算应由Olo董事会批准，银行应使用该预算来确定该年度的最低收入金额，此类金额通过修正案纳入此处，借款人特此同意执行。

(b) 特此对《贷款协议》第10条进行修订并全文重述如下：

10. 通知。

除非本协议另有规定，否则任何一方就本协议或与本协议达成的任何其他协议发出的所有通知或要求均应

以书面形式并且（本协议第6.2节要求的财务报表和其他报告除外，应按照银行提供的季度或月度报告表中的指示发送）应亲自交付或通过认可的隔夜送达服务、预付邮资的挂号邮件、申请退货收据，或通过电子邮件发送给借款人或银行（视情况而定），地址如下：

如果是借款人：Olo Inc.
哈德逊街 99 号

第 10 层
纽约州纽约 10013

收件人：彼得·贝内维德斯

电子邮件：[***]

[***]

如果去银行：加州银行

南芒古姆街 555 号，1000 号套房

北卡罗来纳州达勒姆 27701

收件人：贷款运营经理

电子邮件：[***]

并附上复印件至：加利福尼亚银行
南芒古姆街 555 号，1000 号套房

北卡罗来纳州达勒姆 27701

收件人：约翰·沃顿

电子邮件：[***]

本协议当事人可以通过以上述方式向对方发出书面通知来更改其接收本协议项下通知的地址。

4. 陈述和保证。借款人特此向银行陈述并保证：（a）本修正案是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；（b）除非下文另有规定，否则贷款协议中包含的每项陈述和担保以及其他贷款文件中包含的所有其他陈述和担保均属实并在贷款要求的范围内在所有方面进行更正协议。

5. 继任者和受让人。本修正案对借款人和银行的继承人和受让人具有约束力，并应为借款人和银行的继承人和受让人的利益提供保障。任何其他个人或实体均不得成为万亿.is修正案的直接或间接合法受益人，也不得有任何与万亿.is修正案有关的直接或间接的诉讼或索赔。未经银行事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本修正案下的任何权利或义务。

6. 可分割性；结构。应尽可能解释本修正案的每项条款，使其在适用法律下生效和有效，但是，如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该条款的范围内无效或无效，但不使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。借款人的所有义务和本行规定的权利应补充但不限于适用法律规定的义务。

7. 对应物；传真和其他电子传输。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本修正案的不同当事方在不同的对应方上执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一修正案。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输收到已签署的本修正案签名页均构成本修正案的有效交付。银行保存的本已执行修正案的电子记录应被视为原件。

8. 法律和地点的选择；陪审团审判豁免。本修正案受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则（但包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条并使其生效）。管辖权应在北卡罗来纳州。与借款人账户或任何相关协议或交易有关的所有争议、争议、索赔、诉讼和类似诉讼均应向位于北卡罗来纳州达勒姆县的北卡罗来纳州普通法院或北卡罗来纳州中区美国地方法院提起，除非下文有关此类事项的仲裁规定。银行和每位借款人都承认，陪审团审判的权利是宪法权利，但可以放弃。他们中的每一个人在咨询或有机会与自己选择的律师进行磋商后，有意地、自愿和故意地放弃他们当中任何一方在基于本修正案或任何相关文书或贷款文件或本修正案所设想的任何交易或任何行为方针、交易、陈述（无论是口头或书面）或行动引起的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。除非银行或任何借款人签署了书面文书，否则不得将这些条款视为已在任何方面进行了修改或放弃。如果本第8条规定的陪审团豁免权不可执行，则由本修正案、贷款文件或其中考虑的任何交易引起或与之相关的任何争议、争议、索赔、诉讼或类似程序，应由根据该规则指定的一名仲裁员根据当时现行的《美国仲裁协会商业仲裁规则》在北卡罗来纳州达勒姆县举行的最终和具有约束力的仲裁来解决。仲裁员应适用纽约法律来解决任何争议，但不参照法律冲突规则或法定仲裁规则。可以对仲裁产生的任何裁决作出判决，

由任何具有管辖权的州或联邦法院强制执行。尽管有上述规定，当事人仍可向任何具有司法管辖权的法院申请初步或临时公平救济，或根据本条强制进行仲裁。仲裁当事人产生的仲裁费用和开支，包括但不限于仲裁员的费用和专家证人费以及合理的律师费，可以由仲裁员酌情裁定给胜诉方，也可以以仲裁员认为适当的任何方式在当事方之间分摊。除非仲裁员决定由一方支付该等费用和开支的全部（或一部分），否则双方当事人应按仲裁员的账单平均分摊仲裁员的费用。

9. 生效条件。作为本修正案生效的条件，银行应收到以下形式和实质内容令银行满意的以下信息：

(a) 本修正案，由借款人正式签署；

(b) 每位借款人的借款人信息证书；

(c) 支付所有银行费用，包括银行为本修正案和任何相关文件编制的费用，以及任何可从借款人账户中扣除的UCC、良好信誉或知识产权查询或申请费；以及

(d) 银行合理认为必要或适当的其他文件及其他事项的完成。

[签名页如下]

为此，下列签署人促使本修正案在上文第一份撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

借款人：

OLO INC.

作者：/s/ 彼得·贝内维德斯

        

姓名：彼得·贝内维德斯

职位：首席财务官

WISELY, LLC

作者：/s/ 诺亚·H·格拉斯

        

姓名：诺亚·H·格拉斯

标题：总统

OMNIVORE 技术有限公司

作者：/s/ 诺亚·H·格拉斯

        

姓名：诺亚·H·格拉斯

标题：总统

银行：

加利福尼亚银行

作者：/s/ 约翰·沃顿

姓名：约翰·沃顿

标题：高级副总裁

科技银行客户经理