根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-280865

招股说明书

卖出证券持有人最多发行17,175,579股普通股

本招股说明书涉及不时发行和转售我们高达17,175,579股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）根据截至2024年6月23日我们与指定买方之间的证券购买协议以私募方式发行的2,544,530股普通股（“PIPE股票”）其中（“PIPE购买协议”）；(ii) 在行使预融资普通股购买权证（“预融资认股权证”）时最多可发行1,781,171股普通股根据PIPE购买协议以私募方式发行；(iii) 根据PIPE购买协议和截至2024年6月23日的证券购买协议（“注册直接购买协议”）行使A系列普通股购买权证（“A系列认股权证”）后可发行的多达5,089,060股普通股（“注册直接购买协议”，以及 PIPE购买协议，“证券购买协议”）；（iv）最多7,633,591股普通股可在行使根据证券购买协议以私募方式发行的b系列普通股购买权证（“b系列认股权证”）后发行；以及（v）在行使配售代理普通股购买权证（“配售代理认股权证”）时可发行的多达127,227股普通股，以及预融资认股权证、A系列认股权证和b系列认股权证，即 “认股权证”）根据与 H.C. Wainwright & Co., LLC 的聘用书（“订约书”）以私募方式发行（”配售代理”）。

根据截至2024年6月23日我们与其中所列购买者签订的注册权协议（“注册权协议”），我们代表本招股说明书 “出售证券持有人” 部分中确定的出售证券持有人或其允许的质押人、受让人和利益继承人（“出售证券持有人”）注册17,175,579股普通股。出售证券持有人或其质押人、受让人和利益继承人可以以多种不同的方式和不同的价格出售、出售或分配我们的普通股。我们在本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何发行、出售或分发我们的普通股的更多信息。我们将不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益；但是，我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。我们已经或将要支付出售证券持有人注册出售普通股时产生的费用和开支。出售证券持有人将承担因出售我们普通股而产生的所有佣金、折扣、经纪费和类似费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NRBO”。2024年7月23日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股4.30美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——规模较小的申报公司的影响”。本招股说明书符合适用于小型申报公司的发行人的要求。

本招股说明书所涉及的本注册声明（“注册声明”）记录了卖出证券持有人转售了大量普通股。在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 7 月 24 日

目录

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，本招股说明书中提及的出售证券持有人可以不时出售或以其他方式分发他们发行的普通股，如本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述。我们将不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益；但是，我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。您应阅读本招股说明书以及有关本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中其他地方的公司、普通股、财务报表和报表附注的更多详细信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，我们在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下对此进行了描述。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。卖出证券持有人提议仅在合法的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未批准与普通股有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与普通股有关的要约或招标。此外，如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与普通股有关的要约或招标。

在本招股说明书中，我们经常使用 “我们”、“我们的”、“我们”、“NeuroBO”、“注册人” 和 “公司” 等术语来指代NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性、我们最新的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分和我们最新的10-Q表季度报告（均以引用方式纳入此处）以及招股说明书中或以引用方式纳入招股说明书中的其他信息。此处及其中规定的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大和不利影响。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

卖出证券持有人或现有证券持有人出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

出售证券持有人或现有证券持有人出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场认为，根据本招股说明书注册转售普通股，出售证券持有人或现有证券持有人可能会出售其全部或部分普通股，这也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。如果根据本招股说明书所含的注册声明向市场出售股票，根据第144条或其他规则，特别是大量出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。所有涉及我们预计或预计将发生的未来经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于我们对执行商业战略能力的期望；监管部门申报、监管措施以及监管部门对当前和未来候选产品的潜在批准的时间表；实现与东亚圣公司许可协议的好处的能力。Ltd.（“Dong-A”），包括对我们未来财务和经营业绩的影响；及时和具有成本效益的方式将候选产品纳入我们业务的能力；我们的合同制造商、临床研究合作伙伴和其他参与我们当前和未来候选产品开发的人的合作；我们及时启动临床试验的能力；我们为临床试验招募受试者的能力；与许可协议相关的已知和未知成本，包括任何诉讼的费用或与许可协议相关的监管行动；适用法律或法规的变化；以及我们的股价变动对许可协议条款的影响，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何未来筹款和其他风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定词语或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。此外，“我们相信”、“我们期望”、“我们预期” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，管理层认为这些前瞻性陈述在发表时是合理的。但是，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩或预期的变化。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件与这些前瞻性陈述中提出的预期产生不利差异，包括但不限于本招股说明书中描述的风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括下文讨论的事项，以及此处包含的 “风险因素” 部分、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中列出的内容，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。

我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们不可能预测所有的风险因素和不确定性。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期，实际业绩、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的结果存在重大差异。前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于监管机构不接受我们的申请或批准我们产品的销售的可能性，我们可能无法筹集产品开发和商业化所需资金的可能性，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。

除其他外，这些风险包括：

•

NeuroBO预计在可预见的将来将蒙受损失，可能永远无法实现或维持盈利能力；

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•

NeuroBO将需要额外的融资来为运营提供资金，此类额外融资可能会导致现有股东稀释，限制NeuroBO的业务或要求NeuroBO放弃其技术；

​

5

•

与NeuroBO产品临床开发相关的时间和成本难以预测，NeuroBO临床试验的任何延迟都可能导致商业化的延迟；

​

•

根据我们与东-A签订的许可协议和其他现有许可协议，NeuroBO可能需要支付大笔款项；

​

•

美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的外国监管机构的监管审查和批准程序漫长、耗时且本质上不可预测；

​

•

当前或未来候选产品的不良副作用可能会延迟或阻止其商业化，限制经批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致严重的负面后果，而此类候选产品的开发会使NeuroBO面临额外的风险；

​

•

NeuroBO可能参与未来的收购、合并、技术许可、战略联盟或其他许可安排，这些活动可能会扰乱其业务，导致该组织的股东稀释，损害其财务状况和经营业绩，或导致此类参与无法带来任何收益；

​

•

在临床试验中注册和留住患者是一个昂贵而耗时的过程，由于NeuroBO无法控制的多种因素，可能会变得更加困难或不可能；

​

•

NeuroBO面临激烈的竞争，这可能会导致其他人之前或比它更成功地发现、开发或商业化产品；

​

•

NeuroBO的商业成功取决于其候选产品获得医院、医生、患者和医疗保健支付方的广泛市场认可，如果获得批准；

​

•

针对NeuroBO的产品责任诉讼可能导致其承担巨额责任，并可能限制其可能开发的任何候选产品的商业化；

​

•

NeuroBo依靠第三方来开发NeuroBO的临床前研究、临床试验、研究计划和候选产品，并生产其候选产品以及临床前和临床药物供应。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成工作，或者他们从事不当行为或其他不当活动，或者如果NeuroBO无法与这些第三方合作，则可能会对NeuroBO的业务以及NeuroBO获得监管部门批准和候选产品商业化的能力产生重大不利影响；

​

•

任何获得上市批准的候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果NeuroBO不遵守监管要求或在这些候选产品上遇到意想不到的问题，则可能会受到处罚；

​

•

NeuroBO或其任何潜在合作者可能永远无法获得监管部门的批准，无法在美国境内或境外销售NeuroBO的候选产品；

​

•

NeuroBO可能用来加快和/或降低其候选产品的开发或批准成本的机制可能不会导致更快或更便宜的开发、监管审查或批准程序；

​

•

立法可能会增加获得上市批准和将其候选产品商业化的难度和成本，美国以外的政府往往会实施严格的价格管制，这也可能对NeuroBO的收入产生不利影响；

​

•

NeuroBO遵守与对外贸易相关的法律标准可能会损害其在国内和国际市场的竞争能力，而NeuroBO可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果；

​

•

某些税务问题，包括NeuroBO使用其净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力，可能会受到某些限制，可能会影响其经营业绩和财务状况；

​

6

•

美国食品和药物管理局和其他政府机构的资金不足可能会使这些机构无法履行NeuroBO业务可能依赖的正常业务职能，这可能会对NeuroBO的业务产生负面影响；

​

•

如果NeuroBO无法获得、维护和保护足够的知识产权，其竞争地位可能会受到损害；

​

•

NeuroBO可能会卷入保护或执行其知识产权的诉讼，这可能昂贵、耗时、不成功，并且可能会分散NeuroBO人员的正常职责；

​

•

NeuroBO已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会导致其财务报表出现重大错报或损害其编制准确、及时的合并财务报表的能力；

​

•

由于不遵守政府专利机构规定的某些要求，NeuroBO获得和维持的专利保护可能会减少或取消；

​

•

如果发生系统故障或计划外事件，NeuroBO的业务和运营可能会受到影响；

​

•

NeuroBO信息技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞都可能阻止NeuroBO访问关键信息或使NeuroBO承担责任；

​

•

如果证券分析师不发布有关NeuroBO业务的研究或报告，或者他们发布负面评估，则NeuroBO普通股的价格可能会下跌；

​

•

NeuroBO预计在可预见的将来不会申报或支付其股本的任何现金分红，因此，其股东实现投资回报的能力将取决于NeuroBO普通股价格的升值；

​

•

NeuroBO的第三次修订和重述的章程（“章程”）指定特拉华州财政法院为NeuroBO股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家的论坛，这可能会限制NeuroBO股东为与NeuroBO或其董事、高级管理人员或员工的争议获得有利司法法庭的能力；

​

•

不稳定的市场和经济状况可能会对NeuroBO的业务、财务状况和股票价格造成严重的不利影响；

​

•

由于所有权集中，NeuroBO普通股的流动性和交易量可能很低，因此其普通股的市场价格可能波动很大；以及

​

•

如果NeuroBO的普通股未能遵守持续上市要求，它可能会从纳斯达克退市。

​

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分以及此处或其中包含的文件可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将本招股说明书作为注册声明的证物提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

7

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将捐给卖出证券持有人。我们预计，卖出证券持有人将按照 “分配计划” 中的说明出售其普通股。

我们可能会从行使任何认股权证中获得收益，前提是这些认股权证由卖出证券持有人以现金形式行使这些认股权证。如果所有认股权证以全额现金行使，则总收益约为5,060万美元。我们预计将把行使任何认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括继续用于治疗肥胖的 DA-1726 的临床开发。在这些用途之前，我们计划将净收益投资于美国的短期、有息债务、存款证或直接或担保债务。我们无法保证任何认股权证将被行使，也无法保证在行使时将以现金、行使数量或行使期内行使。

8

出售证券持有人

卖出证券持有人发行的普通股是先前向卖出证券持有人发行的普通股，以及行使认股权证时可向卖出证券持有人发行的普通股，包括：

•

2,544,530股PIPE股票；

​

•

行使预融资认股权证时最多可发行1,781,171股普通股；

​

•

行使A系列认股权证时最多可发行5,089,060股普通股；

​

•

行使b系列认股权证时最多可发行7,633,591股普通股；以及

​

•

行使配售代理认股权证时最多可发行127,227股普通股。

​

我们正在注册普通股，以允许出售证券持有人不时发行股票进行转售。卖出证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售普通股。有关更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

下表列出了截至2024年7月1日的卖出证券持有人以及有关每位卖出证券持有人对普通股实益所有权的其他信息。截至2024年7月1日，我们的已发行普通股数量为8,221,038股。第二列列出了截至2024年7月1日每位出售证券持有人实益拥有的普通股数量，其依据是自2024年7月1日起60天内普通股和可转换为普通股的证券的各自所有权。第三列列出了卖出证券持有人在本招股说明书中发行的普通股。第四和第五栏列出了发行后拥有的普通股数量以及发行后拥有的普通股的百分比，假设在这两种情况下均在当日行使了所有14,631,049份认股权证，对行使认股权证和出售该卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股有任何限制。除非下文另有说明，否则根据卖出证券持有人向我们提供的信息，据我们所知，任何卖出证券持有人都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

*

表示受益所有权少于百分之一。

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(1)

特此注册的普通股是在2024年私募中收购的，包括：（i）行使既得预融资认股权证时可发行的1,781,171股普通股；（ii）行使未归属A系列认股权证时可发行的2,544,530股普通股；（iii）行使未归属的b系列认股权证时可发行的3,816,796股普通股。预先注资认股权证、A系列认股权证和b系列认股权证由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为万事基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；以及（ii）作为停战管理成员的史蒂芬·博伊德 Tice Capital预先注资认股权证的受益所有权限制为9.99％，A系列认股权证和b系列认股权证的受益所有权限制为4.99％，此类限制限制了出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有多股股份

​

9

超过实益所有权限制的普通股。万事达基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(2)

特此注册的普通股是在2024年私募中收购的，包括：（i）2,544,530股PIPE股票；（ii）行使未归属A系列认股权证时可发行的2,544,530股普通股；以及（iii）行使未归属的b系列认股权证时可发行的3,816,795股普通股。普通股由韩国公司东亚街有限公司直接持有。Dong-A的地址是大韩民国首尔东大门区千户大路64号。

​

(3)

特此注册的普通股是根据与2024年发行相关的订约书收购的，包括行使既得配售代理认股权证时可发行的40,077股普通股。鲁宾斯坦先生作为配售代理人的指定受托人获得了与2024年发行相关的配售代理认股权证。鲁宾斯坦先生隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，这是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，纽约10022，作为配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 标题下的交易中获得了配售代理认股权证作为补偿。鲁宾斯坦先生在正常业务过程中收购了配售代理认股权证，在收购配售代理认股权证时，鲁宾斯坦先生没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。鲁宾斯坦先生对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。

​

(4)

特此注册的普通股是根据与2024年发行相关的订约书收购的，包括行使既得配售代理认股权证时可发行的4,294股普通股。施瓦贝先生作为配售代理人的指定受托人获得了与2024年发行相关的配售代理认股权证。施瓦贝先生隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，这是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，纽约10022，作为配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 标题下的交易中获得了配售代理认股权证作为补偿。施瓦贝先生在正常业务过程中收购了配售代理认股权证，在收购配售代理认股权证时，施瓦贝先生没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。施瓦贝先生对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。

​

(5)

特此注册的普通股是根据与2024年发行相关的订约书收购的，包括行使既得配售代理认股权证时可发行的81,584股普通股。Vasinkevich先生作为配售代理人的指定受托人获得了与2024年发行相关的配售代理认股权证。瓦辛克维奇先生隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，这是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，纽约10022，作为配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 标题下描述的交易中获得了配售代理认股权证作为补偿。瓦辛克维奇先生在正常业务过程中收购了配售代理认股权证，在收购配售代理认股权证时，瓦辛克维奇先生与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发此类证券。瓦辛克维奇先生对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。

​

(6)

特此注册的普通股是根据与2024年发行相关的订约书收购的，包括行使既得配售代理认股权证时可发行的1,272股普通股。沃斯曼先生作为配售代理人的指定受托人获得了与2024年发行相关的配售代理认股权证。沃斯曼先生隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC，这是一家注册经纪交易商，注册地址为纽约公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC，纽约10022，作为配售代理的指定人，在下文 “2024年私募配售” 标题下的交易中获得了配售代理认股权证作为补偿。沃斯曼先生在正常业务过程中收购了配售代理认股权证，在收购配售代理认股权证时，沃斯曼先生没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。沃斯曼先生对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。

​

10

与出售证券持有人的实质关系

以下是过去三年中公司、其前身或关联公司与出售证券持有人之间的实质性关系的描述。

2024 年私募配售

2024年6月23日，我们与机构投资者万事达基金签订了注册直接购买协议，以每股3.93美元的收购价购买和出售763,359股普通股的注册直接发行。普通股的发行（“注册发行”）是根据NeuroBO在S-3表格（注册号333-278646）上的有效上架注册声明进行的，该声明最初于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2024年4月23日宣布生效，招股说明书补充文件日期为2024年6月23日。

2024年6月23日，我们还与万事达基金和关联方东-A就注册发行（“2024年私募配售”，以及注册发行，“2024年发行”）签订了PIPE购买协议。根据证券购买协议，我们同意出售2,544,530股PIPE股票、1,781,171份预筹认股权证、购买最多5,089,060股普通股的A系列认股权证，以及购买最多7,633,591股普通股的b系列认股权证。

每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并在全部行使后到期。根据预筹认股权证的条款，公司不得影响任何此类预先注资认股权证的行使，如果持有人（及其关联公司、其他与持有人或其关联公司一起行事或可能被视为集体行事的人）实益拥有的普通股总数，则持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分。，以及任何其他可能拥有普通股实益所有权的人就交易法第13（d）条或第16条而言，与持有人或其任何关联公司合计将超过行使生效后立即已发行普通股数量（“受益所有权限制”）的9.99％，因为此类所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规计算得出的。持有人可以将受益所有权限提高或减少到更高或更低的百分比（不超过9.99％），在向公司发出书面通知61天后生效。任何此类增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于预先注资认股权证的任何其他持有人。

A系列认股权证和b系列认股权证的行使价为每股3.93美元，自股东批准行使A系列认股权证和b系列认股权证（“股东批准”）后开始行使。东亚已经签订了一项投票协议，根据该协议，它同意就下次股东大会上向股东提出的与股东批准有关的任何提案对其或其关联公司实益拥有的所有普通股进行投票。A系列认股权证将在股东批准十二个月周年之内以及在公开宣布NeuroBO收到 DA-1726 第一阶段MAD正面数据后的60天内到期，而b系列认股权证将在股东批准五周年之内以及NeuroBO公开宣布获得 DA-1726 第 1 阶段第 3 部分正面数据读数后的六个月内到期。

根据《证券法》颁布的第4（a）（2）条和D条例，PIPE股票、预筹认股权证、A系列认股权证和b系列认股权证是以私募方式向机构认可投资者发行的。

在2024年发行中，公司与主基金和东亚签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，公司需要准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以注册转售2024年发行中出售的普通股和行使认股权证时可发行的普通股。公司必须尽最大努力使此类注册声明在此后尽快宣布生效，无论如何不得迟于2024年6月23日之后的60天，如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则应在2024年6月23日后的90天内宣布生效。

11

H.C. Wainwright & Co., LLC担任2024年发行的独家配售代理，作为与2024年发行相关的补偿，我们同意向配售代理人支付相当于某位投资者2024年发行总收益的7.0％的现金费、75,000美元的非账款支出和最高15,950美元的清算成本。此外，我们向配售代理人发行了配售代理认股权证，以每股4.9125美元（占本次发行中普通股每股发行价的125％）购买多达127,227股普通股（占2024年发行中出售的合格普通股和预筹认股权证的5％）。自美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日起，配售代理认股权证的有效期为两年。

2022 年许可协议

2022年9月，我们与东亚签订了独家许可协议（“2022年许可协议”）和证券购买协议（“2022年证券购买协议”）。根据2022年许可协议以及其中规定的条件，我们获得了两种用于特定适应症的专有化合物的全球独家许可（不包括大韩民国）。2022 年许可协议涵盖了用于治疗 MASH 和 T2Dm 的名为 DA-1241 的化合物以及一种用于治疗肥胖和 MASH 的名为 DA-1726 的化合物的权利。2022年许可协议于2022年11月生效。

根据2022年许可协议的条款，根据2022年证券购买协议（“预付许可付款”）的条款，Dong-A（i）收到了预付款，该款以指定为 “A系列可转换优先股” 的2,200股NeuroBO优先股（“A系列优先股”）进行结算；（ii）有资格从我们收到的净销售额中获得个位数的特许权使用费涵盖 DA-1241 或 DA-1726 的产品的商业销售；(iii) 有资格获得基于商业的里程碑付款，视具体商业开发的实现情况而定；以及 (iv) 有资格获得高达1.78亿美元的 DA-1726 和1.38亿美元的监管里程碑补助金，视具体监管进展的实现情况而定。DA-1241

根据2022年许可协议，我们向东-A支付特许权使用费的义务将逐一延续到以下两者中较晚者为止：（i）此类产品在该国首次商业销售五周年；（ii）涵盖该国家/地区产品的最后一项有效专利申请到期或终止；（iii）此类产品在该司法管辖区失去监管独家经营权，以较晚者为准。如果另一方严重违反了协议，并且在收到违规通知后的60天内未纠正或开始纠正违规行为，则我们或东亚可以终止2022年许可协议，前提是如果违规行为无法在60天内得到纠正且违规方开始纠正违规行为，如果此类违规行为在收到书面通知后的90天内仍未得到纠正，或 (ii) 如果另一方破产或破产事件（如果是破产申请，则有30天的纠正期）。

2022年证券购买协议

2022年9月，在2022年许可协议和合格融资（定义见2022年证券购买协议）完成后，我们在2022年9月签订了2022年证券购买协议购买协议（定义见2022年证券购买协议），这是我们于2022年11月完成的承销公开发行的结果，（i）东亚收到了预付的许可付款，（ii）东亚购买了1,500股A系列优先股和认股权证购买我们的125万股普通股基本等同于向投资者发行的合格融资（“东亚认股权证”），收购价为1,500万美元。

2022年12月，我们的股东批准了A系列优先股的转换，行使东A认股权证以及所有A系列优先股转换为1,541,667股普通股。

12

共享服务协议

2022年9月，结合2022年许可协议，我们与东亚签订了与 DA-1241 和 DA-1726 相关的共享服务协议（“共享服务协议”）。共享服务协议规定，东亚可以根据双方均可接受的条款和条件提供技术支持、临床前开发和临床试验支持服务。此外，共享服务协议规定，东亚将根据共享服务协议中规定的条款生产我们对 DA-1241 和 DA-1726 的所有临床要求。

任何一方均可因另一方的重大违约行为终止共享服务协议，该违约行为在发出通知后的30天内未得到纠正。如果我们违反了共享服务协议，但未在30天内得到纠正，东亚还可以逐项服务或逐个产品部分终止共享服务协议。

注册权协议

关于2022年证券购买协议，我们于2022年9月与东亚及其其他各方签订了注册权协议（“2022年注册权协议”）。2022年《注册权协议》为东亚提供了要求注册权和搭便车注册权，包括两份长式注册声明的权利。此外，我们同意在股东批准于2022年12月22日进行的A系列优先股转换（“2022年股东批准”）后的30天内提交注册声明，以：（i）注册A系列优先股转换后可发行的普通股；（ii）注册在行使认股权证时可发行的普通股；（iii）注册任何其他普通股注册权协议各方持有的股票（“可注册证券”）；以及用于商业用途的股票做出合理努力，使每份注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何都不迟于2022年股东批准后的第60天（或者如果美国证券交易委员会审查注册声明，则为2022年股东批准后的第90天）；前提是如果我们被告知注册声明未在审查中或不再需要置评，我们就必须发表注册声明在该日期之后的第四个交易日生效。我们同意做出商业上合理的努力，使此类注册声明在《证券法》下持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券被出售或能够根据第144条以其他方式出售之日为止。

投资者权利协议

2022年9月，我们与东亚签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，在将A系列优先股转换为普通股后，东亚将有权根据其条款，指定与东亚及其关联公司对普通股的实益拥有权相称的董事人数，以供任命为公司董事会（“董事会”）成员，人数为 Dong-A 有权指定的董事四舍五入到最接近的整数（“DA”）设计师”）。在允许指定DA指定人的必要范围内，应将董事会规模扩大到董事人数，这将允许东亚指定一些董事来填补由此产生的空缺，这与东A及其关联公司对当时已发行普通股的集体实益所有权相称（考虑到当时已在董事会任职的任何DA指定人员）。作为董事会成员的DA Designee的薪酬（包括股权薪酬）、赔偿权和报销权将与向其他非雇员董事提供的薪酬（包括股权薪酬）、赔偿权和报销权相同。在评估潜在的DA指定人员是否成为董事会成员时，董事会和提名与公司治理委员会应采用与他们各自通常适用于其他潜在非雇员董事相同的审查流程和标准。

此外，只要东亚有权指定任何DA指定人员进入董事会，东A将在任何股东会议上投票支持任何公司董事（定义见投资者权利协议）或董事会提名和公司治理委员会指定的任何被提名人，并在每种情况下都反对罢免任何董事。

13

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年7月1日我们普通股受益所有权的某些信息：

•

我们知道实益拥有我们普通股5％以上的每个人或一组关联人员；

​

•

我们的每位指定执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

表中显示的实益所有权百分比信息基于截至2024年7月1日的已发行普通股共计8,221,038股，前提是没有行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权，也没有行使认股权证，包括2024年发行中发行的认股权证。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据以下条件可发行的普通股：（i）在2024年8月30日当天或之前（即2024年7月1日之后的60天）行使可立即行使或可行使的股票期权；（ii）在2024年8月30日当天或之前，即2024年7月1日后的60天内授予限制性股票单位；以及（iii）购买该人持有的普通股的未偿认股权证可以立即行使，也可以在 2024 年 8 月 30 日或之前（即 2024 年 7 月 1 日后 60 天）行使。这些股票被视为已发行股票，由持有这些期权、限制性股票单位和认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股票。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每位个人和实体的地址均为马萨诸塞州剑桥市康科德大道545号210套房02138的NeuroBo Pharmicals, Inc.

除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*

表示受益所有权少于百分之一。

​

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(1)

代表：万事达基金直接持有的690,829股普通股，可被视为受益持有：（i）作为万事达基金投资经理的停战资本；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。不包括：(i) 通过行使既得预筹认股权证可发行的1,781,171股股票；(ii) 行使未归属A系列认股权证和b系列认股权证时可发行的6,361,326股股票；以及 (iii) 行使某些其他既得认股权证（“现有认股权证”）时可发行的26,724股股票。预先注资认股权证的受益所有权限制为9.99％，A系列认股权证、b系列认股权证和现有认股权证的受益所有权限制为4.99％，此类限制限制了出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。万事达基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

​

(2)

代表韩国公司Dong-A拥有的普通股，地址为Dong-A位于大韩民国首尔东大门区千户大路64号。

​

(3)

代表3,125股普通股。

​

(4)

代表 (i) 7,031股普通股；以及 (ii) 333股普通股标的期权，用于购买普通股，这些期权可在2024年7月1日起的60天内行使。

​

(5)

代表 (i) 333股普通股标的期权，用于购买普通股，这些期权可在自2024年7月1日起的60天内行使；以及 (ii) 在2024年7月1日起60天内归属的限制性股票单位奖励结算后可发行的7,032股普通股。

​

(6)

代表83股普通股标的期权，用于购买普通股，这些期权可在2024年7月1日起的60天内行使。

​

(7)

代表 (i) 7,031股普通股；以及 (ii) 333股普通股标的期权，用于购买普通股，这些期权可在2024年7月1日起的60天内行使。

​

(8)

代表 (i) 7,031股普通股；以及 (ii) 225股普通股标的期权，用于购买普通股，这些期权可在2024年7月1日起的60天内行使。

​

(9)

代表2,458股普通股。

​

15

分配计划

每位出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他普通股交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的部分或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券持有人在出售我们的普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

​

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

​

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

​

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

​

•

私下谈判的交易；

​

•

卖空结算；

​

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与出售证券持有人达成协议，以每股普通股的规定价格出售指定数量的此类普通股；

​

•

通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；

​

•

任何此类销售方法的组合；或

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

出售证券持有人还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当我们普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过根据FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则不超过惯常的经纪佣金；符合 FINRA 规则 2121 的加价或降价。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付这些普通股以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些普通股。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些普通股。

根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售证券持有人均告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

公司必须支付因公司普通股注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

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我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 出售证券持有人无需注册即可转售普通股的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或者 (ii) 所有普通股有已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他具有类似效果的规则。只有在适用的州证券法要求的情况下，普通股的转售才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与普通股分配的人在第m条规定的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第m条例，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

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我们的资本存量描述

以下对我们证券某些条款的摘要并不完整，受我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、章程和适用法律条款的约束。您还应参阅公司注册证书和章程，它们作为注册声明的附物提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们最多发行1.1亿股股本，所有股面值为0.001美元，其中：1亿股被指定为普通股，1,000万股被指定为优先股。

普通股

截至2024年3月31日，已流通的普通股为4,906,002股，没有优先股。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。除非纳斯达克上市标准要求，否则所有已授权但未发行的普通股均可由我们的董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。此外，需要持有当时所有已发行有表决权的股票的66-2/ 3％的持有人投赞成票才能采取某些行动，包括修改公司注册证书的某些条款，例如与修订章程、股东会议程序、机密董事会、董事责任和公司注册证书的修订要求有关的条款。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。

清算、解散或清盘

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的资产，但以当时未偿还的任何优先股的优先权为前提。

其他权利和偏好

普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

注册权—投资者权利协议

2022年9月14日，我们与东亚签订了投资者权利协议，根据该协议，东亚有权指定与东亚及其关联公司对我们普通股的实益所有权相称的董事人数供董事会任命，东亚有权指定的董事人数四舍五入至最接近的整数

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数字。在允许指定DA指定人的必要范围内，应将董事会规模扩大到董事人数，这将允许东亚指定一些董事来填补由此产生的空缺，这与东A及其关联公司对当时已发行普通股的集体实益所有权相称（考虑到当时已在董事会任职的任何DA指定人员）。只要东亚有权指定任何 DA 指定人员进入董事会，东亚将在公司任何股东会议上投票支持任何公司董事（定义见投资者权利协议）或董事会提名和公司治理委员会指定的任何被提名人，并在每种情况下都反对罢免任何公司董事。

注册权 — 2022年注册权协议

2022年9月14日，我们与东亚及其其他各方签订了2022年注册权协议。2022年《注册权协议》为东亚提供了要求注册权和搭便车注册权，包括两份长式注册声明的权利。此外，我们同意提交注册声明，登记2022年注册权协议各方持有的任何普通股（“2022年可注册证券”）上可发行的普通股，并采取商业上合理的努力，使每份注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效。我们还同意作出商业上合理的努力，使此类注册声明根据《证券法》持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有2022年可注册证券均已出售或能够根据第144条以其他方式出售之日为止。

投票协议

2024年6月23日，东亚签订了一项投票协议，根据该协议，它同意就其或其关联公司在下次股东大会上向股东提出的与股东批准相关的任何提案对其或其关联公司实益拥有的所有普通股进行投票。

优先股

截至2024年3月31日，没有优先股流通。我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定一个或多个系列中总共不超过10,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，也可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们发行的优先股系列条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

•

标题和规定价值；

​

•

我们发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

购买价格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

​

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•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

​

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

​

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

​

•

偿债基金的准备金（如果有）；

​

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，以及转换价格（如果适用），或转换价格的计算方式以及转换期；

​

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易价格（如果适用），或其计算方式和交易期限；

​

•

投票权（如果有）；

​

•

先发制人的权利（如果有）；

​

•

对转让、销售或其他转让的限制（如有）；

​

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

​

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税的重大注意事项；

​

•

如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在我们清算、解散或清理我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股在股息权和权利上排名高于或等同于该系列优先股的任何类别或系列的优先股的发行施加任何限制；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

​

如果我们根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书发行和出售优先股，则优先股将全额支付且不可估税。

期权和限制性股票单位

截至2024年3月31日，（i）根据我们的2019年计划，没有普通股可供发行，根据我们的2021年计划和2022年计划，有416,227股普通股可供潜在发行；（ii）根据我们的2019年计划，购买总共1,575股普通股的股票期权已流通，根据我们的2022年计划，购买总共3,125股普通股的股票期权已流通，以及（iii) 根据我们的2022年计划，已发行194,954股限制性股票单位的未归属股份。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式或罢免和更换我们的现任高级管理人员和董事来完成对我们的收购变得更加困难。

罢免董事；董事会空缺；董事会规模

我们的公司注册证书规定，只有有正当理由才能罢免我们的任何董事，并且要求股东的投票权至少占当时已发行有表决权的66 2/ 3％。此外，我们的公司注册证书规定，董事会中出现的任何空缺都可能是

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由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，除非董事会决定此类空缺应由股东填补。最后，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。这种罢免董事、填补空缺和固定董事会规模的制度使股东更难更换大多数董事。

课堂

我们的公司注册证书和章程规定，董事会应分为三类董事，人数尽可能相等，每类董事的任期错开为三年。董事选举的分类制度可能往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为董事会的分类通常会增加更换大多数董事的难度。

特别股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会多数成员或董事会主席通过的决议，才能召开股东特别会议。

股东预先通知程序

我们的章程为股东制定了预先通知程序，以提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提出其他事项。章程规定，任何希望提名候选人参加年会或在年会之前提名其他事项的股东都必须向我们的秘书提交一份书面通知，说明股东的意向。为了及时起见，股东通知必须在不超过120天且不少于上一次年会周年日的90天之前送达或邮寄给我们，除非年会设定的日期不在该周年日之前的30天内或之后的30天内，则我们必须在不早于年会前120天营业结束且不迟于年会前120天营业结束时收到通知 (i) 年会前第 90 天或 (ii) 次日第 10 天（以较晚者为准）营业结束我们首次公开宣布会议日期的当天。该通知必须包含以下信息：

•

关于董事提名，美国证券交易委员会规则要求在委托代理人时披露的与每位董事被提名人有关的所有信息，或交易法第14条（包括第14A条和第14a-19条）要求披露的所有信息，以及对每位被提名人在过去十二个月内进行的所有衍生交易（定义见章程）的描述；

​

•

至于股东提议向会议提交的任何其他事项，应合理简要地描述拟开展的业务、提案案文、在会议上开展此类业务的理由以及（如果有），以及股东在拟议业务中的重大利益；以及

​

•

至于打算提名的股东（“通知股东”），（i）通知股东的姓名和地址，（ii）通知股东在记录中受益拥有的证券的类别、系列和数量，（iii）与通知股东同住的任何参与者、同事、家庭成员以及任何与通知股东组成集团的个人或实体的描述。

​

未指定的优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些优先股可能会推迟、推迟、阻止或以其他方式阻碍任何改变我们控制权的企图。

特拉华州反收购法

公司受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条（“第203条”）的约束。第 203 条通常禁止像我们这样的特拉华州上市公司从事

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在股东成为感兴趣的股东之后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股票数量的目的（i）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权秘密决定是否将根据该计划持有的股票进行投标的员工股票计划在招标或交换中报价；或

​

•

在股东成为利益股东之时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

​

第 203 节将业务组合定义为包括：

•

涉及公司和利益股东的任何合并或合并；

​

•

涉及公司（或其控股子公司）10％或以上资产的利益股东的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）；

​

•

除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其直接或间接地会增加股份的比例或由相关股东实益拥有的任何类别或系列；以及

​

•

利益相关股东直接或间接（按比例分列的公司股东除外）获得公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益，但第 203 条规定的某些福利除外。

​

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及作为该实体或个人的关联公司或关联公司的任何实体或个人。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NRBO”。

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法律事务

位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP已就本招股说明书中提供的普通股的有效性发布了法律意见。任何承销商或代理商都将被告知与任何发行相关的法律事宜，具体名称将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的NeuroBo Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 作为审计专家的授权而编入的和会计。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

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在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本关于我们在此发行的普通股的注册声明。本招股说明书构成本注册声明的一部分，不包含本注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及特此发行的普通股的更多信息，请参阅本注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为本注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，我们都请您参考作为本注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修改。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.neurobopharma.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。随后向美国证券交易委员会提交的任何信息将被自动视为更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们从首次提交本招股说明书中描述的注册声明起至终止或完成普通股发行期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

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我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 10-k 表格；

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我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（但仅限于以引用方式特别纳入我们的2023年10-K表格中的信息）；

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我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告；

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我们于2024年1月9日、2024年1月18日、2024年2月1日、2024年2月14日、2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月13日、2024年4月1日、2024年4月16日、2024年4月17日、2024年4月17日、2024年4月30日、2024年6月22日、2024年6月7日、2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；

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我们在2016年6月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

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在本注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及本注册声明生效之前，我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件。

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尽管如此，任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给NeuroBo Pharmicals, Inc.，收件人：Hyung Heon Kim，康科德大道545号，210套房，马萨诸塞州剑桥02138，电话 (857) 702-9600。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或文件中包含的任何声明，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代此类声明，则应修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

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卖出证券持有人最多发行17,175,579股普通股

招股说明书

2024 年 7 月 24 日