附录 10.2

SKYWORKS 解决方案有限公司

经修订的 2002 年员工股票购买计划

1.目的

Skyworks Solutions, Inc. 2002年员工股票购买计划（以下简称 “计划”）旨在提供一种方法，使Skyworks Solutions, Inc.（“公司”）及其参与子公司（定义见第18条）的员工将有机会通过购买公司普通股收购公司的专有权益。根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第423条，公司打算使该计划有资格成为 “员工股票购买计划”。因此，应将本计划的条款解释为以符合《美国国税法》该部分要求的方式扩大和限制参与范围。

2. 符合条件的员工

在适用发行期第一天前至少十（10）个工作日受雇于本公司的所有员工或其任何参与子公司的员工均有资格获得本计划下购买公司普通股的期权。除非此处另有规定，否则在任何发行期的第一天之后成为合格员工的人员有资格在下一个发行期的第一天获得期权，在该发行期中，根据本计划向符合条件的员工授予期权。就本计划而言，“雇员” 一词不应包括在任何日历年中按惯例工作每周少于二十 (20) 小时或不超过五 (5) 个月的员工。

在任何情况下，如果员工在授予期权后立即拥有的股票占公司或其母公司或子公司所有类别股票的总投票权或价值的百分之五（5％），则不得授予该员工期权，如《美国国税法》第424（e）和（f）条中定义的 “母公司” 和 “子公司” 这两个术语所定义。为了根据本款确定股票所有权，应适用《美国国税法》第424（d）条的规定，员工根据未偿还期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。

3.股票受计划约束

受本协议授予的期权约束的股票应为公司授权但未发行的普通股或公司重新收购的普通股，包括在公开市场上购买的股票。经股东批准，根据本计划在所有发行期内可能发行的股票总数为11,38万股，可能会因股票分割、重新分类、股票分红、面值变动等原因而增加或减少。如果根据本计划授予的任何期权在未全部行使的情况下因任何原因到期或终止，或者因任何原因停止行使全部或部分行使，则受该期权约束的未购买股份将再次根据本计划提供。如果有任何可用的普通股数量

发行期不足以满足该发行期的所有购买要求，该发行期的可用股份应按期权比例分配给参与的员工。

4. 发行期限和股票期权

应有提供期，在此期间，本计划将累积工资扣除额。每个发行期仅包括其中的常规发薪日。应明确允许委员会确定本计划下的发行期限，包括任何发行期的发行开始日期和发行终止日期；但是，在任何情况下，任何发行期的延长均不得超过二十四（24）个月。发行开始日期是每个发行期的第一天。发行终止日期是本计划下发行期结束的适用日期。

在不违反上述规定的前提下，发行期通常应按以下方式开始和结束：

但是，前提是（i）本计划下首次发行期的发行开始日期和发行终止日期分别为2002年10月21日和2003年3月31日，（ii）本计划首次发行期之后的发行开始日期和发行终止日期分别为2003年4月1日和2003年7月31日。

在每个发行开始日，公司将向当时参与本计划的每位符合条件的员工授予在发行终止日按期权行使价购买期权的期权，为本计划预留的全额普通股，最多1,000股，但可在（i）每个发行期之前由委员会酌情增加或减少，或（ii）由于股票分割，重新分类、股票分红、面值变动等（“股票上限”））；前提是该员工在整个发行期内仍然有资格参与本计划。如果符合条件的员工在发行终止日的累计工资扣除使符合条件的员工能够购买超过除股票上限以外的股票上限，则公司应在行政上可行的情况下尽快将累计工资扣除额超过股票上限总购买价格的部分退还给符合条件的员工，不计利息。每个发行期的期权行使价应为（i）发行开始日普通股公允市场价值的百分之八十五（85％），或（ii）发行终止日普通股公允市场价值的百分之八十五（85％），两者中取较低者，四舍五入至下一个整数。如果通过股票分割、重新分类、股票分红、面值变动等方式增加或减少普通股的已发行普通股数量，则应适当调整本计划规定的股票数量和每股期权行使价，要么按比例增加每股期权行使价，要么按比例减少股票数量和每股期权行使价的相应增加，如可能需要允许当时参与本计划的符合条件的员工在发行终止日收购该日累计工资扣除额的全部普通股，其价格等于 (i) 发行开始日普通股公允市场价值的百分之八十五 (85%)，或 (ii) 普通股公允市场价值的百分之八十五 (85%)，或普通股公允市场价值的百分之八十五 (85%)，以较低者为准经调整后，发行终止日的股票，无论哪种情况，均四舍五入至下一个整美分。

就本计划而言，“公允市场价值” 一词是指普通股在国家证券交易所上市或在全国证券交易商协会自动报价（“纳斯达克”）全球精选市场上市

系统，普通股在该交易所或纳斯达克公布的收盘销售价格，或者，如果普通股在场外证券市场上交易，但不在纳斯达克全球精选市场上交易，则为普通股的收盘报价，均在《华尔街日报》上发布。如果在发行开始日或发行终止日没有普通股交易，则公允市场价值将在普通股交易的下一个正常工作日确定。

就本计划而言，此处使用的 “工作日” 一词是指在纳斯达克全球精选市场或普通股上市的国家证券交易所进行交易的日期。

不得向任何员工授予期权，允许其根据本计划以及公司或任何母公司或子公司的任何类似计划在任何时候以超过该期权公允市场价值的25,000美元（授予该期权时确定）的利率累积。前一句中限制的目的是遵守《美国国税法》第 423 (b) (8) 条，并应根据《美国国税法》第 423 (b) (8) 条进行解释。如果参与者在发行期最后一天的累计工资扣除额使参与者能够购买超过本段所述第423（b）（8）条限额的普通股，则公司应在行政上可行的情况下尽快将累计工资扣除额超过实际购买股票总购买价格的部分退还给参与者，不计利息。

5. 行使期权

在发行终止之日继续参与本计划的每位符合条件的员工应被视为在该日行使了其期权，并应被视为已从公司购买了为本计划目的预留的全部普通股，其在该日累积的工资扣除额将按期权行使价格支付，但须遵守股权上限和第4条所述的第423 (b) (8) 条限制。如果参与者在发行终止日期和整个发行期内都不是员工，则他或她无权行使自己的选择权。

如果参与者账户中的累计工资扣除额基于美元以外的货币，则在《华尔街日报》报道，在发行终止日，其账户中的累计工资扣除额将根据当日有效的美元对外货币汇率转换为等值的美元，前提是这种转换不会导致期权行使价实际上低于等于公平市场85％的金额中的较小值授予该期权时普通股的价值或行使该期权时普通股公允市场价值的85％。计划管理人（定义见第19条）有权在他们认为适当的情况下更改此类转换日期，以便在任何发行终止日期有效购买股票，前提是此类行动不会导致本计划或本计划下的任何补助金不符合美国国税法第423条规定的资格。

6. 授权进入计划

符合条件的员工可以通过书面、电子或其他注册流程（包括工资扣除授权）进入本计划，这是计划管理员根据普遍适用的规则规定的。除非计划管理人根据普遍适用的规则另有规定，否则所有注册授权只有在不迟于适用的发行开始日期前十（10）个工作日按照规定的程序交付给指定的计划管理人时才有效。参与可能以符合条件的员工同意传输和处理个人数据以及对计划条款和其他特定条件的确认和同意为条件。

公司将累积从员工工资中扣除的金额并将其存入员工的账户。将不为此支付任何利息。参与的员工不得向其账户单独支付任何现金。

除非员工提交新的授权或退出本计划，否则只要本计划仍然有效，他或她根据本计划存档的授权进行的扣除和购买将持续下去。员工可以根据当时适用于此类行动的程序提交修订后的工资扣除授权，从下一个发行开始日起增加或减少其工资扣除金额。除非计划管理人根据普遍适用的规则另有规定，否则所有修订后的授权只有在不迟于下一个发行开始日期前十（10）个工作日按照规定的程序交付给指定的计划管理人时才生效。

7. 工资扣除的最大金额

员工可以批准扣除其合格薪酬的百分之一（1％）和不超过百分之十五（15％）（仅限整数百分比）的工资扣除。此类扣除额应根据员工在支付此类合格薪酬的发薪日的有效选择来确定。员工不得向此类账户支付任何额外款项。合格薪酬是指《美国国税法》第3401（a）条所定义的工资，该工资在确定时不考虑根据性质或地点或工作或提供的服务限制工资中所含薪酬的任何规则，包括但不限于基本工资、轮班保费、加班费、收益共享（利润共享）、激励性薪酬、奖金和佣金以及在适用的工资期内因员工服务而向员工支付的所有其他款项，不包括任何合格或合格工资的价值不合格股票在应纳税工资、报销或其他费用津贴、附加福利、搬家费用、递延薪酬和福利中包含此类价值的前提下，向员工授予期权，但在排除根据该法第125、401 (k)、402 (e) (3)、402 (h) (1)、403 (b) 或 457 (b) 条递延的任何金额之前确定的《美国国税法》或《美国国税法》第457（h）（2）条中描述的某些被视为公司缴款的缴款。

8. 未使用的工资扣除额

只能购买普通股的全部股份。购买后员工账户中剩余的任何余额将报告给员工，并将结转到下一个发行期。但是，在任何情况下，从工资期结转的未用工资扣除额都不会超过该发行期的每股期权行使价。如果在任何发行期内，未使用的工资扣除额应超过每股期权行使价，则任何参与者的超额金额应不计利息地退还给该参与者。

9. 工资扣除额的变化

除非委员会在发行期开始前另行允许，否则参与者在发行期内不得增加、减少或暂停工资扣除额。但是，参与者可以完全退出本计划。

10. 退出计划

员工可以通过填写并按照规定的程序向指定的计划管理人提交提款通知来退出本计划并提取在发行终止日期之前存入其本计划账户的全部但不少于全部工资扣除额，在这种情况下，公司将在行政上可行的情况下尽快无息地退还该员工以前未用于购买本计划普通股的全部扣除余额。除非本计划另有规定

根据普遍适用的规则，所有提款只有在不迟于发行终止日期前十（10）个工作日按照规定的程序交付给指定的计划管理员时才生效。

退出本计划的员工就像从未参加过本计划的员工；该员工在本计划下的权利将被终止，不会进一步扣除工资。要重新进入，此类员工必须在下一个发售开始日期之前根据第6条的规定重新注册，但是，该日期不能在他退出后的下一个招股期开始之前生效。

11.股票的发行

除非下文另有规定，否则公司应在每个发行期结束后尽快向参与者交付根据本计划购买的普通股（通过电子或其他方式）。计划管理人可以允许或要求将普通股直接存入计划管理人指定的经纪人或代理人，计划管理人可以使用电子或自动化的股票转让方法。此外，计划管理人可能要求在该经纪人或代理人处保留股份的指定期限（并可能限制在此期间的处置），和/或可以制定其他程序，允许追踪取消此类股票的资格处置情况，或根据需要限制此类股份的转让，以确保公司的适用预扣税义务得到履行。

12.不得转让或转让员工的权利

员工在本计划下的权利仅属于他或她，不得转让或分配给任何其他人或由其使用。授予雇员的任何期权只能由其行使，除非第13条另有规定，否则雇员死亡的情况。

13.终止雇员权利

除第14条另有规定外，当员工因退休、辞职、裁员、解雇、死亡、身份变更、每周未能在公司按惯例工作二十 (20) 小时或更长时间或由于任何其他原因而停止成为员工时，其在本计划下的权利将终止。尽管第10条中有任何相反的规定，但撤回通知将被视为已在员工停止工作当天发出，所有未用于购买普通股的工资扣除额都将不计利息地退还。

尽管第10条中有任何相反的规定，但如果雇员的工资扣除因任何法律程序而中断，则该雇员的撤回通知将被视为在中断发生当天收到其发出的撤回通知。

14.雇员死亡

参与雇员因死亡而终止雇用时，有权获得本第14条规定的普通股和/或现金的人有权在自员工去世之日起的三十 (30) 天期限届满之前向计划管理人发出书面通知，选择 (i) 不计利息地提取记入员工账户下的所有工资扣除额计划，或（ii）行使员工购买普通股的选择权员工去世之日后的下一个发行终止日期的股票，用于购买为本计划目的预留的全额普通股，员工去世之日员工账户中的累计工资扣除额将按适用的期权行使价格（受第 4 条规定的限制）购买，以及任何

此类账户中的剩余部分（代替部分股份）将在管理上可行的情况下尽快支付给员工的财产，不收取利息。如果计划管理人没有正式收到此类书面选举通知，则在员工死亡之日记入雇员账户的工资扣除额将在行政上可行的情况下尽快存入雇员的遗产，不计利息。

除前款另有规定外，如果参与的员工死亡，公司应将此类普通股和/或现金交付给该员工遗产的执行人或管理人。

15.计划的终止和修改

本计划可由公司董事会随时终止，如果在此之前终止，则在为本计划目的保留的所有普通股均已购买后终止。如果董事会根据本第15条终止本计划，则终止日期应视为终止日期所在的适用发行期的发行终止日期。本计划终止或以任何其他方式终止后，所有未用于购买普通股的工资扣除额将不计利息地退还。

委员会或董事会可以不时通过对本计划的修订，前提是未经公司股东批准，任何修正均不得 (i) 增加根据本计划可能发行的股票数量；(ii) 更改有资格根据本计划获得期权的员工类别，前提是此类行动被视为出于目的通过新计划《美国国税法》第423（b）条；或（iii）使1934年《证券交易法》第16b-3条规定变得不适用于本计划。

16.出售根据本计划购买的股票的限制

该计划旨在提供普通股用于投资而不是转售。但是，公司无意限制或影响任何员工处理自己的事务。因此，员工可以在员工选择的任何时间出售根据本计划购买的股票，但须遵守任何适用的联邦或州证券法，并受第11和26条规定的任何限制。每位员工同意在购买普通股的发行开始之日起两年内立即将处置的任何此类普通股通知公司，说明已处置的此类普通股的数量。员工承担此类普通股价格出现任何市场波动的风险。

17.公司提供的与计划相关的费用

公司将承担管理和执行本计划的所有费用。

18. 参与的子公司

“参与子公司” 一词是指委员会指定参与本计划的任何公司现有或未来的子公司。委员会有权在股东批准本计划之前或之后做出此类指定。

19. 计划的管理

本计划可能由薪酬委员会或公司董事会可能任命的其他委员会（“委员会”）管理。委员会任何成员在担任委员会成员期间均无资格参与本计划。如果董事会未能任命或拒绝

任命委员会后，董事会应拥有管理本计划的所有权力和权限（在这种情况下，“委员会” 一词应指董事会）。

委员会有权解释和解释本计划和备选方案，并有权制定、修改和撤销本计划的管理规则和条例。委员会在行使这一权力时，可以以其认为使计划完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。委员会对本计划任何条款或根据本计划授予的任何选择权的解释和解释均为最终解释。委员会可不时通过其认为最佳的执行计划的细则和条例。在不限制上述规定的前提下，委员会有权在本计划的明确规定和限制范围内：(i) 决定何时和如何授予购买普通股的期权，以及每个发行期的规定（不一定相同）；(ii) 不时指定公司的哪些参与子公司有资格参与本计划；(iii) 确定发行开始日期以及任何发行期的发行终止日期；(iv) 延长或减少符合条件的员工在任何发行期内可以购买的最大股票数量；（v）按照第15条的规定修改本计划，以及（vi）一般而言，行使其认为必要或权宜的权力和行为，以促进公司和参与子公司的最大利益。

委员会可以将计划的日常管理委托给一个或多个个人。不受限制，在遵守本计划条款和条件的前提下，公司总裁、首席财务官以及委员会指定的任何其他高级管理人员或雇员委员会（统称为 “计划管理人”）均有权决定符合条件的员工选择参与、修改参与或退出本计划参与的方法，并通过手动或电子授权形式制定注册方法或集成语音响应系统。计划管理人还有权决定第11条所述的与普通股发行方式有关的事项以及为跟踪取消资格处置股票的情况或限制此类股票的转让而制定的程序。

对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的个人，本计划下的交易旨在遵守该法第16b-3条或其继任者的所有适用条件。如果计划或委员会的行动的任何规定未能得到遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，应将其视为无效。

董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何期权真诚采取的任何行动或决定承担责任。公司应在法律允许的最大范围内，就董事会和委员会的每位成员在本计划下的责任而产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括律师费）向其提供赔偿。

在每个发行期结束后，计划管理员应在管理上可行的情况下尽快准备并分发或以其他方式向计划中的每位参与员工提供信息，这些信息涉及截至发行终止日期参与员工的累计工资扣除金额、该发行期的期权行使价格、参与员工用参与员工的累计工资购买的普通股数量扣除额，以及任何未使用的工资扣除额，要么结转到下一个发行期，要么不计利息地退还给参与的员工。

20.期权持有人不是股东

在员工购买并向其发行股票之前，向其授予期权或从其工资中扣除的款项，均不构成该员工成为该期权所涵盖股份的公司股东。

21.资金的应用

公司根据本计划授予的期权出售普通股所得的收益可用于任何公司用途，公司没有义务将参与员工的工资扣除额分开。

22. 政府法规

根据本计划，公司出售和交付公司普通股的义务须经批准、发行或出售此类股票所需的任何政府机构的批准。

为此，董事会可自行决定要求行使任何期权的条件是，经修订的1933年《证券法》中关于行使期权时预留发行的普通股的注册声明生效。

23. 可转让性

员工不得以任何方式分配、转让、质押或以其他方式处置记入员工账户的工资扣除额，也不得以任何方式处置与行使本计划期权或获得股票有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的企图均无效，除非公司可以将此类行为视为根据第10条提取资金的选择。

24. 普通股变动的影响

如果公司对已经或可能根据本计划选择的普通股进行细分或重新分类，或者应就该普通股的股息进行细分或重新分类，或者应采取任何其他影响此类普通股的类似性质的行动，则应相应调整随后可以选择的普通股的数量和类别（总计以及向任何参与的个体员工）。

25.合并或整合

如果公司在任何时候合并或合并另一家公司，则董事会可自行选择（i）终止本计划并无息退还每位参与员工的工资扣除额的全部余额，或者（ii）授权每位参与员工在行使每股普通股的期权后，在发行终止日获得行使该期权持有人所持证券或财产的每股普通股的期权普通股的股份在当时和之时均有权利此类合并或合并，董事会应就董事会认为必要的合并或合并采取措施，确保本第 25 条的规定在此后尽可能合理地适用。出于上述目的，出售公司全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。

26.预扣附加税

选择参与本计划，即表示每位参与者承认，公司及其参与子公司必须预扣从参与者薪酬中扣除的金额以及为计划参与者的利益而累积的金额的税款，并且每位参与者同意，公司及其参与子公司可以在将金额添加到参与者账户后，从参与者的薪酬中扣除额外款项，用于购买普通股或退款，以满足此类需求预扣义务。每位参与者进一步承认，当根据本计划购买普通股时，公司及其参与子公司可能需要预扣所购普通股的公允市场价值与其收购价格之间差额的全部或部分税款，并且每位参与者同意，此类税款可以从原本应支付给该参与者的薪酬中预扣。预扣税款的实现方式是，参与者根据第7条选择的全部工资扣除额将用于购买普通股。但是，如果没有从本应支付给任何参与者的薪酬中预扣足以履行适用的预扣税义务的款项，则无论本计划有任何其他规定，公司都可以从参与者的累计工资扣除额中预扣此类税款，并将净额用于购买普通股，除非参与者在行使日期之前向公司支付足以履行此类预扣义务的款项。每位参与者进一步承认，公司及其参与的子公司可能需要预扣与处置根据本计划收购的股票有关的税款，并同意公司或任何参与的子公司可以采取其认为适当的任何行动来满足此类预扣要求，包括从原本应支付给该参与者的薪酬中扣除足以满足此类预扣要求的金额，或者以参与者对普通股的任何处置为条件公司或该子公司的金额足以满足此类预扣要求。

27.股东的批准

该计划于 2002 年 9 月 25 日首次由董事会通过，并于 2003 年 1 月 14 日修订，并于 2003 年 3 月 10 日获得公司股东的批准（经修订）。随后，股东于2006年3月30日、2008年3月27日、2011年5月11日、2020年5月6日和2024年5月14日对该计划进行了修订和批准。