附录 10.1
SKYWORKS 解决方案有限公司
第二次修订和重述的2015年长期激励计划
1.目的
Skyworks Solutions, Inc. 本第二次修订和重述的2015年长期激励计划（“计划”）的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以促进公司股东的利益。该计划修订并重申了经修订的2015年长期激励计划，该计划最初由董事会于2014年11月11日通过，于2015年5月19日获得公司股东批准，并于2019年5月8日由董事会修订。经修订和重述的该计划于2020年11月11日获得董事会的批准，并于2021年5月12日获得公司股东的批准。经进一步修订和重申的该计划于2024年2月7日获得董事会的批准，并于2024年5月14日获得公司股东的批准。
2. 某些定义
除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。
a. “管理人” 是指按照第 3 节的规定对计划进行总体管理的实体。关于根据第3（d）条或第3（e）节授权给一人或多人或董事会承担的本计划下的委员会职责，“管理人” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会终止了此类职责的行使。
b. “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、股息等价奖励、其他股票单位奖励或股票增值权，可根据本计划（统称为 “奖励”）授予或授予。
c. “奖励协议” 是指任何证明奖励的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介发出的此类书面通知、协议、条款和条件，其中应包含与本计划一致的奖励条款和条件。
d. 对于应以普通股或现金支付的奖励（视情况而定），“奖励限额” 是指第 4 (e) 节中规定的相应每位参与者限额。
e. “董事会” 指本公司的董事会。
f. “原因” 应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议、咨询协议或其他类似协议（如果有）中给出的含义，或者如果没有此类协议（或者如果此类协议未定义 “原因”），则除非管理员在有关奖励的奖励协议中另有规定，否则，“原因” 应指管理员或公司相应管理层的决定人员是否存在以下任何行为或事件发生在参与者身上：
i. 参与者的故意不诚实行为，严重损害公司的最大利益；
ii. 参与者构成道德败坏行为的行为；
iii. 参与者故意不忠于公司，或者拒绝或不遵守董事会、公司首席执行官或总裁或参与者的直接主管的指示；或
iv. 参与者的不称职表现或严重或持续不注意或疏忽分配给参与者的职责。
g. “控制权变更” 是指下文 (i) 至 (iv) 小节中任何一项或多项中规定的事件或事件（包括根据其中一款构成控制权变更但明确不受另一此类小节限制的事件或事件）：
i. 个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有（根据交易法颁布的第13d-3条的定义）（“x）” 当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时有权在选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权董事（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本第 (i) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司进行的任何收购（不包括在行使、转换或交换任何可行使或可兑换为公司普通股或有表决权证券的证券时进行的收购），除非行使、转换或交易此类证券的人直接从公司获得此类证券公司或承销商或公司的代理人），（B）公司的任何收购，（C）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何公司根据符合本第 2 (g) 节 (iii) 第 (A) 和 (B) 款的交易进行的任何收购；或
ii. 持续董事（定义见下文）不构成董事会（或公司继任公司董事会，如果适用）的多数，其中 “持续董事” 一词是指在任何时候在生效之日担任董事会成员的董事会成员（A）或（B）在生效日期之后由至少多数董事提名或当选的董事会成员在进行此类提名或选举时谁是持续董事，或者其董事会选举由以下人士推荐或认可在此类提名或选举时担任持续董事的董事中至少占多数；但是，本条款 (B) 中应排除任何
最初就职的个人，其初次就职是由于董事会以外的人或代表其他人就董事的选举或罢免进行实际或威胁性的竞选，或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意的竞选结果；或
iii. 完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或通过一项或一系列交易（“业务合并”）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，除非在此类业务合并之后立即满足以下两个条件中的每一个条件：(A) 所有或基本上所有作为杰出普通公司受益所有人的个人和实体股票和流通公司有表决权的证券在此类业务合并之前，直接或间接实益拥有该业务合并（其中应包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司基本全部资产的公司）中分别有权在董事选举中普遍投票的50％以上的普通股以及当时流通的证券的合并投票权。（这样由此产生或收购的公司在本文中被称为 “收购公司”），其比例与其在此业务合并前夕分别拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权比例基本相同；(B) 任何人（不包括公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有当时已发行普通股40％或以上的实益股份收购公司，或该公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权（除非此类所有权在企业合并之前存在）；或
iv. 公司股东批准公司的全面清算或解散。
为避免疑问，本第 2 (g) 节中提及 “公司” 的所有内容均指Skyworks Solutions, Inc.。尽管此处有任何相反的规定，只要本计划下的任何付款或福利构成第 409A 条所指的非合格递延薪酬，则对于此类付款或福利，任何构成上述控制权变更的事件也必须构成财政部所指的 “控制权变更事件” 法规第 1.409A-3 (i) (5) (i) 节。
h. “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。
i. “委员会” 指根据第 3 (a) 节的规定任命的董事会薪酬委员会或董事会的其他委员会或小组委员会。
j. “普通股” 是指Skyworks Solutions, Inc. 的普通股，面值每股0.25美元。
k. “公司” 指特拉华州的一家公司 Skyworks Solutions, Inc.。除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词应包括公司现有或未来的子公司或母公司（如《守则》第424（e）条及其颁布的任何法规所定义的 “母公司”）以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）。
l. “顾问” 是指根据美国证券交易委员会在S-8表格注册声明上登记股份的适用规则有资格成为顾问的任何顾问或顾问。
m. “指定受益人” 是指参与者以公司确定的方式指定在参与者死亡时领取到期金额或行使参与者权利的受益人。在参与者未进行有效指定的情况下，“指定受益人” 是指参与者的财产。
n. “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的 “永久和完全残疾”。尽管此处有任何相反的规定，但如果本计划下的补助金或福利构成第409A条所指的不合格递延补偿，则就此类付款或福利而言，参与者还必须处于《守则》第409A (a) (2) (C) 条所指的 “残疾” 状态。
o. “股息等价物” 是指根据第8（b）条授予的获得普通股股息等值（现金或普通股）的权利。
p. “生效日期” 是指 2015 年 5 月 19 日。
q. “合格个人” 是指管理员确定的任何员工或顾问人员。
r. “员工” 是指公司的任何高级管理人员或其他员工（定义根据《守则》第 3401 (c) 条）。
s. 对于参与者持有的奖励，“股权加速日期” 是指：
i. 控制权变更的生效日期，前提是参与者在控制权变更前三 (3) 个月起至控制权变更生效之日止的合格终止；或
ii. 参与者终止服务的生效日期，前提是参与者在控制权变更生效之日起至控制权变更后的十二 (12) 个月内结束的合格终止。
t. “到期日” 是指 2030 年 11 月 10 日。
u. “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。
v. “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，普通股的价值确定如下：
i. 如果普通股在任何成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统（例如纳斯达克）上市，则其公允市场价值应为该日在该交易所或系统上报的普通股的收盘销售价格，如果该日普通股没有收盘销售价格，则为该报价的最后前一天普通股的收盘销售价格
据纳斯达克或署长认为可靠的其他来源（例如《华尔街日报》）报道，存在；
二。如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告收盘销售价格，则其公允市场价值应为该日期高买入价和低要价的平均值，或者，如果在该日普通股没有高买入价和低要价，则为《华尔街日报》或其他机构报道的普通股在存在此类信息的最后前一天的高买入价和低要价管理员认为可靠的来源；或
三。如果普通股既没有在成熟的证券交易所或全国市场体系上市，也没有由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人真诚地确定。
w. “全额奖励” 是指除期权、股票增值权或其他奖励，参与者在授予之日支付普通股的公允市场价值以外的任何奖励（无论是直接还是通过放弃从公司或任何子公司获得付款的权利）。
x. “正当理由” 应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如果有）中给出的含义，或者如果没有此类协议（或者如果此类协议未定义 “正当理由”），则除非管理员在有关奖励的奖励协议中另有规定，否则如果在没有明确书面的情况下采取以下任一行动参与者的同意：
i. 控制权变更前夕生效的参与者基本工资减少5％或以上；或
二。参与者的主要工作地点变更是在控制权变更前夕生效的，变更地点距离该主要工作地点超过五十（50）英里。
除非参与者在构成正当理由的事件发生后的六十 (60) 天内向公司（或收购实体）提供了 (A) 至少提前三十 (30) 天书面通知，告知参与者出于正当理由决定终止其工作，以及 (B) 至少三十 (30) 天的纠正期限，否则不得将参与者的终止服务视为有正当理由第 (i) 或 (ii) 款中描述的事件或状况，而公司（或收购实体）未能纠正该事件或者已经放弃了纠正该事件的权利, 但以当时可以补救为限.
y. 就绩效奖励而言，“衡量日期” 是指根据绩效奖励条款衡量绩效目标的适用绩效期的最后一天。
z. “纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。
aa。“期权” 是指根据第 5 节授予的以指定行使价购买普通股的权利。根据本计划授予的任何期权均不是《守则》第422条所述的激励性股票期权，应被指定为 “不合格股票期权”。
ab。“其他股票单位奖励” 是指根据第8条授予的普通股奖励或其他奖励，该奖励的全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的奖励。
ac。“参与者” 是指根据本计划获得奖励的人。
广告。“绩效奖励” 是指限制性股票奖励、其他股票单位奖励、现金奖励、股票奖励或本计划下的任何其他奖励，这些奖励以实现第8条规定的绩效目标为前提，以现金、普通股或两者的组合形式支付。
ae。“绩效标准” 是指管理员为确定绩效期内的一个或多个绩效目标而选择的奖励标准（和调整），其确定方式如下：
i. 用于制定绩效目标的绩效标准应包括以下一项或多项：收入、净收益（亏损）、营业收入（亏损）、毛利、终止业务前后的收益、利息、税款、折旧和/或摊销、终止运营和/或折旧和/或摊销前后的营业利润、每股收益（亏损）、净现金流、运营现金流、自由现金流、收入增长、收益增长、总收入利润率、营业利润率、净利润率、库存管理（包括但不限于库存、库存周转率和库存水平的减少）、营运资金（包括其特定组成部分）、销售回报率、资产回报率、股东权益回报率、投资或营运资本回报率、现金或现金等价物状况、资产负债表或损益表目标的实现或股东总回报率、股票价格、财务评级的提高、战略收购/处置的完成、制造效率、产品质量、客户满意度、市场份额和/或产品设计胜利、特定成本或支出项目、特定关键业务项目的实施或完成情况，或管理员制定的任何其他标准，其中任何标准均可针对个别参与者、公司或公司任何一个或多个子公司、部门或业务单位进行衡量，也可以按绝对或相对值（包括但不限于（A）来衡量任何增量增加或减少，(B) 与同行群体或其他个人或公司的结果相比较，位置相似或处于其他位置，或（C）与商业计划、预算或预测相比）。
二。署长可自行决定对一项或多项绩效目标进行一项或多项调整，包括排除以下一项或多项业绩目标：(A) 特殊和/或非经常性项目，(B) 会计原则或适用法律变化的累积影响，(C) 处置已终止业务的收益或损失，(D) 任何资产的减记，(E) 重组和合理化费用计划，（F）摊销与收购相关的已购无形资产，（G）薪酬与收购相关的费用，（H）其他收购相关费用（包括但不限于在业绩期内归因于公司收购的任何实体的业务运营的项目），（I）减值费用，（J）少数股权投资的收益或亏损，（K）非现金所得税支出，（L）股权薪酬支出，（M）与融资活动相关的项目；（N）其他非经营项目；（O）与出售业务或业务部门相关的项目；(P) 归因于任何股票分红的项目、股票业绩期内发生的股份分割、合并或交换；或（Q）管理员确定的任何其他调整。
af。“绩效目标” 是指在绩效期内，管理员根据一项或多项绩效标准或其他衡量标准以书面形式为绩效期确立的一个或多个目标。
ag。“绩效期” 是指管理员可以选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付情况。
啊。“计划” 是指本Skyworks Solutions, Inc.第二次修订和重述的2015年长期激励计划，可能会不时修改或重述。
ai。“先前计划” 是指Skyworks Solutions, Inc.经修订和重述的2005年长期激励计划。
aj。“合格终止” 是指公司无故或参与者出于正当理由终止服务，无论哪种情况，均在控制权变更前三 (3) 个月起至后十二 (12) 个月结束的时间内。为避免疑问，“合格解雇” 一词仅适用于员工的服务终止。就顾问而言，除非管理员自行决定另有规定，否则任何终止服务均不是 “合格终止”。
ak。“重组事件” 是指：
i. 任何公司与另一实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消；
ii. 根据股份交换交易将公司所有普通股交易为现金、证券或其他财产；或
iii. 公司的任何清算或解散。
所有。“限制性股票” 是指根据第7条授予的受某些限制并可能面临没收或回购风险的普通股。
上午。“限制性股票奖励” 是指限制性股票或限制性股票单位的奖励。
一个。“限制性股票单位” 是指根据第7条授予的获得普通股的权利。
ao。“第409A条” 是指《守则》第409A条或其任何后续条款，以及根据该条款发布的法规和其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。
ap。“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 6 节授予的股票增值权。
aq。“子公司” 是指以公司为起点的连续实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出决定时都实益拥有代表的证券或权益
超过该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50％）。
战争。“替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（例如财产或股票的合并、合并、合并或收购）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
如。“终止服务” 是指
i. 就顾问而言，参与者作为公司或子公司顾问的聘用因任何原因终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括同时开始在公司或任何子公司受雇或担任公司非雇员董事的离职。
二。对于员工，参与者与公司或任何子公司之间的雇员与雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括：（A）公司或任何子公司同时再雇用或继续雇用参与者的解雇；（B）公司或子公司同时建立咨询关系之后终止的解雇前雇员的子公司，以及（C) 管理员可自行决定导致雇员与雇主关系暂时中断的解雇。
管理员应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否是因故解雇造成的问题，以及有关特定休假是否构成终止服务的所有问题。就本计划而言，如果雇用参与者或与该参与者签订合同的子公司在进行任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后不再是子公司，则参与者的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。
3. 管理和授权
a. 管理员。委员会（或根据本计划承担委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会）应管理本计划（除非此处另有允许），并应仅由董事会任命并按董事会意愿任职的两名或多名非雇员董事组成，每位董事都有资格成为《交易法》第160亿.3条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事” 和一名 “独立董事”” 根据纳斯达克（或其他证券交易所或自动报价系统）的规定哪些普通股上市、报价或交易）；前提是，委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论委员会成员在采取此类行动时是否被确定为不符合本第 3 (a) 节规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求。尽管有上述规定，委员会可以在第 3 (d) 和 3 (e) 节允许的范围内下放其在本协议下的权力。董事会可全权酌情随时不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利和职责。
b. 管理员的职责和权力。署长有权发放奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。署长可以按照其认为适宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，署长应是这种权宜之计的唯一和最终判断。署长的所有决定应由署长自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。任何董事或根据署长授权行事的个人均不对本计划有关或根据本计划真诚作出的任何行动或决定承担责任。
c. 奖励资格。管理人可以不时从所有符合条件的个人中选择根据本计划向其发放奖励的人，并应根据本计划的要求确定奖励的性质和金额。
d. 向委员会或小组委员会下放权力。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。
e. 向官员授权。在遵守适用法律（包括适用的特拉华州通用公司法第152条和第157（c）条）的任何要求的前提下，管理人可以授权公司的一名或多名高级管理人员向公司的员工或高级管理人员发放奖励（受本计划的任何限制）以及行使管理人可能决定的本计划下的其他权力，前提是署长应确定此类官员授予的奖励条款，受奖励限制的最大股票数量高级管理人员可以授予奖励以及授予此类奖励的期限；还规定，任何高级管理人员均无权向以下个人发放奖励：(i) 公司的任何 “执行官”（根据《交易法》第30亿.7条的定义），(ii) 公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1条的定义），或（iii）公司高管授予或修改奖励的权力已下放到下文。根据本第 3 (e) 节进行的任何授权均应受管理员在授权时规定的任何其他限制和限制的约束，并且管理员可以随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。
4. 可供奖励的库存
a. 股票数量。根据第10节，可以根据本计划对一定数量的普通股进行奖励，其总额等于：（i）2075万股普通股；以及（ii）额外数量的普通股（最多2,230万股）等于（x）根据先前计划保留用于发行但仍作为先前计划可供授予的普通股数量（最多2,230万股）的总和生效日期，以及 (y) 根据先前计划授予但奖励到期的受奖励的普通股数量，在生效日期之后，根据合同回购，公司终止或以其他方式交出、取消、没收或以原始发行价格回购。
b. 股票计数。根据第10节进行调整，期权或股票增值权应计为获得该奖励的每股普通股一股，期权或股票增值权应计入第4（a）节规定的股份上限，全额奖励应计为在结算此类全值奖励时发行的每股普通股的一股半（1.5）股。
c.lapses。如果任何奖励在未充分行使的情况下到期、终止、交出或取消或全部或部分没收（包括公司根据合同回购权以原始发行价格回购受该奖励约束的普通股）或导致任何普通股未发行，则该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。如果全额奖励（就本第 4 (c) 节而言，应包括根据先前计划授予的任何等值奖励）被没收或到期，或者该全额奖励以现金（全部或部分）结算，则本计划下可用的普通股应增加一半（1.5）股普通股，但须获得没收、到期或结算的全额奖励现金。尽管如此，参与者（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行与任何奖励（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）的预扣税义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）向公司交付的股份（无论是通过实际交割、证明还是净行使）交付给公司的股份不得计回未来授予奖励的可用股票数量。就行使股份特区而言，计入本计划下可用股份的股份数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，无论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量是多少。根据本计划发行的普通股可以全部或部分包括已授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票；但是，公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不得增加未来可用于授予奖励的股票数量。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的普通股数量。只能以现金结算的奖励不得计入本计划下可供发行的普通股数量。
D. 替代奖励。在适用法律允许的范围内，替代奖励不得减少根据本计划批准授予的普通股数量，也不得计入任何参与者的奖励限额。尽管本计划中对奖励有任何限制，但可以根据管理人认为适当的条款发放替代奖励。
e.每位参与者限额。不考虑本协议第4（b）节中的股票计数规则，在任何日历年内，根据本计划向任何参与者发放奖励的最大普通股数量为150万美元，在任何日历年内为一项或多项现金支付的奖励可以支付的最大现金总额为5,000,000美元。就上述限额而言，期权与 SAR 的组合应被视为单一奖励。第4（b）节中的可替代股票计数规则不适用于本第4（e）节的目的，相反，就本第4（e）节而言，受任何类型奖励影响的每股股份应计为一股。
5. 股票期权
a. 将军。管理员可以在其认为必要或可取的情况下授予期权并确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。
b. 行使价格。管理人应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定该行使价；但是，行使价不得低于授予期权时公允市场价值的100％。
c. 期权归属。授予参与者全部或部分行使期权的期限应由管理员设定，管理员可以决定在授予期权后的指定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于在公司或任何子公司的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。授予期权后，管理员可以随时自行决定加快期权归属期限，但须遵守其选择的任何条款和条件。期权中在参与者终止服务时不可行使的任何部分此后均不可行使，除非本计划中另有规定，或者管理人在奖励协议中另有规定，或者管理人在授予期权后采取行动。
d. 终止服务。除非公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如果有）第 5 (e)、11 (d)、11 (e)、(ii) 节中另有规定，否则，(iii) 管理员在奖励协议中，或 (iv) 通过管理员在授予期权后的行动，参与者持有的所有未偿还期权可供参与者行使的终止服务应在一段时间内继续行使，有效期至 (a) 三 (3) 个月周年纪念日（以较早者为准）参与者的终止服务，以及 (b) 适用奖励协议中规定的此类期权的最终到期日期，但须遵守该奖励协议的其他条款和条件；前提是此类期权只能在参与者在服务终止之日有权行使此类期权的范围内行使。尽管如此，如果参与者违反了该参与者与公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的禁止拉客、不竞争或保密条款，则根据本公司向参与者发出书面通知描述此类违规行为后，根据本第 5 (d) 节行使期权的权利应立即终止。
e. 因故终止服务。除非 (i) 公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如果有）中另有规定，(ii) 管理员在奖励协议中签订，或 (iii) 管理员在授予期权后采取行动，否则参与者在参与者因故终止服务前夕行使的所有未偿期权应在此类终止服务的生效之日立即终止并且不得行使。如果公司在参与者辞职后的30天内确定有理由因故解雇，则该参与者应被视为因故被解雇。
f. 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（i）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（ii）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取而代之的本计划下涵盖相同或不同数量的新奖励普通股，每股行使价低于当时-取消期权的当前每股行使价，（iii）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还期权以换取现金支付，或（iv）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克规则（或普通股上市、报价或交易的自动报价系统）所指的 “重新定价” 的行动。
g. 没有重新加载权限。根据本计划授予的任何期权均不包含任何条款，使期权持有人有权在行使原始期权时自动授予额外期权。
h. 期权期限。每份期权均可在管理员在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使；但是，期限超过七（7）年的期权不得授予。管理员应确定参与者有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的期限，该时间段不得超过期权的期限。
i. 行使期权。期权可以通过向公司交付由适当人员签署的书面行使通知或管理人批准的任何其他形式的通知（包括电子通知）来行使，同时按照第12（g）条的规定全额支付行使期权的股票数量。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。
j. 部分练习。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不得行使部分股份，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是最低数量的股份。
K. 替补奖。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，管理人可以授予期权以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本第 5 节或第 3 (c) 节中对期权有任何限制，但可以根据管理员认为适当的条款授予替代奖励的期权。尽管本第5节有上述相反的规定，但对于作为替代奖励的期权，受该期权约束的普通股的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值，前提是该每股价格应根据第409A条（以及《守则》第424条及其相关法规，如果适用）确定。
6. 股票增值权
a. 将军。股票增值权（SAR）是一种奖励，使持有人有权在行使时获得自授之日起和之后按普通股的公允市场价值全部或部分根据升值确定的普通股。SAR可能仅基于普通股公允市场价值的升值，或者将这种升值与其他市场增长指标（但不限于）公认的市场指数的升值进行比较。除非署长在特别行政区奖励中指定其他日期，否则确定此类增值或其他措施的日期应为行使日期。自授予之日起，SAR的授予期限不得超过七（7）年。
b. 补助金。股票增值权可以与根据本计划授予的期权同时授予，也可以独立授予。
i.Tandem 奖项。当股票增值权与期权同时明确授予时，(A) 股票增值权只能在相关期权可行使的时间和范围内行使（管理人就重组事件指定的范围除外，并将根据行使相关期权所需的程序行使）；(B) 股票增值权将在终止时终止且不可再行使或行使相关期权，但限度除外由管理员就重组活动指定，但除此之外
在相关期权行使或已终止的股票数量超过股票增值权未涵盖的股票数量之前，对少于期权所涵盖的全部股票数量授予的股票增值权不会减少；(C) 该期权将终止且在行使相关股票增值权后不再可行使；(D) 股票增值权只能与相关期权一起转让。
二、独立的 SAR。未与期权同时明确授予的股票增值权将在管理人可能在SAR奖励中规定的时间和条件下行使。
c. 运动。股票增值权可以通过向公司交付由有关人员签署的书面行使通知或管理人批准的任何其他形式的通知（包括电子通知）以及管理员要求的任何其他文件来行使。
d. 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第10节另有规定）：（i）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，使每股行使价低于该未偿还特别行政区当时的每股行使价；（ii）取消任何未偿还的股票增值权（无论是否根据本计划授予），并授予本计划下涵盖相同或不同的新奖励以取而代之普通股数量和每股行使价较低高于当时取消的股票增值权的每股行使价，（iii）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还特区以换取现金支付，或（iv）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克规则（或普通股上市、报价或交易的自动报价系统）所指的 “重新定价” 的行动。
7. 限制性股票；限制性股票单位
a. 将军。管理人可以向符合条件的个人发放限制性股票奖励，使获得者有权收购普通股，但如果在规定的适用限制期或期限结束之前未满足管理人在适用奖励中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）由署长颁发此类奖励。管理人可以不发放限制性股票奖励，而是向符合条件的个人发放限制性股票单位奖励，使领取者有权获得普通股在普通股归属时交割的普通股，但须遵守管理人确定的普通股交付条款和条件。管理员应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括回购、没收或归属的条件以及发行价格（如果有）。
b. 股票证书；股息。在遵守第 12 (l) 条的前提下，任何因限制性股票奖励而发行的股票证书均应以参与者的名义注册，除非管理人另有决定，否则应由参与者连同空白背书的股票凭证存放给公司（或其指定人）。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给指定受益人。除非适用的奖励协议中另有规定，否则已申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产形式支付）
根据第 12 (h) 条的规定，公司对未归属的限制性股票应计入应计利息。
8. 绩效奖励、股息等价物和其他股票单位奖励
a. 绩效奖。管理员可以根据本计划向任何符合条件的个人发放绩效奖励。绩效奖励的价值应视特定绩效期内绩效目标的实现情况而定。适用于绩效奖励的绩效目标可能（i）因参与者而异，（ii）不同奖项的绩效目标不同，或（iii）特定于参与者或参与者工作的子公司、部门、业务单位、部门、分支机构或其他单位。管理员可以自行决定调整根据任何绩效奖励应付的现金或普通股数量，并且管理员可以随时放弃实现适用的绩效目标，包括参与者死亡或残疾或公司控制权变更的情况。
b. 股息等价物。管理人可以根据普通股申报的股息向任何符合条件的个人发放本计划下的股息等价物，该股息从向参与者授予奖励之日起计入股息支付之日到该奖励归属、分配或到期之日这段时间内，由管理人决定。此类股息等价物应按照管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外普通股。尽管有上述规定，但不得支付期权或股票增值权的股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何股息等价物均应按照第 12 (h) 节的规定进行累计。
c. 其他股票单位奖励。署长可以根据本计划向任何符合条件的个人发放其他股票单位奖励。此类其他股票单位奖励应作为结算本计划授予的其他奖励的付款形式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款形式提供。其他股票单位奖励可以以普通股或现金支付，由管理人决定。在不违反本计划规定的前提下，管理人应确定对方股票单位奖励的条件，包括任何适用的收购价格以及任何适用的条件，包括但不限于基于绩效的条件。
9. 控制权变更的影响
a. 控制权变更前的合格终止。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在控制权变更前三 (3) 个月开始至控制权变更生效之日止的合格终止期限内，则在服务终止之日止，则该参与者在参与者终止服务之日前一天持有的每项未兑现和未归属奖励均应
i. 在参与者终止服务后的三 (3) 个月内仍未兑现，在确定参与者终止服务后的三 (3) 个月内控制权是否发生变化之前，该奖励的任何归属将暂停；
ii. 如果控制权变更发生在参与者终止服务后的三（3）个月内，无论有任何归属时间表，都应被视为参与者在控制权变更生效之日之前一直受雇于公司，
没收条款，或管理此类奖励的相应奖励协议中的其他任何相反条款，受参与者终止服务前生效的相同条款和条件以及本第 9 节的任何适用条款的约束；以及
iii. 如果在参与者终止服务后的三（3）个月内没有发生控制权变更，则除非管理员另有规定或公司与参与者之间的书面协议中另有规定，否则终止控制权且不再具有进一步的效力或效力。
b. 控制权变更后的奖励处理。如果发生控制权变更（无论此类事件是否也构成重组事件），以下规定应适用于所有当时尚未兑现的奖励（包括根据第 9 (a) 条控制权变更时仍未兑现的任何奖励）：
i. 绩效奖。如果控制权变更发生在绩效奖励的衡量日期之前，该绩效奖励基于绩效目标的实现情况和参与者向公司提供持续的服务，则在控制权变更生效之日起，该奖励将以 (A) 该奖励的 “目标” 股份水平或 (B) 根据该奖励条款根据至今的业绩而获得的股份数量中较大者获得并包括控制权变更之日的前一天；前提是，但是，如果署长自行决定根据上述（B）条根据该奖励的一个或多个适用的绩效目标计算本应获得的股份数量是不切实际的，则该奖励应根据该绩效目标所涵盖的 “目标” 股份水平获得。为避免疑问，任何视为满足本第 9 (b) (i) 节所述绩效目标的行为都应在承担、替代或加速授予本第 9 (b) 节或第 9 (c) 节规定的此类奖励之前发生。
二、未设定奖项。如果控制权变更中的继任者或幸存公司不同意以基本相似的条件承担或取代未决的奖励（或者如果公司是控制权变更的最终母公司且不同意继续该奖励），且具有基本等同的经济利益（为避免疑问，这些好处应包括控制权变更后假设或替代裁决所依据的证券的流动性）在不久之前获得此类奖励对于控制权变更，由管理员自行决定，在控制权变更之前，此类奖励应自动归属、可行使和发行，并且在任何情况下，对该奖励所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100%）的没收限制应在实现上述绩效目标后立即失效在第 9 (b) (i) 节中。如果根据本第 9 (b) (ii) 条可以行使奖励，则管理员应通知参与者，该奖励应在控制权变更之前开始完全行使，视控制权变更的发生而定，奖励应在控制权变更时终止。
三、假设奖项。如果控制权变更中的继任者或幸存公司同意以基本相似的条件承担或替代未付的奖励（或者如果公司是控制权变更的最终母公司并同意继续执行该奖励），并具有基本等同的经济利益（这些好处应）
为避免疑问，包括控制权变更前夕该奖励存在的假定或替代奖励所依据的证券的流动性（但在管理权变更前夕根据第 9 (b) (i) 节所述的业绩目标实现后），则为避免疑问，此类奖励应在控制权变更后继续受其约束与该奖项立即遵循的相同时间表的授予时间表在控制权变更之前。
c. 合格解雇时的奖励待遇。在遵守第 13 (f) 条规定的前提下，如果参与者遭遇合格解雇，则参与者在权益加速日持有的本计划下每笔未兑现和未归属的奖励，根据其条款，在实现第 9 (b) (i) 节所述绩效目标的任何视为满足之后，以及在第 9 (a) 节所述控制权变更生效之日之前被视为继续就业的任何未兑现的奖励仅归属以向公司（或，如果适用，继任者）提供持续服务为基础公司对公司），包括但不限于已获得但未发行的期权、特别股权、限制性股票奖励和绩效奖励，应在股权加速日自动归属、可行使和发行，在任何情况下，对该奖励所依据的当时未投资股份的百分之百（100％）的没收限制均应立即失效。为避免疑问，本第 9 (c) 节中提及的 “已获得但未发放的绩效奖励” 应包括 (i) 衡量日期在控制权变更生效之日或之前的奖励，以及 (ii) 控制权变更发生在衡量日期之前发生且控制权变更时仅基于向其提供持续服务而转换为奖励或取而代之的任何奖励根据上述第 9 (b) 节，公司或其继任者。
d. 股票发行。在遵守第12（f）条的前提下，根据第9（b）（ii）条或第9（c）条发行的任何普通股应在股票加速日（或第13（f）条规定的较晚日期）或在切实可行的情况下尽快（但不超过六十（60）天）向相关参与者发行。
10. 普通股变动和重组事件的影响
a. 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 4 (e)、(iii) 节规定的奖励限额，证券和行使的数量和类别每个已发行期权的每股价格，（iv）每种股票增值权的股票和每股准备金，(v) 公司应在董事会确定的范围内适当调整每股未偿还的限制性股票奖励的每股回购价格，以及 (vi) 每份已发行的限制性股票单位奖励和每份未偿还的其他股票单位奖励的股票和每股准备金（如果适用，可以作出替代奖励）。
b. 重组事件对限制性股票以外奖励的影响。在重组活动中，董事会应按照董事会确定的条款，对除限制性股票以外的所有或任何未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定收购或继任公司（或其关联公司）应假设奖励或取代基本等同的奖励，(ii) 在向参与者发出书面通知后，前提是参与者的未行使期权或其他未行使的奖励应为完全可以行使
除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使，否则应在该重组活动结束前立即终止，(iii) 规定未偿还的奖励应变为可兑现或可交付，或者适用于该重组活动的限制应在该重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv) 如果发生重组事件，普通股持有人将在完成后获得现金付款在重组活动中交出的每股股份（“收购价格”），向参与者支付或提供等于（A）收购价格乘以参与者期权或其他奖励的普通股数量（行使价不超过收购价格）减去（B）所有此类未偿还期权或其他奖励的总行使价，以换取终止此类期权或其他奖励，（v）规定公司清算或解散，奖励应转换为领取权清算收益（如果适用，减去其行使价）和（vi）前述各项的任意组合。
就上文第 (i) 款而言，如果期权在重组活动结束后授予在重组活动结束前夕购买每股受期权约束的普通股的权利，则应将期权视为假设期权，普通股持有人在重组活动完成前夕持有的每股普通股因重组事件而获得的对价（无论是现金、证券或其他财产）活动（以及是否向持有者提供了对价的选择，即大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）；但是，如果重组活动产生的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司的同意，公司可以规定在行使期权时收到的对价仅由收购方的普通股组成或继任公司（或附属公司）其中）的公允市场价值等于普通股已发行普通股持有人因重组活动而获得的每股对价。
如果期权的全部或任何部分仅因上述第 (ii) 款而可行使，则董事会可以规定，在行使该期权后，参与者应按期权行使价获得受公司或其继任者回购权约束的股份；该回购权 (x) 的失效率应与期权根据其条款可行使的速度相同，(y) 不适用于受以下限制的任何股份根据其条款可行使的期权，不考虑上文第 (ii) 小节。
c. 重组事件对限制性股票奖励的影响。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司在每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并应适用于根据此类重组事件将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产，其方式和范围与适用于受此类限制性股票奖励的普通股相同。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明限制性股票奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时尚未偿还的所有限制性股票奖励的所有限制和条件均应自动被视为终止或满足。
11.因死亡或残疾而终止服务
a. 加速发放奖励。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则在该服务终止之日，参与者持有的本计划下所有未兑现和未归属的奖励，根据其条款，完全基于向公司提供持续服务而归属，包括但不限于期权、SARs、限制性股票奖励以及
已获得但未发行的绩效奖励应自动归属、可行使和发行，在任何情况下，对于该奖励所依据的当时未归属股份的百分之百（100％），其任何没收限制均应立即失效。
b. 绩效奖。如果参与者持有的绩效奖励基于绩效目标的实现情况和向公司提供持续服务，且参与者在该奖励的衡量日期之前因死亡或残疾而终止服务，则该奖励应自衡量之日起，(i) 获得 (A) 该奖励的 “目标” 股份水平，或 (B) 该奖励的股票数量，以较高者为准如果参与者通过以下方式继续工作，则是根据该奖励的条款获得的计量日期，以及 (ii) 自动归属、可行使和可发行，对于根据上文 (i) 款获得的该等股权奖励所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100％），在任何情况下，其没收限制均应立即失效（视情况而定）。
c. 股票发行。在遵守第12（f）条的前提下，根据第11（a）条发行的任何普通股应在参与者终止服务之日（或第13（f）条规定的较晚日期）或在可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）向参与者（或参与者的遗产，如果适用）发行。在遵守第12（f）条的前提下，根据第11（b）条发行的任何普通股应在计量日当天或在可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）向参与者（或参与者的遗产，如果适用）发行。
d. 死亡后的期权行使期权。除非 (i) 公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如果有）中另有规定，（ii）管理员在奖励协议中作出，或（iii）管理员在授予期权后采取行动，否则参与者持有的可在参与者因死亡而终止服务时行使的所有未偿还期权（包括根据以下规定归属和行使的任何期权第 11 (a) 条应在一段时间内继续行使在 (a) 参与者因死亡而终止服务一周年之内以及 (b) 适用奖励协议中规定的此类期权的最终到期日，以较早者为准，但须遵守该奖励协议的其他条款和条件。
e. 残障时行使期权期限。除非 (i) 公司与参与者之间的雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他类似协议（如果有）中另有规定，（ii）管理员在奖励协议中作出，或（iii）管理员在授予期权后采取行动，否则参与者持有的可在参与者因残疾终止服务时行使的所有未偿还期权（包括根据以下规定归属和行使的任何期权）第 11 (a) 条的有效期为时间在 (a) 参与者因残疾终止服务的六 (6) 个月周年纪念日，以及 (b) 适用奖励协议中规定的此类期权的最终到期日，以较早者为准，但须遵守该奖励协议的其他条款和条件。
12. 适用于奖励的一般条款
a. 奖励的可转让性。除非行政长官在奖励中另有决定或规定，否则获授奖励的人不得出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非遗嘱或血统法
在参与者的一生中，分配只能由参与者行使。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。
b. 奖励协议。每项奖励均应由奖励协议（可以是电子协议）作为证明。
c. 适用于第 16 条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条（包括交易法第160亿.3条或任何后续规则）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
d. 管理员自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖励的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者。
e. 终止服务。在遵守第 9 条和第 11 节规定的前提下，管理员应自行决定参与者的残疾、死亡或其他服务终止或就业或其他身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。
F. 预扣税。公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足法律要求预扣的联邦、州、地方和外国税（包括适用的所得税和工资税）的款项，该款项因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件。管理人可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留根据奖励发行的普通股（或允许退出普通股）。根据适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最低法定预扣税率，可以按适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定预扣税率计算的公允市场价值等于此类负债总额的股票数量，但以公司能够预扣的范围或接收交出的公允市场价值超过的普通股不涉及财务会计的适用的最低法定预扣税，或者公司在没有最低法定预扣税的司法管辖区预扣税，公司可以扣留或允许退还公司自行决定的公允市场价值等于适用的最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式确定）的普通股数量）履行与任何奖励相关的纳税义务。管理人应根据该守则的适用条款，确定普通股的公允市场价值，以支付与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款，这些义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税款。
g. 付款。管理员应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：
i. 以现金或支票支付，按公司订单支付；
ii. 除非署长在期权协议中另有规定，否则，(A) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和/或任何所需的预扣税，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求信誉良好的经纪人立即向公司交付足以支付行使金的现金或支票价格和/或任何所需的预扣税，前提是无论哪种情况然后，此类所需款项将在此类销售结算后向公司支付；
iii. 当普通股根据《交易法》注册时，通过交付参与者拥有的按其公允市场价值计算的普通股，前提是 (A) 适用法律允许这种付款方式，(B) 此类普通股如果直接从公司收购，则在署长自行决定的最短期限（如果有）内由参与者拥有，且 (C) 此类普通股不受约束适用于任何回购、没收、未满足的归属或其他类似要求；
iv. 在适用法律和管理员允许的范围内，通过支付管理员可能确定的其他合法对价；或
v. 通过上述允许的付款方式的任意组合。
h. 应计股息。除非适用的奖励协议中另有规定，否则公司就限制性股票或其他奖励（“应计股息”）授予的限制性股票或股息等价物（“应计股息”）申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付），只有当此类股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时，才应向参与者支付，或者限制性股票单位或其他奖励，奖励归属，股份为已交付给参与者。此外，基于绩效归属的奖励的应计分红仅在随后满足基于绩效的归属条件且奖励归属的前提下，才应向参与者支付基于绩效的归属条件，该奖励基于该奖励的归属条件。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果较晚，则应在适用于限制性股票奖励的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天支付。应计股息将不支付任何利息。
i. 零碎股票。不得根据本计划授予的奖励发行普通股的部分股份，管理人应自行决定是否应以现金代替部分股票，或者是否应通过向下舍入来取消此类零碎股。
j. 裁决的修改。除第 5 和第 6 节另有规定外，管理员可以修改、修改或终止任何未决奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励替换该奖励以及更改行使或实现日期，前提是必须征得参与者的同意，除非管理员在考虑任何相关行动后确定该行动不会对参与者产生重大不利影响。
k. 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划交付的股票的限制；(ii) 公司的法律顾问认为，普通股受有效注册的保护
声明或适用的注册豁免以及与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规章制度，以及 (iii) 参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。
L.book 入口。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用的法律、规则或法规另有要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关的普通股的证书，而是应将此类普通股记录在公司（或适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中。
m. 加速。除非本计划中另有规定，否则管理人可以随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。
13.其他
a. 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得提出任何要求或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。
b. 作为股东没有权利。在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者或指定受益人在成为此类股票的记录持有人之前，均不得作为股东对通过奖励分配的任何普通股享有任何权利。尽管如此，如果公司通过股票分红进行普通股分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）调整了该期权的行使价和受该期权约束的股票数量，则在记录日期和该股息分配日之间行使期权的期权持有人有权在分配日获得该股票以此类方式收购的普通股的股息尽管截至此类股票分红的记录日营业结束时，此类股票尚未流通，但仍可行使期权。
c. 计划期限。在到期日当天或之后，本计划不得授予任何奖励。根据本计划和适用的奖励协议的条款，任何在到期日未付的奖励均应保持有效。
d. 计划的修订。董事会或委员会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分；前提是，未经公司股东批准，任何修正案均不得 (i) 增加本计划（根据第10条除外）授权的股票数量，（ii）大幅增加本计划提供的福利，（iii）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别，（iv）扩大奖励的类型本计划规定的或（v）根据以下规则进行任何其他需要股东批准的更改纳斯达克（或普通股上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统）。未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害迄今授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务，除非
适用的奖励协议本身另有明确规定。在任何暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划授予或发放任何奖励。
e. 对外国参与者的规定。管理员可以修改授予外国人或在美国境外受雇的参与者的奖励或期权，或根据本计划制定子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、法规、规章或习俗差异。
f. 遵守第 409A 条。如果且在 (A) 根据本计划向参与者提供的与其终止服务有关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (B) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，在每种情况下均由公司根据其程序，根据该程序，参与者（通过接受奖励）同意受其约束，其中的这一部分除非第409A条允许，否则不得在 “离职” 之日（根据第409A条确定）（“新付款日期”）六个月后加一天之前支付款项、补偿或其他福利。在离职之日和新付款日期之间本应支付给参与者的任何款项的总额应在该新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。
G. 管辖法律。本计划的条款及根据本协议作出的所有奖励应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。
