附件5.1

2024年7月26日

LogicMark公司

2801二极管巷

肯塔基州路易斯维尔，邮编40299

女士们、先生们：

我们担任LogicMark， Inc.的特别顾问，内华达州一家公司（“公司”），与编制经修订的 表格S-1注册声明（文件编号333-279133）相关（“注册声明”），最初向美国提交 证券交易委员会（“美国证券交易委员会“)根据经修订的1933年证券法(”证券法 ”）于2024年5月6日，与（i）最多12，306，610个单位（“单位”）， 由（x）12，306，610股组成（“股份“）公司普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股)，(Y)A系列认股权证购买普通股(“首轮认股权证“） 可行使购买最多12，306，610股普通股（“A系列认股权证股份“)和 (Z)B系列认股权证购买普通股(”B系列认股权证连同A系列认股权证， 认股权证”）可行使购买最多12，306，610股普通股（“B系列认股权证股票“而且，与A轮股票一起，”认股权证股份”），和（ii） 最多12，306，610个预先资助的单位（“预先资助的单位)代替将导致 拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)的已发行普通股的单位，包括(X)预付资金的 认股权证(预先出资认股权证”），可行使购买最多12，306，610股普通股 （“预筹资权证股份”），（y）A系列配股可行使购买最多12，306，610股普通股 和（z）b系列配股可行使购买最多12，306，610股普通股。单位、股份、 认购证、认购证股份、预融资单位、预融资认购证、预融资认购证股份、配股代理认购证 （定义如下）和配股代理认购证股份（定义如下）在此统称为“证券。 证券将根据注册声明、一份或多份证券购买协议(协议) 由本公司和签名页上确定的某些认可投资者或合格机构买家 (统称为投资者)，以及本公司与Roth Capital Partners之间的配售代理协议。配售代理协议)，尽其合理的最大努力征集购买本次发行的证券的要约(“安置代理“)。根据配售代理协议，在满足其中所载若干条件的情况下，本公司可能有责任向配售代理发行若干普通股认购权证(“配售代理认股权证“）最多可行使369，198股普通股 （“配售代理认股权证股份”）如果所有12，306，610个单位已售出。如注册 声明中所述，对于售出的每个预融资单位，售出的单位数量将一一减少。

作为本公司与拟发行及出售证券有关的法律顾问，我们已审阅：(I)本公司现行有效的公司章程及附例；(Ii)本公司董事会有关发行及出售证券的若干决议(决议“)；(Iii)协议形式；(Iv)A系列认股权证的形式；(V)B系列认股权证的形式；(Vi)预付资金认股权证的形式；(Vii)配售代理权证的形式；(Viii)配售代理协议的形式；(Ix)公司与内华达代理公司和Transfer Company之间的认股权证代理协议的形式(”授权 代理协议“)；(X)注册声明；以及(Xi)我们认为必要的其他程序、文件和记录，使我们能够提出本意见。在所有此类检查中，我们假定所有签名的真实性，所有作为正本提交给我们的单据、证书和文书的真实性，并与作为副本提交给我们的所有单据、证书和文书的正本相一致。我们还假定所有文件的适当执行和交付是其有效性的先决条件。关于认股权证、认股权证股份、配售代理认股权证及配售代理认股权证股份，吾等不发表任何意见，惟尽管本公司目前保留普通股股份，本公司未来发行的证券，包括股份及/或本公司已发行证券的反摊薄调整，包括认股权证及配售代理认股权证，可能导致每份认股权证及/或配售代理认股权证可行使的普通股股份数目多于当时仍获授权但未发行的股份数目。

以下我们就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、 强制执行债权人和有担保当事人的权利和救济或债务人义务的其他类似法律的限制，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于限制特定履行或强制救济的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免的条款在某些情况下可能无法执行，以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款或各方在协议下的各自权利或义务的影响。

基于上述规定，并受前述规定的约束和限制，我们认为以下(I)本公司和每位投资者及每份认股权证(视情况而定)的签署和交付，(Ii)注册声明的有效性，(Iii)根据协议、认股权证代理协议和配售代理协议(视情况适用)的条款发行证券，以及(Iv)公司收到证券的适用对价：

(I)根据协议和配售代理协议的条款，以及按照登记声明中所述的方式，每个单位和预筹资金单位将获得正式授权发行，并在发行、交付和支付时，将有效发行、全额支付和免税；

(Ii)该等股份将获正式 授权发行，并在根据协议及配售代理协议的条款及按照登记声明所述方式发行、交付及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。

(Iii)只要本公司已根据其各自的条款及根据该等协议及认股权证代理协议正式签立及交付每一份认股权证及预筹资权证，而根据该等协议及认股权证代理协议，该等认股权证及预付资金权证在按注册声明内的规定出售及发行时，均为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款向本公司强制执行；

(Iv)如注册声明所述，本公司根据协议、认股权证代理协议及适用认股权证的条款及 预先出资认股权证的条款发行及出售时，可按所需代价向本公司发行的每股认股权证股份及预先出资认股权证股份将为普通股 的有效发行、缴足股款及不可评估股份；

(V)如配售代理权证已由本公司按其条款妥为签立及交付，且根据配售代理协议，该等配售代理认股权证在按注册声明所预期出售及发行时，将 为本公司根据其条款可强制执行的具有约束力的义务；及

(Vi)配售代理认股权证 按所需代价向本公司支付后可发行的股份，当本公司根据配售代理协议及配售代理认股权证条款 发行及支付时，如注册声明所述， 将获有效发行、缴足股款及不可评估普通股；

不言而喻，本意见仅适用于注册声明有效期间证券的发售、销售和发行。

本意见仅在本意见之日起发表 ，如果任何适用法律在本意见之日后发生变化，或者如果我们 在本意见之日后意识到任何可能改变上述意见的事实(无论是在本意见之日之前或之后存在)，我们不承担更新或补充本意见的义务。本意见是在提交注册声明时提供的，未经我们的事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得在任何其他文件中引用、传阅或引用本意见的任何部分用于任何其他目的。

我们特此同意以美国证券交易委员会作为注册声明的附件5.1提交本意见，并同意在注册声明中以“法律事项”的标题使用我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则和法规需要征得其同意的人的类别。