已于2024年7月26日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279133

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案第3号

到

表格S-1

注册声明

在此基础上

1933年证券法

LogicMark公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

LogicMark公司

2801二极管巷

肯塔基州路易斯维尔，邮编40299

(502) 442-7911

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

佳琳·西蒙斯

首席执行官

LogicMark公司

2801二极管巷

肯塔基州路易斯维尔，邮编40299

(502) 442-7911

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟向公众销售的 大约开始日期：在本登记声明生效日期后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此 表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中 明确指出本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效 或直到本注册声明于委员会生效，根据上述第8（a）条行事， 可以确定。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，而是在任何不允许要约或出售的州 征集购买这些证券的要约。

最多 12，306，610个单位

每个单元包括

一股普通股，

一个系列不能购买一个

分享普通股票和一个B系列

购买一股普通股的认股权证

最多12,306,610个预融资单位

每个单元包括

一份预先出资的认股权证购买一股普通股

一份A系列认股权证购买一股普通股

和一份B系列认股权证，购买一股普通股

最多36,919,830股普通股 A系列认股权证，

B系列认股权证及预先出资认股权证

LogicMark公司

LogicMark，Inc.(以下简称“公司”、 “LogicMark”、“我们”、“我们”或“我们的”)根据本招股说明书，尽最大努力 发售最多12,306,610个单位(以下简称“单位”)，假设发行价为每单位0.5688美元，相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)2024年7月18日的收盘价，每个单位由：(I)一股普通股；每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)一份可就一股普通股行使的A系列认股权证(“A系列认股权证”)；及(Iii)一份可购买一股普通股的B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，称为“认股权证”)。 每份认股权证于行使时，将按每股0.5688美元(单位假设公开发行价的100%)的价格，导致向该认股权证持有人发行一股普通股。本招股说明书亦涉及在行使每份认股权证时可不时发行的普通股股份(“认股权证股份”)。每份认股权证仅可在获得股东批准以批准在行使认股权证时发行认股权证股票之日起 当日或之后行使(“股东批准”)，仅限于纳斯达克市场有限责任公司第5635(D)条(“第5635(D)条”)(见“风险因素-与本次发售及本公司证券所有权有关的风险”及“我们发售的A系列认股权证的证券说明，B系列权证和预筹资权证- 股东批准-A系列权证和B系列权证“了解有关股东批准的其他信息 和规则5635(D))。A系列权证将在发行之日起五(5)年后到期，而B系列权证将在其发行之日起两年半(2.5)后到期。

我们还向那些在本次发售中购买单位的购买者(如果有) 购买本次发售中的单位将导致购买者及其关联公司和关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的 ，如果他们这样选择，有机会购买预融资单位(“预融资单位”)，以取代否则将导致所有权超过4.99%(或，在购买者的选择下，购买我们已发行普通股的9.99%)， 每个预先出资的单位包括一个预先出资的认股权证，购买我们普通股的一股(每个，一个预先出资的认股权证)； (Ii)一份A系列认股权证；(Iii)一份B系列认股权证。每个预融资单位的收购价将等于每单位价格减去0.001美元，预融资单位中包括的每个预融资认股权证的行使价将为每股0.001美元。不能保证 我们将出售所提供的任何预融资单元。现提供的预资权证将可即时行使，并可随时行使，直至全部行使为止。对于我们销售的每个预付资金单元，我们提供的单元数量将在一对一的基础上减少 。由于我们将发行两个认股权证作为每个单位或预融资单位的一部分，因此本次 发售中售出的认股权证数量不会因已售单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。

我们还将在行使本招股说明书中包含的每份认股权证和预出资认股权证时，不定期登记普通股可发行股票。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们正在发售的证券说明”。我们将我们的普通股股份、认股权证、预先出资的认股权证，以及因行使认股权证和预先出资的认股权证而发行或可发行的普通股股份统称为“证券”。

这些单位和预先投资的单位都没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。单位中包括的普通股、A系列权证和B系列权证的股票可以立即分开，并将在本次发行中单独发行，而包括在预先出资单位中的预融资 权证、A系列权证和B系列权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“LGMK”。我们普通股在纳斯达克上的最后一次收盘价是2024年7月18日，每股0.5688美元。

单位、预融资单位、A系列权证、B系列权证或预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市A系列权证、B系列权证或预融资权证。如果没有一个活跃的交易市场，这类证券的流动性将受到限制。

该证券将以固定价格发行 ，预计将在一次成交中发行。购买特此提供的证券的投资者将与我们签署证券购买协议。当我们为证券定价时，我们将同时与选择参与发行的投资者签订与发行相关的证券购买协议 。我们预计本次发售将在本次发售开始后不晚于一(1)个营业日 完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发售相关的所有证券 交割/付款/收款/付款。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

根据联邦证券法和适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，我们是一家“较小的报告公司” 我们已选择遵守某些降低的上市公司报告和披露要求。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们的独家配售代理(“配售代理”)，以尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理并无义务向本行购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数目或金额的证券。由于本次招股不设最低招股金额要求 ，因此，目前无法确定实际的公开招股金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书规定的总最高招股金额。我们 已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。有关更多信息，请参阅 本招股说明书中的《分销计划》。

根据吾等将与配售代理就本次发售订立的配售代理协议 ，倘若与本次发售相关出售的证券总值等于或超过$500万，吾等将向配售代理发行可行使的认股权证，最多为相当于本次发售所发行证券的3%(3%)的普通股数目，而该等配售代理 认股权证的有效期为五年。本招股说明书所属的登记说明书亦登记出售该等配售代理权证及行使该等配售代理权证后可发行的普通股股份。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”和通过引用并入本文的文件中的“风险因素”，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们将以电子方式向购买者交付发行给买方的普通股股票，并将在完成并收到投资者资金以购买根据本招股说明书发售的证券时，以电子方式向该等投资者交付本次发行中出售的预融资权证、A系列权证和B系列权证的电子认股权证证书。我们预计普通股、预筹资金的 认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的股票将于2024年或之前交割。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家配售代理

Roth Capital Partners

本招股说明书的日期为：2024年

目录

关于这份招股说明书

我们已向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书， 本招股说明书是其中的一部分，其中的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更详细信息 。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关展品，以及在“哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息 。

在作出投资决定前，阁下只应依赖本招股章程及相关证物、其任何招股章程补充或修订，以及以引用方式并入本招股章程的文件，或本公司已向阁下推荐的文件。我们或我们聘请的任何与此次发行有关的配售代理均未授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们或我们聘请的任何安置代理都不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书的交付和证券的出售 均不意味着本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或修正案中包含的信息以及我们之前提交给美国证券交易委员会的信息截至适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向或从任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券的要约或要约购买要约。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是我们聘请的任何与此次发行相关的配售代理，都没有采取任何行动来允许本次发行或在除美国以外的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除本招股说明书中所包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中包含的信息或陈述提供任何关于本公司、在此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以此类招股说明书 附录中的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致--例如，通过引用合并在本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和配售代理均未 在除美国以外的任何司法管辖区 允许发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发售和本招股说明书的分发相关的任何限制。

我们拥有或有权使用 我们在业务运营中使用的某些商标。在本招股说明书中以引用方式出现或合并的任何其他公司的每个商标、商号、服务标志或版权均归其持有人所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号、服务标志和版权可能带有或不带有“©”、“®”或“™” 符号，但包括或不包括此类引用并不意味着我们或适用的所有者将在适用法律下最大限度地不主张我们或他们对这些商标、商号、服务标志或版权的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权 以暗示与这些其他公司的关系，或由这些其他公司背书或赞助我们。

风险因素

投资于 本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的所有信息。特别是，您应 仔细考虑和评估本招股说明书和通过引用并入本文的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。我们还建议投资者，下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们还不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中所述的任何风险和不确定因素，均可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而 可能对我们证券的价值产生重大不利影响。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，称我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市 。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求。

于2024年5月8日，吾等收到纳斯达克上市资格部的书面通知 ，通知吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求(以下简称“最低买入价要求”)，因为本公司普通股的收市价每股面值$0.0001(下称“普通股”)在过去三十(30)个连续营业日内低于每股1.00美元。我们被给予180个日历日，即到2024年11月4日，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们不能在2024年11月4日之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日宽限期。要获得资格，我们将被要求 满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他上市标准，但最低买入价要求除外，并需要向纳斯达克股票市场有限责任公司发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内重新遵守此类要求 。如果我们未能在分配的合规期内(S)重新获得合规，包括 任何可能被批准的延期，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，我们的普通股将被从纳斯达克退市 。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证会小组提出上诉。

本公司打算持续监测其普通股的收盘价，并正在考虑采取各种措施解决不足之处，重新遵守最低投标价格要求 。然而，不能保证我们能够恢复或继续遵守最低投标价格要求或任何其他纳斯达克上市标准，不能保证纳斯达克将允许公司延长时间以重新遵守最低投标价格要求或任何其他纳斯达克上市要求，也不能保证向纳斯达克听证会小组提出的任何此类上诉将获得成功(视情况而定)。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将 从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，原因是我们未能遵守最低投标价格要求，或者我们未能继续遵守 继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在另一家交易所上市，则我们普通股的股票 可以在场外交易市场进行交易，也可以在为未上市证券 设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)进行交易。在这种情况下，出售或获取我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体很可能更难获得报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们 不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

这是尽力而为的产品 ，没有要求出售证券的最低金额，而且我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金 。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力在本次发行中征集购买该证券的要约。配售代理没有义务从本行购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的最低证券数量 。由于本次发售没有最低发售金额要求 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定 ，可能大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券 ，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够支持我们持续运营的证券，此次发行的投资者将不会收到退款 。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需且可能需要筹集额外资金的资金。此类额外筹款可能无法 以我们可以接受的条款获得或获得。

管理层在本次发行中的购买所产生的所有权权益以及普通股的历史实益所有权可能使该等内部人士能够阻止 可能为股东提供股票溢价的合并。

我们的董事和高级管理人员打算在此次发行中购买总计105,480个单位，基于每单位0.5688美元的假设发行价，在购买后， 假设本次发行中的所有单位均已出售，则在本次发行完成后将单位分离为其组成股份、A系列权证和B系列认股权证后， 将实益拥有约3.0%的我们已发行普通股。然而， 根据本次发行的单位总数，这可能导致管理层控制相当大比例的 普通股。如果这些个人一起行动，他们可能会对任何股东的投票结果产生重大影响。这一投票权可能会阻止公司股东可能希望的潜在出售。

我们普通股的市场价格波动特别大，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以或高于假设的 公开发行价出售您的普通股，该价格归因于本次发行中购买的单位中包括的普通股，或由于 行使本次发行中的单位和/或预筹资金单位中包含的认股权证或预筹资权证而发行的普通股，这可能会导致您遭受重大 损失。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、规模更大、上市规模更大的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动性，我们 预计在未来无限期内，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股价波动更大。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们的普通股价格可能会急剧下降。其次， 我们是投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的风险厌恶投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的普通股股票，而不是 拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

由于股票市场的总体波动，我们普通股的市场价格可能也会波动。

总的来说，股市，尤其是医疗保健技术公司的股票市场，一直非常不稳定。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会因为多种原因而经历他们的普通股价值的大幅下降或整个投资的损失，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因 或前景。我们普通股的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而受到广泛波动的影响， 包括本“风险因素”部分和本招股说明书中其他部分以及以下内容中描述的因素：

未来我们普通股的大量发行和销售 ，包括A系列权证和B系列权证中包含的某些条款的结果， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在不久的将来将需要大量额外资本 来继续我们计划中的运营。在本次发行完成后，在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，如果B系列权证是使用其中包含的替代无现金行使条款行使的，假设获得股东批准，该行使人 将从他们行使的每个B系列认股权证中获得两(2)股普通股，而无需向我们支付任何现金。此类发行 可能会对股东造成严重稀释。A系列权证和B系列权证中的每一种都包含某些反摊薄条款 ，根据该条款，(I)A系列权证的行权价将在公司随后发行普通股(或可行使证券，(I)A系列认股权证及B系列认股权证的行权价格将于该等后续发行中减至该等股份或证券的价格 及(Ii)如随后发生普通股或类似股份组合的资本重组事件，A系列认股权证及b系列认股权证的行使价将于该等拆分或其他事件之前及之后的设定期间内降至普通股的最低VWAP(定义见认股权证) ，而在每种情况下的价格下调均以 底价为限。如果出现任何此类降价，则可在该适用事件下行使该等A系列认股权证及/或B系列认股权证而发行的普通股股份数目将按比例增加，以致该等A系列认股权证及/或B系列认股权证的总行使价格保持不变。假设获得股东批准，如果随后行使此类A系列权证和B系列权证，则此类发行将导致对股东的大量摊薄。 有关更多信息，请参阅“我们提供的证券说明”。此外，如果之前发行的认股权证、期权和优先股的股份被行使或转换为普通股，您将经历进一步的稀释。有关更多信息，请参阅 《我们提供的证券说明》。

我们可能寻求筹集更多资金，为收购提供资金，或通过发行稀释普通股所有权的证券来发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致严重稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股权和/或可转换证券为我们的运营、收购(如果有)和发展战略关系提供资金，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外融资 可能需要授予优先于或与我们普通股相同的权利、优惠或特权。 此外，我们可能会通过发行我们的股权或股权挂钩证券来获取其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格 下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有者可能拥有高于我们普通股股东权利的权利。如果我们因发行额外的证券而被稀释，并且我们授予新证券的优先权利 ，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权 ；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本公司的公司章程(“公司章程细则”)授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释或损害普通股股东投票权的权利。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行有投票权的优先股或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。C系列优先股 目前优先于普通股和我们的F系列优先股，以及在C系列优先股之后设立的任何类别或系列的股本，并在公司清算时享有特殊优先权。F系列优先股目前排名 优先于普通股和F系列优先股之后设立的任何类别或系列股本，并在公司清算时享有特别优先 。有关我们持有的(I)C系列优先股的更多信息，请参考我们于2017年5月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中包含的 披露，以及作为我们于2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告和(Ii)F系列优先股的当前报告中作为证据提交的我们的 C系列优先股指定证书，请参考我们于8月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中包含的披露内容，2021年和作为我们于2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-k报表的证物的F系列优先股指定证书 。

如果且当我们的普通股形成更大的交易市场时，我们普通股的市场价格仍然可能高度波动并受到较大波动的影响， 并且您可能无法以或高于本次发行中包括的单位中普通股的假定公开发行价或行使本次发行中包括的认股权证或预先出资的认股权证获得的普通股的假定公开发行价转售您的普通股。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于：

我们可能会通过发行股权或与股权挂钩的证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们的股东。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调或发布对我们普通股的负面看法， 我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们的公司或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法 在金融市场上获得可见性，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息；如果您预期会有股息，则不应投资于我们的证券。

我们普通股的股息支付将 取决于在我们董事会认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。 如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有当我们的 股票价格升值时，您的投资才会产生回报。

此外，我们C系列优先股的持有者有权根据C系列指定证书获得股息。C系列指定证书要求我们从C系列优先股发行之日起按季度和累计方式支付现金股息，年利率为5% (5%)，如果公司市值连续30天达到或超过5,000万美元，则年利率将增加到15%(15%)。我们目前有义务宣布 ，并为我们的C系列优先股股票支付75,000美元的季度股息。F系列指定证书要求我们 从F系列优先股发行之日起按10%(10%)的年利率支付股息， 应支付至该等股票转换日期的较早者或自该发行日期起计12个月(视情况而定)。 自本招股说明书日期起，我们不再有义务申报和支付F系列优先股的流通股股息，因为此类股票是在该日期之前12个月发行的。总计约37,800股普通股 将作为股息支付给我们F系列优先股的持有者。

根据我们C系列优先股股票的股息 ，我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。

金融行业监管局(FINRA)的销售行为要求可能会限制股东买卖我们的普通股的能力。

FINRA已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力 以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股 ，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商 可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

我们的管理层 将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发售的净收益，并可以将其用于本次发售开始时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。 在使用之前，我们可能会将净收益投资于一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

单位、预融资单位、A系列权证、B系列权证或预融资权证没有公开市场。

在此发售的单位、预融资单位、A系列权证、B系列权证或预融资认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场 。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，上市这类证券。如果没有活跃的市场，这类证券的流动性将受到限制。

如果规则5635(D)要求我们的股东在行使A系列权证和B系列权证时批准发行认股权证股票，则在我们能够获得股东批准之前，此类A系列权证和B系列权证将不能行使，如果我们无法获得 股东批准，则A系列权证和B系列权证的价值将大幅下降。

我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，因此，本公司受纳斯达克证券市场有限责任公司的上市规则和法规的约束。第5635(D)条规定，除公开发行外，涉及以低于“最低价格”的价格发行交易前已发行普通股的20%或更多的交易，必须事先 获得股东批准，最低价格定义为以下价格中的较低者：(I)紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克 官方收盘价(反映在纳斯达克上)；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日内普通股的平均官方收市价 普通股(在纳斯达克反映) 。在确定是否达到20%的上限时，可在行使该等非公开发行中发行的认股权证时发行的普通股将被视为在此类交易中发行的 股份，但在某些情况下除外，例如发行至少六个月内不得行使且行使价超过市场价值的认股权证。

如果规则5635(D)要求我们的 股东在行使A系列认股权证和B系列认股权证时批准发行超过上述20%限制的A系列认股权证和B系列认股权证，则A系列认股权证和B系列认股权证将不能行使，直到且除非我们获得股东批准。此外，A系列认股权证及B系列认股权证所载于本次发售中对投资者有利的若干条款，例如在触发B系列认股权证的替代无现金行使条款及A系列及B系列认股权证的若干反摊薄条款后，增发的认股权证股份超过上述20%的限额，直至及除非吾等获得股东批准，否则将不会生效。虽然我们打算根据规则5635(D)的要求迅速寻求股东批准 ，但不能保证一定会获得股东批准。如果需要股东批准 而我们无法获得批准，认股权证将无法行使，其价值将大大降低。 此外，我们将产生大量成本，管理层将投入大量时间和精力来尝试获得股东批准 。为免生疑问，将只寻求股东批准发行A系列认股权证及B系列认股权证中的每一只相关认股权证股份，以符合规则第5635(D)条所载的20%限制；发行认股权证股份、A系列认股权证及B系列认股权证并不以其他方式受制于股东批准或有关其发行及登记的任何其他限制 ，且于接获股东批准后，认股权证将可立即行使 登记认股权证股份。另见“我们提供的证券说明-A系列权证、B系列权证 和预先出资的权证-股东批准-A系列权证和B系列权证”。

在行使认股权证后，我们很可能不会收到任何额外的 资金。

如果我们能够获得股东的批准， 每份认股权证可以通过无现金行使条款的方式行使，而B系列认股权证可以通过另一种无现金行使条款的方式行使 ，这意味着其持有人在行使时可能不支付现金购买价格，但 将在行使时获得根据适用认股权证中规定的适用公式确定的我们普通股的数量。如果B系列认股权证是根据此类替代无现金行使条款行使的，则该行使人将从每行使一份B系列认股权证中获得两股普通股，而无需向我们支付任何现金。因此，在行使该等认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。有关详细信息，请参阅《我们提供的证券说明 》。

本次发行的A系列权证、B系列 权证和预筹资权证均属投机性质。

本次发行后，A系列权证、B系列权证和预筹资权证(如有)的市值 不确定，也不能保证A系列权证、B系列权证和预筹资权证的市场价值将等于或超过其各自的推定公开发行价。如果我们的普通股价格在A系列权证、B系列权证和预出资权证可行使期间内不超过A系列权证、B系列权证或预筹资权证各自的行使价，则该等A系列权证、B系列权证和预出资权证可能没有任何价值。此外，每个A系列认股权证将在其发行之日起五年内到期，每个B系列认股权证将在其发行之日起两年半内到期。

A系列认股权证、B系列认股权证及预筹资权证的持有人在A系列认股权证、B系列认股权证及预付资金认股权证获行使前，将不会享有本公司普通股持有人的权利。

A系列权证、B系列权证 和本次发行中的预融资权证均不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。在A系列权证、B系列权证及预筹资权证的持有人 分别于行使该等A系列权证、B系列权证及预筹资权证后取得普通股股份前，该等 持有人将不会对A系列认股权证、B系列认股权证及预筹资助权证所涉及的普通股股份享有任何权利。

根据证券购买协议购买本次发行中的证券的购买人可能拥有 在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，此次发行中的所有购买者都享有权利和补救措施外，签订证券购买协议以购买该证券的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行此类证券购买协议下唯一可获得的契诺的手段。

与我们的业务相关的风险

我们无法在受监管的采购流程中赢得或续签政府合同，或无法获得我们不具备资格的某些投标人的优惠，这可能会损害我们的 运营，并显著减少或消除我们的利润。

美国政府合同是通过受监管的采购流程授予的。美国政府越来越依赖具有预先确定的条款和条件的多年期合同，如不定期交付、不确定数量(IDIQ)合同，这通常要求以前获得合同的承包商 参与额外的竞争性投标过程。竞争加剧可能要求我们持续努力降低成本，以实现政府合同项下的收入和利润。如果我们不能成功降低我们产生的成本，我们在政府合同上的盈利能力将受到负面影响。

美国政府还增加了对合同的使用 ，在这种合同中，客户有资格让多个承包商参加特定计划，然后在合格的承包商中授予特定的任务订单或项目 ，这可能会造成定价压力，并通过要求我们提交多个投标和建议书来增加我们的成本。竞争性投标过程需要大量成本和管理时间来准备可能不会授予我们或可能在竞争对手之间分配的合同的投标和建议书 。此外，美国政府宣布了授予小企业、女性拥有的小企业、伤残退伍军人拥有的企业和处于不利地位的小企业的主合同和分包合同的具体法定目标 ，这可能要求我们在这些合同中让这些企业作为分包商参与进来， 导致利润率低于我们直接销售时的利润率。虽然我们不知道我们作为上市公司的身份为什么会对我们竞争和获得政府合同的能力产生负面影响 ，但我们在受监管的采购流程中或由于实施这些流程所依据的政策而无法赢得或续签政府合同，可能会损害我们的运营，并显著 减少或消除我们的利润。

此外，我们的美国政府合同 可由美国政府在其方便时终止，或在承包商违约时终止。便利条款终止条款 仅规定收回终止之前发生或承诺的成本、和解费用和已完成工作的利润。 违约条款终止条款要求承包商承担美国政府从其他来源重新采购未交付物品所产生的额外成本的责任。美国政府不行使合同期权或终止、取消、推迟、修改或削减我们的主要计划或合同的任何决定都将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。

如果我们未能继续生成任务订单或履行与GSA签订的IDIQ合同下的义务，或者我们无法获得与GSA签订的IDIQ合同， 将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与GSA的合同规定由政府根据GSA协议为我们的PERS产品签发订单，并包含一个多年期限，没有资金上限， 允许但不承诺GSA向我们采购。此外，尽管我们目前没有与GSA签订IDIQ合同，但我们可能无法与GSA签订IDIQ合同。未能根据与政府签订的任何合同获得任务订单 将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们未能履行这些政府合同项下的合同义务，或未能获得与GSA签订的IDIQ合同，将导致收入和利润大幅减少，并将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们履行合同义务的能力可能受到我们投入足够资源的能力的限制，也可能受到材料供应的限制 。如果我们不及时履行我们的合同义务，我们可能会遇到产品交付延迟，这将 延迟收到这些延迟交付的收入。此外，如果我们始终无法履行订单和其他 相关义务，这可能会阻碍客户将来向我们授予大合同，直到他们满意我们可以有效地管理订单，甚至导致现有合同终止。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及本招股说明书所包含的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的章节 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他备案文件中包含的前瞻性表述，均属于1934年《证券交易法》第21(E)节(经修订的《交易法》)和1933年《证券法》第27A节的含义，这些陈述是通过引用本招股说明书组成的注册声明而纳入的。这些前瞻性表述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的表述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们业务、财务、经营结果及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关我们管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源供应及监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长策略；以及与非历史 事实有关的其他类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”和“估计”以及此类术语或类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。

我们的实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述、对其的任何补充或修订或我们通过引用并入本招股说明书的登记声明中的任何 文件中所表达或暗示的结果存在实质性差异，包括但不限于：

以上因素列表并不详尽。 有关这些和其他风险、不确定性以及影响我们业务和前景的因素的更多信息，请查看我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的 披露。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性的 声明或信息仅说明截止日期。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有明确要求，否则我们明确表示不打算或有义务更新由我们或我们的子公司或代表我们或我们的子公司不时做出的任何前瞻性声明或风险 书面或口头因素，无论是由于 新信息、未来事件或情况变化，还是由于此类前瞻性声明或风险 因素之后的任何其他原因。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，基于我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方信息 。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠和合理的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和 风险的影响，包括本招股说明书标题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的特别说明”一节和本招股说明书其他部分中描述的内容、对其的任何补充或修订，以及我们 通过引用纳入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的任何文件中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

收益的使用

我们估计，本次发行为吾等带来的净收益约为612万(假设出售所有在此发售的证券，假设公开发行价格为每单位0.5688美元，即我们普通股在2024年7月18日在纳斯达克的收盘价，并假设不出售任何预筹资金的单位，也不行使与此次发行相关的认股权证或私人认股权证(如果有))，扣除配售 代理费和预计应支付的发售费用。我们只会从行使认股权证、预先出资认股权证(如已售出任何预先出资单位)及认股权证(如已发行任何私人认股权证)中获得额外收益，前提是该等认股权证、预先出资认股权证或私人认股权证分别按其假设行使价每股0.5688美元、每股0.001美元及每股0.5688美元行使，而该等认股权证、预先出资认股权证及私人认股权证的持有人以现金支付行使该等认股权证、预先出资认股权证及私人认股权证的行使价。然而，B系列认股权证(但不是A系列认股权证)可以通过另一种无现金行使的方式行使，这意味着其持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使B系列认股权证时获得两(2)股我们的普通股。因此，在行使B系列认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。此外，由于这是一次尽力而为的发售，且本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此实际发售金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高 金额。

假设公开发行价每单位0.5688美元增加(减少)0.2美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约230美元万， 使用上述相同的假设。

同样，如本招股说明书封面所述，我们提供的单位数量每增加(减少)100,000个，将使我们获得的净收益增加(减少)约52,898美元，采用上述相同假设。

我们打算将此次发行所得资金 用于持续的新产品开发、营运资金和一般企业用途。

应用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能会分配收益 不同于此次发行的投资者所希望的，或者我们可能无法最大化这些收益的回报。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。

股利政策

我们从未宣布或支付任何股息 我们的普通股。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展 ，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

本公司普通股的股息支付将由本公司董事会自行决定，受制于C系列指定证书的条款及向本公司持有本公司C系列优先股的股东支付的股息，并将取决于本公司的经营结果、资本要求、财务状况、 前景、合同安排、本公司未来债务协议中对支付股息的任何限制，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。F系列指定证书要求我们从F系列优先股发行之日起支付股息 ，支付至该等股票转换日期的较早者 或自该发行日期起计12个月(视情况而定)。自本招股说明书日期起，本公司不再有义务就F系列优先股的已发行股份作出申报及支付股息，因为该等股份是在该日期前12个月发行的。参见 “风险因素-我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付股息；如果您预期会有股息，则不应投资于我们的证券。”

大写

下表列出了截至2024年3月31日我们的实际现金 和现金等价物以及我们的资本：

您阅读此信息时应同时阅读 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的10-Q季度报告中的财务报表及相关说明 这些内容通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。以下信息也是以调整后的形式 提供的，以进一步实现本次发售。

假设公开发行价格每单位0.5688美元增加0.2美元，将使现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额增加约230美元万，假设我们在招股说明书封面上列出的单位数量和预先出资的单位数量保持不变，扣除我们应支付的配售代理费和估计的发售费用，并假设在此出售所有单位，不出售任何预融资单位，也不行使与此次发行相关的认股权证或认股权证(如有) 。若我们发售的单位数目增加(减少)100,000个，将增加(减少)现金 及现金等价物、营运资金、总资产及股东权益总额约52,898美元，扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售开支，并假设在此发售的所有单位均已售出，则不会出售任何 预筹资金单位，亦不会行使与本次发售相关的认股权证或认股权证(如有)，而该等单位的假设 公开发行价仍载于本招股说明书的封面。以上讨论的备考调整信息 仅供参考，将根据实际发行价和按 定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上讨论和表格中反映的普通股总数 是基于截至2024年3月31日已发行普通股的2,150,412股，其中不包括截至该日期的已发行普通股数量：(I)行使已发行认股权证，以按加权平均行权价每股39.44美元购买总计9,531,242股普通股；(Ii)行使未偿还期权，以按加权平均行权价每股10.24美元购买总计129,845股普通股；(Iii)将F系列优先股的106,333股流通股转换为任何普通股；及(Iv)行使任何A系列认股权证或B系列认股权证，以及与是次发行有关而发行的预资金权证或PA认股权证(如有)。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年7月18日我们股本的实益所有权信息，具体如下：

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息基于截至2024年7月18日的2,193,587股普通股、10股C系列优先股和106,333股F系列优先股。本次发行后的表中显示的所有权百分比信息 基于14,500,197股普通股(基于出售本次发行的单位中包含的12,306,610股普通股，假设公开发行价为每单位0.5688美元)，10股C系列优先股，以及截至该日期可转换为总计2,658股普通股的106,333股F系列优先股，假设出售在此发行的所有单位，并假设没有出售任何预先融资的单位，也没有行使任何A系列认股权证，本次发行发行的B系列权证或PA 权证(如有)。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享 投票权或投资权，包括2024年7月18日起六十(60)日内可行使的普通股、C系列优先股或F系列优先股的证券。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股、C系列优先股或F系列优先股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法 。

为了计算上述每个持有人或一组持有人持有的普通股、C系列优先股和F系列优先股的流通股百分比 ，上述持有人或持有人有权在2024年7月18日起六十(60)日内收购的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股被视为已发行，但就计算任何其他持有人的所有权百分比而言，不被视为已发行。将普通股、C系列优先股 或F系列优先股列为实益所有，并不构成承认实益所有权。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o LogicMark，Inc.，邮编：40299路易斯维尔Diode Lane 2801。

Anson Advisors Inc.(“AAI”) 和Anson Funds Management LP(“AFM”，连同AAI，“Anson”)是Anson Investments Master Fund LP(“AIMF”)的联合投资顾问。安森对AIMF持有的证券拥有投票权和处置权。Bruce Winson 是AFM的普通合伙人Anson Management GP LLC的管理成员。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是AAI的董事。 温森先生、卡萨姆先生和纳图先生各自否认对这些证券的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。AIMF的主要营业地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008号乔治城医院路27号开曼企业中心的Walkers Corporation Limited。

我们提供的证券说明

我们正在发售(A)最多12,306,610个单位 ，假定发行价为每单位0.5688美元，每个单位包括：(I)一股我们的普通股；(Ii)一个系列A认股权证；(br}和(Iii)一个系列B认股权证；以及(B)最多12,306,610个预先出资单位，每个预先出资单位的假定发行价为每单位0.5678美元，每个预先出资单位包括：(I)一个预先出资认股权证；(Ii)一个系列A认股权证；和(Iii)一个系列 b授权书。该等单位及预先出资单位并无独立权利，亦不会作为独立证券进行认证或发行。 单位所包括的本公司普通股股份将与单位所包括的A系列权证及B系列认股权证分开发行 ，而预先出资单位所包括的预先出资权证将与预先出资单位所包括的A系列认股权证及 系列认股权证分开发行。我们还在登记我们的普通股股票，在行使在此提供的A系列权证、B系列权证和预筹资权证时，可不时发行 。以下对我们普通股、A系列认股权证、B系列认股权证和预融资认股权证的描述，以及我们的公司章程、我们的附则和内华达州法律的某些条款是摘要，并由每个相关文件的全文进行限定。您还应参考我们的公司章程和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

一般信息

本公司获授权发行110,000,000股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票”优先股 ，其中2,000股优先股被指定为C系列优先股，1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。

截至2024年7月18日，已发行和发行普通股2,193,587股，由89名登记在册的股东持有(不包括在 街道名称持有的普通股)，这一数字不包括截至该日期的下列情况：(I)行使已发行认股权证，以加权平均行权价约为每股33.09美元，购买总计9,284,290股普通股，(Ii) 行使授予本公司若干董事的已发行购股权，以按加权平均行使价每股5.16美元购买合共140,624股普通股，(Iii)按相当于每股120美元的换股价格将106,333股F系列优先股的已发行股份转换为最多2,658股普通股，及(Iv)于行使认股权证、预筹资权证及PA认股权证(如有)后可发行的普通股 股份。此外，截至2024年7月18日，我们的C系列优先股发行了10股，已发行流通股 ，由一名登记股东持有，F系列优先股发行和发行流通股106,333股，由 一名登记股东持有。在公司清算、解散或清盘时的股息和赎回权方面，C系列优先股优先于普通股和F系列优先股，而在公司清算、解散或清盘时的股息和赎回权方面，F系列优先股 优先于普通股。

普通股

普通股的每股股份使持有人 有权亲自或委托代表在股东会议上投一票。我们的股东不允许累计投票。 因此，持有总投票权超过50%的普通股持有人可以选举我们的所有 董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将无法选举任何此类董事。除法律另有规定外，持有已发行普通股和已发行普通股多数并有权投票的股东的投票，足以授权、确认、批准或同意该等行为或行动。

普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们自 成立以来没有支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展。未来任何股息处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况 、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产 。我们普通股持有人的权利、优先权和特权将 受制于C系列优先股、F系列优先股或我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

A系列认股权证、B系列认股权证和预先出资认股权证

A系列认股权证、B系列认股权证和预付资金认股权证将根据我们与内华达州代理公司和Transfer Company签订的权证代理协议发行。

以下是本招股说明书所包含的A系列、B系列和预出资认股权证的某些条款和条款的摘要 ，该等认股权证代理协议不完整， 受A系列认股权证、B系列认股权证、预出资认股权证和此类协议的条款的制约，并受这些条款的限制，这些条款和条款均作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。 潜在投资者应仔细审阅A系列认股权证、B系列认股权证、 预付资金认股权证和此类认股权证代理协议的形式。

股东批准-A系列认股权证和B系列认股权证

我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，因此，本公司受纳斯达克证券市场有限责任公司的上市规则和法规的约束。第5635(D)条规定，除公开发行外，涉及以低于“最低价格”的价格发行交易前已发行普通股的20%或更多的交易，必须事先 获得股东批准，最低价格定义为以下价格中的较低者：(I)紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克 官方收盘价(反映在纳斯达克上)；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日内普通股的平均官方收市价 普通股(在纳斯达克反映) 。在确定是否达到20%的上限时，可在行使该等非公开发行中发行的认股权证时发行的普通股将被视为在此类交易中发行的 股份，但在某些情况下除外，例如发行至少六个月内不得行使且行使价超过市场价值的认股权证。B系列权证中的替代无现金 行使条款(如下所述)以及A系列权证和B系列权证中的某些反稀释条款(如下所述)也不会生效，除非我们获得股东的批准。

倘若规则第5635(D)条要求我们的股东在行使A系列认股权证及B系列认股权证时，批准发行超过上述20%限制的认股权证股份，则A系列认股权证及B系列认股权证(下文所述)均不得行使，直至及除非 我们获得股东批准。为免生疑问，本公司只会寻求股东批准发行A系列认股权证及B系列认股权证的股份，以符合第(Br)5635(D)条所载的20%限制；发行认股权证股份、A系列认股权证及B系列认股权证并不受股东批准或其发行及登记的任何其他限制，而于接获股东批准后，认股权证将可立即 行使登记认股权证股份。根据A系列认股权证及B系列认股权证的条款，本公司 须于发行日期后的最早可行日期召开股东大会，但在任何情况下不得迟于本次发行结束日期后180(Br)天举行股东大会，以取得股东批准，如在有关会议上未获批准，则本公司须于发行后每180(180)天召开股东大会 以取得股东批准。虽然我们打算按照规则5635(D)的要求迅速寻求股东批准，但不能保证一定会获得股东批准。如果需要股东批准，而我们无法 获得批准，则A系列权证和B系列认股权证将不可行使，且此类权证的价值将大幅 降低。此外，我们将产生大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得股东批准。另见“风险因素--与本次发行和我们证券所有权有关的风险”。

存续期与行权价格

特此提供的每份认股权证的初始 行使价为每股0.5688美元。在此发售的每份预付资金认股权证的初始行权价为每股0.001美元。A系列认股权证和B系列认股权证在获得股东批准之前不得行使。 一旦获得股东批准，A系列认股权证将可通过支付普通股或以无现金方式行使的普通股的总行权价格来行使，并将在其发行日期的五周年时到期，而B系列权证将通过以无现金基础支付普通股或行使普通股的总行权价格来行使 ，并将在其发行日期后两年半到期。预付资金认股权证将可立即行使，并可在所有该等预付资金认股权证全部行使前行使。

在股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件发生时，A系列权证、B系列权证和预筹资权证的行使价格和可发行普通股的数量将受到适当调整。 此外，每份A系列认股权证及B系列认股权证的行权价格将于该等认股权证发行后的下一次普通股反向 股票拆分时进行一次性调整，因此，如果在该等反向股票拆分前后的五个交易日内的最低VWAP低于当时认股权证的行权价格，则该等认股权证的行权价格将于该11个交易日内降至该最低价格，但须以底价为准。此外，在对行权价作出该等调整后，该等A系列认股权证及B系列认股权证在行使该等认股权证时可发行的认股权证股份数目将会增加 ，使A系列认股权证及B系列认股权证项下的应付行权价合计，在计入该等减少的行权价格后，将等于该等A系列认股权证及B系列认股权证在作出调整前的总行使价格； 倘若该等调整会导致该等行权价上升，则该等认股权证的行权价将于行权日前至行使日止的五个交易日内降至该最低价。前一句中的“总行权价”是基于发行结束时的总行权价(之前的行权证按比例减少)，而不是根据行权价下降而产生的总行权价，而不是基于A系列权证和B系列权证行使时可发行的认股权证股票数量按比例增加的情况下的总行权价。

A系列认股权证和B系列认股权证 将分别发行，不同于在此发售的单位所包括的普通股股份和 在此发售的预先出资的认股权证(视何者适用而定)，而A系列认股权证、B系列认股权证和预先出资的认股权证可于其后分别转让 。对于本次发行中购买的每个单位所包括的每一(1)股普通股，将发行一(1)股A系列认股权证以购买一(1)股我们的普通股，并将发行一(1)股B系列认股权证以购买一(1)股我们的普通股 ；对于本次发行中购买的每个预融资单位中包含的每一(1)个预资金权证，将发行一(1)个A系列认股权证以购买一(1)股我们的普通股，并将发行一(1)个B系列认股权证以购买我们的一(1)股普通股。

可运动性

A系列认股权证、B系列认股权证及预付资金认股权证均可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目作出全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联属公司)不得行使A系列认股权证、B系列认股权证或预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即持有已发行普通股超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%) ，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后， 持有人可在行使持有人的A系列认股权证、B系列认股权证或预筹资权证(视何者适用而定)后增加已发行股票的持有量。不会因行使A系列认股权证、B系列认股权证或预付资金认股权证而发行普通股。代替零碎股份，股份数量将向下舍入到最接近的 整个股份。

无现金锻炼

如果持有人在行使其A系列或B系列认股权证时，根据证券法登记发行该等认股权证股份的登记声明 当时并无生效或可用，则持有人可选择在行使该等认股权证时收取(或全部或部分)根据该等认股权证所载公式厘定的认股权证股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金支付 。如果在 持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据该等预先出资认股权证所载公式厘定的预出资认股权证股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金付款 。

B系列认股权证中的另类无现金操作

B系列认股权证的持有者也可以在股东批准之日之后实施“另类无现金操作”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择实施替代无现金行使的可在该另类无现金行使中发行的普通股总数 应等于(X)根据B系列认股权证的条款行使B系列认股权证后可发行的普通股总数 (如果行使方式为现金行使而非无现金行使)和(Y)2.0的乘积。

A系列认股权证中的后续股权出售和价格重置

如果本公司出售、订立协议出售或授予任何购买、出售、订立出售协议或授予任何重新定价权利的选择权，或 以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)普通股或普通股等价物(如A系列认股权证所界定)的有效每股价格低于当时生效的A系列认股权证的行使价，则该行使价格将降至该有效价格。在所有情况下都受 底价的限制。此外，于行权价下调后，于行使该等系列 A认股权证时可发行的认股权证股份数目将会增加，以致A系列认股权证项下应付的总行权价在计入该等减少的 行权价后，将相等于该等A系列认股权证在作出调整前的总行权价。

A系列权证还包含一次性行使价调整条款，据此，A系列权证的行权价将调整为(I)该下限价格和(Ii)紧接第三十(30)日之前五个交易日内最低VWAP之间的较大者。^这是)紧接A系列认股权证发行日期之后的交易日。

基本面交易

如果发生A系列认股权证、B系列认股权证和预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置， 我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何人或集团成为我们已发行普通股、认股权证或预筹资权证所代表的50%投票权的实益拥有人 ，将有权在行使该等认股权证及预筹资权证时，收取持有人在紧接该等基本交易前行使该等A系列权证、B系列认股权证及预筹资权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。尽管如上所述，在发生此类基本交易的情况下，持有人将有权要求公司或后续实体向持有人购买此类A系列认股权证、B系列认股权证或预付资金认股权证，向持有人支付相当于此类A系列认股权证、B系列认股权证或预付资金认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值(定义见该A系列认股权证、B系列认股权证或预付资金认股权证)的现金，该选择权可在基本交易完成后30天内行使。B系列认股权证或预付资金认股权证于交易完成之日 。然而，如果此类基本交易不在公司的控制范围之内，包括 未经董事会批准，则自基本交易完成之日起，持有人只能从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证的未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，该部分是就基本交易向普通股持有人提出并支付的，无论该对价是以现金的形式，股票或其任何组合 ，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易有关的其他形式的对价中收取 。

可转让性

在符合适用法律的情况下，A系列认股权证、B系列认股权证或预付资金认股权证在交出该等A系列认股权证、B系列认股权证或预付资金认股权证以及适当的转让工具时，可由持有人自行选择转让。

交易所上市

A系列权证、B系列权证或预筹资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市A系列权证、B系列权证或预筹资权证。如果没有活跃的交易市场，A系列权证、B系列权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

授权代理；全球证书

A系列认股权证、B系列认股权证和预筹资金的 认股权证将根据权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。A系列认股权证、B系列认股权证和预先出资的认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证代表存托信托公司(DTC)作为托管人存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的指示 。

作为股东的权利

除非A系列认股权证、B系列认股权证或预先出资认股权证另有规定，或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权， A系列认股权证、B系列认股权证及预先出资认股权证持有人在行使其A系列认股权证、B系列认股权证及预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

修订及豁免

A系列认股权证、B系列认股权证及预先出资认股权证可予修改或修订，或豁免其条文，但须征得本公司及分别持有A系列、B系列认股权证及预先出资认股权证多数权益的持有人的书面同意。

治国理政法

A系列权证、B系列权证和预筹资权证受纽约州法律管辖。

反收购条款

内华达州修订法令(“NRS”)的一些特征， 将在下面进一步描述，可能具有阻止第三方提出收购要约以控制我们的效果，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将降低我们的股东因收购要约而实现其普通股股票溢价的可能性。这些规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

取得控股权

NRS包含有关收购内华达州一家公司的控股权的条款。这些规定一般规定，任何个人或实体获得内华达州公司特定 百分比的已发行有表决权股票，可被剥夺对所收购股票的投票权，除非满足 某些标准。我们修订和重述的章程规定，这些规定不适用于我们或任何现有的 或未来的股东。

与有利害关系的股东合并

NRS包含管理内华达州一家公司的条款，该公司拥有200名或更多登记在册的股东与“有利害关系的股东”的组合。这些规定仅适用于在潜在收购人成为利益股东时，拥有一类或一系列有表决权的股票在国家证券交易所上市，或有一类或一系列的有表决权的股票在“有组织的市场”交易，并满足特定的公众流通股和股东水平的内华达州公司。由于我们现在不符合这些要求，因此我们不认为这些规定目前适用于我们。然而，如果它们在未来适用于我们，它们可能会产生延迟或使其更难影响未来对公司控制权的变更的效果。

受本规定影响的公司，在利害关系人取得股份后两年内不得进行合并，除非合并或购买在利害关系人取得股份前经董事会批准。一般来说，如果未获得批准，则在两年期限届满后，在该人成为有利害关系的股东或由无利害关系的股东持有多数投票权之前，经董事会批准即可完成企业合并，或者如果无利害关系的股东收到的每股对价 至少等于以下各项中的最高者：

一般而言，这些规定将有利害关系的股东定义为直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人，并将合并定义为包括与有利害关系的股东进行的任何合并或合并，或与有利害关系的股东进行的一次或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置：

我们附例中某些条款的反收购效果

我们的章程规定，股东可以在股东大会上以多数票表决罢免董事，无论是否有理由。此外，批准的董事人数只能通过董事会决议更改，空缺只能由董事的多数票(尽管该多数票低于法定人数)或在股东大会上投票的多数票填补。除本公司章程及公司章程细则另有规定外，任何因所有有权投票的股东选出的董事人数增加而产生的董事会空缺或新设董事职位可由当时在任董事的过半数填补，但不足法定人数。

我们的章程还规定，只有董事、首席执行官、首席财务官、总裁、总裁副秘书长或公司秘书才能召开股东特别会议。

这些规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。 由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功 。

这些规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并且可能会推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的普通股市场价格波动 。我们认为，这些 条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护 ，超过了阻止收购提议的坏处，因为谈判收购 提议可能会导致条款的改善。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是内华达州代理和转让公司，该公司位于内华达州雷诺市自由西街50号，Suite880，Reno，NV 89501，电话号码是(775)322-5623。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为 “LGMK”。

美国联邦所得税对持有者的重大后果

普通股、预先出资的认股权证和认股权证

以下是单位和/或预付资金单位的收购、所有权和处置(我们有时将其单位或组件称为我们的“证券”，其持有人称为“持有人”)以及权证的收购、所有权、行使、到期或处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要依据的是1986年修订的《国税法》的规定，或根据该法典颁布的国库条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本文件之日。这些权限可能会更改或 受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同 。我们没有也不会寻求美国国税局或国税局就以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会 同意此类声明和结论。

由于普通股和单位的A系列认股权证和B系列认股权证的股票，以及预先出资的单位的A系列认股权证和B系列认股权证组成部分 通常可以根据持有人的选择进行分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位和/或预先出资单位的持有人通常应被视为普通股或预先出资的认股权证和B系列认股权证相关股票的所有者。因此，以下关于我们普通股或预出资认股权证和认股权证的持有者的讨论也应适用于单位和/或预出资单位的持有人(作为构成单位和/或预出资单位的基本 组件的被视为所有者)。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税务考虑因素 、遗产税或赠与税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税 或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于持有人的特殊情况或适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 层面上做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置我们的证券对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果，向您的税务顾问咨询。

美国持股人的定义

就本摘要而言，“美国持有人” 是我们证券的任何实益所有人，即“美国人”，不是合伙企业，也不是被视为合伙企业的实体 或与其所有者无关的实体，出于美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言被视为或被视为下列任何一项的任何人：(A)美国公民或个人居民，(B)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体或安排)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(D)信托：(I)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)已选择根据《守则》被视为美国人。

在本摘要中，“非美国持有人”是指我们证券的任何实益持有人，而不是美国持有人、合伙企业或其他被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，每个实体都是出于美国联邦所得税的目的。

单位收购价的分配和表征

没有任何法定、行政或司法机关 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此， 处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购单位或预融资单位应被视为 收购一股我们的普通股或预融资认股权证(视情况而定)，以及一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。 我们打算以这种方式对待单位和/或预融资单位的收购，通过购买单位或预融资单位，您必须 出于税务目的采用这种处理方式。出于美国联邦所得税的目的，单位或预融资单位的每位持有人必须根据发行时的相对公平市场价值，在我们的普通股或预融资认股权证(视情况而定)份额和权证之间分配该持有人为该单位或预融资单位支付的 购买价格。分配给我们普通股或每份预资资权证、A系列权证和B系列权证的每股股票的价格应作为我们 普通股或预资资权证、A系列权证和B系列权证中该份额的股东纳税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位或预出资单位的任何处置都应被视为处置我们的普通股或预出资认股权证(视情况而定)的股份，以及构成该单位和预出资单位的A系列认股权证和B系列认股权证，处置所实现的金额应在普通股或预先出资认股权证份额(视情况而定)与A系列认股权证和B系列认股权证之间分配 基于其各自的相对公平市场价值。将我们普通股或预筹资权证的一部分与构成一个单位或预筹资金单位的A系列认股权证和B系列认股权证分离(视情况而定)不应是美国联邦所得税的应税事项。

对该单位和预先出资的单位的上述待遇和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与单位或预付资金单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或以下讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资单位或预出资单位的税务后果(包括其替代描述)咨询其自己的 税务顾问。 本讨论的其余部分假定上述单位和预资助单位的描述符合美国 联邦所得税的目的。

预筹资权证的所得税处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为普通股，因此，预先出资的权证的持有者通常应 与普通股的持有者以相同的方式征税，如下所述。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益 ，在行使预筹资权证时，预资权证的持有期应结转至收到的普通股股份 。同样，预融资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上每股0.001美元的行权价。敦促每个潜在投资者就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)相关的税务风险咨询其税务顾问。 本讨论的余地一般假定，出于美国联邦所得税的目的，上述描述应得到尊重。 以下讨论涉及我们普通股的股份，一般也适用于预先出资的认股权证。

对美国持有者的税收后果

普通股分配

如上文在“股利信息 -股利政策，“我们目前不希望在我们的普通股上进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外， 将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，并将由美国持有者计入收入 ，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润， 超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的纳税基础。 任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。根据适用的限制，支付给某些美国非公司股东的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税，因此可能按适用于长期资本利得的税率 纳税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得降低的股息税率 。如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用要求，其收到的股息将有资格获得股息扣减。

预筹资权证的持有人应就与任何适用的实益所有权上限相关而搁置的预资资权证的任何分配的税务处理，咨询其税务顾问。

认股权证的建设性股息

根据《守则》第305条的规定，对将在行使认股权证时发行的普通股数量的调整，或对权证行权价格的调整，可被视为对权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产(br})。根据真正合理的调整公式对权证的行使价进行调整，而该调整公式具有防止权证持有人的权益被稀释的效果，则通常不应导致推定分配。 任何推定分配通常将受到上文“普通股股息”项下所述的税收待遇的影响。

出售或以其他方式处置普通股

出于美国联邦所得税的目的，在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损 。收益或损失的数额将等于美国持有者在处置普通股时的纳税基础与处置变现金额之间的差额(或者，如果普通股、A系列预资金权证或B系列认股权证的股票在处置时作为单位或预出资单位的一部分持有，则在处置时分配给普通股股份的变现金额部分，预筹资权证 根据普通股或预筹资权证股份当时的公平市价计算的A系权证或B系认股权证(br}单位或预筹资金单位所包括的A系列认股权证及B系列认股权证，视乎适用而定)。非公司美国持有者确认的长期资本利得将享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

出售或以其他方式处置、行使或终止认股权证

出于美国联邦所得税的目的，在出售或以其他方式处置认股权证(非行使)时实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他处置时持有认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额 将等于美国持有人在处置认股权证中的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额 。

一般来说，美国持股人不会被要求 通过支付行权价来确认在行使认股权证时的收益、收益或亏损，但以现金支付的范围除外。在行使时收到的普通股中的美国持有人的纳税基础将等于(1)认股权证中的美国持有人的纳税基础和(2)认股权证的行使价格的总和。美国持有人对行权时收到的股票的持有期 将从该美国持有人行使认股权证之日或次日开始。此处未提供关于美国联邦所得税在无现金基础上行使认股权证的待遇的讨论， 敦促美国持有人就无现金基础上行使认股权证咨询他们的税务顾问。

如果认股权证到期而未行使， 美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的纳税基础的资本损失。如果在到期时，美国持有人在认股权证中的持有期超过一年，则此损失将是 长期资本损失。 资本损失的扣除额是有限制的。

针对非美国持有者

以下是针对根据本次发行发行的证券的所有权和处置，适用于非美国持有人(如本文定义)的美国联邦所得税考虑事项的一般讨论 。我们证券的所有潜在非美国持有人应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、当地和非美国税收后果咨询他们的税务顾问 。 一般而言，非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者(合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排除外)，对于美国联邦所得税而言，不是：

本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》的现行条款 、据此颁布的现行美国财政部法规、 公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决，以及司法裁决， 所有内容均在本招股说明书发布之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯效力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有者的税收后果。

在本讨论中，我们假设非美国持有者 持有我们证券的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资)。本讨论 不涉及可能与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低标准、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果， 或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑任何可能适用于非美国持有者的特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、为避免美国联邦所得税而积累 收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、符合税务条件的退休计划、根据员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的持有者，作为对冲、跨境或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的普通股的持有者，根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的持有者，受控外国公司、被动型外国投资公司和某些前 美国公民或前长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排 持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其税务顾问。

不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的非美国持有者的后果的裁决。

分配

如标题为“”的部分所述分红政策 ，“我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。如果我们在 普通股或认股权证上进行分配(如上文“认股权证上的建设性股息”所述)，这些支付将构成 美国联邦所得税用途的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润为限。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润， 它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股或认股权证中的非美国持有者基础，根据 适用，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照下文“出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益”一节的说明处理。任何此类分配都将受制于以下有关备份预扣款和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论。

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得降低的条约 费率，非美国持有人必须向我们或我们的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)，这些表格必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明符合降低的 费率的资格。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，并且根据适用的所得税条约不符合减免美国(净额基准)所得税的条件，通常可免除上述(总基准)预扣税 。要获得这项预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格 W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的 有关。此类有效关联的股息如果没有资格根据税收条约获得减免，将不需要缴纳预扣税，但将按适用于美国个人的相同累进税率征税，扣除某些扣减和抵免，此外，如果非美国持有人是一家公司，还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

如果您有资格根据税务条约获得降低的预扣税率 ，如果您及时向美国国税局提交适当的退款申请，您可能能够获得任何超额预扣金额的退款 。

认股权证的行使或有效期届满

一般来说，非美国持有人不会被要求 通过支付行权价格确认在行使认股权证时的收入、收益或损失，但可能以现金 代替零碎股份支付的情况除外。但是，本文并未讨论美国联邦所得税在无现金基础上行使认股权证时的处理方式，建议非美国持有者就无现金基础上行使认股权证向其税务顾问咨询。

如果保证书到期而未行使保证书， 从事与保证书收入有效相关的美国贸易或业务的非美国持有人，或者在保证书到期(且满足某些其他条件)的日历年度内在美国的一段或多段时间累计达183天或更长时间的 非美国持有人，将在认股权证中确认相当于该非美国持有人的纳税基础的资本损失。购买本公司普通股和认股权证所支付的金额将根据普通股和认股权证各自的公平市值按比例分摊，分摊后的金额将分别作为普通股和认股权证的计税基础 。为此目的，我们普通股的公允市场价值通常为其发行后的交易价值。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股或认股权证的收益

根据下面关于备份 预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不需要为出售我们的普通股或认股权证或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

备份扣缴和信息报告

有关普通股的分配或认股权证的推定股息，以及普通股或认股权证的出售或其他处置的收益，可向美国国税局提交信息申报表 。如果非豁免美国持有者未能 向扣缴义务人提供其纳税人识别码并遵守认证程序，或未能以其他方式建立对备用扣缴的豁免 ，则非豁免美国持有者可能会被美国对这些款项进行备用扣缴。

非美国持有者可能需要遵守美国信息 报告和预扣这些付款的备份信息，除非非美国持有者遵守认证程序以确定 其不是美国人(符合《守则》的含义)。如果非美国持有人 在适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的替代表格 或后续表格)上向适用的扣缴义务人提供在伪证处罚下签署的所有适当附件的声明，并声明该 非美国持有人不是美国人等，则通常将满足认证要求。适用的财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，支付给非美国持有者的普通股分配或普通股推定股息的金额，以及由此扣缴的任何美国联邦税的金额，必须每年向美国国税局和持有者报告。此信息可由美国国税局根据适用的税收条约或协议的规定提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益 支付给或通过美国经纪商或具有某些特定美国关系的非美国经纪商的非美国办事处支付一般将受到信息报告要求的约束，但不包括备用扣缴，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人或适用豁免。向或通过经纪商的美国办事处支付普通股或认股权证的出售或其他 处置的收益，通常将受到信息报告和后备扣留的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人，或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣付款的金额通常将被允许作为持有者美国联邦所得税责任的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

外国账户税务遵从法

FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。法律对出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所得的股息或支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”(如守则所定义)的总收益征收30%的预扣税 ，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务。(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者” (按守则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(I)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部 达成协议，其中要求财政部承诺确认“特定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，如果这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。如果收款人所在的国家已与美国就FATCA达成“政府间协议”，则该协议可允许收款人向该国报告，而不是向美国财政部报告。美国财政部最近发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的毛收入的30%的联邦预扣税。在这种拟议的财政部条例的序言中， 美国财政部表示，在最终条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的条例。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在我们的普通股或认股权证的投资可能产生的影响，以及这些规则对他们持有我们的普通股或认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税 税。

前面的讨论仅供一般信息使用 。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股、预先出资的认股权证和认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收 后果咨询其税务顾问，包括 任何拟议的适用法律变更的后果。

配送计划

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC 担任我们的独家配售代理(“配售代理”)，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。没有最低收益金额 ，这是本次发行结束的条件。我们将直接与购买本次发行证券的投资者签订证券购买协议。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。

我们打算 与配售代理签订的配售代理协议(“配售代理协议”)将规定配售代理的义务 受制于配售代理协议中包含的条件。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，将正在发行的证券交付给 投资者。我们预计在2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券 。

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中出售证券所得现金总额的7.0%的现金交易费。 根据配售代理协议，吾等将同意向配售代理报销由本公司支付的配售代理的若干自付费用，总金额不超过75,000美元。然而，配售代理协议将规定 如果本次发售终止，配售代理将仅有权获得根据FINRA规则5110(F)和(G)实际发生的实际费用的报销 ，视情况而定。

下表显示了向我们公开发售的价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理 发行普通股认股权证，以购买与此次发行相关的单位中包括的普通股股份总数的3%，只要公司在此次发行中收到等于或大于5,000,000美元的总收益。 PA认股权证将在股东批准之日或之后以及证券销售开始后180天开始行使。并将在根据FINRA规则5110(E)作为招股说明书组成部分的注册说明书生效日期起五年后终止。PA认股权证将以相当于现提供的公开发售单位价格的每股价格行使。PA认股权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁闭180天。配售代理(或规则第5110(E)(1)条下的获准受让人)不得出售、移转、转让、质押、质押或质押私人认股权证或于行使私人认股权证时可发行的普通股，亦不得从事任何对冲、 卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致因行使私人认股权证而可发行的私人认股权证或普通股股份的有效经济处置 ，为期180天。行使PA认股权证后可发行普通股的行使价和股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

禁售协议

除某些例外情况外，本公司每位高级职员及董事均同意，未经配售代理事先书面同意，在本次发售完成后60天内，不得要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授出任何出售本公司普通股或其他可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券的选择权。

在禁售期届满前，配售代理可自行决定 ，并可随时在没有通知的情况下解除部分或全部普通股或受禁售期协议约束的其他公司证券的股份。在确定是否从锁定协议中解除此类股票和证券时，配售代理将考虑证券持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量和当时的市场状况等因素。

此外，根据我们将与证券购买者就本次发行达成的证券购买协议，除某些例外情况外，我们将同意 不(I)要约出售、发行、出售、合同出售、将我们的任何普通股或可转换为普通股的证券质押或以其他方式处置 自本次发行结束之日起90天内，以及(Ii)本公司发行的任何普通股或可转换为普通股的证券的有效期为(或其单位的组合) ，期限为(或其单位的组合) ，涉及浮动利率交易(该术语在该证券购买协议中定义)，期限为自本次发行结束之日起六(6)个月 。

赔偿

我们同意赔偿配售代理 的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理 可能被要求为这些债务支付的款项。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求， 包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理 (I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据《交易法》的允许，直到其完成参与分销的 。

发行价和权证行使价的确定

我们发售的单位及预先出资的单位的实际发行价，以及我们发售的单位及预先出资的单位所包括的A系列认股权证、B系列认股权证及预先出资认股权证的行使价，均由吾等、配售代理与发售中的投资者根据发售前我们普通股的交易情况及其他事项进行磋商。在确定我们正在发售的单位和预先出资单位的公开发行价以及我们正在发售的单位和预先出资单位中包括的A系列权证、B系列权证和预资金权证的行使价时，我们考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估 、发行时证券市场的一般状况以及其他被视为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上 获取。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以 电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用任何形式的电子招股说明书 与本次发售相关。

除电子形式的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或 认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其附属公司 在正常业务过程中为我们提供并可能在未来不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做 。配售代理及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头仓位。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

转让代理和注册人；权证代理

我们普通股的转让代理和登记处，以及A系列权证、B系列权证和预筹资权证的权证代理是内华达州代理和转让公司， 位于NV 89501，Reno，Suite880，West Liberty Street 50，其电话号码为(775)322-5623。

上市

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“LGMK”。

单位、预融资单位、A系列权证、B系列权证或预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市A系列权证、B系列权证或预融资权证。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则 及条例。建议持有本招股说明书的人告知自己并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免投资者) 发出任何证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，但如根据公司法第708条的豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露的情况或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

巴西。本招股说明书中描述的证券要约将不会以构成巴西公开发行的方式进行，该方式将根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律、2003年12月29日CVM规则(Instrução)第400号进行。证券的要约和出售 没有也不会在巴西证券交易所登记。证券尚未 发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律和法规，不构成公开发售或分销的情况 。

加拿大。证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文件45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31 103中定义的允许客户。登记要求、豁免和持续的登记义务。任何证券转售 必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 法律。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33 105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)， 不得在该相关成员国向公众提出任何证券要约，但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众提出任何证券要约，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式关于要约条款和拟要约证券的充分信息的沟通，以使投资者能够决定 购买任何证券，因为这些证券在该成员国可能因实施招股说明书指令的任何措施而发生变化。在该成员国，“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎对待此次收购要约。 如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意： (I)除向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)(《证券及期货条例》)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业 投资者”外，或在其他不会导致该文件为《公司条例》(第32章，第32章)所指的“招股章程”的情况下，本公司的股票不得在香港以本招股说明书或任何文件的方式发售或出售。香港法例)(CO)或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众发出要约或邀请，及(Ii)不得发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被访问或阅读的，香港公众(香港证券法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000新谢克尔万的实体和“合格个人”的联合投资(附录可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围， 了解该附录的含义并同意。

中华人民共和国。 本招股说明书不得在中国散发或分发，股份亦不得发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国适用法律、规则及 法规。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

瑞士。证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档 以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 具体而言，本文档不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且证券的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而中国证券监督管理局向集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

台湾。该证券尚未、也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法 含义内的要约的情况下出售、发行或发售，且须经台湾金融监督管理委员会登记或批准 。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售证券。

联合王国。本招股说明书 仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅作为与发行或出售我们普通股相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义，或FSMA)而传达或促使传达。在英国境内、境外或以其他方式涉及本公司普通股的任何行为，均应遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

在此提供的证券的发行的有效性将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约普睿凯仕曼有限责任公司转交给配售代理。

专家

LogicMark，Inc.于2023年12月31日及2022年12月31日的财务报表，以及在截至2023年12月31日的两个年度内的每一年度的财务报表，均以截至2023年12月31日止年度的10-k表格年报作为参考纳入本招股说明书 ，并依据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告 纳入本招股说明书内，该报告是根据独立注册会计师事务所BPM LLP作为审计及会计专家的授权而提供。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法以S-1表格形式提交的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和构成注册说明书一部分的任何招股说明书副刊 不包含注册说明书中包含的所有信息。您 将在注册声明及其展品中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何 招股说明书附录中有关法律文件的陈述不一定完整，您应阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您可以在互联网上阅读我们的电子美国证券交易委员会备案文件，包括 这样的注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站：Www.logicmark.com， ，您可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。然而，本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书的一部分，投资者在决定购买本次发行的证券时不应依赖这些信息。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活跃的文本参考。

以引用方式成立为法团

我们通过引用并入下面列出的已存档文件 (不包括根据表格8-K的一般说明 未被视为“已存档”的当前表格8-K报告的那些部分)，但本招股说明书或通过引用并入本文的任何后续存档文件被取代、补充或修改的部分除外，如下所述：

我们亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条可向美国证券交易委员会提交的额外文件 纳入本招股说明书内：(I)在本招股说明书所属的注册说明书首次提交日期或之后，且在注册说明书生效之前， 及(Ii)在本招股说明书或该招股说明书日期或之后，但在本招股说明书完成或终止之前(不包括任何并非已向美国证券交易委员会提交的资料)。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的后续提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述，而就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述被视为修改或取代 ，前提是通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，应此人的书面或口头请求，提供一份通过引用纳入本文的任何或所有文件的副本 ，但不随招股说明书一起交付。请求应发送至：

LogicMark公司

2801二极管巷

肯塔基州路易斯维尔，邮编40299

(502) 442-7911

邮箱：Info@LogicMark.com

这些文件的副本也可在 我们的网站上获取 Www.logicmark.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的“在哪里可以找到更多 信息”。

高达12，306，610单位

每个 单位由一股普通股组成，一个系列A

购买 一股普通股票和

一份 系列b购买一股普通股的许可证

最多12，306，610个预先资助的 单位
每个单元包括

一份预先融资的人无法购买一份普通股票，一份A系列

不得购买一股普通股票 并且

一个系列b不能购买一份普通股股票

最多36,919,830股普通股 A系列认股权证，

B系列认股权证及预先出资认股权证

LogicMark公司

招股说明书

本招股说明书的日期为：2024年

独家配售代理

罗斯资本合伙公司

第二部分-招股说明书中不需要的信息

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和支出的估计 ，所有费用均由登记人承担。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费用和金融行业监管局(“FINRA”)备案费用外，所有此类费用和支出估计如下：

项目14.对董事和高级职员的赔偿

《国税法》78.138条规定，除内华达州法律规定的某些例外情况外，除非公司章程或修正案规定个人承担更大的责任， 董事或高管因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而对公司或其股东或债权人造成的损害不承担个人责任，除非证明：(I)董事或高管的行为或不作为构成了违反其作为董事或高管的受托责任，以及(Ii)违反这些职责的行为 涉及故意的不当行为、欺诈或明知法律。本公司的公司章程进一步规定，在国税局允许的最大程度上消除公司董事的个人责任。

《国家利益法》78.7502节规定，一般而言，公司可以赔偿曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人， 由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外， 因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的请求作为另一家公司、合伙企业的高级管理人员、雇员或代理人而服务。合营企业、信托或其他 企业的赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地 该人因有关诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的。

NRS第78.7502条还规定，一般而言，公司可以赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方或有权获得对其有利的判决的任何人，理由是该人是或曾经是该公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级管理人员、高级管理人员、员工或代理人提供服务，以支付费用，包括在和解中支付的金额，以及该人因辩护或和解诉讼而实际和合理地招致的律师费，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事；但不得就任何申索、问题或事项作出弥偿，而该人已被具司法管辖权的法院判决在用尽所有上诉后须向法团承担法律责任，或就向法团支付的和解款项承担法律责任，除非且仅限于提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的开支。

公司只有在确定在特定情况下对董事、高级管理人员、 员工或代理人进行赔偿是适当的后，才可根据上述规定 在特定情况下授权进行任何赔偿。必须作出以下决定：(A)由股东作出决定；(B)由董事会以多数票通过由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数；(C)如果由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票表决，则由独立法律顾问以书面意见作出裁决；或(D)如未能获得由并非诉讼、诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出。公司的公司章程和章程符合上述内华达州法律。

根据《国税法》78.138条的许可，公司公司章程第七条规定：

在该法和当前或今后有效的任何其他适用法律允许的最大范围内，董事或公司高管不会因董事违反受托责任或作为董事的其他行为或不作为而对公司或其股东承担个人责任。

根据于2022年11月2日与本公司首席执行官Chia-Lin Simmons订立并于2022年6月14日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)，本公司已同意在法律规定的最大限度内抗辩、赔偿Simmons女士因履行Simmons女士的工作职责而产生或与之相关的任何及所有索赔、损害赔偿、罚款或开支，并使Simmons女士免受损害。根据与FLG Partners，LLC签订并于2022年2月修订的一项于2021年7月15日生效的协议(“FLG协议”)，本公司首席财务官Mark Archer是该协议的合伙人，本公司作为其前身特拉华州公司的继任者，已同意就Archer先生为本公司提供的服务向Archer先生和Flg Partners，LLC提供赔偿。以上对雇佣协议及雇佣协议的描述并不完整，仅参考作为附件10.1附于本公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(关于雇佣协议)以及本公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年报 的附件10.15及10.16的雇佣协议及雇佣协议全文。

上述赔偿权利不排除受保障人士根据任何附例条文、协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他规定而可能拥有或其后获得的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份行事或在担任该职位期间以其他身份行事的权利，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人士 ，并应惠及该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人。

本公司已与其每位董事及行政人员订立弥偿协议，据此，本公司已同意就该等人士因该等人士现为或曾经是本公司高级职员或董事而产生或支付的任何诉讼而招致或支付的所有开支及责任作出弥偿，并预支该等人士或其代表因此而产生的相关开支。

此外，就本公司自2023年6月1日起从特拉华州重新注册至内华达州，本公司拟继续维持 一般责任保险单，承保其董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔责任 。

有关美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场的说明，见“第17项承诺”。

我们计划订立一项配售代理协议 ，规定吾等在某些情况下须向配售代理作出赔偿，而在某些 情况下，配售代理有责任就指定的责任(包括修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)下的责任)向我们的董事、高级职员及控制人作出赔偿。

第15项.近期出售未登记证券

以下是我们在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券的摘要：

关于我们与西蒙斯签订于2021年6月14日生效的聘用协议，并作为西蒙斯女士接受受聘于本公司担任首席执行官的实质性诱因，本公司向西蒙斯女士提供了13,328股公司限制性股票， 发行经公司董事会薪酬委员会批准，并符合纳斯达克上市规则 规则5635(C)(4)，不属于本公司2017年股票激励计划和2013年长期股票激励计划。只要西蒙斯女士继续为本公司服务，该等股份将于2021年10月15日起计四年的期间内归属，并于该日的周年日归属四分之一，其后按季度 金额归属，直至该奖励完全归属为止。

于2022年1月3日，本公司根据她与本公司签订的雇佣协议条款，根据本公司2013年长期股票激励计划授予Simmons女士10,208股限制性普通股，其中1,702股已于2022年7月3日归属 ，此后将于随后每个季度的第一天授予850股受限普通股，直至全部奖励归属为止，因此 只要Simmons女士在每个该季度继续为本公司服务。2023年8月7日，根据Simmons女士与本公司的雇佣协议条款，本公司根据本公司的2023年股票激励计划授予Simmons女士62,000股限制性普通股。该等股份将于2023年7月3日起于四年内归属，其中四分之一股份将于2024年7月3日归属，其后该等股份的1/16将于其后每个三个月期间的第一天归属，直至整个奖励已归属为止，只要Simmons女士就每个该等季度继续为本公司服务。2024年4月3日，根据西蒙斯女士与公司的雇佣协议条款，公司根据公司2023年股票激励计划授予了46,200股限制性普通股。该等股份于2024年4月3日开始归属，其中1/4股份将于2025年4月3日归属 ，此后，该等股份的1/16将于随后每个三个月期间的第一天归属，直至整个 奖励归属为止，只要Simmons女士在每个该等季度继续为本公司服务。

于2022年2月15日，本公司根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，向Archer先生授予6,470股限制性普通股及向FLG Partners(Archer先生为合伙人)授予341股限制性普通股， 本公司2017年股票激励计划及2013年长期股票激励计划除外，该计划授予为期48个月，授予周年日一个季度及之后每个季度1/16，直至所有 股票归属，只要Archer先生继续为本公司服务。2023年8月7日，公司根据公司2023年股票激励计划向Archer先生和 Flg Partners授予总计22,000股限制性普通股。该等股份归属于2023年7月3日开始归属的 ，其中1/4股份将于2024年7月3日归属，此后，该等股份的1/16将于随后每个三个月期间的第一天归属，直至全部归属为止，只要该等受让人就每个该等季度向本公司提供适用的服务。

2021年8月16日，我们完成了一项私募发行(“8月发行”)，该发行是根据日期为2021年8月13日的证券购买协议(“8月购买协议”)进行的，据此，我们向某些机构投资者发行了(I)总计1,333,333股F系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“F系列优先股”)，初步可转换为普通股，转换价格为每股3.75美元，根据F系列优先股指定证书及(Ii)可行使最多666,667股普通股的认股权证的条款，换股价格随后调整至每股4.50美元 ，行权价为每股7.80美元，并须按惯例作出调整，于2022年2月16日起可行使 ，期限为五年半(5.5)年。在扣除任何发售费用之前，8月份的发售产生了大约400亿美元的万毛收入。根据8月的购买协议，该等未登记认股权证、F系列优先股股份及该等证券相关的普通股股份乃根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的第(Br)条规定豁免证券法的登记规定，以私募交易方式向该等投资者发行。截至本注册声明日期，共有1,160,000股F系列优先股的持有人已将该等股份转换为普通股，还有173,333股F系列优先股尚未发行。 我们根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记要求，以私募交易方式向该等持有人发行该等普通股，因为普通股是向现有股东发行的 ，并无就发行代价提供酬金。

于2023年11月21日，本公司与其若干认股权证持有人订立各份诱因协议(“诱因协议”)，据此，本公司诱使该等持有人行使其认股权证以现金购买最多约909,059股普通股，行使价较低(X)每股2.00美元(适用于根据本公司于9月15日截止的确定承诺公开发售而发行的普通股认购权证)。(Y)每股1.5股 股(根据本公司于2023年1月25日截止的确定承诺公开发售发行的普通股认购权证(“现有认股权证”，连同现有的2021年9月认股权证，称为“现有认股权证”))，由激励协议日期起至2023年12月20日止。因此，在考虑到该等持有人行使其各自的现有认股权证后，本公司同意向该等持有人发行新的普通股购买 认股权证如下：(A)A系列认股权证购买最多相当于行使现有2021年9月认股权证后发行的普通股股数的200%的普通股(最多80,732股)，行使价为每股A系列认股权证2.00美元；及(B)B系列认股权证购买最多数量的普通股，相当于因行使现有的2023年1月认股权证而发行的普通股数量的200%(最多1,382,058股)，行使价为每股1.5股B系列认股权证2.00美元。在已发行的A系列认股权证中，50%由A-1系列认股权证组成，可立即行使，并于终止日(定义见现有二零二一年九月)到期；50%由A-2系列认股权证组成，可于股东批准日期(定义见诱因协议)当日或之后的任何时间行使，行使期为自诱因协议交易初步完成日期起计五年半。在已发行的b系列认股权证中，50%由b-1系列认股权证组成，可立即行使，于终止日(定义见现有的2023年1月认股权证)到期；50%由b-2系列认股权证组成，可在股东批准日期或之后的任何时间行使，行使期为自初始成交日期起计五年半。

关于上述证券的销售和未注册发行的注册豁免，我们根据每个投资者的陈述作出这些决定，其中在相关部分包括：(A)规则D规则501所指的“认可投资者”或(B)证券法规则第144A条所指的“合格机构买家”，以及每个投资者的进一步陈述，即(I)该投资者为其购买证券，该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据证券法登记的，且有任何适用的州证券法律，或可获得豁免或豁免登记，(Iii)该投资者在金融和商业事务方面具有知识和经验，该投资者能够评估对我们的投资的优点和风险，(Iv)该投资者 可以接触到我们与该投资有关的所有文件、记录和账簿，并有机会就发售的条款和条件提出问题和获得答案，并获得我们所拥有或 能够获得的任何额外信息，而无需付出不合理的努力和费用，(V)该投资者在投资于我们时不需要流动资金，并且能够承担该投资的全部损失。此外，没有根据这些豁免而发行的证券 的一般征集或广告。

项目16.证物

本注册说明书的展品索引中的展品列表通过引用并入本文。

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

以下签署的登记人还在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年7月26日在肯塔基州路易斯维尔市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年证券法 的要求，下列人员在指定的日期以指定的身份签署了以下登记声明。

展品索引

II-8