附件10.4

对购买协议附注的第一次修订

对截至2024年6月20日的票据购买协议的第一次修订(本修订)是对截至2016年10月20日的票据购买协议(在本修订日期之前不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改)的第一次修订，该修订包括林肯电气控股公司、俄亥俄州一家公司(以下简称“公司”)、林肯电气公司、俄亥俄州一家公司(“林肯”)、林肯电气国际控股公司、特拉华州一家公司(“国际”)、J.W.Harris Co.，Inc.，俄亥俄州的一家公司(“Harris”)、林肯全球公司，特拉华州的一家公司(“Global”)，以及林肯电气自动化公司，一家俄亥俄州的公司(f/k/a Wayne Trail Technologies，Inc.，一家俄亥俄州的公司)(“自动化”，与本公司、林肯、国际、哈里斯和全球，各自为“义务人”，并统称为“义务人”)，以及本协议的买方(构成票据购买协议中定义的所需持有人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本合同双方均为票据购买协议的当事人；

鉴于，特拉华州的Techalloy，Inc.于2024年1月1日与林肯合并并并入林肯；以及

鉴于，债务人和购买人(构成所要求的持有人)希望修改本协议所述的票据购买协议。

因此，现在，考虑到房舍和本合同所载的相互契诺，并为了其他良好和有价值的对价，特此确认收到，本合同各方，包括截至本合同日期的所有义务人，同意如下：

第一节定义。除非本协议另有定义，否则在《票据购买协议》中定义的大写术语在本协议中的使用与其中的定义相同。

第2.AMENDMENTS节。现对现有的《票据购买协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如附件A所示文件所述。

第三节先例的条件。本修正案应自满足或放弃本节第3款所列各项先决条件之日(“生效日期”)起生效。

(a)执行和交付。本修正案应由本合同的每一债务人和买方当事人(组成所需持有人)签署。

(b)没有默认设置。*在本修正案生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且在本修正案生效之日仍在继续。

(c)陈述和保证。本合同所载债务人的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，其效力与在本合同之日作出的相同，除非该等陈述和担保明示与较早的指定日期有关。

​

​

则该等申述及保证在作出日期时在各要项上均属真实和正确。

(d)买方律师费的支付：债务人应已支付(或基本上与生效日期同时支付)买方的律师Chapman and Cutler LLP与本第一修正案的谈判、准备、批准、执行和交付相关的合理且有据可查的自付费用和开支，前提是至少在本修正案生效日期前一(1)个工作日开具发票。

为了确定是否符合本第3条规定的条件，签署本修正案的每一位买方应被视为已接受并满足本第3条所要求的每一事项。

​

第四节保留和保证。*每一债务人在下面签字，特此向买方表示并保证：

(a)该义务人有执行和交付本修正案的法定权力和权限；

(b)代表该债务人执行本修正案的官员已获得正式授权签署和交付该修正案，并根据本修正案的规定对该债务人具有约束力；

(c)该债务人的签立和交付，以及该债务人履行和遵守本章程的规定，不违反或与该债务人的章程、章程或同等文件或适用于该债务人的任何法律相冲突，也不导致违反或构成对该债务人具有约束力或可强制执行的任何其他协议、文书或文件的任何规定；

(d)在本修正案生效后，票据购买协议下不存在任何违约或违约事件，也不会在本修正案签立和交付后立即发生任何违约或违约事件，也不会因履行或遵守本修正案的任何条款而发生；

(e)据其所知，截至本协议签署之日，该债务人对该债务人在票据购买协议或任何票据项下的任何义务或债务并无任何申索或抵销，或对该债务人的任何义务或债务提出抗辩或反申索；及

(f)这一修正在各方面构成了该债务人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或限制衡平法救济可获得性的一般衡平法原则的限制。

第五节连带效力。*除非在此明确修订、放弃或修改，否则票据购买协议将继续具有十足效力，并将继续按照其各自的条款发挥作用。*本修正案不应构成对本协议中未明确提及的票据购买协议的任何条款的修订、放弃或修改，也不应被解释为对任何债务人的任何诉讼的修订、放弃或修改，除非本修订中明文规定，否则不得被解释为表明买方愿意在任何其他期间、情况或时间内进一步修订、放弃或修改本协议中经修订、放弃或修改的任何条款

事件。*除本修订明确修改外，票据购买协议及票据已获批准及确认，并根据其各自的条款完全有效及继续有效。*除非本协议另有明文规定，否则每名买方保留其在票据购买协议、票据、适用法律及/或衡平法下的所有权利、补救、权力及特权。*任何票据或任何相关文件中对“票据购买协议”的任何提及，应被视为对经本修订修订的票据购买协议的提及。他说：

第六节。管理法律。*本修正案应按照纽约州的法律解释。

第7节代位和转让。本修正案对债务人和买受人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，不得损害任何第三方的利益。*任何买方签署和交付本修正案应对其继承人和受让人具有约束力，并在签署和交付之后对分配给其的任何附注有效。

第8节企业协议。在本修订中，票据购买协议及票据代表债务人与买方(视何者适用而定)就其标的及其标的达成的完整协议，而任何买方并无就本修订标的作出任何未于本修订或票据购买协议或票据明文规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。他说：

本修正案可由本修正案双方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。本修正案的签字页可通过传真或相关签名页的电子PDF交付。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

本修正案中使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响万亿修正案的解释或在解释修正案时予以考虑。

[故意将页面的其余部分留空]

​

​

​

​

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。

林肯电气控股公司

​

​

通过 /s/加布里埃尔·布鲁诺​ ​

姓名：加布里埃尔·布鲁诺

职务：常务副首席财务官兼财务主管总裁

​

林肯电气公司

​

​

通过 /s/加布里埃尔·布鲁诺​ ​

姓名：加布里埃尔·布鲁诺

职务：执行副总裁、首席财务官

​

林肯电气国际控股公司

​

​

通过 /s/加布里埃尔·布鲁诺​ ​

姓名：加布里埃尔·布鲁诺

头衔：财务主管

​

J.W.哈里斯公司，Inc.

​

​

通过 /s/丽莎·夏皮罗​ ​

姓名：丽莎·夏皮罗

头衔：助理财务主管

​

林肯全球公司

​

​

通过 /s/丽莎·夏皮罗​ ​

姓名：丽莎·夏皮罗

头衔：财务主管

​

林肯电气自动化公司

​

​

通过 /s/马修·杰伊·香农​ ​

姓名：马修·杰伊·香农

头衔：财务主管

​

​

​

​

附件A
到
第一修正案日期为2024年6月20日，

注购买协议日期为2016年10月20日

​

截至2016年10月20日的票据购买协议副本

​

标记为反映：

第一修正案日期为2024年6月20日

​

双强调线表示插入。

删除线表示删除。

自上文首次写明的日期起接受。

​

福亚退休保险和年金公司

ReliaStar人寿保险公司

​

作者：Voya Investment Management LLC，作为代理人

​

​

作者： /s/斯科特·布朗​ ​

姓名：斯科特·布朗

头衔：高级副总裁

我们承认Voya Retirement Insurance and Annuity Company持有2.75% A系列高级票据中的2，300，000美元，将于2028年10月20日到期。

我们承认Voya Retirement Insurance and Annuity Company持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的10，900，000美元。

我们承认ReliaStar Life Insurance Company持有2.75% A系列优先票据中的600，000美元，将于2028年10月20日到期。

​

​

丹佛保险公司的安全人寿

北美安联人寿保险公司

​

作者：Voya Investment Management Co. LLC，作为代理人

​

​

作者： /s/斯科特·布朗​ ​

姓名：斯科特·布朗

头衔：高级副总裁

我们承认丹佛保险公司的Security Life持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的300，000美元。

我们承认丹佛保险公司的Security Life持有2.75% A系列优先票据中的200，000美元，将于2028年10月20日到期。

​

​

我们承认丹佛保险公司的Security Life持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的17，600，000美元。

我们承认北美安联人寿保险公司持有2.75% A系列优先票据中的15，000，000美元，将于2028年10月20日到期。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

大都会人寿保险公司

​

​

作者： /s/何托马斯​ ​

姓名：何托马斯

标题：授权签字人

我们承认我们持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的6，600，000美元。

我们承认，我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的19，800，000美元。

​

​

Brighouse人寿保险公司，前身为DeliverInvestors USA保险公司

​

​

作者： /s/何托马斯​ ​

姓名：何托马斯

标题：授权签字人

我们承认，我们持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的1，700，000美元。

我们承认，我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的5，100，000美元。

我们承认 [乐队公司]持有2033年10月20日到期的3.03% B系列优先票据中的1，700，000美元。

我们承认 [乐队公司]持有2037年10月20日到期的C系列3.27%优先票据中的5，100，000美元。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

西北互助人寿保险公司

​

​

作者： /s/布拉德利t。库纳特​ ​

姓名：布拉德利·T库纳特

标题：经营董事

我们承认我们持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的10，000，000美元。

我们承认，我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的15，000，000美元。

我们承认，我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的4，700，000美元。

​

​

​

西北互助人寿保险公司团体年金单独账户

​

​

作者： /s/布拉德利t。库纳特​ ​

姓名：布拉德利·T库纳特

标题：经营董事

我们承认我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的300，000美元。

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

领航员保险公司

哈特福德伤亡保险公司

哈特福德人寿和意外保险公司

美国员工哈特福德退休计划信托基金

哈特福德事故赔偿公司

哈特福德火灾保险公司

​

作者：哈特福德投资管理公司

他们的投资经理

​

​

作者： /s/克里斯汀·卡普尔​ ​

姓名：克里斯汀·卡普尔

头衔：董事高层

我们确认，领航保险公司持有2028年10月20日到期的2.75%A系列优先债券中的400万美元。

我们承认，哈特福德意外保险公司持有2028年10月20日到期的2.75%A系列优先票据中的300万美元。

我们承认，哈特福德人寿和意外保险公司持有2028年10月20日到期的2.75%A系列优先债券中的200万美元。

我们承认，哈特福德人寿和意外保险公司持有2033年10月20日到期的3.03%B系列优先债券中的4，88万美元。

我们承认，哈特福德美国雇员退休计划信托基金持有2028年10月20日到期的2.75%A系列高级债券中的1,000,000美元。

我们承认，美国员工哈特福德退休计划信托基金持有2033年10月20日到期的3.03%B系列高级债券中的100万美元。

我们承认，哈特福德事故和赔偿公司持有2033年10月20日到期的3.03%B系列优先债券中的1，88万美元。

我们承认，哈特福德火灾保险公司持有2033年10月20日到期的3.03%B系列高级债券中的940,000美元。

​

​

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

国营农场人寿保险公司

​

​

作者： /s/米歇尔k。马什​ ​

姓名：米歇尔·K马什

职位：投资专业人士

​

作者： /s/丽贝卡·L.霍尔特​ ​

姓名：丽贝卡·L霍尔特

职位：投资专业人士

我们确认，我们持有2028年10月20日到期的2.75%A系列高级债券中的18,000,000美元。

​

​

国营农场人寿保险及意外保险公司

​

作者： /s/米歇尔k。马什​ ​

姓名：米歇尔·K马什

职位：投资专业人士

​

作者： /s/丽贝卡·L.霍尔特​ ​

姓名：丽贝卡·L霍尔特

职位：投资专业人士

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的1，000，000美元。

​

​

国家农业保险公司员工退休信托基金

​

作者： /s/米歇尔k。马什​ ​

姓名：米歇尔·K马什

标题：授权签署人

​

作者： /s/丽贝卡·L.霍尔特​ ​

姓名：丽贝卡·L霍尔特

标题：授权签署人

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的1，600，000美元。

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

加拿大人寿保险公司（通过其美国分公司行事）

​

​

作者： /s/伊薇特·丹尼斯​ ​

姓名：伊薇特·丹尼斯

标题：授权签字人

我们承认我们持有25，400，000美元的3.03% b系列优先票据，2033年10月20日到期。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

根沃斯人寿保险公司

​

​

作者： /s/伊丽莎白·科利​ ​

姓名：伊丽莎白·科利

职务：投资官

我们承认，我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的15，000，000美元。

我们承认我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的5，000，000美元。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

路德教徒的繁荣金融

​

​

作者： /s/马丁·罗塞克​ ​

姓名：马丁·罗塞克

标题：经营董事

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的15，000，000美元。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

USAA人寿保险公司

​

​

作者： /s/维奥莱特·奥斯特伯格​ ​

姓名：维奥莱特·奥斯特伯格

标题：经营董事

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的5，000，000美元。

我们承认我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的9，000，000美元。

​

​

USAA纽约人寿保险公司

​

​

作者： /s/维奥莱特·奥斯特伯格​ ​

姓名：维奥莱特·奥斯特伯格

标题：经营董事

我们承认我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的1，000，000美元。

​

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

纽约市美国人寿保险公司

​

​

作者： /s/维奥莱特·奥斯特伯格​ ​

姓名：维奥莱特·奥斯特伯格

标题：经营董事

我们承认我们持有2，500，000美元的C系列3.27%优先票据，将于2037年10月20日到期。

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

美国股权投资人寿保险公司

​

​

作者： /s/维奥莱特·奥斯特伯格​ ​

姓名：维奥莱特·奥斯特伯格

标题：经营董事

我们承认我们持有3，000，000美元的3.03% B系列优先票据，将于2033年10月20日到期。

我们承认我们持有2037年10月20日到期的3.27% C系列优先票据中的5，000，000美元。

我们承认，我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的2，000，000美元。

​

​

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

美国保诚保险公司

​

​

作者： /s/托马斯·莫尔扎恩​ ​

姓名：托马斯·莫尔扎恩

职务：总裁副

我们承认，我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的9，510，000美元。

​

​

​

保诚亚利桑那州再保险期限公司

​

​

作者： /s/托马斯·莫尔扎恩​ ​

姓名：托马斯·莫尔扎恩

职务：总裁副

我们承认，我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的3，490，000美元。

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

全国人寿保险公司

​

​

作者： /s/丹尼尔·彭德里​ ​

姓名：丹尼尔·彭德里

标题：授权签字人

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的10，000，000美元。

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

奥马哈人寿保险公司联合

​

​

作者： /s/贾斯汀·P·卡万​ ​

姓名：贾斯汀·P·卡万

标题： 私募股权主管

我们承认我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的7，000，000美元。

​

​

​

伴侣人寿保险公司

​

​

作者： /s/贾斯汀·P·卡万​ ​

姓名：贾斯汀·P·卡万

标题： 私募股权主管

我们承认我们持有2041年10月20日到期的3.52% D系列优先票据中的3，000，000美元。

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

明尼苏达州人寿保险公司

美国共和保险公司

佛罗里达蓝十字和蓝盾公司。

大西部保险公司

北卡罗来纳州美国波兰民族联盟。

天主教联合金融

​

​

作者：S/乔纳森·海塞尔曼​ ​

姓名：乔纳森·赫什尔曼

职务：总裁副

我们确认，明尼苏达人寿保险公司持有2028年10月20日到期的2.75%A系列优先债券中的500万美元。

我们确认，美国共和保险公司持有2041年10月20日到期的3.52%D系列优先债券中的70万美元。

我们承认，佛罗里达蓝十字和蓝盾公司持有2041年10月20日到期的3.52%D系列高级债券中的70万美元。

我们确认，大西部保险公司持有2041年10月20日到期的3.52%D系列优先债券中的70万美元。

我们承认，美国波兰国家联盟持有2041年10月20日到期的3.52%D系列高级债券中的70万美元。

我们承认天主教联合金融公司持有2041年10月20日到期的3.52%D系列优先债券中的20万美元。

​

​

​

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

CMFG人寿保险公司

​

​

作者： /s/ Stan J. Van Aartsen​ ​

姓名：斯坦·J·范·阿尔岑

职务：投资董事总经理

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的3，000，000美元。

我们承认我们持有3，000，000美元的3.03% B系列优先票据，将于2033年10月20日到期。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

美国联合人寿保险公司

​

​

作者： /s/克雷格·雷曼​ ​

姓名：克雷格·雷曼

职务：固定收益证券副总裁

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的5，000，000美元。

我们承认我们持有2033年10月20日到期的3.03% b系列优先票据中的1，300，000美元。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

世界人寿保险协会伐木人

​

​

作者： /s/ Jacob m.天​ ​

姓名：雅各布·M日，CFA

职务：副总裁兼首席信息官

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的3，000，000美元。

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

乡村人寿保险公司

​

​

作者： /s/ John A.雅各布斯​ ​

姓名：约翰·A雅各布斯

职务：董事-固定收益

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的1，000，000美元。

我们承认我们持有2，000，000美元的3.03% b系列优先票据，将于2033年10月20日到期。

​

​

​

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

美国旅行者伤亡保险公司

​

​

作者：S/马克·范德迈德​ ​

姓名：马克·范德米德

头衔：高级副总裁

我们承认我们持有2.75% A系列优先票据中的2，000，000美元，将于2028年10月20日到期。

​

​

自上文首次写明的日期起接受。

​

南方农场局人寿保险公司

​

​

作者： /s/布拉德利·布莱克尼​ ​

姓名：布拉德利·布莱克尼

职位：高级投资组合经理

我们承认，我们持有2028年10月20日到期的2.75% A系列优先票据中的1，000，000美元。

​

​

​

​

​

附件A

票据购买协议

[请参阅附件。]

​

​

​

附件A
到
第一修正案日期为2024年6月20日，

注购买协议日期为2016年10月20日

​

截至2016年10月20日的票据购买协议副本

​

标记为反映：

第一修正案日期为2024年6月20日

​

双强调线表示插入。

删除线表示删除。

​

​

林肯电气控股公司

林肯电气公司

林肯电气国际控股公司

J.W.哈里斯公司，Inc.

林肯全球公司

特查洛伊公司

韦恩·特雷尔科技公司

林肯电气自动化公司

​

$350，000，000优先票据

​

$100，000，000 2.75%优先票据，A系列，2028年10月20日到期

$100，000，000 3.03%优先票据，b系列，2033年10月20日到期

$100，000，000 3.27%优先票据，C系列，2037年10月20日到期

50，000，000美元3.52%优先票据，D系列，2041年10月20日到期

________________

票据购买协议

________________

日期截至2016年10月20日

​

​

​

​

​

目录表

 部分标题‌首页

​

​

​

​

​

第14.3条。​ ​FATCA信息/预扣税​ ​34

第15.2条。​ ​某些税收​ ​35

​

​

附表A- 定义的术语

​

附表1(A)- A系列2.75%优先票据形式，2028年10月20日到期

​

附表1(B)-3.03%优先票据形式，b系列，2033年10月20日到期

​

附表1（c）-3.27%优先票据形式，C系列，2037年10月20日到期

​

附表1（d）-3.52%优先票据形式，D系列，2041年10月20日到期

​

附表4.4（a）-债务人特别顾问的意见形式

​

附表4.4（b）-买家特别顾问的意见形式

​

附表5.3- 披露材料

​

附表5.4- 公司的子公司和子公司股票的所有权

​

附表5.5-财务报表

​

附表5.15- 现有债务

​

附表9.7- 合资协议和宣誓书的形式

​

附表10.6- 现有优先权

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附表B- 与买家相关的信息

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林肯电气控股公司

林肯电气公司

林肯电气国际控股公司

J.W.哈里斯公司，Inc.

林肯全球公司

特查洛伊公司

韦恩·特雷尔科技公司

林肯电气自动化公司

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$100，000，000 2.75%优先票据，A系列，2028年10月20日到期

$100，000，000 3.03%优先票据，b系列，2033年10月20日到期

$100，000，000 3.27%优先票据，C系列，2037年10月20日到期

50，000，000美元3.52%优先票据，D系列，2041年10月20日到期

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日期截至2016年10月20日

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致中列出的每位买家

附表b此处：

女士们、先生们：

林肯电气控股公司俄亥俄州公司（连同根据第10.2条成为本协议一方的任何继承人，“公司”）、林肯电气公司、俄亥俄州公司（“林肯”）、林肯电气国际控股公司、特拉华州公司（“国际”）、JW哈里斯公司，公司，俄亥俄州一家公司（“Harris”）、林肯全球公司、特拉华州公司（“全球”），Techalloy，Inc.，特拉华州公司（“Techalloy”）、Wayne Trail Technology和Lincoln Electric Automation，Inc.，俄亥俄州一家公司（“WayneAutomation”，以及公司、Lincoln、International、Harris、Global和Techalloy，均为“义务人”，统称为“义务人”）共同和单独与每位买家达成以下协议：

第1.1节1.授权票据。债务人将授权发行及出售(I)于2028年10月20日到期的2.75%A系列高级债券(“A系列债券”)本金总额100,000,000美元，(Ii)于2033年10月20日到期的3.03%B系列高级债券本金总额100,000,000美元(“B系列债券”)，(Iii)于2037年10月20日到期的3.27%C系列高级债券本金总额100,000,000美元(“C系列债券”)及(Iv)3.52%D系列高级债券本金总额50,000,000美元，于2041年10月20日到期(“D系列票据”及连同A系列票据、B系列票据及C系列票据，即“票据”，每种情况下均按第17条不时修订、重述或以其他方式修改，并包括根据第13条所发行以取代该等票据的任何该等票据)。*《附注》实质上须采用附表1(A)、附表1(B)、附表1(C)及附表1(D)所列的格式。*某些大写字母和其他字母

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林肯电气控股公司‌票据购买协议

本协议中使用的术语在附表A中定义。除非另有说明，否则所指的“附表”指的是本协议所附的附表。除非另有说明，否则所指的“节”即为本协议的节。

第1.2节债务人的解除。*债券持有人同意应本公司的书面要求，解除和解除任何债务人(本公司除外)在本协议和《债券》下的义务，包括但不限于，如果公司将该债务人的全部或基本上全部资产或所有股本出售、租赁或以其他方式处置给任何人(联属公司除外)，提供(I)该债务人已获解除及解除(或将会与该债务人根据本协议及根据债券而获解除债务的同时解除及解除)，不论是作为借款人、债务人及/或担保人，而本公司以负责人员的证明书向票据持有人证明所有重大信贷安排下的所有责任，(Ii)在解除及解除责任时，公司须向票据持有人交付一份负责人员证明书，述明并不存在失责或失责事件，或因此而引致的失责后果，及(Iii)如为清偿债务而向本公司任何负债持有人支付任何费用或其他形式的代价，则票据持有人应获得同等代价。

第1.3节附加权益。*如总杠杆率在任何时间超过3.50至1.00，如根据第7.2(A)节交付的高级船员证明书所证明，票据的应付利率须增加0.75%(“递增利息”)。*该等递增利息应于该证书所涉及的财政季度之后的财政季度的第一天开始累积，并将继续累积，直至本公司根据第7.2(A)节提供高级人员证书，证明截至该证书所涉及的财政季度的最后一天，总杠杆率不超过3.50至1.00。-如果交付了该高级人员证书，则递增利息应在交付该证书所涉及的财政季度的最后一天停止产生。

根据本协议的条款和条件，债务人将向每一位买方发行和出售票据，每一位买方将在第3节规定的成交时以附表b中与买方姓名相对的本金金额向债务人购买适用系列的票据，购买价为本金的100%。*买方在本合同项下的义务是数项义务，而非连带义务，买方不对任何人就任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务承担任何责任。

每名买方将购买的每一系列票据的买卖应于上午10：00在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为芝加哥，伊利诺伊州60603，西门罗街111号。中部时间，在2016年10月20日的闭幕仪式上。*在成交时，义务人将向每名买方或其特别顾问交付买方将购买的票据，其形式为每个适用系列的单一票据(或更多数量的票据

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在买方要求的面额至少为100,000美元的适用系列中，注明成交日期并登记在买方名下(或以其指定人的名义登记)，反对买方向债务人或其订单交付购买价格的即时可用资金，电汇给债务人账户的立即可用资金：

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银行名称：北卡罗来纳州KeyBank

地址：俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114

受益人：林肯电气公司

账号：000-014-9181

阿坝：041001039

SWIFT：KEYBUS33

如果在成交时，债务人未能按第3节规定向买方提供上述票据，或第4节规定的任何条件未得到满足，买方应在其选择时解除本协议项下的所有其他义务，而不会因第4节规定的任何条件未达到买方满意的程度或债务人未能提交该票据而放弃买方可能拥有的任何权利。

每一买方在成交时购买并支付将出售给该买方的票据的义务取决于在成交前或成交时满足并使该买方满意的下列条件：

第4.1节：陈述和保证。本协议第5款项下债务人的陈述和保证在作出时和结束时应是正确的。

第4.2节执行；无缺省。债务人应已履行并遵守本协议中要求债务人在成交前或成交时履行或遵守的所有实质性协议和条件。*在适用票据的发行和销售(以及第5.14节预期的适用其收益的应用)生效之前和之后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)不会发生控制权变更。他说：

第4.3节合规证书。

(a)高级船员证书。每一债务人应已向买方交付一份标明成交日期的高级官员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(b)秘书证书。每一债务人应已向买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议以及与授权、签立和交付票据和本协议有关的其他公司程序，以及(Ii)该债务人的组织

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当时有效的文件。

第4.4节律师的意见。该买方应已收到买方在形式和实质上合理满意的意见，其日期为成交之日(A)从Jones Day起，债务人的律师，涵盖附表4.4(A)所列事项(债务人特此指示其律师向买方提供该意见)及(B)来自买方与该等交易相关的特别律师Chapman and Cutler LLP，主要采用附表4.4(B)所述的形式，并涵盖该买方可能合理要求的与该等交易有关的其他事宜。

第4.5节适用法律允许的购买等*在交易完成之日，买方购买票据应(A)得到买方所属的每个司法管辖区的法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资而不受特定投资性质限制的条款(如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于联邦储备系统理事会的t、U或X条例)，以及(C)不对该买方征收任何税。根据或依据任何适用的法律或法规的处罚或责任，该法律或法规在本合同生效之日尚未生效。*如果该买方提出要求，该买方应已收到一份高级官员证书，证明该买方可能合理地指定的事实，以使该买方能够确定该购买是否被允许。

第4.6节出售其他票据。在收盘的同时，债务人应相互出售，买方应按附表b的规定在收盘时购买将由其购买的票据。

第4.7节特别律师费用的支付。*在不限制第15.1条的情况下，债务人应在成交当日或之前支付第4.4条所指的买方特别律师的费用、收费和支出，其金额应至少在成交前一个工作日向债务人提交的该等律师的声明中反映。

第4.8节私人配售编号。*每个系列债券应获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发行的私募配售编号。

第4.9节公司结构的变化。在附表5.5所指的最近财务报表日期之后的任何时间，债务人不得改变其成立公司或组织的管辖权，或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务。他说：

第4.10节基础说明。在交易结束前至少三个工作日，每名买方应已收到一名负责官员在债务人信纸上签署的书面指示，确认第3节规定的信息，包括(I)受让行的名称和地址，(Ii)受让行的ABA号码和(Iii)票据购买价格将存入的账户名称和号码。

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第4.11节诉讼程序和文件。*与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应令该买方及其特别律师满意，且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有该等文件的对应正本或经认证的或其他副本。

每一债务人向每一买方声明并保证：

第5.1节组织；权力和权力。*每一债务人均为根据其公司注册地法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司，并具有外国公司的正式资格，且在法律规定须具备此种资格的每个法域均具良好的地位，但不具备上述资格或信誉不会对其个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区除外。*每一债务人均有公司权力及授权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及建议处理的业务，签立及交付本协议及票据，并履行本协议及其中的规定。

第5.2节授权等本协议及票据已获每名债务人采取一切必要的公司行动正式授权，而本协议构成每名债务人一项法律、有效及具约束力的义务，于签署及交付后，可根据其条款对每名债务人强制执行，但可执行性可能受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利一般强制执行的法律及(Ii)衡平法的一般原则所限制(不论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

第5.3节披露。债务人已通过其代理人美林皮尔斯·芬纳·史密斯公司向每位买方交付了林肯电气投资者演示文稿的副本，该演示文稿于2016年6月29日发布在INTRALINKS上(“投资者演示文稿”)，与本协议拟进行的交易有关。根据本协议，投资者演示文稿、附表5.5所列财务报表以及债务人或其代表在2015年12月31日之后但在2016年7月19日或之前向买方交付的文件、证书或其他书面材料，这些文件、证书或其他书面材料与本协议所述和附表5.3所确定的交易有关(本协议、投资者演示文稿以及交付给每一买方的该等文件、证书或其他书面材料和该等财务报表统称为“披露文件”)，作为一个整体，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具有实质性误导性。*除披露文件所披露者外，自二零一五年十二月三十一日以来，任何债务人及其附属公司的财务状况、营运、业务或财产整体而言并无任何变化，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变化除外。

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第5.4节子公司；附属公司股份的组织和所有权。(A)附表5.4载有(除其中注明外)本公司附属公司完整及正确的名单，显示每间附属公司的名称、其组织的司法管辖权，以及本公司及彼此附属公司拥有的每类股本或类似权益中已发行股份的百分比。*各债务人(本公司除外)均由本公司直接或间接透过一间或多间全资附属公司全资拥有。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似权益已有效发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)附表5.4所列的每间附属公司均为根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如适用)良好声誉的法团或其他法律实体，并具有外国法团或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区内的良好声誉，但如未能具备上述资格或良好声誉，则不会合理地预期个别或整体而言不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。*每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或租赁持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

第5.5节财务报表；重大负债。*自2015年12月31日起，本公司已向每名买方交付附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表所指定日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量的综合业绩及于所指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外于所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。*本公司及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6节遵守法律、其他文书等本协议和票据的每一债务人的签立、交付和履行不会(I)违反、导致任何债务人或任何附属公司的任何财产违约或产生任何留置权，(A)任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程，(Ii)违反或导致违反适用于任何债务人或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于任何债务人或任何附属公司的任何法规或其他规则或政府当局的任何规定。

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第5.7节政府授权等本协议或附注的每一义务人在执行、交付或履行本协议或附注时，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明。

第5.8节诉讼；遵守法规和命令。(A)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何债务人所知，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有任何针对或影响任何债务人或任何附属公司或任何债务人或附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或威胁或影响到该等诉讼、诉讼、调查或程序，而该等诉讼、诉讼、调查或程序会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(B)债务人或任何附属公司不得(I)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Ii)违反任何政府当局的任何适用法律、法令、规则或规定(包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律和法规)，而个别或整体的违约或违反有理由预期会产生重大不利影响。

第5.9节税收。*本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表及该等报税表所须缴付的所有其他税款及评税缴交所有其他税款及评税，只要该等税款及评税已到期及应付，且在拖欠之前，本公司或其附属公司(视属何情况而定)除外：(I)其个别或合计的金额并不重大，或(Ii)其金额、适用性或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而本公司或其附属公司(视属何情况而定)亦就其金额、适用性或有效性提出质疑，已根据公认会计准则建立了充足的准备金。*本公司及其附属公司在截至2012年12月31日止财政年度(包括该财政年度)的所有财政年度的美国联邦所得税责任已最终厘定(不论是由于已完成的审计或已生效的诉讼时效)。

第5.10节对财产的所有权；租赁。债务人及其附属公司对各自的重大财产拥有良好而充分的所有权，包括第5.5节所述的最近经审核资产负债表中反映的或声称在该日期后由任何债务人或任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下都没有本协议禁止的留置权，但所有权和留置权方面的缺陷(个别或整体而言，合理地预计不会产生重大不利影响)除外。*所有重大租约均属有效及存续，并在所有重大方面均具十足效力。

第5.11条许可证、许可证等债务人及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务商标、商标和商号或其权利，这些单独或整体是实质性的，且与他人的权利没有已知的冲突，但个别或整体不会产生实质性不利影响的冲突除外。

第5.12节遵守ERISA。*(A)各义务人和各ERISA附属公司已按照所有适用法律经营和管理每项计划，但下列法律除外

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未导致、也不会合理地预期会导致实质性不利影响的不遵守情况。*没有任何义务人或任何ERISA关联公司根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3节所定义)承担任何责任，也没有发生或存在任何合理预期会导致任何义务人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任的事件、交易或条件，或对任何义务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权；在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(B)每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近一次精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近终了的计划年度结束时确定的，但不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值总额。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)没有任何义务人或其雇员退休保障计划附属公司根据雇员退休保障制度第4201或4204条，就个别或整体重大的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)。

(D)本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的应占持续承保范围的负债)并不重大。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。债务人在第5.12(E)节第一句中向每一位买方所作的陈述，是依据第6.2节中该买方关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性而作出的。

第5.13节债务人私募。*除买方及不超过60名其他机构投资者外，概无任何义务人或代表其行事的任何人士要约出售该等票据或任何类似证券，或向任何人士征求任何购买该等票据或任何类似证券的要约，或与不超过60名其他机构投资者就该等票据或任何类似证券进行接洽或磋商，而每名机构投资者均已在私人出售中获提供该等票据以供投资。*没有任何义务人或代表其行事的任何人采取或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5条登记要求的限制。

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第5.14节收益的使用；保证金规定。债务人将把出售本债券所得款项用于偿还现有债务和一般企业用途。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在债务人违反董事会第X条(12 CFR 224)或任何经纪或交易商违反董事会第T条的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司的综合资产价值不超过5%，且目前任何债务人均无意保证金股票占该等资产价值的5%以上。“本节中使用的术语”保证金股票“和”购买或携带目的“应具有上述规则U中赋予它们的含义。

第5.15节现存的债务。(A)除附表5.15所述外，附表5.15载有截至2016年9月30日本公司及其附属公司未偿还本金金额超过5,000,000美元的所有未偿债务的完整及正确清单(包括债务人及债权人的描述、未偿还本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日起债务人及其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。*任何债务人或任何附属公司在支付任何债务人或该附属公司任何债务的本金或利息方面均无违约，且任何债务人或任何附属公司的未偿还本金金额超过5,000,000美元的债务不存在任何事件或条件，允许(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)一人或多人导致该债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期和应付。

(B)任何债务人或任何附属公司均不是任何证明债务人或该附属公司负债的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)所载任何证明债务人或该附属公司负债的文书所载任何规定的一方，或以其他方式对债务人的债务施加限制的任何规定，但附表5.15所披露的除外。

第5.16节外国资产管制规例等(A)任何义务人或任何受控实体均不是(I)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和受阻挠人士名单上的人(“OFAC列名人士”)；(Ii)代理人、部门或工具，或直接或间接由其直接或间接以其他方式实益拥有、控制或代表其行事；或(Y)受OFAC制裁计划约束的任何个人、实体、组织、外国或政权，或(Iii)以其他方式受阻，受制裁或从事违反美国其他经济制裁的任何活动，包括但不限于《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《全面伊朗制裁、责任追究和撤资法案》(“CISADA”)或与伊朗或任何其他国家有关的任何类似法律或法规、《苏丹责任和撤资法案》、任何外国资产管制处制裁计划或由美国管理和执行的任何经济制裁条例或任何授权

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与上述任何一项有关的法律或行政命令(统称为“美国经济制裁”)(每个外国资产管制处列出的个人，以及第(I)、(Ii)或(Iii)条所述国家的其他个人、实体、组织和政府，称为“被阻止的人”)。-没有任何义务人或任何受控实体被告知其名字出现在或未来可能出现在伊朗或任何其他受美国经济制裁国家从事投资或其他商业活动的国家名单上。

(B)出售本协议项下票据所得收益的任何部分不构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被债务人或任何受控实体直接或间接使用，(I)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，或(Ii)以其他方式违反美国经济制裁。

(C)没有任何义务人或任何受控实体(I)被发现违反、被控或被判犯有《1970年货币和外国交易报告法》(又称《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他管理此类活动的美国法律或条例(统称为《反洗钱法》)所规定的洗钱、贩毒、与恐怖活动有关的活动或其他洗钱上游罪行，或(Ii)债务人在进行适当查询后所知的任何违反美国经济制裁的行为，任何政府机构因可能违反反洗钱法或任何违反美国经济制裁的行为而正在接受调查，(Iii)已根据任何反洗钱法或任何美国经济制裁评估民事处罚，或(Iv)在任何反洗钱法下的诉讼中其任何资金被没收或没收。*义务人已经建立了他们合理地认为足够的程序和控制措施(并在其他方面遵守适用的法律)，以确保义务人和每个受控实体现在和将来继续遵守所有适用的当前和未来的反洗钱法律和美国的经济制裁。

(D)(1)没有任何义务人或任何受控实体(I)在美国或任何非美国国家或司法管辖区(包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国)的任何适用法律或法规下被指控或被判犯有贿赂或任何其他与腐败有关的活动，或被定罪。《2010年反贿赂法》(统称为《反腐败法》)，(Ii)经适当调查后，根据债务人的实际情况，正在接受任何美国或非美国政府机构可能违反反腐败法的调查，(Iii)已根据任何反腐败法评估民事或刑事处罚，或(Iv)已经或正在成为联合国或欧盟制裁的目标；

(2)据义务人经适当询问后所知，在最近五年内，义务人或任何受控实体均未直接或间接向政府官员或商业交易对手提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或支付任何有价值的东西，目的是：(一)影响该政府官员或该商业交易对手的任何作为、决定或不作为；(二)诱使政府官员作出或不作出任何违反政府官员合法职责的行为；或(3)诱使政府官员或商业对手方利用其对某一政府或机构的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定；在每种情况下都是为了获得、保留或

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直接业务或以其他方式获得不正当利益，实质性违反任何适用的法律或法规，或将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规；以及

(3)出售债券所得款项的任何部分，不得直接或间接用于向任何政府官员或商业对手方支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。*每个债务人都建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保每个债务人 每个受控实体现在和将来都将继续遵守所有适用的现行和未来反腐败法律。

第5.17节在某些法规下的状态。任何债务人或任何附属公司均不受经修订的1940年《投资公司法》、经修订的2005年《公用事业控股公司法》、经修订的1995年《国际商会终止法》或经修订的《联邦电力法》的监管。

第6.1节购买以供投资。*每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或者是为了由买方维持的一个或多个单独的账户，或者是为了一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分发债券，提供买方或其财产的处置应始终在买方或其控制范围内。*每名买方明白，票据并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，但法律并不要求此类注册或豁免的情况除外，且债务人无需注册票据。

第6.2节资金来源。*每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用来支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合同(S)的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合同(S)的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60中定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

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(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE 90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集体投资基金，而除买方依据第(C)款以书面向债务人披露外，由同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(“合资格专业资产管理人”第VI部所指的“合资格保证金豁免”(“QPAm豁免”))的资产，而该投资基金内没有任何雇员福利计划的资产是由合格保证金管理的，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAm豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAm管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAm管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAm豁免第I(C)和(G)部分的条件；合格保证金及其控制或控制的人在债务人中的所有权权益均不会导致合格保证金与任何债务人在合格保证金豁免第六部分(H)意义上的“相关”，并且该合格保证金的身份已根据第(D)款以书面形式向债务人披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织资产管理人”(非政府组织非政府组织豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划(S)”(非政府组织第96-23号法令第IV(H)部分(“非政府组织非政府组织豁免”)所指的)的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM及其控制或受控的人(适用INHAm豁免第四部分(D)(3)中“控制”的定义)在任何债务人中都不拥有10%或更多的权益，并且(1)该债务人的身份和(2)其资产构成来源的雇员福利计划(S)的名称(S)已根据本条款(E)以书面形式向债务人披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一项或多项雇员福利计划，或由一项或多项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每项计划均已根据本条(G)项以书面向债务人确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

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在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第7.1节金融和商业信息。*义务人应向作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人交付：

(a)季度报表-在#年每个季度财政期结束后60天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交本公司10-Q表季度报告(以下简称“10-Q表”)的期限晚15天的较短的期间)，无论本公司是否受其备案要求的约束，以及(Y)根据任何重大信贷安排必须交付此类财务报表的日期，或根据任何重大信贷安排交付相应财务报表的日期(如果交付早于要求的交付日期)公司每个会计年度(该会计年度的最后一个季度会计期间除外)，复印件，

(I)本公司及其附属公司于该季度末未经审计的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该季度的未经审计综合收益及现金流量表，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计准则编制，并经高级财务干事核证，在所有重要方面公平地列报所报告公司的财务状况及其经营成果和现金流，但因年终调整而发生变化；提供在上述规定的期限内交付符合要求并提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格副本，应被视为满足本第7.1(A)节的要求；

(b)年度报表-在公司每个财政年度结束后的105天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交公司10-K年度报告的期限晚15天的较短的期间，无论公司是否受其备案要求的约束)内，以及(Y)根据任何重大信贷安排必须交付该等财务报表的日期，或在任何重大信贷安排下交付该等相应财务报表的日期(如果该等交付日期早于该要求的交付日期，则在该日期之前)内，

(i)a公司及其子公司合并资产负债表

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在今年年底，并且

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计准则编制的，并附有公认国家地位的独立公共会计师的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明，该等财务报表应在所有重要方面公平地反映被报告公司的财务状况及其经营和现金流量的结果，并已按照公认会计准则编制。并已按照公认的审计准则对该等会计师进行与该等财务报表有关的审查，而该等审计在有关情况下为该等意见提供了合理的基础，提供在上述时间段内交付公司该财政年度的10-K表格(连同根据1934年证券交易法第14a-3条规则编制的公司提交给股东的年度报告，如有)并提交美国证券交易委员会，应被视为满足第7.1(B)节的要求；

(c)美国证券交易委员会等报道-一旦可用，立即提供一份(I)公司或任何子公司发送给其公共证券持有人的一般财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及(Ii)每份定期或定期报告、已生效的每份注册声明(除非买方或持有人明确要求，否则无需证据)、公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份最终招股说明书及其所有修正案；

(d)失责通知或失责事件-在任何情况下，在责任人意识到任何违约或违约事件存在后五天内，迅速发出书面通知，说明违约或违约事件的性质和存在期限，以及债务人正在或打算对其采取什么行动；

(e)ERISA很重要-在任何情况下，在责任人意识到下列任何情况后10天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及任何义务人或ERISA附属公司拟对其采取的行动：

(I)就任何计划而言，任何须予报告的事件，如ERISA第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的须予报告的事项，而有关该事项的通知并未依据在本条例日期生效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤以提起或威胁根据ERISA第4042条提起法律程序，以终止或委任受托人管理任何计划或收据

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由多雇主计划的任何义务人或任何ERISA关联公司发出通知，说明PBGC已对该多雇主计划采取此类行动；或

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能会导致任何债务人或任何雇员补偿税制联营公司依据《雇员权益法》第I或IV条或《守则》关于雇员福利计划的罚则或消费税条文而招致任何法律责任，或导致任何债务人或任何雇员保险制度联营公司的任何权利、财产或资产根据《雇员补偿条例》第I或IV条或该等罚则或消费税规定而被施加任何留置权，而该等负债或留置权与当时存在的任何其他该等负债或留置权合计，会合理地预期会产生重大的不利影响；或

​​(四)​​收到对一个或多个非美国计划施加重大经济处罚(就此而言，应指任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)的通知及

(f)要求提供的信息-在合理快捷的情况下，有关本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或物业(包括但不限于本公司的10-Q表格及10-K表格的实际副本)或与债务人履行本协议及附注项下的责任的能力有关的其他数据及资料，可由任何该等买方或票据持有人不时合理地要求提供。

第7.2节高级船员证书。*根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买方或票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(a)《公约》遵守情况-列出为确定债务人在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10节的要求所需的财务报表中的信息(包括涉及数学计算的每一此类规定、执行此类计算所需的财务报表中的信息)，详细计算根据第10节的条款所允许的最高或最低数额、比率或百分比，以及当时存在的数额、比率或百分比的计算。*如果公司或任何子公司已选择使用公允价值衡量任何财务负债(为了根据第22.2条确定是否遵守本协议，该选择被忽略)，则高级财务官关于该期间的证书应包括与该选择有关的GAAP对账；以及

(b)违约事件-证明该高级财务官已审查本协议的相关条款，并在其监督下对债务人及其附属公司自报表所涉季度或年度开始的交易和条件进行了或安排进行了审查

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而该项覆核不得披露在该期间内存在构成失责或失责事件的任何条件或事件，或如任何该等条件或事件存在或存在，则指明该等条件或事件的性质及存在期间，以及任何债务人将会或拟就该等情况或事件采取或拟采取何种行动。

第7.3节探视。*债务人应允许作为机构投资者的票据的每一位买方和每一位持有人的代表：

(a)无默认设置-如果不存在违约或违约事件，则由买方或持有人承担费用，并在向债务人发出合理的事先通知后，访问债务人的主要执行办公室，与债务人的高级管理人员讨论债务人及其子公司的事务、财务和账目，并(经债务人同意，不会无理拒绝)访问债务人及其子公司的其他办公室和财产，所有这些都是在合理的时间和按合理的书面要求进行的；以及

(b)默认-如果发生违约或违约事件，则由债务人支付费用，由债务人访问和检查债务人或其任何子公司的任何办公室或财产，检查其各自的账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些账簿，并与各自的官员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账户(根据这一规定，债务人授权上述会计师讨论债务人及其子公司的事务、财务和账户)，所有时间和频率均可根据要求进行。

第7.4节电子交付。按照第7.1(A)、(B)、(C)节和第7.2节的规定，债务人应当提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级管理人员证书，符合下列条件之一的，视为已经交付：

(1)满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关官员证书通过电子邮件发送给每一位买受人或票据持有人；

(Ii)公司应及时向EDGAR上的美国证券交易委员会提交满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的10-Q或10-K表格，并应在本协议之日在其互联网主页上提供满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的该表格和相关高级管理人员证书，该主页位于http://www.lincolnelectric.com；

(Iii)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的此类财务报表以及满足第7.2节要求的相关人员证书(S)及时由公司或代表公司在IntraLinks Intralink或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上发布；或

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(Iv)公司应及时将第7.1(C)节所述的任何项目提交给埃德加的美国证券交易委员会，并应在其主页、互联网、IntraLinks内部链接或每个注释持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目；

但前提是，在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书的条件不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(符合本协议第20条的保密条款除外)；如果进一步提供，在第(Ii)、(Iii)或(Iv)项中的任何一项的情况下，债务人应事先向每一买方或票据持有人发出书面通知，通知可以通过电子邮件或根据第18条的规定，就与每次交付有关的邮寄或归档，如果进一步提供，在任何买方或持有人要求收到该等表格、财务报表及高级人员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收该等副本时，债务人应立即将其电邮或交付该买方或持有人(视属何情况而定)的纸质副本。

第8.1节安全性。*根据其中的规定，每一系列票据的全部未偿还本金余额应于适用的到期日到期并支付。

第8.2节：可选的全额预付款。债务人可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的票据的任何部分，金额不少于当时未偿还票据本金总额的10%(如属部分预付)，为预付本金的100%，以及就该本金预付日期厘定的补足金额。除非债务人和所要求的持有人根据第17条约定另一个时间段，否则债务人应在第8.2节规定的预付款日期前不少于10日至不超过60日向每位票据持有人发出书面通知，通知内容包括该日期(应为营业日)、在该日期应预付的票据的本金总额、持票人持有的每张预付票据的本金金额(按照第8.3节确定)，以及在预付款日就该本金金额应支付的利息。并须附有一份由高级财务主任发出的证明书，述明与该等预付款项有关的估计补足全数款额(犹如该通知的日期为预付款项的日期一样计算)，并列明该项计算的细节。在预付款前两个工作日，债务人应向每一票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期该补足金额的计算方法。

第8.3节预付部分款项的分配。-如属根据第8.2节每次预付票据的部分款项，则须预付的票据本金应在当时所有未偿还的票据中按比例分配，比例应尽可能接近其各自的未付本金金额，而该等本金金额此前并未被要求预付。

第8.4条；移交等.  如属根据本第8条作出的每笔可选择预付的票据，则每张须予预付的票据的本金应到期及

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于该预付款的指定日期到期应付，连同截至该日期应累算的本金的利息及适用的补足全数(如有的话)。自该日起及之后，除非债务人于到期及应付时未能支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金的利息将停止产生。已足额支付或预付的票据，应退还给债务人，予以注销，不得补发，不得发行任何票据代替其预付本金。

第8.5节购买票据。*债务人将不会也不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议和票据支付或预付票据，或(B)根据债务人或关联公司按相同条款和条件向当时所有未偿还票据持有人提出的购买要约。*任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约做出知情决定，并应至少保留十(10)个工作日。如果当时未偿还票据本金的35%以上的持有人接受该要约，债务人应迅速通知其余持有人该事实，票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给每个该等剩余持有人自收到该通知起至少七(7)个工作日接受该要约。债务人将迅速注销其或任何关联公司根据本协议支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以取代或交换任何此类票据。

第8.6节--全额支付。

“整笔金额”指就任何系列的任何票据而言，相当于该系列票据的被调用本金的剩余预定付款的贴现价值超出该被称为本金的金额的数额。提供补足金额在任何情况下都不能低于零。-为了确定补足金额，下列术语具有以下含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款所获得的金额。

“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，指截至上午10：00的收益率(S)所隐含的到期收益率的0.50%。(纽约市时间)在结算日期之前的第二个营业日，在指定为“Page PX1”的显示器(或可取代Page PX1的其他显示器)上

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Bloomberg Financial Markets指最近发行、交易活跃的交易活跃的美国国债(“报告”)，其到期日等于该被称为本金的剩余平均寿命。*如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过(A)根据公认的财务实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性插补，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。*再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数位数。他说：

如果该等收益率未予报告或截至该时间所报告的收益率不能确定(包括以插值法)，则就任何票据的称为本金而言，“再投资收益率”是指所报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期收益率的0.50%，而该收益率是指截至该被称为本金的结算日期前的第二个营业日所报告的该等收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。*如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的情况下与(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近于该剩余平均年限且小于该剩余平均寿命的情况下线性插补来确定。*再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数位数。

“剩余平均寿命”指就任何被召唤本金而言，(I)该被召唤本金除以(Ii)乘以(A)有关该被召唤本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天计算的年数(按12个30天月份组成，并计算至小数点后两位)所得的年数，即就该被召唤本金而言的结算日与该剩余定期付款的预定到期日之间的年数。

“剩余预定付款”是指，就任何票据的被调用本金而言，如果该被调用本金没有在其预定到期日之前支付，则在该被调用本金的结算日之后到期的所有付款及其利息，提供如该结算日不是根据票据支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.4节或第12.1节规定于该结算日应累算的利息金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

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第8.7节控制的更改.  (a) 更改控制权的通知。公司将在任何负责人员知悉控制权变更发生后的15个工作日内，向每位票据持有人发出关于控制权变更的书面通知除非有关该控制权变更的通知应已根据本节第8.7节(B)项发出。如果控制权发生变更，该通知应包含并构成本节第8.7节(B)分段所述的预付票据要约，并应附有本节第8.7节(E)分段所述的证书。

(b)提供预付票据。本第8.7节(A)项所设想的预付票据要约，应是根据本第8.7节并在符合本第8.7节的规定下，预付每个持有人持有的所有但不少于全部票据的要约(仅在此情况下，"持有人"就以已披露实益拥有人之代名人名义登记的任何票据而言，于该要约所指明的日期(“建议预付日期”)发行债券(“建议预付日期”)，指该实益拥有人。如果该建议的预付款日期与本条款第8.7节(A)项所述的要约有关，则该日期不得早于该要约日期后的20天，也不得超过该要约日期的60天(如果该要约中未规定建议的预付款日期，则建议的预付款日期应为该要约日期后的第45天)。

(c)接受；拒绝*票据持有人可接受或拒绝根据第8.7节提出的预付款要约，方法是在建议的预付款日期前至少5个工作日向公司送达接受或拒绝预付款的通知。票据持有人如未能于建议预付款日期前5个营业日或之前，回应根据第8.7节提出的预付要约，或未能接受有关该持有人所持有的所有票据的要约，应视为该持有人拒绝该要约。

(d)提前还款。根据第8.7节规定预付的票据的预付款应为该等票据本金的100%，连同该等票据截至预付款之日应累算的利息，且不作任何补足。*预付款应在建议的预付款日期支付。

(e)高级船员证书。每份根据第8.7节提出预付票据的要约均须附有一份由本公司高级财务总监签署并注明要约日期的证书，注明：(I)建议预付日期；(Ii)有关要约是根据第8.7节提出的；(Iii)每份提出预付的票据的本金金额；(Iv)截至建议预付日期的每一张提出预付票据的到期利息；及(V)合理详细的控制权变更的性质及日期或建议日期。

第8.8节非营业日的应付款项. 尽管本协议或附注中有任何相反的规定，（x）根据第（y）条的规定，在非营业日日期到期的任何票据的任何利息支付应在下一个营业日支付，不包括计算下一个营业日应付利息时所经过的额外天数;和（y）任何票据本金或整笔金额的任何支付（包括该票据到期日到期的本金）非营业日到期的利息应在下一个营业日进行，并应包括计算应付利息时经过的额外天数下一个成功的企业

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天。

只要有任何注释是未完成的,每一义务人都承诺：

第9.1节遵守法律。*在不限制第10.5款的情况下，每个债务人将并将促使每个子公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第5.16节中提到的其他法律和法规，并将获得和保持对其各自财产的所有权或其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，都将在必要的程度上确保不遵守此类法律，条例、政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

第9.2节保险。*各债务人将，并将促使各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务维持保险，以防范该等伤亡及意外事故，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常情况相同。

第9.3节物业的维护。*每一债务人将并将安排每一附属公司维持和保存各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以便与此相关的业务可以在任何时候正常进行，提供本节不应阻止任何债务人或任何子公司停止其任何财产的经营和维护，如果在其业务活动中这样做是可取的，并且该债务人已得出结论认为这种停止不会个别地或整体地产生实质性的不利影响。

第9.4节纳税。*每一债务人将，并将促使每一子公司提交要求在任何司法管辖区提交的所有实质性所得税或类似的纳税申报单，并支付和清偿所有被证明应就该等申报单到期和应支付的税款，以及任何债务人应支付的所有其他税款、评税、政府收费或征费，只要这些税款已经到期和应支付，且在它们成为拖欠之前，提供在下列情况下，任何债务人或任何附属公司均不需要支付任何该等税项、评税、收费或征费：(I)该债务人或该附属公司在适当的法律程序中及时真诚地对该等税项、评税、收费或征费的金额、适用性或有效性提出质疑，而任何债务人或附属公司已根据公认会计原则在该债务人或该附属公司的账簿上为该等税项、评税、收费或征费建立足够的准备金；或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费及征款将不会合理地预期会产生重大不利影响。

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第9.5条公司存在等。根据第10.2条的规定，每个债务人将始终保持其公司存在的完全效力和影响。 根据第10.2和10.3条的规定，每个债务人将始终保持和保持每个子公司的完全效力并实现其法人存在（除非合并为公司、另一名债务人或全资子公司）以及该债务人及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据该债务人的善意判断，终止或未能保留和保持此类公司存在、权利或特许经营权的完全效力和影响不会产生重大不利影响。

第9.6节：书籍和记录。*每个债务人将，并将促使每个子公司保存适当的记录和账簿，以符合GAAP在所有重要方面以及对该债务人或该子公司(视情况而定)具有法律或监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。*每一债务人将，并将促使每一家附属公司备存账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。他说：

第9.7节附加义务人。他说：  本公司将使其子公司在任何时候为任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任，无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或以其他方式(每个“额外债务人”)，同时：

(A)实质上以本协议所附附表9.7的形式订立合并协议，或与本协议及本协议的其他各方以所需持有人合理地满意的形式和实质订立本协议的修正案，规定该额外的债务人须成为本协议项下的债务人；及

(B)将以下文件交付各承付票持有人：

(I)该合并协议或对本协议及附注的该等修订的签立副本；

(Ii)由该额外债务人的获授权负责人员签署的证明书，该证明书载有代表该额外债务人作出的意思相同的申述及保证，作必要的变通与本协议第5节中所包含的内容相同(但涉及该额外义务人)；

(Iii)所需持有人合理要求的所有文件，以证明该额外债务人的适当组织、持续存在和良好地位，以及该额外债务人就签立和交付该合并协议或对本协议的修订，以及该额外债务人根据该协议和附注履行其义务所采取的一切必要行动的适当授权；及

（iv）令所需持有人合理满意的律师（可能来自内部律师）的意见，涵盖与该额外债务人和该合并协议或该协议的该修正案有关的事项

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所需持有人可能合理要求的协议。

只要有任何注释是未完成的,每一义务人都承诺：

第10.1节与关联公司的交易。*任何债务人将不会亦不会准许任何附属公司直接或间接与任何联营公司(本公司、另一债务人或另一附属公司除外)订立任何重大交易或重大相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务)，除非根据该债务人或该附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款对该义务人或该附属公司作出不低于与非联营公司人士的可比公平交易所能获得的优惠。

第10.2节合并、合并等*任何债务人都不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或在一次交易或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)就涉及债务人的任何该等交易而言，借该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者，或藉转易、移转或租赁而取得该债务人的全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，而如该债务人并非该等法团或有限责任公司，该公司或有限责任公司应已签署并向任何票据的每一持有人交付其关于本协议和票据的每一契约和条件得到适当和准时履行和遵守的承诺；

(B)任何债务人的任何附属公司可(X)在一次交易或一系列交易中与其合并或合并，或将其几乎所有资产转让、转让或租赁给：(1)债务人或子公司，只要在涉及任何债务人的任何合并或合并中，该债务人应是尚存或继续存在的实体，或(2)只要幸存者是子公司，或(Y)按照第10.3节的规定转让、转让或租赁其所有资产；

(C)每一其他债务人根据所要求的持有人合理接受的文件，在此时重申其在本协定和书面附注下的义务；和

(D)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续。

任何债务人的几乎所有资产的这种转让、转让或租赁，不应具有解除该债务人或任何继任公司或有限责任公司的效力，该债务人或任何继任公司或有限责任公司在此之前应以第10.2节规定的方式成为该债务人，免除其在本协议或票据项下的责任。

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第10.3节出售资产。债务人不会或将允许任何子公司出售、租赁或以其他方式处置该债务人及其子公司的资产的任何主要部分(定义见下文)；然而，前提是任何债务人或任何附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成该债务人及其附属公司相当部分资产的资产，但该等资产是以公平交易方式出售的，而在该交易生效时及生效后，并无失责或失责事件发生及持续，而一笔相等于从该等出售、租赁或其他处置所收取的净收益(但不少於该等资产中超出实质部分定义的部分)的款额，须在该等出售、租赁或处置后365天内以任何组合方式使用：

(一)收购债务人及其子公司用于经营业务或者用于经营业务的生产性资产，其价值至少等于出售、租赁或者以其他方式处置的资产的价值；

(2)提前偿还或免除任何债务人和/或其附属公司的高级债务，提供那 (I)该债务人须提出以相当于该票据的应课差饷部分的本金预付每份未偿还票据，及。(Ii)该等票据的任何该等预付款项须按面值连同其应计利息预付至预付日期，但无须支付全数款额。*根据第10.3条提出的任何预付票据的要约，应以书面通知的方式发给每一名票据持有人，通知应在建议的预付款日期前不少于三十(30)天至不超过六十(60)天送达。每个此类通知应说明其是根据本第10.3节发出的，并且该通知中提出的要约必须被该持有人以书面形式接受，并应载明(I)预付款日期，(Ii)对导致建议预付款的情况的描述，以及(Iii)该持有人票据的应收差饷部分的计算。*希望预付票据的每一票据持有人应在不少于建议的预付款日期前五(5)个工作日以书面通知债务人其接受该预付款要约。*票据持有人未能回应根据第10.3条提出的预付要约，或未能接受有关该持有人持有的所有票据的要约，在每种情况下，均应视为该持有人拒绝该要约。根据本第10.3条规定的票据预付款应按照第8.2条规定支付(但不支付全部补足金额)。他说：

如本第10.3条所用，资产的出售、租赁或其他处置应被视为任何债务人及其子公司资产的“主要部分”，前提是此类资产的账面价值与所有债务人及其子公司在截至该出售之日的连续12个月期间出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加时，租赁或其他处置，超过截至该销售、租赁或其他处置之前的财年结束时确定的合并总资产账面价值的15%;提供(I)出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，(Ii)任何债务人及其附属公司在正常业务过程中出售、租赁或处置资产(包括存货和投资)，(Iii)将资产从任何债务人转移至任何全资附属公司或从任何附属公司转移至任何债务人或全资附属公司，

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或(Iv)在任何债务人或任何附属公司取得或建造该等财产后365天内，任何债务人或任何附属公司将该等财产出售或转让予任何人(如该债务人或附属公司在出售或转让该等财产的同时，以承租人身份租赁该财产)。-就本协议而言，根据一项或多项合资格证券化交易出售或以其他方式转让给特殊目的公司的应收账款应不受第10.3节的限制，但与该等合资格证券化交易相关的所有融资安排项下的未偿还总额不得超过100,000,000美元，在任何时候确定的合资格证券化交易门槛。

第10.4节业务范围。 如果因此，公司及其子公司作为一个整体将从事的业务的一般性质将与公司及其子公司作为一个整体在本协议之日从事的业务的一般性质发生重大变化，则任何债务人都不会或将允许任何子公司从事任何业务，如投资者陈述中所述。

第10.5节恐怖主义经济制裁、管制等。任何债务人都不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或联合国或欧盟实施制裁的任何人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果此类投资、交易或交易(I)将导致任何买方或该持有人的任何关联公司违反或成为下列情况的标的：根据美国经济制裁法律实施的制裁、联合国安全理事会实施或执行的制裁，或适用于上述买方或持有者的任何制裁法律或法规，或由英国财政部、欧盟、加拿大和澳大利亚颁布的任何制裁法律或法规，或(Ii)被美国任何经济制裁禁止或受到美国任何经济制裁的制裁，或(C)从事任何可能使上述个人或任何买方或持有人受到CISADA法律、联合国安全理事会管理或执行的制裁的活动，或针对伊朗或受美国经济制裁的任何其他国家的任何类似制裁法律或法规，或由陛下财政部、欧盟、加拿大和澳大利亚颁布的法律或法规。

第10.6节留置权。债务人不会也不会允许任何子公司直接或间接地(A)获得受任何库存寄售、租赁、土地合同或其他所有权保留合同约束的任何财产(本节不适用于与他人财产有关的真实租赁、寄售、通行费或其他占有权协议，根据GAAP，该债务人子公司对此类财产不具有合法或实益的所有权，并且根据公认会计准则，不需要资本化)；(B)出售或以其他方式转让任何贸易应收款，无论是否有追索权，或(C)创建、产生、忍受或允许其现在拥有或今后获得的任何财产或其上的任何收入或利润因任何种类或性质的抵押、担保权益、财务报表或留置权而受到或成为抵押，或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利；前提是，本节不适用于：

(I)对税项、评税或政府收费或征款的任何留置权，而该留置权并非

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但已到期应付或正真诚地争辩，而该债务人或该附属公司应就该等储备金作出适当准备；

(2)仅保证其工人补偿、失业保险和类似义务的任何留置权；

(Iii)在正常业务过程中招致的任何机械师、承运人或类似的普通法或法定留置权；

(4)在正常业务过程中，通过正常的银行渠道或任何类似的交易转移支票或其他支付媒介以进行存款或托收；

(V)准用购置款担保权益；

(6)仅完善本节允许的担保权益的任何财务报表；

(Vii)地役权、限制、小产权违规和类似事项，对公司或任何子公司的任何不动产的所有权或使用没有实际不利影响；

(Viii)收购时财产上存在的留置权(包括在收购任何企业实体的股本或资产时，或在任何债务人或根据第10.2节允许的任何子公司与该企业实体合并或合并时，对该企业实体的财产的留置权)，并且不是在考虑中设定的，提供(I)留置权只附连于如此取得的财产(以及上述财产的任何修葺、更新、更换、增建、补充、改善、改善、修改或所得收益，或与此有关的)；。(Ii)在取得该财产时，以该财产的留置权所担保的所有债务的未清偿总额，不论是否由该债务人或该附属公司承担，款额不得超过该财产在取得时的总买价或公平市价(由该债务人或该附属公司的一名或多名高级人员真诚厘定)，以及(Iii)由该等留置权担保的所有债务的本金总额应根据本协议予以准许；

(Ix)任何扣押或判决留置权，但仅在其所担保的判决不构成第11(I)条下的违约事件的情况下；

(X)在正常业务过程中为保证(A)不拖欠履行投标、贸易合同、租赁(资本化租赁除外)和法定义务，(B)担保保证金和上诉保证金的或有债务，以及(C)其他类似的非拖欠债务而产生的留置权，在每种情况下，这些债务都不是与获得垫款或信贷、支付财产的延期购买价格或发生其他债务有关的，提供这种留置权，被剥夺了

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作为一个整体，即使强制执行，也不会产生实质性的不利影响；

(Xi)在通常业务运作中批给他人的租赁或分租、地役权、通行权、限制及其他类似的押记或产权负担，而每项租赁或分租均附带于该债务人或附属公司的通常业务运作，且不会对该债务人或附属公司在经营业务中使用该等财产或为该等业务的目的而使用该等财产的价值造成重大损害；

(十二)在本合同生效之日存在的、列于本合同附表10.6的任何其他留置权；

(Xiii)本第10.6条第(Vi)、(Viii)和(Xii)款所允许的任何留置权的任何延期、续期或退还，与延长、续期或退还由此担保的债务有关；提供(A)该项延期、续期或退款不得增加截至该项延期、续期或退款之日仍未偿还的本金，(B)该项留置权只适用于同一财产，(C)截至该项延期、续期或退款的日期，尚未支付的本金小于或等于该留置权所附带的财产的公平市值(由本公司董事会或董事真诚地厘定)，(D)在该项延期、续期或退款时，并在生效后，不会出现违约或失责事件；或

(Xiv)保证优先债务的留置权(应收贸易账款的留置权除外，除非与根据一项或多项合格证券化交易向特殊目的公司出售或以其他方式转让贸易应收款有关，但不得超过上述第(I)至(Xiii)款中未予允许的所有融资安排项下未偿还的总金额不得超过100,000,000美元)以上第(I)至(Xiii)款中未予允许的任何确定时间的合格证券化交易门槛。提供优先债务在任何时候都不得超过综合总资产的15%(在最近一个财政季度结束时确定)，只要，进一步，尽管有上述规定，任何债务人不得，亦不得允许其任何附属公司根据本条第10.6节第(Xiv)款担保任何根据或根据任何重大信贷安排(或与此相关交付的任何担保)下的任何未偿还债务(或与此相关交付的任何担保)，除非及直至票据(及与此相关交付的任何担保)根据规定持有人在实质上和形式上合理接受的文件(包括但不限于债权人之间的协议及该债务人及/或任何附属公司(视属何情况而定)的大律师意见)与该等债务同时获得同等及按比例的担保。

第10.7节固定费用利息覆盖范围。*公司不得允许截至任何财政季度末的固定费用综合利息覆盖率低于1.752.50至1.00。

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第10.8节总净杠杆率。*(A)公司不得允许截至任何财政季度末的TotalNet杠杆率大于3.50至1.00；提供,那根据本公司向票据持有人发出的通知，在连续四个会计季度的最后一天结束时，(4)紧随合格收购后的会计季度，该比率可大于3.50至1.00，但在任何情况下不得高于该四(4)个财政季度的第一个会计季度(该增长期，“杠杆增高期”)，公司可选择将上述比率提高至4.00至1.00，但前提是(I)总杠杆率；只要，进一步，(I)在至少两个完整的连续会计季度内(2)在紧接该合格收购之前的财政季度是在杠杆增长期结束之后，该等财务季度结束时的净杠杆率在公司根据前一但书选择另一个杠杆增长期之前不得大于3.50%至1.00，(Ii)在本协议有效期内不得超过两(2)个杠杆增长期，(Iii)在任何时候都不应超过一(1)个杠杆增长期，(Iv)杠杆增高期仅适用于净杠杆率的计算，以确定本第10.8节所述维护契约的遵守情况，以及(Iv)本公司支付第1.310.8(B)节规定的额外利息。

(B)如净杠杆率在任何时间超过3.50至1.00，如根据第7.2(A)节递交的高级船员证明书所证明，债券的应付利率须增加0.75%(“递增利息”)。*该等递增利息将于该证书所涉及的财政季度之后的财政季度的第一天开始累积，并将继续累积，直至本公司已根据第7.2(A)节提供高级人员证书，证明截至该证书所涉及的财政季度的最后一天，净杠杆率不超过3.50至1.00。-如果交付了该人员证书，则递增利息应在该证书所涉及的财政季度的最后一天停止产生。

第10.9节优先债务。*公司在任何时候不得允许所有优先债务的总额超过综合总资产的15%(综合总资产以公司最近一个会计季度结束时的综合总资产为准)。

第10.10节分发。*本公司不得宣布或支付任何类别的本公司任何股本股份的任何现金、财产或债务(以本公司股本股份或以期权、认股权证或其他权利收购任何该等股本或可转换为任何该等股本的其他证券除外)的任何股息或其他分配；本公司不得以任何代价购买、赎回或以其他方式收购本公司任何类别的任何股本股份，或收购任何该等股本的任何期权、认股权证或其他权利，除非就任何前述任何事项而言，当时并无失责或失责事件存在，或在该等失责或失责事件生效后不会存在。

如果发生下列情况或事件之一，则应存在“违约事件”

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并将继续：

(A)任何债务人在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，不支付该本金或全部款项，不论该本金或全数是在到期时或在定出的预付款日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)任何债务人在任何票据到期并须支付利息后超过五个营业日仍未支付该票据的利息；或

(C)任何债务人没有履行或遵守第7.1(D)条或第10.2、10.3、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10条所载的任何条款；或

(D)任何债务人没有履行或没有遵从本文所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)条所提述者除外)，而该失责行为在以下两者中较早的一项后30天内仍未获补救：(I)负责人员实际知悉该失责行为及(Ii)该债务人从任何承兑汇票持有人接获关于该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别指第11(D)条)；或

(E)本协议的任何债务人或任何债务人的高级人员或其代表或其代表所作出的任何书面陈述或保证，或与拟进行的交易有关而提供的任何书面陈述或保证，在作出该等陈述或保证的日期证明在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)任何债务人或任何重要附属公司(以主事人或担保人或其他担保人的身分)没有就任何未偿还的债项的本金、保费、整笔款额或利息作出偿付，而该欠款的本金总额超过(A)当时综合资产净值的百分之三(3%)及(B)在任何宽限期或就该债项获提供的通知后的$100,000,000两者中较大者，或(Ii)任何债务人或任何重要附属公司未能履行或遵守任何证据的任何条款，证明任何债务的未偿还本金总额超过(A)当时综合净值的3%(3%)和(B)100,000,000美元或与之有关的任何抵押、契约或其他协议或任何其他条件存在的较大者，并且由于该等违约或条件，此类债务已成为或已被宣布在规定的到期日或定期付款日期之前到期和应支付；或

(G)任何债务人或任何重要附属公司(I)一般没有偿付到期的债项，或以书面承认其无能力偿付到期的债项，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向其提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似的法律，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)同意委任保管人、接管人、受托人或其他对其或就其财产的任何重要部分具有类似权力的人员，(V)被判定为

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破产或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局未经任何债务人或任何重要附属公司同意而作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对该公司或其任何重要部分财产具有类似权力的人员，或组成一项济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘的命令，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令将该债务人或该重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对该债务人或该重要附属公司提出，并且该请愿书不得在60天内被驳回；或

​

(i)​​发生与公司或任何重要子公司有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件类似于第11(G)节或第11(H)节所述的任何事件，提供适用的宽限期(如有)应适用于与第11条(G)项或第11条(H)项所述程序最接近的相关程序；或

​ ​(j)针对任何债务人及其附属公司中的一个或多个作出一项或多项最终判决或命令，金额超过(A)当时综合净值的3%(3%)和(B)100,000,000美元，包括但不限于执行具有约束力的仲裁裁决的任何此类最终命令，且判决在作出判决后60天内没有担保、解除或搁置上诉，或在暂缓执行判决期满后60天内没有解除判决；或

(Jk)如果(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或合理地预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA关联公司某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(3)按照《雇员保险条例》第四章确定的所有一项或多项计划下的任何“未建立资金保障的福利负债的总额”(《雇员退休保障条例》第4001(A)(18)条所指的)应超过会造成重大不利影响的数额；。(4)所有受资助的非美国计划下的应计福利负债的现值总额超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产现值总额50,000,000美元，(V)任何义务人或任何ERISA关联公司应已经或合理地预期会根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于雇员福利计划的处罚或消费税条款招致任何责任，(Vvi)任何义务人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vii)任何债务人或任何附属公司设立或

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修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加任何义务人或其下任何子公司的责任，(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Ix)公司或任何子公司受到经济处罚(就此而言，应意味着任何税收、处罚或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)对一个或多个非美国计划；而上文第(I)至(Viix)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都有理由预期会产生重大的不利影响。本第11条(Jk)中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义。

第12.1节加速。*(A)如已发生第11(G)或(H)节所述任何债务人的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定的持有人可随时选择向债务人发出通知，宣布所有当时未偿还的票据立即到期和应付。

(C)如第11条(A)或(B)项所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的当时未清偿票据的任何持有人或其持有人，可随时选择向债务人发出通知，宣布其所持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，且该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)及(Y)就有关本金金额厘定的全数金额(在适用法律允许的范围内)，均应即时到期及应付，而在每一情况下，无须出示汇票、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等款项均获豁免。每一债务人承认，且双方同意，票据的每一持有人有权维持其对票据的投资而不受债务人偿还(本协议特别规定的除外)，并且在票据预付或因违约事件而加速的情况下，由债务人支付全部金额的准备金旨在为在这种情况下剥夺这种权利提供补偿。

第12.2节其他补救措施。*如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已成为或已立即声明

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在根据第12.1条到期及应付的情况下，任何票据的持有人在未偿还时，可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条撤销。*在任何票据根据第12.1(B)或(C)条宣布到期和应付后的任何时间，当时未偿还票据本金的规定持有人可向债务人发出书面通知，撤销和废除任何该等声明及其后果，条件是：(A)任何债务人已支付该票据的所有逾期利息、任何因该声明以外而未支付的到期和应付票据的全部本金和全部金额(如有)，以及该逾期本金和全部金额的所有利息(如有)，及(在适用法律许可的范围内)债券的任何逾期利息，(B)任何债务人或任何其他人士均不会纯粹因该项声明而支付任何到期款项，(C)所有违约及违约事件(仅因该项声明而到期的款项未获支付者除外)已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本协议或票据而到期的任何款项作出判决或判令。本第12.3条下的任何撤销和废止不会延伸到或影响任何后续的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第12.4条不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救办法时的任何交易过程或延误，不得视为放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救办法。本协议或任何附注赋予持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议或其中、现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制债务人在第15条下的义务的情况下，债务人应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条执行或收款时发生的所有费用和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、费用和支出。

第13.1条票据的注册。*本公司应在其主要执行办公室备存一份票据转让登记及登记登记册。凡持有一张或多张票据的每名持有人的姓名或名称及地址，其每次转让及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址均须登记在登记册上。*如一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记之前，任何票据(S)应以其名义登记的人(S)，就本协议的所有目的而言，应被视为并被视为其所有者和持有人，债务人不应受到任何相反通知或知情的影响。*义务人应机构投资者的请求，及时向票据持有人提供完整、正确的

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所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的副本。

第13.2条通知的转让和交换。*将任何票据按指定人员的地址及通知指定人员(均载于第18(Iii)条)，交回本公司登记转让或交换(如为登记转让而交回时，须附上由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权的人妥为签立的书面转让文书，并附上有关该票据或其部分受让人的姓名或名称、地址及其他资料)，债务人须在其后十个营业日内签立及交付，费用由债务人承担(以下另有规定者除外)，一张或多於一张相同系列的新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额相等于交回的票据的未付本金。*每张该等新票据须支付予持有人要求的有关人士，并须大致上分别采用附表1(A)、附表1(B)、附表1(C)或附表1(D)的形式。*每张该等新票据的日期及计息日期须自交回的票据支付利息的日期起计，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。*债务人可要求支付一笔足以支付因任何此类票据转让而征收的印花税或政府费用的款项。纸币不得转让面额少于100,000元的纸币，但如有需要，为使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少于100,000元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

第13.3.替换附注。*在公司按第18(Iii)条规定的地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权和遗失、被盗、销毁或残缺的证据(就机构投资者而言，该证据应是该机构投资者关于该拥有权和该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)后，指定人员(均为第18(Iii)条规定的)，以及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理地令其信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在此之后的十个工作日内，债务人应自费签署并交付一张相同系列的新纸币，其日期和计息日期自该遗失、被盗、销毁或残缺的纸币支付利息之日起计算，如果没有支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残损的纸币的日期。

第14.1节付款地点。*除第14.2条另有规定外，票据的本金、全额(如有)及到期及应付利息须于纽约州纽约的美国银行在该司法管辖区的主要办事处支付。这个

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债务人可随时通知各票据持有人更改票据的付款地点，只要付款地点为任何债务人在该司法管辖区的主要办事处，或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。

第14.2节家庭办公室付款。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，债务人仍将支付该票据到期的所有本金、整笔利息和根据本协议到期的所有其他款项，这些款项是通过在附表b中买方姓名下为此目的而指定的方法和地址，或通过该买方为此目的而不时书面指定的其他方法或其他地址支付的，而无需出示或交出该票据或在其上作任何批注。除非在债务人提出书面要求时，或在付清或预付全部款项后，买方应在任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司主要执行办事处或债务人根据第14.1条最近指定的付款地点注销。*在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还本公司，以换取一份或多於一份相同系列的新票据。债务人将向任何机构投资者提供本第14.2条的利益，该机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并且已就该票据达成与买方在本第14.2条中所作的相同协议。

​​第14.3.​​FATCA信息/预扣税金.  通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，向公司或公司可能不时提出的合理要求的其他人适当地填写并交付：(A)任何该等持有人为美国人，该持有人的美国税务识别号或公司合理要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下作为美国人的地位，以及公司履行其在FATCA项下的义务或确定从支付给该持有人的任何此类款项中扣除和扣缴的金额(如有)所需的其他形式，以及(B)如任何该等持有人不是美国人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA下的义务并确定该持有人已履行FATCA下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如果有)所需的其他文件。*本第14.3节的任何规定均不要求任何持有人提供该持有人的保密或专有信息，除非本公司根据FATCA被要求获取该等信息或确定从向该持有人支付的任何此类付款中扣除和扣留的金额(如果有)，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。*除适用法律另有规定外，公司同意不会扣缴支付给票据持有人的任何适用款项，只要该持有人在根据本协议成为持有人当日或前后(以及在本公司提出合理要求后不时提出)向本公司交付任何税款(副本数目应按要求而定)，

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IRS Form W-9、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-8ECI(视适用情况而定)的已执行副本，以及任何必需的附件和实质上以附件14.3所附的形式适用的《美国税务合规证书》，在所有情况下均应正确填写和执行，并有效地申请完全免除备用预扣税或美国联邦预扣税。

第15.1款交易费用.不论本协议所拟进行的交易是否完成，债务人均须支付买主与票据持有人就该等交易及根据或与本协议或票据有关的任何修订、豁免或同意而招致的所有合理及有据可查的自付费用及开支(包括特别票据的合理及有文件记载的自付律师费，以票据持有人的一名首席律师作为整体计算，如所需持有人提出合理要求，则在每个相关重要司法管辖区支付一名本地律师或其他律师)。放弃或同意生效)，包括但不限于：(A)此外，债务人将支付(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议或附注项下的任何权利，或因回应与本协议或附注有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何附注，或因持有任何附注而产生的合理和有据可查的费用和开支，(B)费用和开支，包括财务咨询费，因任何债务人或任何附属公司的无力偿债或破产，或与本协议及附注拟进行的交易的任何解决或重组有关而产生的费用及开支；及(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支前提是，本条(C)项下的费用及开支不得超过$5,000。*债务人将支付，并使票据的每一位买方和其他持有人免受以下损害：(I)关于经纪人和发现者的任何费用、费用或开支(如有的话)的所有索赔(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有的话)除外)，以及(Ii)因完成本协议预期的交易而产生的任何判决、法律责任、申索、命令、法令、罚款、罚款、费用、开支(包括合理的律师费和开支)或义务，包括债务人使用票据的收益，提供(I)任何买方不得获得此类赔偿，前提是该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因买方的严重疏忽或故意不当行为所致；(Ii)在买方与任何义务人为对立方的诉讼中所产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，只要任何义务人根据有管辖权的法院裁定的案情胜诉(不言而喻，本协议中的任何规定均不妨碍该义务人就买方未能履行其在本协议或票据项下对该义务人的任何义务)向该买方提出索赔或诉讼，该赔偿不得用于该买方；(Iii)每一买方应立即通知债务人：(A)就其根据本节有权获得赔偿的索赔而对买方提起的任何此类诉讼；(B)有机会不时与买方协商防御措施和可能的和解；以及(Iv)债务人没有义务支付未经其书面同意而达成的任何和解的金额。

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不得无理拒绝同意）。

​

第15.2节​​某些税收.债务人同意支付所有印花税、文件税或类似的税费或登记费或记录费(不包括任何所得税、增值税或特许权税)，这些费用可能与在美国或任何其他司法管辖区(债务人拥有资产)或根据或与本协议或任何票据有关的任何修订、豁免或同意而应支付的本协议的签立和交付或执行(但不包括转让)或执行有关的任何增值税有关，并支付任何增值税，以根据本条款第15款偿还债务人的合理费用和开支。并将在适用法律允许的范围内免除每位票据持有人因不支付或延迟支付本协议规定的债务人应支付的任何该等税款或费用而造成的任何损失或责任。​ ​

​ ​第15.3.生存条款.在支付或转让任何票据，强制执行、修订或放弃本协议或票据的任何规定，以及本协议终止后，债务人根据本第15条承担的义务将继续有效。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票据后，本协议所载的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。-任何债务人或其代表根据本协议交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，应被视为该债务人在本协议项下的陈述和担保。除上一句话外，本协议及附注包含各买方与各义务人之间的完整协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17.1条规定.只有在征得债务人和所需持有人的书面同意后，方可修改本协定和附注，并可放弃遵守本协定的任何条款或附注(追溯或预期地)，但下列情况除外：

(A)对本协议第1、2、3、4、5、6或21条中的任何一条或任何定义的词语(如其中所用)的任何修订或豁免，对任何买方均无效，除非得到该买方的书面同意；及

(b)未经每位买方和当时未偿票据持有人的书面同意，任何修改或豁免不得改变任何预付款的金额或时间，（i）根据有关加速或撤销的第12条，或

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支付本金，或降低利率或改变付款时间或计算方法（x）票据利息或（y）整笔金额，（ii）在满足以下条件后，更改持有人必须同意任何修改或豁免的票据本金额的百分比或购买人根据第2条购买的票据本金额第4条中出现的结案条件，或（iii）修改第8条（第8.2条第二句和第17.1（c）条规定的除外）、11（a）、11（b）、12、17或20条中的任何一条。

第17.2条票据持有人的征求意见。

(a)引诱。债务人应在要求作出决定的日期之前向每名买方和票据持有人提供足够的信息，使买方和持有人能够就本协议或票据的任何规定的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。*债务人应在票据签立和交付或获得必要的买方或票据持有人的同意或批准之日后，立即将根据本条款第17条生效的每项修订、放弃或同意的签立副本或真实正确的副本交付给每一位买方和每一位票据持有人。

(b)付款。任何债务人将不会直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押或提供任何其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议或任何票据的任何条款及条文的代价或诱因，除非该等酬金同时按相同条款支付予每名票据持有人，或同时按相同条款向每名票据持有人提供保证或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

(c)考虑转让时的同意。票据持有人如已将或已同意将其票据转让给(I)任何债务人、(Ii)其任何附属公司或任何其他关联公司，或(Iii)任何其他人士因与该等其他人士有关或预期该等其他人士收购、提出收购要约或与本公司及/或其任何关联公司合并，而根据本条第17条给予的任何同意，则该同意即属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用，而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条捆绑效果等. 根据本第17条的规定同意的任何修改或豁免同等适用于所有购买者和票据持有人，并对他们、任何票据的每个未来持有人和债务人具有约束力，无论该票据是否已标记以表明此类修改或豁免。 此类修订或放弃均不会延伸至或影响未明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利的任何义务、契约、协议、违约或违约事件。 债务人与票据的任何购买者或持有人之间的任何交易过程以及延迟行使任何票据项下或任何票据项下的任何权利，均不得视为对任何购买者或该票据持有人任何权利的放弃。

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第17.4条债务人持有的笔记等. 仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议或票据作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或票据中规定的任何行动，任何债务人或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。*任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表b就该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向各债务人指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向各债务人指明的地址送达，或

(Iii)如发给任何义务人万亿。本公司地址为俄亥俄州克利夫兰圣克莱尔大道22801号，邮编：44117-1199，请财务主管注意，或寄往该义务人以书面向各票据持有人指定的其他地址。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，该买方可销毁任何如此复制的原始文件。每一债务人同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品应可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。本第19条不应禁止任何债务人或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，其程度与对原件提出异议的程度相同，或提出证据证明任何此类复制品不准确。

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就本第20条而言，“保密信息”是指由任何债务人或任何附属公司或其代表向买方提供的与根据本协议拟进行或以其他方式进行的交易有关的信息，该信息在性质上是专有的，并且在买方收到该债务人或该附属公司的保密信息时被清楚地标记、标记或以其他方式充分识别，但该术语不包括以下信息：(A)在披露该信息之前，该买方已为公众所知或以其他方式知道；(B)该买方或代表该买方行事的任何人不作为或不作为而变得为公众所知，(C)通过任何义务人或任何附属公司的披露以外的其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1节向买方提交的以其他方式公开可得的财务报表。每一买方应按照买方真诚地采取的程序对保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的保密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该等人士需要知道该等信息且该披露合理地涉及其Notes所代表的投资的管理的范围内)交付或披露保密信息，(Ii)其审计师，基本上按照本第20条的规定对保密信息保密的财务顾问和其他专业顾问，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)被出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条的约束)，(V)它提出向其购买任何债务人的任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条的约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每一种情况下，任何类似的组织，或任何要求获取有关该买方投资组合信息的国家认可评级机构，或(Viii)可能被要求进行该交付或披露的任何其他人，(W)遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)就买方参与的任何诉讼而言，或(Z)如违约事件已经发生且仍在继续，则在该买方可合理地确定有关交付及披露对执行或保护该买方备注或本协议项下的权利及补救措施是必要或适当的范围内(但在适用法律许可的范围内，该人士应提前通知本公司，并作出商业上合理的努力以确保所披露的任何该等资料获得保密处理)。*每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束并有权享受本第20条的利益，如同其是本协议的一方一样。-在债务人就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与体现本第20条的债务人订立协议。

在作为获得与任何债务人有关的信息的条件的情况下

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或其附属公司在根据本协议预期或以其他方式进行的交易中，票据的任何买方或持有人必须同意与本第20条不同的保密承诺(无论是通过IntraLinks内部链接、另一个安全网站、安全的虚拟工作空间或其他方式)，本第20条不应因此而修改，并且，在买方或该持有人与该义务人之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

每一买方有权以书面通知的方式，将其任何一家关联公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方签署，该通知应包含受本协议约束的该替代买方协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节中的除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在债务人收到转让通知后，在本协议中将该替代买方称为“买方”的任何提法(本第21条除外)将不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下原始票据持有人的所有权利。

第22.1节继承人和转让.本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人(包括但不限于票据的任何后续持有人)的利益具有约束力和约束力，无论是否如此明示，但除第1.2节和第10.2节另有规定外，未经每一持有人事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。-本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2节会计术语；会计变更.本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除非本协议另有特别规定，否则(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。-为了确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值计量任何财务负债(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号825-10-25-公允价值期权，国际会计准则第39号-

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金融工具：确认与计量(或任何类似的会计准则)应不予理会，并应作出该决定，犹如没有作出该选择一样。

如果因从GAAP变更为IFRS或(如适用)其部分(如“GAAP”的定义所规定)而对GAAP的任何变更将对本文或与票据有关的任何其他文件中的任何比率或其他财务契约、篮子、计算或要求的计算产生任何实质性影响，则债务人和持有人应努力本着诚意协商对该比率、契约、篮子、计算或要求的修改，以根据从GAAP变更为IFRS或其部分(如适用)的变更(但须经所需持有人批准)；在根据本协议第17.1节的规定，通过对债务人和规定持有人批准的比率、契约、篮子、计算方法或要求进行修正而进行修改之前，(I)在对国际财务报告准则(IFRS)进行这种改变之前，应继续按照公认会计准则计算该比率、契约、篮子、计算方法或要求；(Ii)债务人应向持有人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，以对该比率、契约、篮子、计算或要求之间的计算进行核对。在实施从公认会计准则到国际财务报告准则(或其适用的部分)之前和之后进行的计算或要求。

任何人士在FASB ASC 842生效前已被或将会被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义及计算而言应继续被视为经营租赁(不论该等经营租赁义务于该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯或其他方式)，该等债务须在财务报表中被视为资本租赁债务，而本协议项下交付予持有人的所有财务报表须载有一份附表，列明就此作出的调整与该等财务报表协调所需的修改。

第22.3节可装卸性.本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区内无效或无法执行。

第22.4条构造等.*本公约所载的每一公约应被解释为(除非有相反的明文规定)独立于本公约所载的其他公约，因此，遵守任何一项公约不应被视为遵守任何其他公约的借口(无该明示的相反规定)。“凡本条例任何条文提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该等行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

​​此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为具有

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除非文意另有所指，否则任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本附注所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，并且，就《附注》而言，亦应包括根据第13条发出的任何此等备注；(B)除第22.1条另有规定外，本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人。(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中所有提及的章节和附表应被解释为指本协议的章节和附表；以及(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

第22.5节对应项.本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。

第22.6节管理法律.本协定应按照纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受纽约州的法律管辖，但不包括允许适用该州以外的司法管辖区的法律选择原则。

第22.7节司法和程序；放弃陪审团审判.  (A)对于因本协议或票据引起或与本协议或票据有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，每一债务人不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张，现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起的任何索赔。

​

(b)​​各债务人同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的第22.7(A)条所述性质的诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决应为终局判决，并受上诉权利(视情况而定)的约束，并可通过就该判决提起诉讼在美利坚合众国或纽约州法院(或其或其任何资产所属或可能受其管辖的任何其他法院)强制执行。

​ ​(c)每一债务人同意在第22.7(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、所要求的回执收据的方式，将票据持有人或其代表送达的法律程序，邮寄至第18条所指明的其地址，或寄往下述其他地址，以进行法律程序

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然后，应根据上述条款通知该持有人。*每一债务人同意，该等送达在收到后(I)在各方面均应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律所允许的最大范围内，应视为并被视为有效的面交送达及面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务机构或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据作为证明。

(Cd)本第22.7节的规定不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何票据持有人可能不得不在任何适当司法管辖区的法院对债务人提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区获得的判决的任何权利。

(De)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的任何诉讼中，本协议双方特此放弃陪审团审判。

第22.8节连带及各连带.  (a) 联合和几个。各义务人同意并承认，他们支付本协定和票据项下的所有义务以及履行本协定和票据项下的所有其他义务的责任是并将是连带的。任何债务人在支付任何款项或履行本合同或票据项下的任何其他义务方面，不得享有任何代位权、偿还权或类似权利，除非并直至所有债务均已全额清偿。此外，每一债务人确认其已就本协议及附注所产生的债务及其他协议收取足够的对价及合理等值。任何债务人都不能合理地期望以本协议规定的优惠条件单独获得融资。

(b)绝对债务。每一债务人在本合同项下的义务(“义务”)应是有效和可强制执行的，除本合同明确规定外，不得因任何原因(全额支付义务除外)而受到限制、减损或解除责任，包括但不限于没有主张或强制执行或协议不主张或强制执行关于义务或与义务有关的任何权利、权力或补救措施的任何主张或要求，或任何其他作为或事情或不作为，而该等作为或事情或不作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该债务人作为债务人对该等债务的风险；每一债务人特此放弃(I)基于任何法规、法律规则或衡平法的任何抗辩，大意是担保人的义务在金额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务负担更重，(Ii)在法律允许的最大范围内，任何抗辩或利益可能来自法律或衡平法，或由法律或衡平法提供，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议、票据或与此相关交付的任何其他文件的条款相冲突。

(c)局限性。(I)如果债务人的义务因其在本协议或附注项下的总负债数额而被具有管辖权的法院或法庭裁定为无效、无效或不可执行，则即使本协定或附注中有任何其他相反的规定，该负债的总额

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在该债务人、任何持有人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，该债务人、任何持有人或任何其他人应自动限制和减少到有效和可强制执行的数额。他说：

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的情况下，每一债务人、每一买方和每一持有人特此确认，所有此等各方的意图是，本协议、票据或与此相关交付的任何其他文件均不构成任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于本协议的类似州法规、票据或任何其他相关文件下的欺诈性转让或转让。因此，这些当事方同意，债务人的义务应限于在履行该债务人根据此类法律规定的最高金额和其他或有债务和固定债务后，以及在履行从其他债务人和任何其他债务人或其代表收取捐款或付款的权利后，导致债务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

(Iii)本第22.8条的规定仅旨在在适用法律允许的最大范围内维护买方和持有人的权利，债务人或任何其他人均不得根据该规定拥有适用法律无法获得的任何权利或主张。

* * * * *

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如果您同意上述内容，请在本协议副本上签署协议表格并将其返回给债务人，届时本协议将成为您与债务人之间具有约束力的协议。

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非常真诚地属于你，

​

林肯电气控股公司

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​

通过

姓名：

标题：

​

林肯电气公司

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​

通过

姓名：

标题：

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林肯电气国际控股公司

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​

通过

姓名：

标题：

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J.W.哈里斯公司，Inc.

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​

通过

姓名：

标题：

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林肯全球公司

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林肯电气控股公司‌票据购买协议

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通过

姓名：

标题：

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​

特查洛伊公司

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​

通过

姓名：

标题：

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韦恩特雷尔科技公司

​

​

通过

姓名：

标题：

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​

​

本协议特此

接受并同意作为

日期。

[添加买家 签名积木故意省略的页面]

​

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​

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“2015年NPA”是指不时的债务人和票据持有人（定义见2015年NPA）之间于2015年4月1日签订的某些票据购买协议，并不时修订、重述、修改和重述、补充、更新、延期、替换、再融资或以其他方式修改。

“2024年NPA”指于2024年6月20日在不时修订、重述、修订及重述、补充、续订、延展、替换、再融资或以其他方式修改的债券持有人(定义见2024年NPA)之间于2024年6月20日订立的某些票据购买协议。

“收购”指并包括(I)以持续经营原则(不论以购买、租赁或其他方式)收购任何并非本公司附属公司的人士经营的任何设施及/或业务，及(Ii)收购任何该等人士的大部分已发行股本或其他类似权益(不论以合并、购股或其他方式)。

“附加债务人”的定义见第9.7节。

“联营公司” 指在任何时间，就任何人而言，在当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有明确要求外，凡提及“联营公司”，即指债务人的联营公司。

“协议”系指本协议，包括本协议所附的所有附表，可随时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”的定义见第5.16(D)(1)节。

“反洗钱法”的定义见第5.16(C)节。

“自动化”在本协议的第一段中有定义。

第5.16(A)节对“被阻拦人”进行了定义。

“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本协议任何其他规定而言，纽约、纽约或俄亥俄州克利夫兰商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

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“资本化租赁”对任何人来说，是指对作为该财产承租人的人施加义务的任何财产租赁，按照公认会计准则的规定，这些义务必须在该人的资产负债表上资本化。

“现金等价物”是指(A)根据公认会计原则将被视为现金等价物的任何债务工具，并且具有穆迪和/或S的投资级评级；(B)与任何金融机构签订的、期限不超过90天的、涵盖上文(A)款所述证券的完全担保回购协议；(C)对货币市场基金的投资，而其资产基本上全部由上文(A)段所述类别的证券组成，或投资于其他获穆迪及S给予投资级别评级的证券；。(D)对货币市场基金的投资，而货币市场基金的投资是作为在某财务机构备存的“全面”账户的一部分而备存的，而该财务机构具有穆迪及S或相当于外国同等机构的投资级别评级；。(E)投资于获豁免缴税的债券，并注意到(I)不少于每季“重新厘定”利率，(Ii)有权从与经纪交易商作出的再推销安排中获益，及(Iii)其本金及应累算利息由获得穆迪及S或其外国同等评级的机构担保或保证支付；。(F)对汇集基金或投资账户的投资，而该等投资由前述(E)条所述性质的投资组成；。(G)由美国任何州或该州的任何行政区或税务机关(视属何情况而定)发行或全面担保的证券，而该等证券的州、行政区或税务机关(视属何情况而定)具有穆迪和S的投资级评级；及。(H)债务人按照正常投资惯例在类似上文(A)至(G)项所述的投资中用作现金管理的其他短期投资。

“控制变更”指并包括下列任何事项：

(I)在任何连续十二(12)个历月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(连同由本公司董事会选出的任何新董事(X)，或(Y)其供本公司股东选举的提名(在与该项提名有关的委托书或征求同意的日期之前)，经当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)，因任何原因而不再构成当时在任董事的过半数；

(Ii)任何人士或团体(按1934年法令第13(D)(3)条所界定的定义)，在完全摊薄的基础上，直接或间接取得公司股本中经济权益或有表决权权益超过50%的实益拥有权(1934年法令第13d-3及13d-5条所指者)；

(Iii)本公司股东批准与任何其他人士合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接其前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿证券或转换或交换有表决权证券的方式)

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本公司或该尚存或合并实体的有表决权证券合计投票权的50%以上；

(4)公司股东批准公司完全清盘计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的一份或多份协议；及/或

(V)除第10.2节明确允许的交易外，本公司不再拥有债务人(本公司除外)已发行和已发行股本的100%(100%)。

“CISADA”的定义见第5.16(A)节。

“结案”的定义见第3节。

“代码” 指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“公司”是指林肯电气控股公司，俄亥俄州公司或任何以第10.2条规定的方式成为俄亥俄州公司的继任者。

“机密信息”在第20节中有定义。

“合并”是指公司及其子公司，按照公认会计准则作为一个整体。

“合并固定费用利息覆盖率”是指，就任何时期而言，（a）截至该时间之前结束的最近一个财政季度的连续四个财政季度的EBITDA与（ab）该期间的合并利息和（b）该期间的合并租赁租金的总和。

“可用于固定费用的综合收入”是指就任何期间而言，该期间的综合净收入，加上在计算该期间的综合净收入时扣除的所有金额，其原因如下：(A)综合固定费用和(B)对连续四个会计季度的收入或超额利润征收或计量的税项。

“合并利息支出”是指本公司及其子公司在任何期间的合并利息支出。提供于本公司或任何附属公司完成任何附属公司或任何一条或多条业务线的准许收购或剥离后，综合利息开支须按(I)就准许收购而言，按备考基准重新计算，犹如该准许收购(及与此相关的任何负债)已于有关计量期首日完成一样，或(Ii)就剥离而言，按备考基准计算，犹如该剥离(及与此相关偿还的任何债务)已于有关计量期首日完成一样。

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“综合租赁租金”是指在任何期间内，本公司及其附属公司作为承租人，在所有不动产或动产租赁(资本化租赁除外)下，在该期间内应支付的租金和其他义务的总和，不包括承租人因维护和维修、保险、税项、评估、水价和类似费用而应支付的任何金额(不论是否被指定为租金或额外租金)。提供如于厘定日期，任何该等租金或其他债务(或其部分)为或有或有或不能按相关租约的条款以其他方式确定，则该等债务(或其部分)的金额(I)须假设相等于紧接厘定日期前连续12个历月期间的该等债务的金额，或(Ii)如相关租约在该12个月期间内并无生效，则应为本公司负责人员以合理基准及真诚估计的金额。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上，在抵销公司与子公司之间的所有抵销借项和贷项以及根据公认会计准则编制公司及其子公司合并财务报表过程中需要抵销的所有其他项目后，在该期间的净收益(或亏损)。提供应排除下列情况：

(A)公司或任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或亏损)，但公司或该附属公司以现金股息或类似的现金分配形式实际收到的任何该等收入除外，

(B)任何附属公司的未分配收益，但就本公司所知，该附属公司在宣布或支付股息或类似的分配方面：(I)在其章程的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令或法律所准许的时间内，或(Ii)在其他情况下无法支付，

(C)在该期间内因出售、转换、交换或以其他方式处置投资或资本资产而产生的任何净收益合计(但不包括任何净亏损合计)(该词包括但不限于以下各项，不论是否流动的：所有固定资产，不论是有形或无形的，以及与固定资产的处置一并出售的所有存货)，以及就该等净收益(或净亏损)所征收的任何税项，

(D)因任何资产的减值或重估而引致的任何非现金收益或亏损，包括但不限于该人的商誉，以及可追溯至与该人出售或以其他方式处置业务有关的商誉撇账所引致的商誉减值及损失，

(E)收取人寿保险单收益的任何净收益，

(F)因取得任何证券(如1933年《证券法》所界定)而产生的任何收益，或根据公认会计准则清偿任何债务所产生的任何收益

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公司或任何子公司，

(G)任何递延信贷或其他信贷，相当于在收购日任何附属公司的股本超出对该附属公司的投资成本，及

(H)与公司及其子公司执行财务会计准则委员会第142号报表有关的任何非现金费用。

“综合净值”指的是，在任何时候，

(A)(I)本公司及其附属公司的股本(但不包括已认购及未发行的库存股及股本)的面值(或在法团账簿上所述的价值)的总和(经与本公司及其附属公司实施财务会计准则第142号报表有关的任何非现金费用调整)，加(Ii)公司及其附属公司截至按照公认会计原则拟备的时间的综合资产负债表所列的实收资本及留存收益的款额，减号

(B)在(A)款所包括的范围内，在附属公司的存货及盈余中可适当地归于少数股东权益(如有的话)的所有款额。

“综合总资产”是指在任何确定日期，公司及其子公司的所有资产总额，以综合基础确定。

“受控实体”是指(1)任何债务人的任何子公司及其各自的受控关联公司；(2)如果该债务人有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。如本定义所用，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”指(I)年利率较票据第一段(A)段(A)项所述利率高出2.0%或(Ii)较美国银行在纽约公开宣布为“基本”或“最优惠”利率高2.0%的利率。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“分配”是指(1)为购买、获取、赎回或报废债务人的任何股本而支付的任何款项、产生的债务和其他对价(仅以债务人的股本支付的任何股票股息、股票拆分或类似的分配除外)，或(2)作为就债务人在任何时间未偿还的股本支付的股息、资本返还或其他任何形式的分配。

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“EBITDA”是指在任何期间，下列各项的总和：(1)综合净收入，(2)该期间的综合利息支出，(3)按照公认会计原则确定的该期间的综合折旧，(4)根据公认会计原则确定的该期间的综合摊销，以及(5)公司及其子公司在该期间对收入或超额利润征收或计量的任何税项的所有准备金，(6)所有非现金损失、收费和支出，包括任何冲销或冲销；但如果任何此类非现金费用代表未来四个会计季度期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来四个会计季度期间与此相关的现金支付将从该未来四个会计季度期间的EBITDA中减去；(Vii)所有非常、非常或非经常性项目；(Viii)与任何单一或一次性事件有关的重组费用和相关费用；和(Ix)与股权发行、投资、债务或本协议允许的其他处置有关的任何费用或成本，无论第(Ii)至(Vix)款(包括第(Ii)至(Vix)款)在每种情况下是否已完成，但以在计算综合净收入时支出或扣除的范围为限，且不重复；提供根据上文第(Vii)款和第(Viii)款在任何四个会计季度期间增加的补缴金额总额不得超过该四个会计季度期间EBITDA的15%(在实施任何此类补足和调整之前计算)，如果进一步提供，在本公司或任何附属公司完成任何附属公司或任何一条或多条业务的许可收购或剥离后，EBITDA应重新计算(I)在许可收购的情况下，计入被收购公司或被收购的一条或多条业务的EBITDA(在适当的备考调整下)，如同该许可收购已在相关计量期间的第一天完成一样，或(Ii)在剥离的情况下，剔除被剥离的附属公司或一条或多条业务线的EBITDA(经适当的备考调整)，犹如该等剥离已于相关测算期的第一天完成。

“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或为此目的而继承的任何美国证券交易委员会电子备案系统。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括但不限于与危险材料有关的限制。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414条与任何义务人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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“固定费用覆盖率”是指，在任何时候，(A)截至最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内可用于固定费用的综合收入与(B)该期间的综合固定费用的比率FATCA“系指(A)守则第1471至1474条，截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，及其任何现行或未来的条例或官方解释，(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关，这(在任何一种情况下)都有助于执行上述条款(A)及其正式解释，以及(C)根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“会计季度”是指连续四个三个月的会计期间中的任何一个，共同构成一个与公司过去做法一致的会计年度控股。

“财政年度”是指本公司本年度会计期间于2024年12月31日止的本公司常规年度会计期间，其后于下一历年的12月31日止。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“出资债务”系指(A)债务，但不包括下文该术语定义第(Ix)、(X)、(Xii)和(Xiii)款所述类型的债务，以及(B)此人就本定义第(A)款所述类型的任何债务所承担的所有担保义务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；应理解并同意，为第10节的目的而根据公认会计原则进行的确定，包括其中使用的定义术语，应(在其中规定的范围内)受第22.2节的约束。*如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受交易法报告要求的美国注册公司全部或部分使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，公司可通过向持有人发出书面通知，选择如此使用国际财务报告准则(或在美国证券交易委员会允许的范围内，并与财务会计准则委员会和国际会计准则委员会的声明相一致，其部分不时地)代替公认会计准则，在发出任何此类通知后，本文中提及的公认会计准则应解释为：(A)自该通知指定的日期起及之后的期间；国际财务报告准则(或在适用的情况下，按不时生效的部分)和(B)对于以前的期间，按照本定义第一句定义的(以及根据本句修改的)的公认会计原则，在每种情况下均受第22.2节的约束。

“全球”的定义见本协议第一段。

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“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)任何债务人或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对任何债务人或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

（b）行使任何此类政府或与此类政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以政府当局的官方身份行事的任何其他人。

“担保人”是指任何担保项下的债务人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“哈里斯”的定义见本协议第一段。

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“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤是或应受到任何适用法律的限制、禁止或处罚的，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质。

“持有人”就任何票据而言，指该票据在本公司根据第13.1条备存的登记册上以其名义登记的人，然而，前提是如该人为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表b内任何有关定义而言，“持有人”指其姓名或名称及地址载于该登记册的该承付票的实益拥有人。

“递增利息”的定义见第1.3节。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

在第6.210.8(EB)节中定义了“INHAm ExemptionIncremental Interest”。

“负债”对任何人而言，不重复地指(1)该人借款的所有债务；(2)该人的所有债券、票据、债权证和类似的债务证券；(3)按照公认会计原则将在该人的资产负债表的负债方显示的资本资产或服务的递延购买价格；(4)在为该人的账户开立的所有信用证项下提取的金额(在正常业务过程中与客户或供应商关系有关而开具的商业或贸易信用证除外)，以及(不重复)根据该项下开具的所有未偿还汇票；(V)该人就银行承兑而承担的或有的所有债务；。(Vi)以任何留置权担保的第二人对该第一人所拥有的任何财产的所有债务，不论该等债务是否已被承担；。(Vii)该人的所有资本化租赁债务及该人以购买货币留置权作担保的所有债务；。(Viii)根据隐含利率厘定的所有“合成”租约下的所有基本租金债务的现值(即，被承租人视为经营租赁的租赁，根据该租赁，承租人是租赁财产的“所有人”(就联邦所得税而言)；(9)此人为货物或服务支付特定购买价格的所有义务，不论是否交付或接受，即，(X)该人在任何所谓的“对冲”、“掉期”、“套头”、“上限”或类似的利率或货币波动保护协议下的所有净债务；(Xi)以完全追索权出售的贸易应收账款、票据或其他工具的全部未偿还余额(以及其中受追索权限制的部分)，包括但不限于与有资格的证券化交易有关的债务，但在任何此类情况下，仅为收回违约账户的目的出售的任何票据除外；(Xii)述明的价值，或如较高，则为清盘价值，

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该人的所有可赎回股票(或其他股权)；及(十三)该人的所有担保义务；提供(A)在任何情况下，在正常业务过程中产生的应付贸易款项或其他类似的应计开支，除非有附注证明，否则均不构成负债；及(B)任何人的负债，在任何情况下均包括(在不重复的情况下)任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何普通合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务在任何情况下均不构成负债，但如该等债务的条款明文规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

第6.2(E)节对“异丙肾上腺素豁免”进行了定义。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过2%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“利息支出”是指在任何会计期间，公司或其任何子公司在该会计期间被归类为该会计期间的利息支出的所有费用，包括资本化利息和根据公认会计原则的“合成”租赁项下的利息。

“国际”的定义见本协定第一款。

“投资”指本公司或其任何附属公司(I)以收购股份或其他股权、合资企业或合伙企业、债务或其他债务或担保，或以贷款、担保、垫款、出资或其他方式，或(Ii)以贷款、担保、垫款、出资或其他方式，以现金、承诺或交付财产方式对任何人士进行的任何投资。

“投资者陈述”在第5.3节中有定义。

对于任何人来说，“扣押”是指任何抵押、扣押、质押、押记、担保权益或其他担保，或任何卖方、出租人、贷方或其他担保方或该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁的任何权益或所有权，该人的任何财产或资产。

“林肯”一词在本协议的第一段中有定义。

“林肯党”是指任何债务人或其任何其他直接或间接子公司，统称为“林肯党”。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与债务人及其子公司整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。

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“重大不利影响”是指对（a）债务人及其子公司整体的业务、运营、财务状况、资产或财产，（b）债务人履行本协议和注释项下义务的能力，（c）任何担保人履行其在任何担保项下义务的能力，该担保项下保证债务人在票据和本协议下的义务，或（d）本协议、票据或任何此类担保的有效性或可执行性。

“物质信贷”是指，对于债务人及其子公司，

(A)经修订并重新签署的信贷协议，日期为20122024年6月26日，由本公司及本公司之间的若干重要附属公司、PNC银行、全国协会和KeyBank National Association以信用证签发人和贷款人共同行政代理的身份，以及不时作为贷款人的金融机构修订，包括其任何续期、延期、进一步修订、补充、补充、重述、替换或再融资，不时予以补充、续订、延期、替换、再融资或以其他方式修改；

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(b) 2015年国家行动计划和2024年国家行动计划;以及

​ ​(c)任何其他协议(S)，规定或证明任何债务人或任何附属公司在关闭之日或之后订立的借款债务，或任何债务人或任何附属公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)，本金等于或大于50,000,000，75,000,000美元的未偿还或可供借款的本金(或相当于以有关付款货币计算的上述金额，以该其他货币的汇率在该贷款结束之日确定)；如果没有一项或多项信贷安排等于或超过上述数额，则任何本金金额等于或大于5,000,000美元(或在有关付款货币的等值金额，根据该另一货币的汇率在该安排关闭之日确定)的未偿还或可供借款的信贷安排，应被视为重大信贷安排；及

(C)任何债务人发行优先票据所依据的任何私募文件，不论该优先票据是现时存在的或将来存在的。

“到期日”的定义见每张票据的第一段。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会或其任何继承者。

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“净融资债务”指的是，在任何确定日期，等于（a）该日期的融资债务总额，减去（b）在合并基础上，公司及其子公司在该日期超过100，000，000美元的现金和现金等值物的金额。

“净杠杆率”是指，截至任何一个财政季度末，(1)该财政季度末未偿融资净债务与(2)截至该财政季度末的拖尾EBITDA的比率。

“附注”的定义见第1节。

“义务人”和“义务人”的定义见本协议第一段。

“义务”在第22.8(B)节中有定义。

“债务人”、“债务人”是指原债务人和其他债务人。

“OFAC”的定义见第5.16(A)节。

第5.16(A)节对“OFAC上市人员”进行了定义。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。*可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspxhttp://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.上找到外国资产管制处制裁计划的清单

“高级财务官证书”是指高级财务官或公司任何其他高级人员或其责任延伸至该证书主题的任何其他债务人的证书。

“原债务人”和“原债务人”在本协议第一款中作了界定。

“PBGC”是指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许收购”是指满足下列所有条件的任何收购：

​ ​(i)​​此类收购涉及相关行业的一条或多条业务；

​​(II)​​此类收购并未受到销售者或其股权将被收购者的董事会(或其他管理机构，如果是公司以外的任何实体)的积极反对；

​​(三)​​不存在违约事件，或在实施违约事件后将存在违约事件

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收购；以及

​​(四)​​在任何涉及总代价的收购完成前至少十(10)个营业日，包括任何假设债务的本金额及任何被收购人士超过250,000,000美元的任何债务(无重复)，本公司应已向持有人交付一份本公司负责财务或会计人员的证书，证明在实施该等收购后，按第10.7及10.8节所述比率的合理详细计算及遵守(该形式基础应令规定的持有人满意)。

“允许购买资金担保权益”是指在正常业务过程中购买、建造或改善任何不动产或非土地财产(库存除外)而产生或承担的任何留置权，或任何此类财产在如此购买时受其约束的任何留置权，包括但不限于资本化租赁。前提是，(I)该留置权应限于上述财产，(Ii)由此担保的债务不超过购买、建造或改善的总成本，以及(Iii)对该等债务的任何再融资不会增加截至该再融资之日所欠的债务金额。

“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、协会、机构、房地产、信托、非法人组织、商业实体或者政府主管部门。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定，但多雇主计划除外)，而该计划须受ERISA第IIV章的规定所规限，而该计划是或已在前五年的第412节内设立或维持，或在前五年内由任何义务人或任何ERISA的守则或第302条所作出或规定作出的缴费，或与ERISA的任何守则或第302条有关，而安彦义务人或任何ERISA附属公司可能对该计划负有任何责任。

“优先股”是指个人的任何类别的股本，相对于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)，在该个人清算或解散时支付股息或支付任何金额(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所界定的“雇主”。

“优先债务”指(不重复)截至其确定之日(I)附属公司的所有无担保债务(包括所有债务担保，但不包括(W)欠本公司或任何其他附属公司的债务，(X)在该人成为附属公司时尚未偿还的债务，但这些债务不得是在考虑该人成为附属公司时产生的，(Y)债务人的债务，以及(Z)担保人担保债务人在票据和本协议下的义务的所有债务)的总和。以及(Ii)任何债务人及其附属公司以留置权担保的所有债务，但第10.6节第(I)至(Xiii)款(包括第(I)至(Xiii)款允许的留置权担保的债务除外)。

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“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

“建议的预付款日期”在第8.7(B)节中有定义。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署本协议并交付给各义务人以及该买方的继承人和受让人的每个买方(只要任何此类转让符合第13.2条)，然而，前提是任何因根据第13.2条转让而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(透过代名人)的票据的买方，在该项转让后，就本协议而言，将不再包括在该票据的“买方”的涵义内。

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“合格收购”是指对任何一位或多位个人(或其任何部分)的股本或资产的任何一项或两项收购，或在连续六个月内完成的一系列此类收购中最后一次发生的收购，前提是本公司及其一家或多家子公司为支付该等股票和财产的购买价而产生的债务总额，或由其中一家或多家子公司承担的与收购该等股票和财产相关的债务总额至少为100,000,000美元，在第6.2(D)节中定义为“QPAm豁免”。

“合格收购”系指(A)总对价至少为100,000,000美元的许可收购，或(B)任何十二(12)个月期间的一系列相关许可收购，所有此类许可收购的总对价至少为100,000,000美元；前提是，就任何该等许可收购或一系列相关许可收购而言，本公司的负责人员须已向持有人递交证书(I)证明该许可收购或一系列相关许可收购符合前述(A)或(B)项(视何者适用而定)所载准则，及(Ii)通知持有人债务人已选择将该等许可收购或一系列相关许可收购视为合格收购。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“合格证券化交易”是指根据资本市场惯例的条款和条件进行的真正证券化交易，包括林肯方向特殊目的公司出售贸易应收款，该公司又将这些应收款(或其中未分割的权益)出售或质押给商业票据管道或其他融资来源(无论是否有特殊目的公司的追索权)，并应满足以下每一条件：(I)向特殊目的公司的此类销售不作为担保贷款在公认会计原则下入账，(Ii)该等交易在公司负责官员的善意意见下，为公允价值并符合林肯党的最佳利益，以及(Iii)任何林肯党与任何此类贸易应收款的销售有关的追索权仅限于回购、替代或赔偿

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通常在资产证券化交易中规定的义务，以及因任何林肯方违反与此类出售有关的陈述或担保而产生的义务。

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第6.2(D)节“合格证券化交易门槛”中定义的“QPAm豁免”是指300,000,000美元或任何重大信贷安排中包含的较低金额。

“应课差饷部分”就任何票据而言，指相等于(X)根据第10.3(2)节用于预付高级债务的净收益的数额乘以(Y)分数的乘积，分子是任何债务人及其附属公司根据第10.3(2)节预付的高级债务本金总额，分母是该债务人及其附属公司的高级债务本金总额。

“关连基金”就任何票据持有人而言，指(I)投资于证券或银行贷款，以及(Ii)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“相关行业”指焊接、连接及切割行业，包括制造及销售焊接及切割设备及相关耗材、其他金属连接设备及消耗品、工业气体及气体仪器、焊接应用的激光及机器人、一般工业制造服务及工程胶黏剂及工业紧固件行业及其他与债务人或其任何其他直接或间接附属公司于结业日不时从事的业务相同的一般业务，包括附属、相关或补充或合理延伸的任何业务。

“所需持有人”是指在结算当日或之后的任何时间，持有当时未偿还票据本金至少51%的持有人，但不包括当时由任何债务人或其任何关联公司拥有的票据。

“负责人员”指任何高级财务人员和公司的任何其他人员或负责管理本协议相关部分的任何其他义务人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

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“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“高级债务”是指在任何债务确定之日，对任何人而言，该人的所有债务，次级债务除外。

“系列”系指根据本协议发行的任何系列票据。

“A系列票据”的定义见第1.1节。

“B系列注释”在第1.1节中有定义。

“C系列票据”的定义见第1.1节。

“D系列票据”的定义见第1.1节。

“重要附属公司”指在任何时间将构成任何债务人的“重要附属公司”的任何附属公司(该术语在美国证券交易委员会S-X规则中定义为在关闭之日有效)。

“来源”在第6.2节中定义。

“特殊目的公司”是指因符合资格的证券化交易而设立的任何人，前提是，任何特殊目的公司不得拥有任何财产或从事任何活动，但与该人士参与合格证券化交易有关而合理需要拥有和进行的财产和活动除外。

“次级债务”是指对任何人而言，该人的所有无担保债务，该债务应包含或具有规定该人的其他债务(包括但不限于该债务人在本协议或票据下的义务)的从属条款。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人或其一家或多家附属公司或该等第一人及其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。*除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“主要部分”在第10.3节中有定义。

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“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括与此有关的利息、罚款和附加税。

“Techalloy”的定义见本协议第一段。

“融资债务总额”指本公司及其附属公司于任何厘定日期的任何及所有未偿还融资债务的本金金额，包括但不限于债务人于该日期在本协议及票据项下的未偿还债务，以及债务人于该日期对持有人的任何其他债务。

“总杠杆率”是指，截至任何一个财政季度末，(I)该财政季度末未偿融资债务总额与(Ii)截至该财政季度末的拖尾EBITDA的比率。

“贸易应收账款”系指因公司或林肯党向商业客户销售商品和服务而产生的欠公司或任何其他林肯方的债务和其他债务，无论是构成帐目、动产纸、票据还是一般无形资产，包括但不限于支付与此有关的任何财务费用的义务，以及与此有关的协议、担保前述的抵押品、与此相关的账簿和记录以及所有收益。

“往绩EBITDA”是指，在任何财政季度结束时，该财政季度的EBITDA。加前三个会计季度的EBITDA。

“美国经济制裁”的定义见第5.16(A)节。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“美国经济制裁”的定义见第5.16(A)节。

“韦恩”的定义见本协议第一段。

“全资附属公司”是指在任何时候，其全部股权(董事资格股份除外)和表决权权益由任何一名或多名债务人以及该债务人当时的其他全资附属公司拥有的任何附属公司。