附录 10.3

美国条款通知

业绩非合格股票期权

收件人：“参与者姓名”

BEMSID：“Employe_ID”

授予日期：“授予日期”

根据不时修订和重述的波音公司2023年激励股票计划（“计划”）以及此处包含的条款（“通知”），波音公司（“公司”）授予您购买公司普通股（“期权”）的期权。本通知中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。您的期权受本计划条款的约束。如果本通知的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。作为获得期权的条件，您必须通过公司确定的机制和程序接受并确认期权的条款和条件。期权的条款和条件如下：

1。受期权约束的股票数量。期权赋予您按行使价和本通知中规定的条款购买公司普通股（“普通股”）中最多 “期权编号” 股份的权利。

2。行使价。每股行使价为 “行使价1” 美元。

3.期权类型。该期权作为非合格股票期权授予。非合格股票期权在行使时被视为普通收入，并相应征税。普通收益金额是行使价与行使期权或部分期权之日价格之间的差额。

4。期权的归属和行使性。该期权将归属并按以下方式行使：

•对于期权约束的25％的股份，在授予日两周年之际，前提是您在适用的归属日期（任何可能进行归属的日期，即 “归属日期”）之前一直受公司持续聘用。

•对于期权约束的额外25％的股份，在授予日三周年之际，前提是您在归属之日之前一直受公司持续雇用。

•对于期权约束的剩余50％的股份，在授予日四周年之际，前提是您在归属之日之前一直受公司雇用。

5。调整受期权约束的股票数量。受期权约束的股票数量将根据任何股票分割、普通股合并或交换、普通股合并、分拆或资本重组，或任何类似的资本调整或任何股票股息的支付而导致的普通股已发行数量的增加或减少，按比例进行调整。

6。某些终止的影响。

6.1 如果您的雇佣因裁员、死亡或残疾而在归属日期之前终止，则您的期权的任何未归属部分将在您的解雇之日全部归属。就本选项而言，“残疾” 是指残疾，使您有权根据公司或关联公司赞助的任何长期残疾政策获得福利。

1 将按授予日普通股最高和最低交易价格平均值的120％计算。

6.2 如果除第 6.1 节所述原因以外的任何原因（包括原因和辞职）在归属日期之前终止雇用，则您的期权的任何未归属部分以及行使期权的所有权利将立即被没收和取消，恕不另行考虑。

7。既得期权到期。只要您继续受雇于公司或关联公司，期权的任何既得部分将在授予日十周年后到期。

7.1 如果您因裁员、残疾或死亡而终止在公司的工作，则您的期权的任何既得部分将在您终止之日或授予之日十周年之日起五年内到期，以较早者为准。

7.2 如果您因故非自愿终止在公司的工作，则期权的任何既得部分将在您终止时到期，并立即不可行使。

7.3 如果您因本第7节所述原因以外的任何原因终止在公司的工作，则您的期权的任何既得部分将在您的解雇之日起90天或授予之日十周年之内到期，以较早者为准。

8。运动方法。

8.1 您可以通过以令公司满意的形式和实质内容向公司发出书面通知来行使期权，其中将说明您选择行使期权和行使期权的整股数量，以及完成公司行使期权可能需要的其他文件和程序。该通知必须全额支付您购买的股票数量的行使价。除非适用法律可能禁止，否则您可以通过以下任一方式或组合进行支付：

(a) 电汇；

(b) 通过认证方式投标您在行使日前一天已拥有的普通股，其公允市场价值等于根据期权购买的股票的总行使价；

(c) 根据美联储委员会的规定，向公司指定或批准的经纪公司交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求其立即向公司交付销售或贷款收益总额，以支付期权行使价以及与行使相关的任何预扣税款；或

(d) 委员会可自行决定允许的任何其他方法。

8.2 您有责任了解期权的到期日期，以便您可以考虑是否在期权到期之前行使期权。尽管如此，如果在期权到期日，一股普通股的收盘价超过每股行使价，则您尚未行使期权且期权尚未到期，则您将被视为在该日行使了期权，并通过扣留与行使期权相关的本来可发行的股票来付款。在这种情况下，公司应向您交付期权被视为行使的股票数量，减去为支付总收购价格和所需的预扣税而需要预扣的股票数量。为避免疑问，本条款不适用于根据第 7.2 节到期并立即不可行使的任何期权。

9。预扣税。作为行使期权任何部分的条件，您必须做出公司可能要求的安排，以履行与行使期权相关的任何联邦、州、省、地方或外国预扣税义务。

10。可转移性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则该期权不可转让，在您的一生中，期权只能由您、您的监护人或您的法定代表人行使。本计划允许您的遗产的个人代表或其受益人在您去世后行使期权。期权的行使期权不得少于

由薪酬委员会决定，在任何时候都要有合理数量的股份。您可以指定一位受益人，该受益人可以在您去世后行使期权。要生效，必须根据股票计划管理员的程序，通过股票计划管理员正确提交期权的受益人名单。现任股票计划管理员是富达股票计划服务有限责任公司及其某些附属实体。

11。回扣和没收政策。

11.1 本期权以及本期权归属产生的任何总收益均受公司董事会通过的、经不时修订的回扣政策（“政策”）的约束。该政策（除其他外）规定，如果委员会认定您（i）违反或参与了与监督违规者有关的疏忽行为，则期权可能会被追回和没收（这意味着如果该期权已行使，则必须立即将期权或其总收益退还给公司，如果尚未行使期权，则您将失去对期权的权利）。、任何损害任何人安全的公司政策、法律或法规公司的产品或服务已对公司、公司的客户或公众产生重大不利影响，或有理由预计会对公司或公众产生重大不利影响；或 (ii) 参与欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等非法行为，或故意未举报您负有直接监督责任的员工的此类行为。该政策还包含有关根据纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10D条的要求收回某些 “承保补偿”（定义见保单）的条款，以及为实施上述规定而发布的任何规则、条例或上市标准。接受本选项即表示您已阅读本政策（网址为 https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_compliance/pdf/clawback-policy.pdf），您了解其对您的适用性，并且您同意遵守本政策中可能适用于您的条款和条件。

11.2 此外，根据适用法律的规定，或除非附录中另有规定，否则如果您在归属日期两周年或期权的最迟日期之前从事以下任何行为，则本期权以及由本期权归属或行使产生的任何总收益均可追回和没收，具体由公司或其委托人自行决定行使：您 (i) 认罪或承认、被定罪或以其他方式被判有罪，或可起诉的罪行，涉及盗窃、欺诈、挪用公款或其他侵害公司利益的类似非法行为；(ii) 直接或间接参与与您参与或获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；(iii) 直接或间接诱使或企图诱使本公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止与之合作本公司，或违反与本公司签订的任何合同命令与您或任何第三方合作或为其签订合同；(iv) 贬低或诽谤公司或其产品或现任或前任员工，前提是本条款不得解释为禁止任何个人真诚举报工作场所涉嫌的非法行为；或 (v) 获取、挪用、使用或披露公司的专有或机密信息。如果可能且在当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金或股票奖励）来进行回扣。您接受本期权即表示您确认和认可您遵守本第 11 节是您获得本期权的条件。就本第 11 节而言，公司应包括公司和所有关联公司。

11.3 本第11节的任何内容均不适用于向政府机构发出的受法律保护的通信或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证时所作的陈述。

12。杂项。

12.1 无继续就业或服务的权利。本通知不赋予您任何继续受雇于公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何关联公司终止雇用的权利

在任何时候，除非您与本公司或关联公司之间的书面协议中另有明确规定。

12.2 计划的自由裁量性质；无既得权利。您承认并同意，本计划是自由裁量的，期限有限，公司可以随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划授予的期权是一次性福利，不产生在未来获得其他奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间、奖励形式和归属条款。

12.3 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划授予您的期权或其他奖励相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

12.4 第 409A 节。本选项旨在免除或以其他方式遵守《美国国税法》第 409A 条以及据此发布的法规和指南（“第 409A 条”），并应按照该意图进行一致的解释和解释。如果您在离职（定义见第 409A 条）时是特定员工（根据公司在第 409A 条中的定义），则在第 409A 条要求的范围内，任何受第 409A 条要求约束且在离职时支付的款项应延迟至离职之日起六个月。本计划或本通知中的任何内容均不得解释为对任何特定税收待遇的保障。公司没有陈述本计划、本通知或期权符合第409A条，在任何情况下，公司均不对您根据第409A条可能产生的任何税款和罚款承担任何责任。

12.5 员工数据隐私。接受此选项即表示您：

(a) 同意以电子或其他形式收集、使用和传输您的任何个人数据，以促进期权和本计划的实施、管理和管理；

(b) 明白，为了实施、管理和管理本计划，公司和您的雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予您的普通股的所有奖励或权利的详细信息（“数据”）；

(c) 明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，包括可能存放行使期权时发行的股票的任何经纪商，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，接收方所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与您所在的国家/地区不同；以及

(d) 授权公司、其关联公司及其代理以电子形式存储和传输此类数据。

本声明是对波音员工隐私声明的补充，可在此处获得：

http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469

12.6 法律要求。期权及其行使应以满足所有适用的法律、规章和法规以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准为前提和条件。

12.7 通知附录。尽管本通知中有任何相反的规定，但期权应受公司可能自行决定的您居住州的特殊条款和条件的约束，这些条款和条件应在这些条款和条件的附录中列出

条款和条件（“附录”）。在任何情况下，附录均构成本通知的一部分。

12.8 适用法律。除非其他适用法律明确要求或附录中可能另有规定，否则与本声明和计划的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突条款的适用情况。除非其他适用法律明确要求或附录中另有规定，否则有关本期权或本计划的任何争议只能在特拉华州的州或联邦法院提出。

12.9 计划条款、通知和附录的协议。接受上述期权即表示您已阅读并理解本声明、本通知附录和本计划，并明确接受并同意其中包含的条款。

美国条款通知附录

业绩非合格股票期权

对于居住在加利福尼亚州或受加利福尼亚州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

第 11.2 节第 (ii) 条不适用。

应删除第 11.2 条第 (iii) 款，代之以以下内容：(iii) 在您为公司工作期间，直接或间接诱使或试图诱使本公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止与本公司或为公司工作，或违反与本公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作或与其签订合同。

应删除第 11.2 节第 (iv) 条并替换为以下内容：(iv) 贬低或诽谤公司或其产品或现任或前任员工，前提是本条款不得解释为禁止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。

以下内容应附加到第 11.2 节中：

在加利福尼亚州法律明确要求的范围内，与第 11 条的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受加利福尼亚州法律的管辖和解释，无论其法律冲突条款的适用如何。

对于居住在科罗拉多州或马萨诸塞州法律或以其他方式受其约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

第 11.2 节第 (ii) 条不适用。

对于居住在伊利诺伊州或受伊利诺伊州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

以下内容应附加到第 11.2 节中：

就上述第 (ii) 条而言，“参与竞争” 是指在您受雇于本公司期间，以及在公司工作的最后一天（“限制期”）后的十二个月内（“限制期”），向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供与您在两年内向公司提供的服务相同或相似的服务在你在公司工作的最后一天之前，你获得了这份工作伊利诺伊州或您为公司履行职责和/或公司开展实质业务的美国任何州或地区的公司专有或机密信息。

添加了新的第 11.4 节，如下所示：

您了解，只有当您获得伊利诺伊州法规规定的法定最低薪酬（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛为每年至少75,000美元），第11.2（ii）条规定的非竞争义务才适用于您。

添加了新的第 11.5 节，如下所示：

您同意，在被要求接受和确认本声明之前，公司向您提供了十四个日历日的时间来对其进行审查。公司建议您在接受和确认本声明之前咨询律师。

添加了新的第 11.6 节，如下所示：

您了解，如果您因 COVID-19 或 “与 COVID-19 疫情相似的情况” 而与公司离职，除非公司向您支付相当于您最后一天基本工资的薪酬，否则公司不得执行第 11.2 (ii) 条

公司在限制期内的就业人数减去您在限制期内通过后续工作获得的任何报酬。

对于居住在南卡罗来纳州或以其他方式受南卡罗来纳州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11.2 节：

以下内容应附加到第 11.2 节中：

就本第 11.2 节而言，“参与竞争” 是指向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供服务，这些服务在职能或目的上与您在终止与本公司的雇佣关系之前的两年内在南卡罗来纳州或任何州或任何州或任何州向公司提供的服务相同或相似，并且您获得了公司的专有或机密信息公司在美国境内的领土开展大量业务。

对于居住在弗吉尼亚州或受弗吉尼亚州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

同意本通知中规定的条款，即表示您承认并同意该期权不构成工作时间的工资。

就上述第 (ii) 条而言，“参与竞争” 是指在您受雇于本公司期间以及在公司工作的最后一天（“限制期”）后的十二个月内（“限制期”），向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供与您在两期间向公司提供的服务相同或相似的服务您在本公司工作的最后一天之前的几年，以及您获得的收入公司专有或机密信息，无论地理位置如何。同意本声明中规定的条款，即表示您承认并同意（x）公司在全球开展业务，（y）如果您在限制期内向竞争对手提供上述服务，则无论该竞争对手位于何处或您提供此类服务的地点如何，您都将对公司构成竞争威胁。此外，如果您符合弗吉尼亚法典第 40.1-28. 7:8 条规定的低工资雇员资格，则上述第 (ii) 条不适用。

第 (iii) 条仅在上文定义的限制期内适用。

对于居住在华盛顿州或受华盛顿州法律约束的员工，以下条款将取代本通知的第 11.2 节：

此外，如果您在限制期限内从事以下任何行为，则本期权以及因授予或行使本期权而产生的任何总收益将被追回和没收：您 (i) 认罪或承认、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款的刑事或可起诉的罪行，或其他针对公司或公司利益的类似非法行为；(ii) 直接或间接参与竞争；(iii) 直接或间接诱使本公司的任何员工、代表或顾问终止、中止或停止与本公司的合作，或违反与本公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作，或与您或任何第三方签订合同；(iv) 贬低或诽谤公司或其产品或现任或前任员工，前提是本条款不得应被解释为禁止任何个人本着诚意举报或以其他方式讨论或披露嫌疑犯工作场所的非法行为；或（v）获取、挪用、使用或披露公司的专有或机密信息。如果可能且在当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金或股票奖励）来进行回扣。您接受本期权即表示您确认和认可您遵守本第 11 节是您获得本期权的条件。就本第 11 节而言，公司应包括公司和所有关联公司。

就本第 11.2 节而言，就上述第 (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 条而言，“限制期限” 是指自授予之日起至归属日期或最迟行使期权之日两周年之后的期限，以及第 (ii) 条

上述期限自授予之日起至归属日期或最迟行使期权之日起十八个月后结束。尽管此处有任何相反的规定，但第 (ii) 条不适用于您 (x) 在因裁员而终止雇佣关系之后，或 (y) 如果您根据适用的华盛顿州法律确定，上一年度W-2从公司获得的年化W-2总收入为100,000美元（或适用的华盛顿法律要求的通货膨胀调整后的美元金额）或更低，则在任何一年中均不适用于您。就本第 11.2 节而言，“参与竞争” 是指向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供服务，这些服务的职能或目的与您在终止与本公司的雇佣关系之前的两年内在华盛顿州或任何州或地区获得公司专有或机密信息的相关服务相同或相似公司在美国境内开展业务实质性业务。

与上述第 (ii) 条的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受华盛顿州法律的管辖和解释，不论其法律冲突条款的适用情况如何。有关上述第 (ii) 条的解释、有效性和解释的任何争议只能提交华盛顿州的州法院或联邦法院。

确认和接受

我承认我已阅读并理解本通知、附录和计划，我接受并同意其中包含的条款。

姓名：________________________

签名：________________________

日期：__________________________