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附录 10.2

美国条款通知

补充限制性股票单位

收件人：“参与者姓名”

BEMSID：“Employe_ID”

授予日期：“授予日期”

根据不时修订和重述的波音公司2023年激励股票计划（“计划”）以及此处包含的条款（“通知”），波音公司（“公司”）已向您授予补充限制性股票单位奖励（“奖励”）。本通知中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。您的奖励受本计划条款的约束。如果本通知的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。作为获得奖励的条件，您必须通过公司确定的机制和程序接受并确认奖励的条款和条件。该奖项的条款和条件如下：

1。俄国立大学奖。您已获得 “RSU #” 补充限制性股票单位（“RSU”）。每个 RSU 对应一股普通股。

2。RSU 账户。公司将在以您的名义设立的账户中保留已授予的限制性股票单位数量的记录。

3.限制性股票单位的归属。根据第 6 条和第 7 条，您的限制性股票单位将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日（或者，如果任何此类日期不是纽约证券交易所开放交易的日期，则在下一个交易日）（每个可能发生归属的日期，均为 “归属日期”）分三期归属，分别为 33%、33% 和 34%。在适用的归属日期之后，您将在合理可行的情况下尽快获得一定数量的普通股，该数量等于截至该日归属的限制性股票单位的总数，但须遵守第 9 节的要求。根据第 6 条和第 7 节中概述的条款和条件，本奖励的授予条件是您从授予之日起一直受雇于公司或关联公司，直至适用的归属日期。

4。股息等价物。

4.1 当限制性股票存入您的账户时，它们将以额外的限制性股票单位的形式获得等值的股息。具体而言，从普通股的每个股息支付日起，您的限制性股票单位（“股息等值RSU”）将计入您的RSU账户（“股息等值RSU”），其数量等于如果在适用的股息支付日每个RSU为一股普通股，则可以使用现金分红购买的普通股数量。

4.2 可用现金分红购买的普通股数量将按小数点后两位计算，并将基于适用股息支付日普通股的 “公允市场价值”。就本奖项而言，“公允市场价值” 是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或公司认为可靠的其他来源报道的普通股最高和最低每股交易价格的平均值。

4.3 股息等值的限制性股票单位将以与其关联的限制性股票单位同时以相同的方式归属，并将受与限制性股票单位相同的条款约束。除非文中另有明确说明，否则本通知中提及的所有限制性股票单位均应被视为包括任何贷记股息等价RSU。

5。限制性股票单位数量的调整。您的账户中的RSU数量将根据任何股票分割、普通股合并或交换、普通股合并、分拆或资本重组，或任何类似的资本调整或任何股票股息的支付而导致的普通股已发行数量的增加或减少，按比例进行调整。

6。某些终止的影响。

6.1 如果您在年满62岁或之后因退休或裁员而在归属日之前终止工作，且服务至少一年，并且（如果退休）您已提前向公司发出退休通知（即至少 60 天），则您仍有资格按照第 3 节归属未投资的限制性股票单位并获得分配，就好像您继续一样在该归属日期之前就业.

6.2 如果您在年满62岁且服务至少一年之前因裁员而在归属日期之前终止工作，则您的未归属RSU将根据您在适用的归属期内（从授予之日之后的第一个完整日历月开始）在有效工资单上花费的全部和部分日历月数按比例分配，并且您将仍然有资格进行投资和分配您根据第 3 节未归还的按比例分配的 RSU，就像您通过该条款继续工作一样归属日期。

6.3 如果您的雇佣因死亡或残疾而在归属日期之前终止，您将立即归属于未归属的 RSU，并将在您终止雇佣关系后尽快进行分配。就本奖励而言，“残疾” 是指残疾，使您有权根据公司或关联公司赞助的任何长期残疾政策获得福利。

7。在其他终止时没收。如果您的雇佣因除第 6 节所述原因以外的任何原因（包括原因和辞职）在归属日期之前终止，则所有未归属的 RSU 将被立即没收和取消，不加考虑。

8。请假。除非适用法律另有规定，否则如果您在归属期内请假或请假，且此类总休假期超过180天，则未归属的RSU将根据归属期内超过180天的休假天数与归属期的总天数进行按比例分配。

9。RSU 奖励以股票支付。

9.1 除非第 6 节另有规定，否则将在适用的归属日期之后尽快从您的 RSU 账户中进行分配。分配的股份数量将等于您账户中的既得限制性股票单位的数量，但要扣除第 9.2 节所述的扣除额。

9.2 公司将从您的既得限制性单位中扣除适用法律要求的任何预扣税或其他税款，并可能扣除您应向公司或任何关联公司支付的任何款项。

9.3 如果您从美国的工资单转移到不以普通股结算的RSU，并且您计划在该国家/地区根据上述第3或6节支付RSU，则您的分配将根据公司可能不时制定的适用货币兑换方法或政策以现金支付。

9.4 对于任何可交割的普通股，您和任何以您名义或通过您提出索赔的人都不享有公司股东的任何权利或特权

根据本通知，除非股票已发行并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中。

10。可转移性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不可转让RSU。如果您去世，您可以指定受益人来领取您的奖励。要生效，必须根据股票计划管理员的程序，通过股票计划管理员正确提交与您的奖励相关的受益人名单。现任股票计划管理员是富达股票计划服务有限责任公司及其某些附属实体。

11。回扣和没收政策。

11.1 本奖励以及本奖励归属产生的任何总收益均受公司董事会通过的、经不时修订的回扣政策（“政策”）的约束。该政策（除其他外）规定，如果委员会认定你（i）违反或参与了与监督违规者有关的疏忽行为，则委员会可以自行决定对奖励进行追回和没收（这意味着如果奖励或其总收益必须立即退还给公司，如果奖励尚未分发，则您将失去获得奖励的权利）、任何损害任何人安全的公司政策、法律或法规公司的产品或服务已对公司、公司的客户或公众产生重大不利影响，或有理由预计会对公司或公众产生重大不利影响；或 (ii) 参与欺诈、贿赂或欺诈或贿赂等非法行为，或故意未举报您负有直接监督责任的员工的此类行为。该政策还包含有关根据纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10D条的要求收回某些 “承保补偿”（定义见保单）的条款，以及为实施上述规定而发布的任何规则、条例或上市标准。接受本奖励即表示您已阅读本政策（网址为 https://www.boeing.com/resources/boeingdotcom/principles/ethics_and_compliance/pdf/clawback-policy.pdf），您了解其对您的适用性，并且您同意遵守本政策中可能适用于您的条款和条件。

11.2 此外，根据适用法律的规定，或除非附录中另有规定，否则如果您在最终归属日期或收到奖励付款的两周年之前从事以下任何行为，则本奖励以及本奖励归属产生的任何总收益均可追回和没收，具体由公司或其委托人自行决定：您 (i) 认罪或承认、被定罪或以其他方式被判犯有刑事或可起诉的罪行，涉及盗窃、欺诈、盗用公款或其他针对公司或公司利益的类似非法行为；(ii) 直接或间接地与您参与或获得公司专有或机密信息的公司业务的任何方面进行竞争；(iii) 直接或间接诱使或试图诱使本公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止与公司合作或为公司工作，或违反与本公司签订的任何合同，以便与本公司合作或为本公司工作或与您或任何第三方签订合同；(iv) 贬低或诽谤公司或其产品或现任或前任员工，前提是本条款不得解释为禁止任何个人真诚举报工作场所涉嫌的非法行为；或 (v) 获取、挪用、使用或披露公司的专有或机密信息。如果可能且在当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金或股票奖励）来进行回扣。您接受本奖项即表示您确认和认可您遵守本第 11 节是获得本奖励的条件。就本第 11 节而言，公司应包括公司和所有关联公司。

11.3 本第11节的任何内容均不适用于向政府机构发出的受法律保护的通信或在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证时所作的陈述。

12。杂项。

12.1 无继续就业或服务的权利。除非您与公司或关联公司之间的书面协议中另有明确规定，否则本通知不赋予您任何继续受雇的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇用的权利。

12.2 计划的自由裁量性质；无既得权利。您承认并同意，本计划是自由裁量的，期限有限，公司可以随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划发放的奖励是一次性福利，不产生将来获得其他奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间、奖励形式和归属条款。

12.3 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划授予您的奖励或其他奖励相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

12.4 第 409A 节。本奖励旨在免除或以其他方式遵守《美国国税法》第 409A 条以及据此发布的法规和指南（“第 409A 条”），并应按照该意图进行一致的解释和解释。如果您在离职（定义见第 409A 条）时是特定员工（根据公司在第 409A 条中的定义），则在第 409A 条要求的范围内，任何受第 409A 条要求约束且在离职时支付的款项应延迟至离职之日起六个月。本计划或本通知中的任何内容均不得解释为对任何特定税收待遇的保障。公司未就本计划、本通知或限制性股票单位遵守第 409A 条作出任何陈述，在任何情况下，公司均不负责支付您根据第 409A 条可能产生的任何税款和罚款。

12.5 员工数据隐私。接受此奖项即表示您：

(a) 同意以电子或其他形式收集、使用和传输您的任何个人数据，以促进奖励和本计划的实施、管理和管理；

(b) 明白，为了实施、管理和管理本计划，公司和您的雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予您的普通股的所有奖励或权利的详细信息（“数据”）；

(d) 授权公司、其关联公司及其代理以电子形式存储和传输此类数据。

本声明是对波音员工隐私声明的补充，可在此处获得：

http://globalprivacyoffice.web.boeing.com/index.aspx?com=1&id=469

12.6 法律要求。奖励及其支付应以满足所有适用的法律、规章和法规以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准为前提和条件。

12.7 通知附录。尽管本通知中有任何相反的规定，但该奖励应受公司自行决定的您居住州的特殊条款和条件的约束，这些条款和条件应在本条款和条件的附录（“附录”）中列出。在任何情况下，附录均构成本通知的一部分。

12.8 适用法律。除非其他适用法律明确要求或附录中可能另有规定，否则与本声明和计划的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突条款的适用情况。除非其他适用法律明确要求或附录中另有规定，否则有关本奖励或本计划的任何争议只能在特拉华州的州或联邦法院提出。

12.9 对分红不收取利息。无论何时支付，与您的奖励相关的任何分配部分都不会累积或支付任何利息。

12.10 计划条款、通知和附录的协议。接受本奖励即表示您已阅读并理解本声明、本通知附录和本计划，并且您明确接受并同意其中包含的条款。

美国条款通知附录

补充限制性股票单位

对于居住在加利福尼亚州或受加利福尼亚州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

第 11.2 节第 (ii) 条不适用。

应删除第 11.2 条第 (iii) 款，代之以以下内容：(iii) 在您为公司工作期间，直接或间接诱使或试图诱使本公司的任何员工、代表或顾问终止、终止或停止与本公司或为公司工作，或违反与本公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作或与其签订合同。

应删除第 11.2 节第 (iv) 条并替换为以下内容：(iv) 贬低或诽谤公司或其产品或现任或前任员工，前提是本条款不得解释为禁止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。

以下内容应附加到第 11.2 节中：

在加利福尼亚州法律明确要求的范围内，与第 11 条的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受加利福尼亚州法律的管辖和解释，无论其法律冲突条款的适用如何。

对于居住在科罗拉多州或马萨诸塞州法律或以其他方式受其约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

第 11.2 节第 (ii) 条不适用。

对于居住在伊利诺伊州或受伊利诺伊州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

以下内容应附加到第 11.2 节中：

就上述第 (ii) 条而言，“参与竞争” 是指在您受雇于本公司期间，以及在公司工作的最后一天（“限制期”）后的十二个月内（“限制期”），向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供与您在两年内向公司提供的服务相同或相似的服务在你在公司工作的最后一天之前，你获得了这份工作伊利诺伊州或您为公司履行职责和/或公司开展实质业务的美国任何州或地区的公司专有或机密信息。

添加了新的第 11.4 节，如下所示：

您了解，只有当您获得伊利诺伊州法规规定的法定最低薪酬（例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛为每年至少75,000美元），第11.2（ii）条规定的非竞争义务才适用于您。

添加了新的第 11.5 节，如下所示：

您同意，在被要求接受和确认本声明之前，公司向您提供了十四个日历日的时间来对其进行审查。公司建议您在接受和确认本声明之前咨询律师。

添加了新的第 11.6 节，如下所示：

您理解，如果您因 COVID-19 或 “与 COVID-19 疫情相似的情况” 而与公司离职，则公司不得执行第 11.2 (ii) 条，除非公司向您支付的薪酬等于您在限制期内最后一天为公司工作时的基本工资减去您在限制期内通过后续工作获得的任何报酬。

对于居住在南卡罗来纳州或以其他方式受南卡罗来纳州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11.2 节：

以下内容应附加到第 11.2 节中：

就本第 11.2 节而言，“参与竞争” 是指向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供服务，这些服务在职能或目的上与您在终止与本公司的雇佣关系之前的两年内在南卡罗来纳州或任何州或任何州或任何州向公司提供的服务相同或相似，并且您获得了公司的专有或机密信息公司在美国境内的领土开展大量业务。

对于居住在弗吉尼亚州或受弗吉尼亚州法律约束的员工，以下条款将修改本通知的第 11 节：

同意本通知中规定的条款，即表示您承认并同意该奖励不构成工作时间的工资。

就上述第 (ii) 条而言，“参与竞争” 是指在您受雇于本公司期间以及在公司工作的最后一天（“限制期”）后的十二个月内（“限制期”），向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供与您在两期间向公司提供的服务相同或相似的服务您在本公司工作的最后一天之前的几年，以及您获得的收入公司专有或机密信息，无论地理位置如何。同意本声明中规定的条款，即表示您承认并同意（x）公司在全球开展业务，（y）如果您在限制期内向竞争对手提供上述服务，则无论该竞争对手位于何处或您提供此类服务的地点如何，您都将对公司构成竞争威胁。此外，如果您符合弗吉尼亚法典第 40.1-28. 7:8 条规定的低工资雇员资格，则上述第 (ii) 条不适用。

第 (iii) 条仅在上文定义的限制期内适用。

对于居住在华盛顿州或受华盛顿州法律约束的员工，以下条款将取代本通知的第 11.2 节：

此外，如果您在限制期限内从事由公司或其委托人全权酌情决定的以下任何行为，则本奖励以及因授予本奖励而产生的任何总收益均可予以追回和没收：您 (i) 认罪或承认、被定罪或以其他方式被判犯有涉及盗窃、欺诈、挪用公款的刑事或可起诉的罪行，或其他针对公司或公司利益的类似非法行为；(ii) 直接或间接参与竞争；(iii) 直接或间接地诱使或试图诱使本公司的任何员工、代表或顾问终止、中止或停止与本公司的合作，或违反与本公司的任何合同，以便与您或任何第三方合作，或与您或任何第三方签订合同；(iv) 贬低或诽谤公司或其产品或现任或前任员工，前提是本条款不可约定被解释为禁止任何个人本着诚意举报或以其他方式讨论或披露可疑的非法行为在工作场所的行为；或（v）获取、挪用、使用或披露公司的专有或机密信息。如果可能且在当地法律允许的情况下，可以通过扣除以下款项来进行回扣

将来到期（包括工资、奖金或股票奖励）。您接受本奖项即表示您确认和认可您遵守本第 11 节是获得本奖励的条件。就本第 11 节而言，公司应包括公司和所有关联公司。

就本第 11.2 节而言，就上述第 (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 条而言，“限制期限” 是指自奖励之日起至最后归属日期或奖励付款收据两周年之后的期限；就上述第 (ii) 条而言，该期限自奖励之日起至十八个月结束在最终归属日期或收到奖励付款后，以较晚者为准。尽管此处有任何相反的规定，但第 (ii) 条不适用于您 (x) 在因裁员而终止雇佣关系之后，或 (y) 如果您根据适用的华盛顿州法律确定，上一年度W-2从公司获得的年化W-2总收入为100,000美元（或适用的华盛顿法律要求的通货膨胀调整后的美元金额）或更低，则在任何一年中均不适用于您。就本第 11.2 节而言，“参与竞争” 是指向公司的竞争对手（无论是员工、独立承包商、顾问、高级管理人员还是董事）提供服务，这些服务的职能或目的与您在终止与本公司的雇佣关系之前的两年内在华盛顿州或任何州或地区获得公司专有或机密信息的相关服务相同或相似公司在美国境内开展业务实质性业务。

与上述第 (ii) 条的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受华盛顿州法律的管辖和解释，不论其法律冲突条款的适用情况如何。有关上述第 (ii) 条的解释、有效性和解释的任何争议只能提交华盛顿州的州法院或联邦法院。

确认和接受

我承认我已阅读并理解本通知、附录和计划，我接受并同意其中包含的条款。

姓名：________________________

签名：________________________

日期：__________________________