美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 7 月 30 日

 

波音公司
（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

1-442

91-0425694

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（委员会档案号）

（美国国税局雇主识别号）

 

长桥大道 929 号， 阿灵顿， VA						22202
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值5.00美元

BA

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 7 月 30 日，波音公司（“公司”）董事会（“董事会”）选出 Robert k.（凯利）Ortberg 为总裁、首席执行官和董事会成员，均自 2024 年 8 月 8 日（“过渡日期”）起生效。

现年64岁的奥特伯格先生在航空航天领域拥有超过35年的领导地位。他于1987年加入罗克韦尔·柯林斯公司，担任项目经理，并在公司担任过越来越多的领导职务，包括2006年至2010年担任执行副总裁兼商业系统首席运营官；2010年至2012年担任政府系统执行副总裁兼首席运营官；2012年至2013年担任总裁；2013年至2015年担任总裁兼首席执行官；2015年至2018年担任董事长、总裁兼首席执行官。罗克韦尔·柯林斯并入联合技术公司后，他在2018年12月至2020年2月期间担任联合技术公司柯林斯航空航天公司的首席执行官。从柯林斯航空航天公司退休后，奥特伯格先生在RTX公司（前身为雷神科技公司）首席执行官办公室担任特别顾问，任期至2021年3月。他在爱荷华大学获得机械工程学士学位。奥特伯格先生还在Aptiv PLC的董事会任职，并在过去五年中在RTX公司的董事会任职。

在奥特伯格先生的当选中，董事会批准了以下薪酬要素：（i）自过渡之日起生效的1,500,000美元的年基本工资标准；（ii）2025年的年度激励奖励目标为3,000,000美元；（iii）2025年长期激励奖励目标为17,500,000美元。董事会还批准了公司搬迁计划下的搬迁福利，以及与历史上向公司首席执行官职位提供的津贴和福利相一致的某些津贴和福利，最近在公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书的薪酬讨论与分析部分中描述的那样。

董事会还批准了对奥特伯格先生的以下奖励，该奖项将从过渡之日起发放：

•125万美元的现金奖励，将于2024年12月支付，前提是奥特伯格先生在付款日期之前是否继续工作；

•奖励价值约8,000,000美元的限制性股票单位，该单位将在授予之日的第一、第二和第三周年分三年分期归属，但前提是奥特伯格先生在适用的归属日期之前继续工作（除非因服务一年后退休、裁员、死亡或残疾而提前解雇，在这种情况下，将适用全部或部分归属）；以及

•授予价值约8,000,000美元的绩效期权，该期权将在授予日的第二、三和四周年分三次分期归属，分别为25％、25％和50％，前提是奥特伯格先生在适用的归属日期之前继续工作（因裁员、死亡或残疾而提前解雇的情况除外，在这种情况下，将适用全部归属权），并可按每股行使在授予日，行使价格为公司普通股公允价值的120％。

这些奖励是根据波音公司2023年激励股票计划授予的，受适用条款通知中规定的条款和条件的约束，其表格作为附录10.1、10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处。

董事会还决定，奥特伯格先生要到2031年4月1日才受公司的强制性退休政策的约束。但是，他的工作没有固定期限。

奥特伯格先生与公司任何董事或执行官都没有家庭关系，也没有与任何人达成任何安排或谅解，他被选为公司董事或高级管理人员。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第S-k条例第404（a）项，奥特伯格先生与公司之间没有需要披露的关联人交易。

奥特伯格先生接替大卫·卡尔霍恩，后者于2024年7月30日提出辞去总裁兼首席执行官和董事的职务，自过渡之日起生效。卡尔霍恩先生将继续担任公司雇员，并担任董事会的高级顾问，直至2025年3月1日退休。

项目 7.01。法规 FD 披露

公司与第5.02项下的公告有关的新闻稿副本作为本表8-k最新报告的附录99.1提供。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

波音公司
作者：			/s/ Dana E. Kumar
			达娜 E. 库马尔
			助理公司秘书兼首席法律顾问
日期：2024 年 7 月 31 日