根据第 424 (b) (5) 条提交
 注册号 333-270103

2024 年 7 月 29 日的招股说明书补充文件
（截至 2023 年 2 月 28 日的招股说明书）

600,000,000 美元

L3HARRIS 科技公司

5.500% 2054年到期票据

我们将发行2054年8月15日到期的5.500％的票据（“票据”）的本金总额为6亿美元。从2025年2月15日开始，票据的利息每半年在2月15日和8月15日拖欠一次支付。我们可以在到期日之前随时按照 “票据描述——可选兑换” 中描述的价格全部或部分赎回票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能需要提议向持有人回购票据，如 “票据描述——控制权变更回购事件后回购” 中所述。

这些票据将是我们的无抵押、无次级债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押、无次级债务在支付权中排名平等。这些票据将仅以最低面额为2,000美元发行，超过该金额的整数倍数为1,000美元。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头和随附招股说明书第6页的 “风险因素”。

(1)

如果在此日期之后结算，则加上自2024年8月2日起的应计利息（如果有）。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计，在2024年8月2日左右，即票据定价之日之后的第四个工作日（该结算周期被称为 “T+4”），仅通过存托信托公司的设施以账面记账形式向买方交付票据，以供其直接和间接参与者，包括Clearstream Banking, S.A. 和欧洲清算银行SA/NV使用。票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到该结算日期的影响。请参阅 “承保（利益冲突）”。

联席账簿经理

高级联席经理

目录

招股说明书补充资料

招股说明书

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们目前发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的2023年2月28日的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前发行的票据。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。本招股说明书补充文件中的信息取代了随附的招股说明书中包含的任何不一致信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息。在任何不允许要约的州，我们不是，承销商也不是。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件中显示的信息可能仅在各自的日期是准确的。自此类信息发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “L3Harris” 是指L3Harris Technologies, Inc.，在证券发行和 “票据描述” 的背景下不包括其任何子公司。在其他背景下，提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “L3Harris” 也可能包括L3Harris Technologies, Inc.的子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息报告要求的约束，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息（http://www.sec.gov），我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在该网站上查阅。

我们维护一个互联网网站，网址为 https://www.l3harris.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-k表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-k表的最新报告以及这些报告的修正案。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件外，我们向美国证券交易委员会提交的文件不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

s-ii

以引用方式纳入某些文件

您在决定是否投资票据时可能需要考虑的一些信息未包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，而是从我们向美国证券交易委员会提交的某些报告中 “以引用方式纳入” 此处或其中。这使我们能够通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中完整地重复这些文件。本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何已更新或取代且包含重要业务和财务信息的信息除外。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（委员会文件编号：001-03863）：

(1)

我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日财年的10-k表年度报告；

​

(2)

我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2023年12月29日财年的10-k表年度报告中的部分；

​

(3)

我们分别于2024年4月26日和2024年7月26日提交的截至2024年3月29日的季度期和截至2024年6月28日的季度期间的10-Q表季度报告；以及

​

(4)

我们于2024年1月31日、2024年2月23日、2024年3月14日、2024年4月10日、2024年4月23日和2024年7月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格的当前报告（不包括根据第2.02项、第7.01项或与此类项目有关的第9.01项提供的任何信息和证物）。

​

在本招股说明书补充文件发布之日或之后，在本招股说明书补充文件下债券发行结束之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据美国证券交易委员会适用的规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外）也应视为以引用方式纳入此处提交此类文件和报告，并将更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书中。

根据本招股说明书的受益所有人，包括根据本招股说明书发行的票据的任何受益所有人，我们将免费提供本招股说明书中已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件或本招股说明书。您应通过以下地址向我们提出任何此类请求：

L3哈里斯科技公司
美国宇航局西大道 1025 号
佛罗里达州墨尔本 32919
注意：秘书

您也可以致电 (321) 724-3755 索取此类文件。

本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的此类合同或其他文件的副本或其中以引用方式纳入的文件，每份此类声明均通过此类引用在所有重要方面进行了限定。

就本招股说明书而言，在以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

S-III

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件包含或以引用方式纳入了1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：债务偿还计划；我们的未来运营计划、战略和目标；新产品、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或前景；未来的政治状况；突发事件或诉讼的结果；环境修复成本估算；股票回购、股息或养老金缴款的潜在水平；待处理或潜在的资产剥离；合同授予和计划的价值；预期收入；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、预测、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及上述任何内容所依据的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表达。

这些前瞻性陈述受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际业绩和经验与此类前瞻性陈述中表达的预期结果和预期存在重大差异。我们提醒读者不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。以下是我们认为可能导致我们的实际业绩与历史业绩或当前预期或预测存在重大差异的一些因素：

•

我们的收入很大一部分依赖于美国政府客户在竞争激烈的市场中赢得业务。美国政府资金的减少或美国政府支出优先事项的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。

​

•

我们的经营业绩和现金流受到固定价格、成本加成和时间与材料类型合约组合的重大影响。如果成本超支或通货膨胀率大幅上升或持续上升，我们的固定价格合同，尤其是发展计划的固定价格合同，可能会使我们蒙受损失。

​

•

我们在很大程度上依赖美国政府合同，这些合同通常会立即终止，并受到严格的监管和审计。监管的适用或影响、单方面政府行动、其中一项或多份合同的终止或负面审计结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。

​

•

我们参与的市场往往受到不确定的经济条件的影响，这使得我们难以估计市场的增长，因此也难以估计未来的收入和支出。

​

•

我们无法预测未来地缘政治事件的后果，但它们可能会对我们经营的市场、我们的风险投保能力、我们的运营或盈利能力产生不利影响。

​

•

我们受到政府的调查，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

​

•

我们的收入中有很大一部分来自国际业务，并且面临在国际上开展业务的风险。

​

•

我们依赖我们的分包商和供应商为我们的许多产品和服务提供材料、组件、子系统和服务，供应链的故障或中断可能会导致我们的产品和/或服务的生产或交付不及时或不令人满意。

​

•

我们必须吸引和留住关键员工，任何不这样做都可能严重伤害我们。

​

•

我们可能会受到安全漏洞的负面影响，例如网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方式，或者我们的IT网络和相关系统或我们为某些客户运营的系统的其他重大中断。

​

s-iv

•

我们未来的成功将取决于我们开发新产品、服务和技术的能力，以在当前和未来的市场中获得市场认可。

​

•

我们在发生自然灾害或其他重大干扰时可能受到重大和不利影响的地点开展了大量业务。

​

•

随着我们对Aerojet Rocketdyne Holdings Inc.（“AJRD”）的收购，我们业务中使用的危险材料的释放、计划外点火、爆炸或处理不当的风险增加，这可能会干扰我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

​

•

未能实现LHX NeXT的预期业绩可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

​

•

我们的负债水平以及我们偿还或偿还债务和无准备金的固定福利计划负债的能力可能会对我们的财务和运营活动或我们承担额外债务的能力产生重大不利影响。

​

•

固定福利计划资产的回报水平、利率的变化和其他因素可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

​

•

我们的有效税率的变化或额外的税收风险可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

​

•

我们可能无法成功获得在国外开展某些业务所需的出口许可证，国会可能会阻止向某些外国政府的拟议销售。

​

•

不可预见的环境问题，包括与温室气体排放相关的法规或与环境可持续性相关的客户情绪变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

​

•

我们的声誉和经商能力可能会受到员工、代理或业务合作伙伴不当行为的影响。

​

•

我们不时参与的诉讼或仲裁的结果是不可预测的，任何此类事项的负面决定都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

​

•

第三方过去曾声称我们直接或间接侵犯了他们的知识产权，并且可能会在将来声称我们侵犯了我们的知识产权。

​

•

我们面临某些重大风险敞口和潜在责任，这些风险和责任可能无法通过保险或赔偿充分承保。

​

•

与收购AJRD相关的业务扩大所带来的挑战可能会影响我们的未来业绩。

​

•

战略交易，包括合并、收购和资产剥离，涉及重大风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。

​

•

未来业务或其他市场状况的变化可能导致商业投资和/或记录在案的商誉或其他无形资产减值，从而导致巨额损失和减记，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

​

以下内容还可能导致实际业绩和经验与此类前瞻性陈述中表达的预期业绩和预期有所不同：本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下确定的项目；本招股说明书中以引用方式纳入L3Harris截至2023年12月29日财年的10-k表年度报告的与L3Harris相关的风险因素，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

s-v

S-1

S-2

S-3

风险因素

对票据的投资涉及风险。在做出投资票据的决定之前，您应与自己的财务和法律顾问协商，仔细考虑与票据和发行相关的以下风险因素，以及与我们的业务相关的风险因素以及我们截至2023年12月29日财年的10-k表年度报告中的风险因素以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他重要事项。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。由于任何这些风险或其他因素，票据的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据完全是我们的义务，不是我们任何子公司的义务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下的任何到期款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。除非我们是债权人，对子公司拥有已确认的债权，否则子公司债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有）的所有索赔，对此类子公司的资产将优先于我们的索赔（因此我们的债权人，包括票据持有人的索赔）。因此，这些票据实际上将从属于我们任何子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有负债。截至2024年6月28日，我们的子公司没有未偿长期债务。

这些票据受任何有担保债权人事先的索赔，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据规定的义务。

这些票据是我们的无抵押一般债务，排名与其他优先无抵押债务相同。管理票据的优先契约允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括有担保债务，但须遵守某些有限的契约。如果我们产生任何有担保债务，我们的资产和子公司的资产将受有担保债权人事先的索赔。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在全部偿还了由这些资产担保的所有债务之后，为债务提供担保的资产才能偿还票据上的债务。票据持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有无抵押和非次级债权人一起按比例参与我们的剩余资产。如果我们承担任何与票据同等的额外债务，包括应付贸易账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人以及我们的其他无担保和非次级债权人分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则当时未偿还的全部或部分票据将保持未偿还状态。

管理票据的优先契约中有有限的契约。

管理票据的优先契约包含有限的契约，包括限制我们的能力以及我们的某些子公司承担由留置权担保的某些债务和进行售后/回租交易的能力的契约。对以留置权和售后/回租交易为担保的债务的限制包含某些例外情况。优先契约中的契约不限制我们可能承担的额外债务金额，也不要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——适用于优先债务证券的附加条款”。鉴于这些例外情况，票据持有人实际上可能被置于我们可能产生的任何新债务的次要地位。

这些票据没有成熟的公开交易市场。

这些票据将构成新发行的证券，交易市场尚不成熟。如果交易市场不发展或得不到维持，票据持有人可能会发现很难或不可能转售

S-4

他们的笔记。如果交易市场发展，票据的交易价格可能会高于或低于其首次发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和财务状况以及类似证券的市场。承销商没有义务在票据中做市，如果他们这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据交易市场未来的发展或持续发展，也无法保证票据持有人是否有能力完全出售票据，也无法保证这些持有人能够以什么价格出售票据。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将基于多种因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构中的评级；

​

•

与我们相似的公司支付的现行利率；

​

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；以及

​

•

金融和信贷市场的总体状况。

​

我们无法确定信用评级机构是否会维持其对票据的评级。信用评级机构不断审查其关注的公司（包括我们）的评级，并在他们认为必要时修改这些评级。信用评级机构还对整个国防工业进行评估，并可能会根据他们对我们业务的总体看法，包括主要最终用户市场的前景，更改对我们的信用评级。我们无法确定信用评级机构是否会维持其对票据的评级。信用评级的负面变化可能会增加我们的借贷成本或影响我们承担新债务或为现有债务再融资的能力，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、股票以及普通股和未偿债务证券（包括票据）的市场价值产生重大不利影响。我们无法保证我们的评级将保持在目前的水平。

此外，金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动，将来可能会波动。过去，全球经济曾发生过重大混乱，包括动荡的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市场状况的恶化可能会对票据的价格产生不利影响。

在票据到期之前赎回票据可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如 “票据描述——可选兑换” 中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与所赎回票据的实际利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

某些事件不构成对票据的控制权变更，如果发生确实构成控制权变更的事件，我们可能无法回购票据。

控制权变更回购事件发生后（定义见 “票据描述——控制权变更回购事件”），每位票据持有人将有权要求我们在回购之日之前以等于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何部分，外加应计和未付利息（如果有）。实际上，我们所有其他未偿还的优先票据都具有类似的控制权变更事件回购功能。但是，适用于特此发行的票据的控制权变更的定义（以及控制权变更回购事件的定义）与适用于公司其他某些系列票据的控制权变更的定义不同。因此，在本文发行的票据的持有人不这样做的情况下，公司某些系列票据的持有人可能有权要求公司提出回购这些票据的提议。此外，我们的信贷和贷款协议条款以及未来的信贷和贷款协议可能规定，某些控制权变更事件构成违约事件，这些控制权变更事件包括（以及

S-5

未来的协议可能包括）不构成与本文发行的票据相关的控制权变更回购事件的事件。

如果我们遇到控制权变更回购事件，则无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按要求回购票据将导致优先契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——控制权变更回购活动时进行回购”。

S-6

大写

下表列出了我们截至2024年6月28日的实际资本额，并在本次发行生效后进行了调整，并按此处所述使用收益进行了调整。您应阅读下表中列出的数据，以及本招股说明书补充文件中其他地方的 “收益用途”，以及截至2024年6月28日的季度和两个季度末未经审计的简明合并财务报表，以及 “项目2” 标题下的信息。管理层在截至2024年6月28日的财季10-Q表季度报告、截至2023年12月29日的财政年度末和截至2023年12月29日的经审计的合并财务报表以及 “项目2” 标题下的信息中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2023年12月29日财年的10-k表年度报告，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-7

(1)

调整包括本次发行中出售票据所得的5.848亿美元净收益（扣除承保折扣和我们估计的发行费用），反映了在我们计划在2025年票据到期时还款之前，将全部净收益用于偿还商业票据借款。

​

(2)

“实际” 和 “调整后” 栏未反映先前宣布的公司普通股每股1.16美元的季度现金股息的影响，该股息将于2024年9月20日支付给截至2024年9月6日营业结束时的登记股东。

​

(3)

从2024年6月28日起，根据我们的商业票据计划，我们可以发行最高总额为30亿美元的无抵押商业票据，由循环信贷额度下的可用金额支持。

​

(4)

2024年1月26日，我们将24亿美元的364天信贷额度替换为新的15亿美元、364天的优先无抵押循环信贷额度，该额度不迟于2025年1月24日到期。

​

(5)

我们的优先无抵押循环信贷额度是20亿美元的五年期无抵押循环信贷额度，将于2027年7月29日到期。根据该机制，我们可以选择要求将最高承付款额增加到30亿美元。

​

(6)

扣除未摊销的债券溢价、未摊销的折扣和债务发行成本后列报。

​

S-8

所得款项的使用

我们估计，本次发行的票据出售所得的净收益约为5.848亿美元（扣除承保折扣和我们估计的发行费用）。

我们打算将本次发行中出售票据的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据借款和到期时偿还2025年票据。2025年票据的年利率为3.832％，将于2025年4月27日到期。截至2024年6月28日，我们有21亿美元的商业票据借款，加权平均利率为5.79％。我们的商业票据到期日各不相同，但自发行之日起不得超过397天。

某些承销商或其关联公司可能持有我们的商业票据和/或我们的2025年票据，因此可能获得本次发行净收益的至少5％，这是将本次发行的净收益用于偿还商业票据借款和2025年票据到期时偿还2025年票据的结果。请参阅 “承保（利益冲突）”。

S-9

笔记的描述

以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对债务证券一般条款的描述。如果描述不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中有关票据的信息。本招股说明书补充文件中使用的未另行定义的大写术语的含义与随附的招股说明书中给出的含义相同。以下关于附注的陈述是附注和优先契约条款的摘要。我们敦促您完整阅读这些文件，因为这些文件将定义您作为票据持有人的权利，而不是本说明。

普通的

L3Harris将发行总额为6亿美元的本金为5.500％的票据，将于2054年到期。

这些票据将根据我们自2003年9月3日起签订的优先契约发行，该契约由L3Harris与作为纽约银行继任者的纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订。L3Harris（及其子公司L3 Technologies, Inc.）此前已发行本金总额为6亿美元，占2025年4月到期的3.832％的票据，本金总额为5.5亿美元，2027年1月到期的5.40％的票据，本金总额为12.5亿美元，2028年6月到期的4.40％的票据，本金总额为7.5亿美元，2029年6月到期，5.05％ 2029年12月到期的2.900％票据的本金总额为4亿美元，本金总额为6.5亿美元，为1。2031年1月到期的800％票据，本金总额为7.5亿美元，2031年6月到期的5.25％的票据，本金总额为15亿美元，2033年7月到期的5.35％的票据，本金总额为7.5亿美元，2035年4月到期的4.854％的票据，本金总额为4亿美元，2040年12月到期的6.15％的票据，5亿美元的本金总额为5.054％ 2045年4月到期以及根据优先契约到期的2053年7月到期的5.60％的票据的本金总额为5亿美元截至本招股说明书补充文件发布之日仍未兑现。L3Harris目前还拥有2026年1月到期的本金总额为1亿美元的7.0％的债券，以及2028年2月到期的2600万美元本金总额为6.35％的债券。

这些票据将构成优先契约下的新系列。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的说明获取高级契约的副本。

受托人将通过其位于佛罗里达州杰克逊维尔的公司信托办公室（以 “付款代理人” 的身份）担任票据的付款代理人和证券登记员。此类公司信托办公室的当前位置是佛罗里达州杰克逊维尔市索尔兹伯里路4655号300号32256室。付款代理人在纽约市和纽约州的曼哈顿自治市设有办事处，该办公室位于纽约州格林威治街240号，纽约州10286。只要票据以全球证券的形式发行，本金、利息和溢价（如果有）将由我们通过支付代理向存托信托公司支付。

如随附的招股说明书中所述，这些票据是一系列以美元计价的优先债务证券。我们根据优先契约可以发行的优先债务证券的总本金额没有限制。

我们将发行最低面额为2,000美元的票据，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

这些票据无权获得任何偿债基金。

本金、利息和到期日

所发行的票据将发行本金总额为6亿美元。这些票据的年利率为5.500％，除非我们提前赎回或回购，否则将于2054年8月15日到期。票据的利息将从2024年8月2日起累计。从2025年2月15日开始，票据的利息将每半年在每年的2月15日和8月15日支付给营业结束时以其名义登记票据的人（均为 “利息支付日”）

S-10

视情况而定，之前的2月1日或8月1日（无论是否为工作日）；但是，在非工作日的利息支付日的应付利息将在下一个工作日支付，到期时应付的利息将支付给应付本金的人（即到期日的持有人）。

票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

进一步发行

未经特此发行的票据持有人同意，我们可以不时发行额外的优先债务证券，其等级、利率、到期日和其他条款与特此发行的票据相同，但发行价格和发行日期，在某些情况下，首次付息日和初始应计利息日除外，前提是此类额外优先债务证券不能与此类票据系列票据互换，用于美国联邦所得税目的，此类额外的优先债务证券将以单独的 CUSIP 号码。任何此类额外优先债务证券，连同该系列当时未偿还的票据，将构成优先契约下的单一票据，因此将共同就优先契约下的事项进行表决。

笔记排名

这些票据将是无抵押和无次级债务，在支付权中将与L3Harris Technologies, Inc.不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务处于同等地位。截至2024年6月28日，在未使本次发行生效或使用其收益的情况下，我们的长期债务和当前到期日长期债务的账面价值约为111.5亿美元，所有这些都是无抵押债务，与票据的排名相同。

可选兑换

在面值看涨日之前，我们可以随时不时按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 按美国国债利率加20个基点，每半年按美国国债利率加20个基点（假设票据在面值收回日到期）折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

​

(2)

要兑换的票据本金的100％，

​

无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“面值收回日” 是指2054年2月15日（票据到期日前六个月的日期）。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

适用于此类赎回的国债利率将由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定 “选定利率（每日）-H.15”（或任意标题为 “美国政府证券——美国国债——国债固定到期日——名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）的继任者名称或出版物）（“H.15”）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：(1)

S-11

美国国债在H.15的固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即长于剩余寿命——并将进行插值按直线计算至面值看涨日期（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日将被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TcM，我们将根据年利率计算适用于此类赎回的国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债赎回日前第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

控制权变更时回购回购活动

如果票据发生控制权变更回购事件，除非我们先前行使了上述赎回票据的权利，否则我们将向每位票据持有人提出提议，要求他们以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（本金为2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍数），回购价格等于所回购票据本金的101％加上任何应计票据以及回购票据的未付利息，但不包括回购之日。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布控制权变更之后

S-12

在即将发生控制权变更的情况下，我们将向每位票据持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期将不早于该通知送达之日起10天且不迟于60天。如果在控制权变更完成之日之前送达，则该通知应说明回购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购票据。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购活动付款之日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的报价正确投标的所有票据或部分票据（本金为2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍数）进行付款；

​

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分票据的总购买价格的金额；以及

​

•

向受托人交付或安排将正确接受的票据交付给受托人，同时附上注明我们回购的票据本金总额的官员证书。

​

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人交付或安排交付回购该票据的回购价格，受托人将立即进行身份验证并向每位此类持有人邮寄（或促成通过账面记账方式转让）一张新票据，其本金等于已交还的任何票据中任何未购买部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元或1,000美元的整数倍数高于该金额。

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出回购票据的要约，则我们无需在控制权变更回购活动中提出回购票据的要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。尽管本文有任何相反的规定，但如果在提出控制权变更回购活动时已就控制权变更回购活动达成最终协议，则可以在控制权变更回购活动之前提出回购票据的提议，前提是控制权变更回购活动。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们将来可能会决定这样做。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

“控制权变更回购事件” 和 “控制权变更事件” 的定义，以及在 “控制权变更回购事件” 和 “控制权变更事件” 的定义中使用首字母大写字母的其他术语的定义如下，供您参考：

“低于投资级别的评级事件” 是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，两家评级机构在任何一天将票据的评级下调至投资等级以下，直到控制权变更的公告发生后的60天期限结束之日为止（只要票据的评级是公开宣布的，考虑任一评级机构因此可能下调评级，该期限就应延长）此类控制权变更）；前提是以下如果有任何评级机构下调了控制权变更回购事件，则由于评级的特定下调而引起的投资等级评级事件不应被视为与特定的控制权变更有关的投资等级评级事件（因此，就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）

S-13

本定义适用的评级并未应我们的要求以书面形式宣布、公开确认或告知受托人，降低的全部或部分是由适用的控制权变更所构成或引起的任何事件或情况造成的（无论适用的控制权变更是否应发生在低于投资等级评级事件发生时）。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(1)

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向我们或我们的子公司以外的任何 “个人” 或 “集团”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并方式进行除外）我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产；

​

(2)

我们的有表决权股票的持有人通过与我们的清算或解散有关的计划；或

​

(3)

任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的全资子公司以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的该术语）直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行数量50％以上的受益所有人投票权而不是股份数量；前提是合并不构成 “控制权变更”定义是否（i）合并的唯一目的是我们在另一个州重组以及（ii）我们的股东和按投票权和股份数量衡量的有表决权的股票数量在合并之前和之后不久拥有的有表决权的股票数量是相同的。

​

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们以及子公司整体的 “全部或基本全部” 财产或资产有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部财产或资产以及子公司整体资产或资产，我们提出回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

适用于特此发行的票据的控制权变更的定义与适用于公司其他某些系列票据的控制权变更的定义（以及控制权变更购买事件的定义）不同。因此，在本文发行的票据的持有人不这样做的情况下，公司某些系列票据的持有人可能有权要求公司提出回购这些票据的提议。请参阅 “风险因素——某些事件不构成对票据的控制权变更，如果发生确实构成控制权变更的事件，我们可能无法回购票据。”

“控制权变更回购事件” 是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）的Baa3或更高的评级，标普评级为bbb-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）或我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 指（1）穆迪和标准普尔各有；（2）如果穆迪或标普中任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则视情况而定《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的 “国家认可的统计评级机构”，由我们选作穆迪或标准普尔的替代机构。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

S-14

对任何人而言，“有表决权的股票” 是指任何类别或种类的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使这种意外情况的发生而暂停了投票权。

盟约

随附的招股说明书中 “债务证券描述——适用于优先债务证券的附加条款” 中描述的优先契约中的契约将适用于票据。

违约事件

随附的招股说明书中 “债务证券描述——违约、通知和豁免事件” 中描述的优先契约的默认条款将适用于票据。

资产的合并、合并和出售

随附的招股说明书中 “债务证券描述——对合并、合并和某些资产出售或转让的限制” 中描述的优先契约的条款将适用于票据。

契约的修改

随附的招股说明书中 “债务证券描述——契约修改” 中描述的优先契约的修改和修正条款将适用于票据。

Defeasance

随附的招股说明书中 “债务证券描述——偿还和解除；失效” 中描述的优先契约的解除、失效和免除契约条款将适用于票据。这些规定不适用于控制权变更回购事件发生后上述的 “控制权变更回购事件后回购” 条款。

管辖法律

优先契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

图书输入系统

以下对存托信托公司（“DTC”）、Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）和作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行SA/NV的运营情况的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能发生变化。我们敦促投资者联系这些系统或其参与者，直接与他们讨论这些问题。

纽约州纽约的DTC将充当票据的证券存托机构。这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC的合作伙伴提名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称。根据DTC发行多张证书的任何要求，将为票据签发一张完全注册的证券证书，按此类发行的本金总额计算，并将存放在DTC。如果投资者是这些系统的参与者，则可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream或Euroclear（美国境外）持有权益，也可以选择通过参与这些系统的机构间接持有权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义的证券账户代表其参与者持有利息，而存管机构又将以DTC账簿上各自的美国存托人的名义持有客户证券账户中的这些权益。

S-15

DTC、Euroclear和Clearstream内部的转账将遵循相关系统的通常规则和操作程序。通过DTC持有或将要持有任何票据的投资者与通过Euroclear或Clearstream持有或将要持有任何票据的投资者之间的跨市场转账将通过Euroclear和Clearstream的相应美国存管机构在DTC中进行。

存托信托公司。DTC 告知我们，DTC 是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）向DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押，促进存放证券中其他证券交易（例如转账和质押）的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有，其中包括银行、经纪交易商、共同基金和其他金融机构。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接通过直接或间接参与者（“间接参与者”，以及直接参与者，“参与者”）进行清算或维持托管关系的清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。该网站上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的票据积分。每张票据的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其票据所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

S-16

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对任何票据表示同意或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中确定）将适用票据存入其账户的直接参与者。

票据的本金、利息和保费（如果有）将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的此类票据的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者的各自持有量，在应付日将此类票据的相应详细信息存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者而不是DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.支付票据的本金、利息和保费（如果有）（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们和受托人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供票据的托管服务。如果：(1) DTC在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，并且我们未在90天内指定继任存托人；(2) 根据DTC的程序，我们自行决定不由一种或多种全球证券代表票据；或 (3) 票据违约事件已经发生且仍在继续，我们将发行个人票据以换取代表适用票据的全球证券或证券。个人票据将以面额为2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍数发行。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——全球证券”。

Clearstream。Clearstream建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据利息的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（“欧洲结算运营商”）运营。

所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear 参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融机构

S-17

中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

Euroclear使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序（“Euroclear条款和条件”）和适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

​

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

​

•

收到 Euroclear 证券的付款。

​

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据欧洲结算组织条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据利息的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以欧洲结算运营商的美国存托机构收到的范围为限。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们、受托人、承销商或任何交易商或代理均不对这些信息的准确性或完整性负责。

S-18

美国联邦所得税的某些后果

以下是购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及在首次发行时以 “发行价格”（向投资者出售大量票据的第一个价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织出售票据）作为资本资产（通常是为投资目的持有的资产）持有的票据。

此处使用的 “美国持有人” 是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，以下任何一种：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托，前提是它 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

​

此处使用的 “非美国持有人” 是指票据的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外），但不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，正在考虑投资票据，则应咨询自己的税务顾问。

如果您是根据美国联邦所得税法（包括但不限于）享受特殊税收待遇的人，本摘要不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果：

•

证券或货币的交易商或经纪商；

​

•

金融机构；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

免税实体；

​

•

保险公司；

​

•

持有票据作为套期保值、整合、转换或推定性出售交易的一部分或跨式交易的人；

​

•

选择按市值计价方法对您的证券进行会计的证券交易者；

​

•

应缴纳替代性最低税的人；

​

•

合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）；

​

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人；

​

•

“本位货币” 不是美元的美国持有人；

​

•

“受控外国公司”；

​

•

“被动外国投资公司”；

​

S-19

•

由于票据中任何总收入项目已在适用的财务报表中得到确认，因此需要加快确认票据中任何总收入项目的个人；或

​

•

一名美国外籍人士。

​

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决和截至本文发布之日的司法决定。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、所有权或处置票据的税收后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不详细描述根据您的特殊情况对美国联邦所得税产生的后果，也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及外国、州、地方或其他考虑因素（包括遗产税和赠与税以及某些投资收益的医疗保险税）。它不打算也不应被解释为向任何特定票据购买者提供的法律或税务建议。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据对您的特定美国联邦所得税影响，以及其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

或有付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息和本金的票据和/或在票据预定到期日之前回购或赎回票据（例如，参见 “票据描述——控制权变更回购活动时回购”）。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，这些突发事件不应导致票据被视为或有偿债务工具。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式向国税局披露您的相反立场，否则我们的立场对您具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的立场，并且这些票据被视为或有偿债务工具，则您可能需要以高于规定利率的利率累计利息收入，并将出售票据或其他应纳税处置所获得的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。您应该咨询自己的税务顾问，了解可能对票据适用或有偿债务工具规则。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

对美国持有人的某些税收后果

以下是适用于美国票据持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。

申报利息。票据的规定利息通常应在收到或应计时作为普通收入向您纳税，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的会计方法。预计这些票据的发行折扣将低于最低金额（“OID”）。但是，如果票据发行的OID金额不低于最低金额，则每位美国持有人通常都必须在应计收入中包括OID（作为利息），无论美国持有人使用固定收益法进行美国联邦所得税的常规会计方法如何，然后该美国持有人收到任何可归因于此类收入的款项。本讨论的其余部分假设票据发行的OID量少于最低限度。

票据的销售、兑换、报废、赎回或其他应纳税处置。在出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置票据时，您通常将确认的收益或损失等于出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置时实现的金额之间的差额（减去任何归因于应计和未付的申报利息的金额）之间的差额（如果有），

S-20

将按上述方式处理），并在附注中调整后的纳税基础。您在票据中调整后的纳税基础通常是该票据的费用。您确认的任何收益或损失通常是资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

对非美国的某些税收后果持有者

以下是适用于非美国票据持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于 “投资组合利息规则” 下票据的任何利息支付，前提是：

•

票据上支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系；

​

•

根据本守则和适用的美国财政部法规，您实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上；

​

•

您不是通过持股与我们有实际或建设性关系的受控外国公司；

​

•

您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述的票据利息收据的银行；以及

​

•

（1）您在适用的美国国税局W-8表格上提供您的姓名和地址，并证明您不是该法所定义的美国人，或者（2）您通过某些外国中介机构持有票据并满足适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人，而不是公司或个人。

​

如果您无法满足上述要求，向您支付的利息将需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向相应的预扣税代理人提供了正确执行的税单：

•

国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），证明根据适用所得税协定的优惠免除或减少预扣税；或

​

•

美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）证明票据的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文 “—美国联邦所得税” 部分所述）。

​

30％的美国联邦预扣税通常不适用于您在票据出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置中获得的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的行为实际相关（如果适用的所得税协定的要求，则应归属于美国常设机构），那么您通常需要按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税，就像您是该法所定义的美国人一样（尽管您将免税上述 30% 的预扣税，前提是证明满足上文 “— 美国联邦预扣税” 中讨论的要求）。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或较低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整。

视下文对备用预扣税和FATCA的讨论而定，出售或以其他应纳税处置票据实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

S-21

•

该收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常需要缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税），方式与上述实际关联权益相同；或

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•

您是在该处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为出售或其他应纳税处置所得收益缴纳30％的统一美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

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信息报告和备份预扣

美国持有人。通常，信息报告要求将适用于票据的规定利息的支付以及支付给您的票据的出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您确定自己是免税收款人）。如果您未能提供正确的纳税人识别号和证明您不受备用预扣税约束的证明，则备用预扣税可能适用于前一句中描述的任何款项。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，就可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有者。通常，向您支付的利息金额和与这些款项相关的预扣税款（如果有）将报告给国税局。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息支付和任何预扣税款的信息申报表副本也可以提供给您居住国的税务机关。

通常，对于我们向您支付的票据的利息，您无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已收到您在 “——对非美国的某些税收后果” 第五点中所述的声明。持有者—美国联邦预扣税。”

信息报告以及视情况而定，备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售票据或其他应纳税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您向付款人证明您是非美国持有人（且付款人没有实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，否则将受到伪证处罚）），或者您以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，就可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。

《外国账户税收合规法》

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常称为 “FATCA”），30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如《守则》的具体定义以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）的票据所支付的任何利息，通常是在美国国税局表格 W-8BEN-E 上提供证据，以证明 (x) FATCA 豁免，或（y）其对 FATCA 的合规性（或被视为合规性）（也可能在以避免扣缴税款的方式遵守与美国签订的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》的具体定义以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构）没有提供足够的文件，通常是在美国国税局 W-8BEN-E 表格上提供证据，以证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关以下方面的充分信息

S-22

此类实体的某些主要美国受益所有人（如果有）。如果利息支付既需要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文 “—对非美国的某些税收后果” 中讨论的预扣税持有人——美国联邦预扣税，” 适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税抵扣到此类其他预扣税中，从而减少此类预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也适用于票据出售或其他应纳税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依据该法规）完全取消了FATCA对总收益的预扣款，包括在利息支付日之间的应计利息，但不包括截至先前利息支付日或与利息支付日同日的应计和未付利息出售或其他应纳税处置。您应该就这些规则以及它们是否与您对票据的所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

S-23

某些 ERISA 注意事项

以下是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的 “员工福利计划” 购买和持有票据的某些注意事项的摘要，这些计划受ERISA第一章的约束，（ii）受该法第4975条或任何其他美国或非美国联邦条款约束的计划、个人退休账户和其他安排与《守则》或 ERISA 的此类规定相似的州、地方或其他法律、规章或法规 (统称为 “类似法律”），以及（iii）其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何前述资产的实体（本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中描述的上述各项均称为 “计划”）。

本摘要基于截至本次发行之日的ERISA和守则（以及相关法规和行政和司法裁决）的规定。本摘要并不自称完整，也无法保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或声明不会对下文概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯效力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。这种讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象，也不应将其解释为投资或法律建议。因此，每位潜在投资者都应咨询他、她或自己的律师，以了解与ERISA和该守则有关的问题，这些问题会影响或可能影响该投资者。

一般信托事务

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划（均为 “承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对承保计划的管理或受保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常都被视为保障计划的信托人。

每位提议促使计划购买或持有票据的计划受托人应就ERISA第一章、《守则》第4975条或适用的类似法律的信托责任和违禁交易条款对此类投资的潜在适用性与其法律顾问进行协商，并确认此类购买和持有不会构成或导致非豁免违禁交易或任何其他违反ERISA适用要求的行为，第4975条《守则》或适用的类似法律。在考虑用任何计划的一部分资产投资票据时，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

每份计划都应考虑这样一个事实，即票据发行人、承销商或其各自的关联公司都不会就购买或持有票据的决定充当任何计划的信托人，也不会承诺就此类决定提供任何建议或提供任何建议或建议，包括但不限于以信托身份提供任何建议或建议。购买和持有票据的决定必须由每位潜在的计划购买者在公平的基础上做出。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划（包括个人退休账户和 “Keogh” 计划）与担保计划的 “利益方”（根据ERISA第3（14）条的定义）或 “不符合资格的人”（《守则》第4975条的定义）进行涉及 “计划资产” 的某些交易。违反这些违禁交易规则可能会导致这些人根据ERISA或该守则承担消费税、罚款和/或其他责任，除非在适用的法定、监管或行政豁免下可以获得豁免救济。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。

S-24

根据ERISA或《守则》第4975条，通过受保计划收购和持有我们、承销商或我们或其各自的关联公司是或成为利益方或丧失资格人员的票据可能会导致禁止交易，除非票据是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部发布了违禁交易类别豁免，即 “PTCE”，如果需要直接或间接禁止的交易，可以提供豁免救济，这些交易可能因购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易，包括但不限于（经修订，视情况而定）：PTCE 84-14（适用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易）、PTCE 90 1-38（适用于涉及银行集体投资的某些交易）资金）、PTCE 95-60（适用于涉及某些保险公司普通账户的交易）和PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和该法第4975（d）（20）条为票据的购买和出售提供了豁免，前提是票据的发行人或其任何关联公司都没有或直接或间接地对参与交易的任何承保计划的资产拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议，并且还前提是承保计划不再付款并获得不少于 “充分考虑”（根据 ERISA 第 408 (b) (17) 条或第 4975 条的定义）与交易有关的《守则》(f) (10))。上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑依据任何法定或类别豁免对票据进行投资的承保计划的受托人应仔细审查此类豁免，并咨询其法律顾问以确认其适用。对于涉及票据的任何特定交易，无法保证任何此类豁免的所有条件都将可用或满足。

计划，包括政府计划（定义见ERISA第3（32）条），如果没有根据该法典第410（d）条进行选举，则包括教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划计划（定义见ERISA第4（b）（4）条）虽然通常不受ERISA第一章的信托责任条款或ERISA第一章或《守则》第4975条的禁止交易条款的约束，但可能受包含类似要求的类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据之前，应就根据任何适用的类似法律投资票据的潜在后果咨询其法律顾问。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应收购或持有票据或其中的任何权益，除非此类收购和持有不构成ERISA和本守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表

通过接受和/或持有任何票据或其中的任何权益，票据的每位购买者和后续受让人将被视为已声明并保证 (1) 不是计划，不是代表任何计划或使用任何计划的资产购买或持有票据，或 (2) 购买和持有票据将不构成 ERISA 或《守则》规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

本文中的任何内容均不得解释为对票据的投资符合与计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资对于一般计划或任何特定计划来说是适当或可取的。票据的购买者和后续受让人有专属责任确保其购买和持有票据不违反ERISA或《守则》的信托或禁止交易规则或类似法律的任何类似条款。出售计划的任何票据绝不代表我们、承销商或我们各自的任何关联公司或代表就此类投资符合与任何计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，也不表示此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-25

上述讨论属于一般性质，无意作为全面摘要，不应被解释为法律建议。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，因此受托人或其他考虑代表任何计划或使用其资产购买票据的人必须就此类投资的后果咨询其法律顾问。

S-26

承保（利益冲突）

巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、汇丰证券（美国）公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任与本次发行有关的下述承销商的联席账面运营经理和代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，每家承销商均已分别同意购买与其名称相反的票据本金总额，我们也同意出售：

根据承保协议，如果承销商持有任何票据，则承销商承诺承保并支付所有票据。

我们和承销商已同意互相赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

某些承销商及其关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经收到或将要收取惯常的费用和开支，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务。

我们已与承销商同意，在自承销协议签订之日起至票据发行截止日期期间，不发行、出售、签订销售合同或以其他方式处置我们的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式收购我们的债务证券（特此发行的票据和在正常业务过程中发行的商业票据除外）。

我们预计，票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后按付款进行交付，这将是票据定价之日之后的第四个工作日（该结算周期称为 “T+4”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+4结算，因此希望在结算前的第一个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

S-27

佣金和折扣

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向交易商出售的任何票据均可按该价格出售，减去不超过票据本金0.525％的优惠。承销商可以允许向其他交易商发放不超过票据本金0.350％的特许权，交易商也可以重新允许。如果所有票据均未按适用的首次公开募股价格出售，承销商可能会更改票据的发行价格和其他销售条款。在发行票据方面，我们将向承销商支付本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣。

不包括承保折扣，我们在本次发行的总支出中所占的份额约为190万美元。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止票据的做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的票据本金超过本次发行所需的票据本金。稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的子公司提供各种财务咨询、商业和投资银行服务，并将来可能会提供这些服务，他们为此收到了或将来可能会收取惯常的费用和开支。特别是，（i）某些承销商的关联公司是我们于2022年7月29日签订的循环信贷额度和/或根据我们于2024年1月26日签订的364天循环信贷额度下的行政代理人、银团代理人、文件代理人、安排人、账簿管理人和/或贷款人；（iii）某些承销商的关联公司是商业票据的交易商计划，于 2023 年 3 月 14 日启动。请参阅 “所得款项的使用”。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们子公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们及其子公司存在贷款关系，则承销商或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们和我们子公司的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买

S-28

信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司可能持有我们的商业票据和/或我们的2025年票据，因此可能获得本次发行净收益的至少5％，这是将本次发行的净收益用于偿还商业票据借款和2025年票据到期时偿还2025年票据的结果。请参阅 “所得款项的使用”。根据金融业监管局第5121条（“规则5121”），任何承销商（或其关联公司）收到本次发行净收益的至少5％将被视为 “利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第5121条要求在公开发行招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。由于根据规则5121，所发行票据的评级为投资等级，因此无需任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户。

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致投资者的通知

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订或取代的 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订的）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（经修订或取代的 “保险分销指令”）而制定的任何规则或法规，在该指令中，客户将没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为该条款根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），该条例构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），由于PRIIPs法规构成了国内法的一部分，因此尚未编制任何用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

S-30

香港

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在其他不导致该文件成为公司定义的 “招股说明书” 的情况下以外的任何文件在香港发行或出售（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）（“条例”）或不构成以下意义上的向公众发出的要约CO.除已处置或拟处置的票据外，任何人（不论在香港或其他地方）为发行目的已发布或可能已发布或可能持有与票据有关的广告、邀请函或文件，或其内容可能可供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及任何规则中定义的 “专业投资者”据此制作。

日本

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，向日本居民直接或间接地再发行或转售给他人，或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡的任何人直接或间接地发行或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，但以下情况除外：

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根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A节，不时修改或修订（“SFA”））；

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•

根据《SFA》第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露；或

​

•

否则，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

​

如果相关人员根据SFA第275条订阅或购买票据，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

•

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

​

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：

S-31

•

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

​

•

如果转让没有考虑或将不予考虑；

​

•

如果转让是依法进行的；

​

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

​

•

如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

​

新加坡SFA产品分类——关于SFA和2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》（“CMP”）第3090节，除非在票据要约之前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例），并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16）：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据瑞士债务法第652条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、与本次发行有关的任何其他发行或营销材料、公司和票据都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。这些票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

S-32

法律事务

与特此发行的票据有效性有关的某些法律问题将由我们的外部法律顾问佛罗里达州坦帕市Holland & Knight LLP移交给我们。纽约州Cravath、Swaine & Moore LLP已代表承销商参与本次发行。

专家们

L3Harris Technologies, Inc.截至2023年12月29日的财年年度报告（10-K表）中出现的L3Harris Technologies, Inc.的合并财务报表，以及截至2023年12月29日L3Harris Technologies, Inc.对财务报告的内部控制（不包括对TDL产品系列和AJRD财务报告的内部控制）的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，正如他们在有关报告中所述，关于L的效力的报告3Harris Technologies, Inc.对财务报告的内部控制包含一个解释性段落，描述了上述将TDL产品线和AJRD排除在该公司的财务报告内部控制审计范围之外的情况，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

关于本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的L3Harris Technologies, Inc.截至2024年3月29日和2023年3月31日的季度以及截至2024年6月28日和2023年6月30日的季度和两个季度的未经审计的简明合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们分别于2024年4月26日和2024年7月26日发布的报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见，这些报告载于L3Harris Technologies, Inc.截至2024年3月29日和2024年6月28日的季度10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所对其未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指由安永会计师事务所编制或认证的 “报告” 或注册声明的 “部分”。

S-33

招股说明书

L3哈里斯科技公司

债务证券、优先股、普通股
存托股份和认股权证

根据本招股说明书，我们可能会不时提供证券，其中可能包括：

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债务证券

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优先股股票

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普通股股票

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以存托股份为代表的优先股的部分权益

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购买债务证券的认股权证

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购买优先股的认股权证

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购买普通股的认股权证

​

当我们决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中向您提供我们随后发行的证券的具体条款和公开发行价格。除非附有包含这些证券描述的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。招股说明书补充文件可能会添加、更改或更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件和信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “LHX”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在该交易所上市，但须视发行的正式通知而定。本招股说明书的每份招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在任何国家证券交易所进行的任何其他上市的信息（如适用）。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，向承销商或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年2月28日。

目录

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们提交或提供的其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除了本招股说明书或此类招股说明书补充文件或任何其他发行材料（如适用）正面日期外，您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件或任何此类其他发行材料中包含的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “自动上架” 注册声明的一部分，该声明利用 “货架” 注册流程或持续发行流程，这使我们能够不时地在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们当时发行的证券的具体条款。每份招股说明书补充文件还将包含有关其所描述的发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和条款。该招股说明书补充文件可能包括有关我们的其他风险因素以及该特定产品的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更改或更新本招股说明书中包含的信息。此外，正如我们在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所描述的那样，我们已经提交并计划继续向美国证券交易委员会提交其他文件，其中包含有关我们以及我们和我们的子公司开展的业务的信息。在决定是否投资这些证券之前，您应该阅读本招股说明书、进一步描述这些证券发行情况的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的信息。

在本招股说明书中，提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “L3Harris” 是指L3Harris Technologies, Inc.，在证券发行背景下不包括其任何子公司。在其他情况下，提及 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “L3Harris” 的子公司也可能包括L3Harris Technologies, Inc.的子公司。“本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。“证券” 之处统指本招股说明书中提供的债务证券、优先股、普通股、存托股份和认股权证。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，在本招股说明书中我们将该法案称为 “证券法”，涉及特此发行的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关本招股说明书中提供的我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中关于本招股说明书或其中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的此类合同或其他文件的副本或其中以引用方式纳入的文件，每份此类声明均通过此类引用在所有重要方面进行了限定。

我们受经修订的1934年交易法的信息报告要求的约束，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上查阅。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站 https://www.l3harris.com 上免费提供这些文件。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料。

3

以引用方式纳入某些文件

您在决定是否投资证券时可能需要考虑的一些信息未包含在本招股说明书中，而是 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些报告。这使我们能够通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是在本招股说明书中完整地重复这些文件。以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何已更新或取代且包含重要业务和财务信息的信息除外。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件（委员会文件编号001-3863）纳入本招股说明书：

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我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-k表年度报告；

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我们于2022年3月11日提交的附表14A的最终委托书中的部分，以及我们于2022年3月30日提交的最终附加材料的补充，这些部分以引用方式特别纳入了我们截至2021年12月31日财年的10-k表年度报告；以及

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我们于2023年1月3日和2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格的当前报告（不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息和证物），以及我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K/A表的最新报告。

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在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书的发行结束之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据美国证券交易委员会适用的规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外），也应视为自提交之日起以引用方式纳入本招股说明书此类文件和报告，并将更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本文件中包含的信息招股说明书。

根据本招股说明书的受益所有人，包括根据本招股说明书发行的证券的任何受益所有人，我们将免费向该人的书面或口头要求提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件或本招股说明书中我们。您应通过以下地址向我们提出任何此类请求：

L3哈里斯科技公司
美国宇航局西大道 1025 号
佛罗里达州墨尔本 32919
注意：秘书

您也可以致电 (321) 727-9100 致电我们的秘书索取此类文件。

就本招股说明书而言，在以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

4

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及可能无法实现或被证明是正确的假设，这可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新产品、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或前景；未来的政治状况；突发事件的结果；股票回购、分红或养老金缴款的潜在水平；潜在的收购或剥离；合同授予和计划的价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、预测、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及上述任何内容所依据的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点，如果是以引用方式纳入的任何文件，则反映该文件发布之日的观点，不能保证未来的业绩或实际业绩。

前瞻性陈述涉及许多风险或不确定性，包括但不限于本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下提及的风险。所有前瞻性陈述均受这些风险因素的限制，应与这些风险因素一起阅读。

我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股权产生不利影响。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，万亿.ese的发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股权产生重大不利影响。前瞻性陈述是依据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款作出的，除法律规定外，我们不表示在本招股说明书发布之日或该文件发布之日之后（如果是以引用方式纳入的任何文件）由于新信息、未来事件或事态发展或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

关于 L3HARRIS

L3Harris Technologies, Inc. 是航空航天和国防行业值得信赖的颠覆者。考虑到客户的关键任务需求，我们提供连接太空、空中、陆地、海洋和网络领域的端到端技术解决方案。我们为 100 多个国家的政府和商业客户提供支持，我们最大的客户是美国政府的各个部门和机构及其主要承包商。我们的产品和服务既有国防和民政应用，也有商业应用。截至 2022 年 12 月 30 日，我们拥有大约 46,000 名员工，其中包括大约 20,000 名工程师和科学家。

我们的业务主要围绕我们销售的产品、系统和服务以及我们所服务的市场来构建。我们在以下三个可报告的部门中报告财务业绩：

•

综合任务系统：包括多任务情报、监视和侦察系统；海上平台的综合电气和电子系统；先进的电光和红外解决方案；引信和弹药系统；商用航空产品；以及商业飞行员训练业务；

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太空和机载系统：包括太空有效载荷、传感器和全任务解决方案；机密情报和网络；航空电子设备；电子战；以及用于空中交通管理行动的任务网络；以及

​

•

通信系统：包括使用全球通信解决方案的战术通信；宽带通信；综合视觉解决方案；以及公共安全无线电、系统应用和设备。

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5

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州墨尔本的美国宇航局西大道1025号32919，我们的电话号码是 (321) 727-9100。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “LHX”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在或纳入本招股说明书的所有其他信息。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包含在招股说明书补充文件中。您还应考虑项目1A下讨论的风险、不确定性和假设。“风险因素” 包含在我们最近提交的10-k表年度报告中，随后提交的10-Q表季度报告和8-k表最新报告对该报告进行了修订和补充。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售本招股说明书提供的任何证券的净收益用于以下部分或全部目的：

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减少、偿还或再融资我们或我们的子公司现有的短期和长期债务的一部分；

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资本支出；

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额外的营运资金；

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收购；以及

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•

其他一般公司用途。

​

我们的管理层将在分配出售这些证券的净收益方面保留广泛的自由裁量权。在进行此类用途之前，我们预计将把净收益投资于计息工具或其他投资级证券，或将净收益用于减少我们的短期债务。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款和契约中管理债务证券的条款，但并不完整。任何债务证券的特定条款将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据自2003年9月3日起签订的契约发行，该契约由我们与作为受托人的纽约银行的继任者纽约银行梅隆信托公司签订。该契约被称为 “高级契约”。次级债务证券将根据自2003年9月3日起由我们与纽约银行继任者作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的契约发行。该契约被称为 “次级契约”。优先契约和附属契约共同被称为 “契约”。

以下是契约中最重要的条款摘要。以下摘要并不完整，受每份契约的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。整个契约的副本是注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。除非指定了优先契约或次级契约，否则以下章节引用均指每份契约中的章节。这些契约以引用方式纳入本招股说明书。我们鼓励您阅读我们的契约，因为适用的契约而不是本说明阐述了您作为我们债务证券持有人的权利。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本节中提及的 “L3Harris”、“我们” 或 “我们的” 仅指L3Harris Technologies, Inc.，而不是其子公司。

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一般条款

这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约都规定，可以不时发行不超过我们授权的本金额的债务证券。优先债务证券将是无抵押的，其等级将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，将从属于所有优先债务，如下所述。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，我们和债权人（包括优先债务证券和次级债务证券的持有人）参与任何子公司资产的权利将受该子公司债权人先前的主张的约束。

债务证券可以发行一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

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债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

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债务证券系列的标题（可能是先前发行的一系列债务证券的一部分）；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日或确定任何此类日期的方法；

​

•

一个或多个利率，或确定这些利率的方法；

​

•

可以付款的一个或多个地点；

​

•

任何强制性或可选的兑换条款；

​

•

任何偿债基金或类似条款；

​

•

债务证券本金中应在加速到期时应付的部分（如果不是全部本金）；

​

•

对适用于该系列的违约事件或契约的任何删除、更改或增补；

​

•

下文 “— 满足与解除；抗辩权” 中描述的契约条款是否适用于该系列债务证券；

​

•

如果不是美元，则用于支付债务证券款项的货币、货币或综合货币；

​

•

我们是否以及以什么条件向非美国人的债务证券持有人支付额外款项，以支付预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项；

​

•

任何转换或交换条款；以及

​

•

债务证券的任何其他具体条款与适用契约不矛盾。

​

（第 2.03 节）

我们不必同时发行任何一个系列的所有债务证券，并可能在不同的时间发行任何系列的债务证券，我们可能会不时重新开放任何系列的进一步发行，恕不另行通知该系列债务证券的现有持有人。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是以美元计价的注册债务证券，发行面额为1,000美元或1,000美元的整数倍数。

一些债务证券可能作为原始发行的折扣债务证券发行。最初发行的折扣债务证券不计利息或按低于市场的利率计息。这些以折扣价出售

7

低于他们规定的本金。如果我们发行这些证券，招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的合格税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

注册、转让和交换

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或为此目的设立的任何其他办公室或机构进行转让或交换。转账或兑换时无需支付任何服务费，任何适用的税收或政府费用除外。

美国优先债务证券和次级债务证券的指定证券登记机构是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司，位于佛罗里达州杰克逊维尔市索尔兹伯里路4655号300套房，32256。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司在曼哈顿自治市和纽约州设有办事处，位于纽约州格林威治街240号，纽约州10286。

如果赎回任何系列的债务证券，我们无需交换或登记以下产品的转让：

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在邮寄相关赎回通知之日之前的15天内，该系列的任何债务证券；或

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•

选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

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（第 2.08 节）

付款和付款代理

我们将按照债务证券和适用契约中提及的方式，在相应的时间和地点支付债务证券。我们将通过向这些全球证券的存管机构电汇即时可用的资金来支付全球证券的利息。我们将以最终注册形式支付债务证券的利息，但到期时（如果我们在到期前赎回债务证券，则在赎回之日）应付的利息除外，通过支票邮寄到证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址。我们将在到期时或在赎回立即可用的资金时支付本金和利息，以抵押债务证券的出示和交还。但是，对于以最终注册形式持有总额为1,000万美元或以上的债务证券本金的持有人，经向适用的受托人或以债务担保形式规定的付款代理人提出书面请求，该持有人可以通过电汇立即可用的资金获得利息。适用的受托人将在已付款时取消所有债务证券。（第 5.01 节）

如果我们以最终注册形式发行债务证券，则在支付这些债务证券的本金之前，我们将始终在曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州设有办事处或机构，持有人可以 (i) 按照适用契约的规定出示债务证券进行转让和交换，(ii) 出示这些债务证券以供付款，以及 (iii) 就这些债务证券或适用的债务证券发出通知或要求契约。如果我们在任何时候不设立这样的办公室或机构，或者未能将该办公室或机构所在地的任何变更通知适用的受托人，则持有人可以就债务证券或适用契约向相应受托人的公司信托办公室提出陈述和要求，并可以就债务证券或适用契约发出通知。除此类办公室或机构外，我们可能会不时指定一个或多个其他办公室或机构，持有人可以出于上述任何或全部目的出示债务证券，我们可能会组成和任命一个或多个付款代理人在其他一个或多个城市支付这些债务证券，并可能不时撤销这些指定和任命。但是，任何此类指定、任命或撤销都不会以任何方式解除我们在曼哈顿自治市镇维持此类办公室和机构的义务，无论何时和出于上述目的。在不违背本规定的前提下

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适用的契约，适用的受托人对为支付债务证券而向任何付款代理人（除其自身以外）转移或持有的资金的使用概不承担任何责任或责任。如果出于此类目的向任何付款代理人转账或由其持有的资金未用于此类目的，我们将向相应的受托人或付款代理人提供资金，用于支付债务证券，这些资金等于该其他付款代理人未使用的资金。（第 5.02 节）

根据适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人应向我们支付他们持有的任何款项，用于支付债务证券的本金、溢价（如果有）或在到期应付金额后的两年内仍未申领的债务证券的利息。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任都将终止。（第 5.08 节）

我们在美国的优先债务证券和次级债务证券的付款代理人是纽约银行梅隆信托公司，位于佛罗里达州杰克逊维尔市索尔兹伯里路4655号300套房，32256。此外，纽约梅隆银行的主要企业信托办公室位于纽约市和纽约州的曼哈顿自治市镇，位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。

环球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或该存托机构的任何此类被提名人转让给该存托机构的继承人或此类继承人的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

兑换

我们可以选择赎回部分或全部债务证券，但须遵守与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的条款和条件。如果一系列债务证券受偿债基金的约束，则招股说明书补充文件将描述这些条款。（第三条）

如果我们选择赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则受托人将根据适用的法律和证券交易要求（如果有），并以受托人认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。（第 3.02 节）

任何赎回通知将在赎回之日前至少30天（但不超过60天）邮寄给每位待赎回债务证券的持有人。除其他外，赎回通知将说明要赎回的一系列债务证券、要赎回的债务证券金额、赎回日期、赎回价格以及在出示和交出待赎回债务证券时付款的一个或多个地点。除非我们在赎回之日及之后违约支付赎回价格，否则债务证券或需要赎回的部分的利息将停止累计。（第 3.02 和 3.03 节）

对合并、合并和某些资产出售或转让的限制

契约规定，我们不得在单笔交易或一系列关联交易中与任何其他人合并或合并或合并或合并或向任何其他人出售或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

由任何此类合并或合并组成或由此产生的个人，或已收到我们全部或几乎所有财产和资产的转让的人，将承担应当、准时履行和遵守我们在适用契约下履行或遵守的所有契约和条件；以及

​

9

•

在合并、合并、出售或转让之后，我们、该人或此类继任人（视情况而定）不会立即违约履行适用契约下的任何契约或条件。

​

（第 12.01 节）

此外，优先契约规定，如果此类交易生效后，我们的任何财产或资产将成为或受任何抵押贷款或其他留置权（“额外留置权”）的约束，则我们不得进行此类合并、合并、出售或转让，但先前存在的留置权和盟约允许的某些留置权除外（“适用于优先债务证券的附加条款 — 优先契约中的契约 — 限制”）on Liens”，除非 (i) 在此类合并、合并、出售或转让之前，所有优先契约下的未偿债务证券应以优先契约下的受托人满意的形式通过抵押贷款或其他留置权排序直接担保（与我们当时有权获得的任何其他债务同等按比例担保），以优先契约下的受托人满意的形式对我们的所有财产和资产及其增值进行担保，此类合并、合并、出售或转让后，这些财产和资产将受此类额外留置权的约束，例如抵押贷款或为优先契约下的债务证券提供担保的其他留置权才能生效只要此类财产和资产仍受此类额外留置权的约束，或者（ii）我们作出有效规定，在此类合并、合并、出售或转让后立即偿还的优先契约下的所有债务证券将直接由抵押贷款或其他留置权担保，其形式令优先契约下的受托人满意，与此类额外留置权担保（或之前）任何和所有债务、债务和索赔财产和资产（或该人的财产和资产）或者在合并或合并中幸存下来，如果不是我们，或应向其进行出售或转让的人（视情况而定），这些附加留置权、抵押贷款或其他留置权担保债务证券的留置权在这些财产和资产仍受此类额外留置权的约束期间有效。（高级契约第 12.01 节）

如果进行任何此类出售或转让（通过租赁方式进行的转让除外），我们或任何以适用契约中所述的方式成为继承人并承担契约规定的义务并随后完成允许的销售或转让（租赁方式的转让除外）的任何继任人将被免除契约和债务证券下的所有义务和契约。（第 12.02 节）

违约、通知和豁免事件

每份契约都将任何系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个事件：

•

在到期后的30天内，我们未能支付该系列的任何债务证券的利息；

​

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们在收到受托人书面通知后的90天内，或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人向我们和受托人发出通知后，未遵守该系列债务证券或适用契约中包含的任何其他协议；

​

•

涉及我们的破产、破产或重组的某些事件；以及

​

•

我们在与我们的任何债务（该系列的债务证券除外）相关的任何抵押贷款、契约或工具下违约：（i）是由于未能在到期时偿还此类债务的任何本金所致，该债务的本金加上任何其他此类债务的本金，在该债务规定的宽限期内总额为5000万美元或以上，这种失败的持续时间超过任何适用的宽限期，或 (ii) 导致此类负债总额为美元在相应受托人书面通知我们或者当时未偿还的此类债务证券本金总额至少为25％的持有人向我们或我们和适用的受托人发出书面通知后的10天内，在5000万美元或以上的5000万美元或以上已偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人在向我们或向我们和适用的受托人发出书面通知后的10天内，此类付款违约未得到纠正或宣布到期应付款。

​

10

（第 7.01 节）

招股说明书补充文件可以描述我们是否签订了补充契约，该契约将省略、修改或增加上述违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。（第 7.01 节）

每份契约都要求该契约下的受托人在90天内向一系列债务证券的持有人发出该系列违约的通知，除非该契约下的违约行为得到纠正或免除。但是，如果受托人真诚地确定这样做符合这些持有人的利益，则可以不发通知。但是，在付款违约的情况下，受托人不得扣留通知。（第 7.06 和 7.07 节）

每份契约都规定，如果与破产、破产或重组有关的违约事件以外的任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或该系列当时在该契约下未偿还的债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人给出，则向受托人）宣布本金加上应计金额以及该系列债务证券的未付利息（如果有），将要到期并可立即支付；但是，在此种加速之后，但在作出基于违约事件的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未偿还该系列债务证券本金本金外，所有违约事件均已得到纠正或免除，则当时未偿还的该系列债务证券本金总额的多数持有人可以在某些情况下撤销这种加速偿付如适用的契约所规定。如果发生与破产、破产或重组事件有关的违约事件，则根据适用契约发行的所有债务证券的本金加上应计和未付利息（以及溢价，如果有）将立即到期并支付，受托人或这些债务证券的任何持有人无需采取任何行动。关于撤销加速执行的同样规定适用于与破产、破产和重组事件有关的违约事件。（第 7.01 节）

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据适用的契约寻求补救措施：

•

持有人就持续的违约事件向适用的受托人发出书面通知；

​

•

该系列当时未偿还的本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救措施；

​

•

此类持有人向受托人提供令受托人相当满意的赔偿；

​

•

受托人在收到通知、要求和赔偿提议后的60天内未遵守要求；以及

​

•

在这样合理的时间内，该系列当时尚未偿还的本金过半数的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。

​

但是，该条款不影响债务证券持有人在其债务证券中规定的相应到期日当天或之后提起诉讼，要求强制支付持有人债务证券的本金或利息的权利。（第 7.04 节）

根据每份契约，受托人有权根据每份契约获得赔偿，在违约期间受托人有义务按照所需的谨慎标准行事，在债务证券持有人的指导下继续履行契约下的任何职责或行使任何权利或权力，或者要求受托人花费或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任的权利或权力。每份契约还规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额中的大多数可以指导为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使该系列赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或适用契约相冲突的指示，或者受托人善意认定对其他持有人权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。（第 7.04 和 7.06 节）

11

每份契约都包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书，或指明存在的任何违约情况。（第 5.13 节）

契约的修改

在遵守适用契约的条件和限制的前提下，我们可以与受托人一起在未经债务证券持有人同意的情况下出于以下一个或多个目的修改契约：

•

向适用的受托人转让或质押任何财产或资产作为一个或多个系列债务证券的担保，或为一个或多个系列的债务证券增加任何担保；

​

•

证明另一家公司继承我们公司或连续继承，以及继承公司对我们在适用契约允许的任何合并、合并或销售交易中对适用契约规定的与该继承相关的任何合并、合并或销售交易所承担的义务的假设；

​

•

为了债务证券持有人的利益，增加我们在适用契约中包含的契约，或放弃在适用契约中保留给我们的或赋予我们的任何权利或权力；

​

•

纠正任何模棱两可之处，纠正或补充适用契约或任何补充契约中包含的任何有缺陷或不一致的条款，但前提是该行动不会对债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

确定适用契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

为任命一个或多个系列的债务证券的继任受托人提供证据，并规定根据适用的契约接受其任命，并增加或修改适用契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理适用契约下的信托；

​

•

做出任何必要的修改，以遵守美国证券交易委员会对1939年《信托契约法》（我们在本招股说明书中将其称为 “信托契约法”）规定的契约或任何补充契约资格的任何要求，前提是此类修改或修正不会对债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

​

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；前提是无凭证证券是出于某些联邦税收目的以注册形式发行的；

​

•

就适用契约中出现的事项或问题做出必要或可取且与该契约不相矛盾的规定，但前提是这些其他条款不会对债务证券持有人的利益产生不利影响；以及

​

•

仅就次级契约而言，作出任何变更，限制或终止任何优先债务持有人根据次级协议享有的权利（须经此类优先债务持有人的必要批准）。

​

（第 11.01 节）

我们还可以与受托人一起，在征得不少于该系列未偿债务证券本金总额（包括与该系列债务证券的要约或交换要约有关的同意）的大多数持有人同意的情况下，对有关一系列债务证券的每份契约进行修改和修改。但是，未经每个受影响持有者的同意，任何修改都不得：

•

延长任何债务证券的固定到期日；

​

•

降低任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利率，或在违约事件发生时加速到期时到期的本金；

​

•

延长任何债务证券的利息支付时间；

​

•

使任何债务担保以该债务证券中所述金额以外的货币支付；

​

12

•

更改可以或必须赎回任何债务证券的时间；

​

•

减少根据适用契约第7.01节在加速到期时到期的原始发行的折扣债务证券的本金金额，或减少根据适用契约第7.02条在破产时可证明的金额；

​

•

损害或影响在适用债务证券的规定到期日或赎回日期之后强制执行任何付款的权利；

​

•

放弃与适用债务证券的任何付款有关的违约或违约事件，或者，如果适用的债务证券有此规定，则放弃这些债务证券持有人的选择的任何还款权；

​

•

降低任何系列未偿债务证券持有人同意契约下任何修改、修订或豁免的百分比；或

​

•

仅就次级契约而言，对附属契约条款进行任何会对任何持有人权利产生不利影响的变更。

​

（第 11.02 节）

此外，未经次级债务持有人的同意，不得修改次级契约的从属条款，以损害我们的任何优先债务。（附属契约第 11.01 和 11.02 节）

满意和解雇；失败

除非适用的契约或适当的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不再对任何系列的债务证券产生进一步的效力，前提是我们已向受托人交付该系列的所有经认证的债务证券（销毁、丢失或被盗的债务证券以及按照适用契约的规定将其付款信托资金隔离并以信托形式存放的债务证券除外）、已支付或导致支付了根据适用契约应付的所有其他款项关于这些债务证券，并已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见（均按契约中的定义），说明前两个条件已得到满足。（第 4.02 节）

此外，我们可能随时终止：

•

我们在 “——适用于优先债务证券的附加条款——优先契约中的契约” 中描述的与任何系列优先债务证券相关的义务；

​

•

关于与一系列未偿优先债务证券相关的额外留置权的 “——对合并、合并和某些资产销售或转让的限制” 中描述的要求；以及

​

•

在招股说明书补充文件中描述的范围内，适用于一系列未偿债务证券的任何其他限制性契约，

​

如果我们不可撤销地以信托基金、现金或美国政府证券的形式向受托人存款，这些资金将通过根据其条款支付本金和利息，提供足以支付该系列债务证券的本金和利息以及我们在适用契约下应付的与这些债务证券有关的所有其他款项。除其他外，只有当我们向受托人提供法律顾问意见时，才能建立此类信托，该系列债务证券的持有人：（i）不会因存款和解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失；（ii）将以与以下情况相同的金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税没有发生存款和出院。如果我们行使免约期权，则任何系列债务证券的支付都可能无法加速，原因是 “— 违约、通知和豁免事件” 下的第三个 “要点” 中指出的违约事件，该契约涉及 “— 适用于优先债务证券的附加条款 — 优先契约中的契约” 或任何其他已确定的契约中所述的契约

13

在适用的招股说明书补充文件中，或者我们未能遵守 “——对合并、合并和某些资产出售或转让的限制” 中对额外留置权的要求中。（第四条）

会议

这些契约包含召集一系列债务证券持有人会议的条款。（第十条）

应我们的要求或应该系列未偿债务证券本金总额至少20％的持有人的要求，受托人可以随时召开会议。在每种情况下，将向该系列债务证券的持有人发出通知，但是如果该系列所有债务证券的持有人亲自或通过代理人出席，并且我们和受托人出席或放弃通知，则不经通知的会议将有效。（第 10.02 和 10.03 节）

置换证券

我们将更换已损坏的债务证券，但您必须支付替换费用，并且必须首先将已残缺的债务证券交还给证券登记员。只有在您提供我们和证券登记机构愿意接受的销毁、丢失或被盗的证据后，我们才会替换被销毁、被盗或丢失的债务证券，费用同样由您承担。在我们发行任何替代债务担保之前，我们可能还会要求您作为债务证券持有人向证券登记员和我们提供赔偿。（第 2.09 节）

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。（第 13.10 节）

关于受托人

我们可能会不时与优先契约下的受托人或次级契约下的受托人维持信贷额度并建立其他惯常的银行关系。

其中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和条款对受托人成为我们的债权人之一时，受托人有权在某些情况下获得债权偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产（例如担保或其他债权）的权利的限制。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

适用于优先债务证券的附加条款

优先债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。

高级契约中的盟约

对留置权的限制。除下文另有规定外，只要有任何优先债务证券尚未偿还，我们就不会在任何时候直接或间接地创建、承担、假设或蒙受其存在，也不会让或允许任何受限制子公司（定义见下文）创建、承担、假设或承受任何本金财产的任何抵押贷款、质押或其他留置权或抵押物（如定义见下文）或任何限制性子公司的任何股本或债务，无论这些子公司在当天是否拥有如果优先契约生效后（但不适用于下文第 (1) 至 (10) 条所述的任何抵押贷款、质押、留置权或抵押权），则以抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保的本金债务总额应超过我们的财产和受限子公司财产的5％ 合并净资产（定义见下文），但未作出有效的准备金（并且我们同意，在任何此类情况下，我们将作出或促成提供）有效

14

条款），根据该条款，当时尚未偿还的所有优先债务证券将由此类抵押贷款、质押、留置权或抵押担保权与（或之前）由此类抵押贷款、质押、留置权或抵押权担保的所有债务、债务或债权同等和按比例进行担保，前提是任何此类其他债务、债务或债权有这样的担保。

前一段或以下条款（1）至（10）中的任何内容均不得解释为阻止我们或任何限制性子公司在未对优先债务证券进行担保的情况下设立、承担或损害以下抵押贷款、质押、留置权或抵押权的存在：

(1) 与优先契约签订之日后购置财产有关的以下抵押贷款和留置权：(A) (i) 对在优先契约签订之日后收购的任何主要财产的任何购货款抵押贷款或其他购置款留置权，包括有条件销售和其他所有权保留协议；(ii) 在作为货币担保的优先契约签订之日后收购、建造或改进的财产的任何抵押贷款或其他留置权已借款（在购买、建造或改善之时或之后 120 天内）（iii）为购买、建造或改善此类财产提供资金；或（iii）在收购优先契约之日后获得的任何财产的任何抵押贷款或其他留置权，该财产在收购时存在，并非与此类收购有关或考虑收购时设立；在每种情况下，（x）此类抵押贷款或其他留置权仅限于此类所得财产（及其增值），或施工或装修的情况、迄今为止未经改良的不动产，以及 (y) 总额此类抵押贷款或其他留置权担保的债务、债务或索赔金额不超过我们或此类受限子公司收购时此类收购财产的成本或其价值，以较低者为准；(B) 与退款、续订或延期第 (A) 条所述抵押贷款或留置权担保的任何债务、债务或索赔相关的任何抵押贷款或其他留置权）仅限于相同的财产；前提是债务的总金额，由此类退款、续订或延期抵押贷款或其他留置权担保的债务或债权不超过抵押贷款或其他留置权所担保的债务或债权总额，且在退款、续订或延期时尚未偿还的抵押贷款或其他留置权的总金额；或 (C) 在优先契约签订之日之后获得的财产所依据的任何抵押贷款或其他留置权应在收购时受其约束，前提是偿付由此担保的债务或利息是不因假设或其他原因成为我们的个人义务或受限子公司；

(2) 机工、物资人员、承运人或其他类似留置权，以及在正常业务过程中为获得任何此类留置权的解除或解除普通承运人所拥有的财产而作出的质押或存款；与招标、房地产租赁或投标或合同（借款合同除外）相关的善意存款；用于担保公共或法定债务的质押或存款；担保存款（或代替）担保、居留、上诉或海关保证金；以及用于担保缴纳税款、摊款的押金、关税或其他类似费用；

(3) 由于向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权，法律或政府法规要求将该留置权作为任何业务交易、行使任何特权或许可的条件，或者使我们或受限子公司能够维持自我保险或参与法律为承保任何保险风险或与员工有关的任何安排而制定的任何安排补偿、失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项；

(4) 尚未到期的税款或摊款留置权，或已经到期但其有效性受到真诚质疑并已设立充足储备金的税款或摊款留置权；

(5) 判决留置权，只要该判决的最终性受到真诚的质疑，并暂缓执行该判决；

(6) 地役权或类似的抵押权，其存在不妨碍其所涉财产用于其持有或获得的目的；

15

(7) 租赁和房东对位于正常经营过程中租赁的场所内的定着物和动产的留置权，只要由此担保的租金没有违约；

(8) 与与任何政府或其任何部门或机构签订或应其要求签订的合同，或与任何级别的主承包商或分包商签订的与向任何政府或其任何部门或机构提供服务或财产有关的留置权、质押或存款（“政府合同”），前提是此类留置权、质押或存款涉及或财产制造、安装、建造、购置或供应的财产根据以下规定提供给我们或受限子公司，或者为了启用履行此类政府合同或财产的制造、安装、建造或收购，这些合同或财产的制造、安装、建造或收购，政府或其任何部门或机构为此类政府合同的融资提供资金或担保；或根据此类政府合同，或根据此类政府合同预付或支付的款项，或根据此类政府合同的规定预付或支付的款项，或为该合同购置的任何材料或供应品提供的押金或留置权进行此类操作的目的政府合同；或在法律允许的范围内，向任何个人、公司或公司转让或质押我们或受限制子公司在任何政府合同中的权利、所有权和利益，或根据该合同到期或将要到期的款项中的权利、所有权和利益，以担保为我们或此类限制性子公司的业绩提供、建造或安装的资金或其他财产而产生和欠该个人、公司或公司的债务我们或其在该政府合同下的义务；

(9) 在 “— 对合并、合并和某些资产销售或转让的限制” 的契约允许的范围内，担保作为我们继任者的公司的债务的任何抵押贷款或其他留置权，或为受限子公司成为子公司时未偿还的债务提供担保（前提是此类抵押贷款或其他留置权不是与收购此类限制性子公司有关或考虑收购此类限制性子公司时设立的），以及任何抵押贷款或其他留置权与退款、续订或相关联而创建延长仅限于同一财产的此类债务，前提是此类退款、续期或延期抵押贷款或其他留置权所担保的债务金额不超过抵押贷款或其他留置权所担保的应予退款、续订或延期时未偿还的债务金额；以及

(10) 任何有利于美国或其任何州、美国或其任何州的政治分支机构，或美国或其任何州的任何部门、机构或部门或任何此类政治分支的任何抵押贷款或其他留置权，以担保为收购、建造或改善受该抵押或其他留置权限制的全部或任何部分财产而产生的债务，以及与之相关的任何抵押贷款或其他留置权退还、续订或延长此类仅限于相同的债务财产，前提是通过此类退款、续期或延期抵押贷款或其他留置权担保的债务金额不超过抵押贷款或其他留置权担保的应予退还、续订或延期以及在退款、续订或延期时尚未偿还的债务金额。

（高级契约第 5.11 节）

对售后和回租交易的限制。只要有任何优先债务证券尚未偿还，我们就不会，也不会允许任何受限子公司出售或转让（向我们或全资的受限子公司除外）任何主要财产，无论是在优先契约签订之日拥有还是之后收购的，在出售或转让之前已全面运营超过120天的本质财产（租赁协议除外）任期（包括任何续期），如果在生效之后，则不超过三年）因此，所有涉及主物业的此类销售和回租交易的应占债务（定义见下文）应超过合并净资产的5％。

尽管如此，如果出售的净收益至少等于我们董事会确定的此类财产的公允价值，并且在出售后的120天内，我们或任何受限子公司都可以出售任何主要财产并将其回租：

•

我们（如果未偿还优先债务证券的条款允许）按其本金和截至确定赎回日期的应计利息赎回此类未偿还的优先债务证券，本金总额等于此类净收益；

​

16

•

我们偿还或受限子公司偿还其他融资债务（定义见下文），本金总额等于此类净收益；

​

•

我们向受托人交付未注销且可转让的未偿优先债务证券以供注销，其本金总额等于此类净收益；或

​

•

我们将此类净收益用于购买用于一般运营目的的财产、设施或设备。

​

（高级契约第 5.10 节）

我们认为，同样重要的是要注意，每个系列未偿还优先债务证券本金的多数持有人可以放弃遵守与该系列有关的上述每项契约。

某些定义的条款

高级契约中定义了以下术语：

当用于任何销售和回租交易时，“应占债务” 是指在确定时承租人在剩余租赁期限（包括租赁已经或可能由出租人选择延长的任何期限）内 “净租金” 义务的现值（按租赁条款中隐含的利率进行折扣）。任何期限内任何租约下的 “净租金” 一词是指承租人在此期间根据该租约需要支付的租金和其他款项的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的任何款项（无论是否指定为租金或额外租金），或该承租人根据以下情况需要支付的任何款项（无论是否指定为租金或额外租金）销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费金额或类似的指控。

“合并净资产” 是指我们的股东权益和合并子公司的权益，如我们在向股东提交的最新年度报告中经审计的合并资产负债表所示。

“资金债务” 是指我们或我们的一家受限子公司发行、产生、承担或担保的所有债务，或者我们或我们的一家受限子公司在其他方面负有主要或次要责任的债务，其条款自成立之日起一年以上到期，或由债务人选择续期或可退还至其成立之日起一年以上的日期。

“主要财产” 是指位于美国（其领土或财产除外）、由我们或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂，但董事会认为对我们及其子公司整体开展的业务不具有重要意义的任何此类工厂除外。

“受限子公司” 是指我们拥有或租赁主要财产的任何子公司。如上所述，主要财产的定义不包括外国设施。

“子公司” 是指我们或我们以及一家或多家子公司当时直接或间接拥有的任何公司（i）在正常情况下（不取决于突发事件的发生）在选举该公司的董事会成员、经理或受托人时拥有投票权的已发行股本的50％以上，以及（ii）当时拥有选举至少多数董事会成员的投票权的证券此类公司的董事会、经理或受托人。

适用于次级债务证券的附加条款

次级债务证券将是无抵押的。

次级债务证券将优先于先前以现金全额支付的所有优先债务。（附属契约第 14.01 节）

17

如果我们发行次级债务证券，则截至最近日期未偿还的优先债务本金总额（定义见下文）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“优先债务” 一词的定义为：

•

我们的任何债务，无论是在一系列次级债务证券发行之日尚未偿还的债务，还是之后产生的债务；以及

​

•

与 (a) 我们的借款债务以及 (b) 由票据、债券、债券或其他类似工具证明的票据、债券、债券或其他类似工具所证明的债务，有关的应计和未付利息（包括在提交任何破产申请或重组申请时或之后累积的利息，前提是此类程序允许的利息）；

​

除非设定或证明此类债务的文书规定此类债务不是次级债务证券的优先或优先受付权；但是，“优先债务” 不包括：

•

我们对子公司的任何义务；

​

•

我们所欠或应缴的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；

​

•

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他责任（包括其担保或证明此类负债的文书）；

​

•

我们的任何债务（以及与之相关的任何应计和未付利息）在任何其他债务或其他债务方面属于次要或次要债务；或

​

•

次级债务证券。

​

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成次级契约下的优先债务。

根据次级契约，在以下情况下，不得支付次级债务证券，也不得购买、赎回或注销任何次级债务证券：

•

任何优先债务在到期时均未以现金全额支付；或

​

•

任何优先债务的到期都会因违约而加快，除非违约得到纠正或免除，加速偿付已被撤销，或者优先债务已以现金全额支付。

​

但是，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人付款，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。（附属契约第 14.03 节）

优先债务持有人的代表可以书面形式将违约通知我们和受托人（“冻结通知”）通知我们和受托人，该违约可能导致优先债务的到期时间加快，恕不另行通知（实现此类加速可能需要的通知除外）或任何宽限期到期。在这种情况下，我们可能在收到封锁通知后的179天内（“付款封锁期”）不支付次级债务证券。如果此类付款封锁期终止，则封锁期将提前结束：（i）发出此类封锁通知的个人向受托人和我们发出书面通知；（ii）引起此类封锁通知的违约行为得到纠正、免除或以其他方式不再继续；或（iii）因为此类优先债务已清偿或以现金全额偿还。尽管如此，如果优先债务的持有人或其代表在179天期限结束时没有加快优先债务的到期日，我们可能会恢复次级债务证券的还款。在任何连续的360天内，发出的冻结通知不得超过一次，无论在此期间优先债务的违约次数是多少。除非违约行为在不少于连续90天的时间内得到纠正或免除，否则任何在个人启动的付款封锁期开始之日存在的违约都不得作为该人所持优先债务的后续付款封锁期的依据。（附属契约第 14.03 节）

18

如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序中向债权人支付或分配资产：

•

在次级债务证券的持有人有权获得任何付款之前，优先债务的持有人将有权获得优先债务的全额现金付款；以及

​

•

在以现金全额偿还优先债务之前，次级债务证券持有人在没有次级契约的从属条款的情况下有权获得的任何付款或分配都将支付给优先债务的持有人（次级债务证券的持有人可能获得某些资本存量和次级债务证券除外）。（附属契约第 14.02 节）

​

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于附属条款，本不应向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该债券，并在其利益可能出现时将其支付给他们。（附属契约第 14.05 节）

在所有优先债务全额偿还之后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，以获得适用于此类优先债务的分配。（附属契约第 14.06 节）

根据次级契约中包含的从属条款，在破产的情况下，作为优先债务持有人的债权人可以获得比次级债务证券持有人更多的收回资金。此外，按比例而言，我们不是优先债务持有人的债权人的收回率可能低于优先债务持有人，而且按理说，可能比次级债务持有人的收回更多。此外，就子公司的资产和收益而言，我们的子公司债权人的债权通常优先于我们的债权人（包括次级债务证券持有人）的索赔，尽管这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必记住这一点。

上述从属条款的条款不适用于受托人用信托持有的政府证券的金钱或收益支付任何一系列次级债务证券，用于根据 “— 满足和解除；抗辩程序” 中描述的抗辩程序，用于支付此类次级债务证券的本金和利息。

转换和交换权

根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款和条件，任何系列的债务证券均可转换为L3Harris或其他发行人的其他证券、财产或现金，也可以兑换成L3Harris或其他发行人的其他证券。

资本存量的描述

我们在本节中总结了我们的股本的一些条款和规定。该摘要不完整，以下文列出的每项内容为准，并对其进行了全面限定。在购买我们的任何股本或可转换为股本股份的证券之前，您应阅读我们经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）、与任何特定系列优先股相关的指定证书以及《特拉华州通用公司法》的适用条款，因为这些文件和条款而不是本描述规定了我们的股本条款。

授权股本

根据我们的公司注册证书，我们有权发行的所有类别股票的总数为5.01亿股，其中1,000,000股是无面值的优先股，5亿股是普通股，面值为每股1.00美元。截至 2023 年 2 月 17 日，有

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已发行和流通的190,089,405股普通股。尚未发行任何优先股。我们在下面的 “优先股” 标题下描述了优先股。

普通股

投票。除非法律另有要求或董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定，我们普通股的持有人有权就每股投票一票，此类股票的持有人拥有所有投票权。没有累积投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选出所有董事，但优先股持有人有权选举董事；前提是，如果被提名人数超过截至我们首次向股东邮寄会议通知前十天当选的董事人数，则董事应由多数票选出我们的普通股中有多少股投票选举董事，但须遵守任何优先股持有人选举董事的权利。

分红和分配。在遵守董事会可能指定的任何已发行优先股系列的任何优先权或其他权利的前提下，我们普通股的持有人将有权从董事会不时宣布的可用资金中获得股息，清算后将有权按比例获得我们可供分配给此类持有人的所有资产。

其他权利：我们普通股的持有人没有优先权或转换权，也没有赎回或偿债基金。

证券交易所上市：我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “LHX”。

过户代理人和注册商：我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare股东服务。

优先股

我们的公司注册证书授权董事会通过决议发行一个或多个系列优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。我们认为，优先股的可用性为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。优先股的授权股以及我们的普通股的授权股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或纽约证券交易所或我们证券可能上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动。尽管我们董事会目前无意这样做，但根据适用的法律或规则，它确实有权发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。例如，在遵守适用法律或规则的前提下，此类优先股可能包括集体投票权，使持有人能够阻止此类交易，从而阻碍企业合并。优先股的持有人将没有任何先发制人的权利。

您应参阅与所发行系列优先股相关的招股说明书补充文件，以了解该系列的具体条款，包括：

•

该系列的标题和该系列的股票数量；

​

•

优先股的发行价格；

​

•

一个或多个股息率或计算利率的方法、分红的支付日期、股息是累积还是非累积的，以及优先股分红的累计日期（如果是累积的）；

​

•

所发行优先股持有人的投票权（如果有）；

​

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•

偿债基金的条款（如果有），以及赎回所发行优先股的条款（如果适用）；

​

•

每股清算优先权；

​

•

所发行优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算转换价格的方式以及转换期；

​

•

发行的优先股可兑换成债务证券的条款和条件（如果适用），包括交易所价格、交易价格的计算方式和交易期限；

​

•

在任何证券交易所发行的优先股的任何上市；

​

•

该系列股份的权益是否将由存托股份代表；

​

•

讨论适用于所发行优先股的任何重要的联邦所得税注意事项；

​

•

在清算、解散或清盘我们的业务时，所提供的优先股在股息权和权利方面的相对排名和优先权；

​

•

在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制；以及

​

•

该系列的任何其他权利、偏好、资格、限制和限制。

​

每个系列的优先股将优先于普通股，优先支付股息，并在我们的业务进行任何清算、解散或清盘时在资产分配方面优先于普通股，但以相应系列优先股应得的优惠金额为限。

发行后，优先股将全额支付且不可估税，这意味着其持有人将全额支付收购价格，我们可能不要求他们支付额外资金。

优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中确定。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的某些反收购条款

普通的

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法包含某些条款，这些条款可能会推迟或增加未经董事会批准的对我们的控制权的收购，无论是通过要约、公开市场收购、代理竞赛还是其他方式。这些条款的实施使我们能够以促进长期增长的方式开展业务，而不会因董事会认为不符合我们和股东最大利益的收购威胁而造成干扰。这些条款可能会阻止第三方提出涉及收购或变更我们控制权的提案，尽管我们的大多数股东可能认为这样的提议是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们目前的管理层。下文描述了公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法中包含的条款，这些条款可能会阻碍或延迟获得董事会未批准的控制权。本说明仅作为摘要，受我们的公司注册证书、章程以及《特拉华州通用公司法》的约束，并对其进行了全面限定。

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董事人数；免职；填补空缺

我们的公司注册证书和章程规定，董事人数不得少于八人或十五人，具体由我们董事会不时决定。当时有权在为此目的召开的股东大会的董事选举中投票的多数股份持有人可以有理由或无故地罢免任何董事或整个董事会。

我们的公司注册证书规定，由于董事人数增加而导致的董事会的任何空缺均可由当时在职的董事会多数成员填补，而我们董事会的任何其他空缺可能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，也可以由唯一剩下的董事填补。

股东行动

我们的公司注册证书规定，只能在年度或特别股东大会上采取股东行动。股东不得经书面同意行事。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会召开，或者根据持有人的书面要求（“特别会议请求”），在所要求的会议召开之日之前至少一年内可以召集股东特别会议，不少于我们所有已发行普通股投票权的25％（“必要百分比”），由我们的秘书召开，但须遵守某些额外要求我们章程中的第 4 条包括 (i) 提出请求的股东和特别会议请求符合章程第3（b）条和适用法律，（ii）从特别会议请求之日到适用的特别会议召开之日之间，提出要求的股东始终拥有必要百分比。

在会议上提前通知股东提案或提名

我们的章程规定了在任何年度或特别股东大会上提出的股东提案的预先通知程序，以及股东提名候选人参加在年度会议或选举董事的特别会议上当选董事的候选人。在遵守任何其他适用要求的前提下，包括《交易法》第14a-8条，只能在年度股东大会上开展以下业务：

•

在我们董事会发出的年会通知中或在董事会的指导下指定；

​

•

由我们董事会在年会之前提出，或在董事会的指导下提出；

​

•

由股东在年会前提出，该股东已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算将该业务提交会议，如果该股东在本秘书收到通知之日是登记在册的股东，有权在会议上就该业务进行投票，遵守我们的章程的预先通知程序，并及时以适当的书面形式向我们的秘书发出通知；或

​

•

根据我们章程的代理访问条款提出。

​

关于股东特别会议，只能在会议上开展此类特别会议通知中规定的业务。主持此类年度会议或特别会议的人有权作出此类决定。只有由我们董事会提名或在董事会指导下的人员，或者由股东提名的人，在选举董事的会议之前及时以适当形式向我们秘书发出书面通知的人才有资格当选董事。

为了及时起见，我们的秘书必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或不超过120天在主要执行办公室收到提名或其他事项的通知；但是，如果（且仅当）年会未安排在周年日前30天开始至后30天结束的期限内举行，则此类提前通知应在周年日前30天开始和之后30天结束由后者给出：

•

在年会日期前 90 天结束营业；或

​

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•

在首次公开宣布或披露年会日期之后的第十天结束营业。

​

如果我们召开股东特别会议以选举董事，则我们的秘书必须在特别会议日期以及被提名人姓名或待选董事人数首次公开宣布或披露之日后的第十天工作结束之前收到提名通知。

任何就任何董事提名或其他提案发出通知的股东都必须提供以下信息：

•

股东是否应股份受益持有人的要求提供通知，股东、任何此类受益持有人或任何被提名人是否与任何其他人签订了任何协议、安排或谅解，或是否已从任何其他人那里获得任何财务援助、资金或其他对价，或者该通知所涉及的事项（包括但不限于与薪酬、赔偿有关的任何协议、安排或谅解）化或L3Harris）任何证券的投票及其详细信息，包括该其他人（股东、代表其发出通知的任何受益持有人、通知中列出的任何被提名人、与此类协议、安排或谅解存在或获得此类援助的任何人）的姓名、上述任何关联公司或联营公司以及与上述任何一方一致行动的任何其他人均被称为 “利益相关者”);

​

•

所有相关人员的姓名和地址；

​

•

完整而准确地描述我们或我们的子公司的所有股权证券和债务工具，无论是以贷款还是资本市场工具的形式持有，由所有利益相关人实益持有或记录在案，包括收购此类证券或工具的日期以及此类收购的投资意向；

​

•

完整而准确地描述任何利益相关方在收到通知之日前六个月内就我们或我们的子公司或我们子公司各自的证券、债务工具或信用评级进行或已经达成的任何套期保值、衍生品或其他交易（“衍生交易”），该交易的影响或意图将由此产生收益或亏损此类证券或债务工具交易价格的变化，或我们或我们的子公司的信用评级或我们或我们子公司各自的证券或债务工具的变化（或更笼统地说，我们或我们的子公司信誉感知的变化）的变化，或增加或减少此类利害关系人的投票权，如果是，则包括其重要条款摘要；

​

•

对此类利害关系人实益拥有或记录在案的任何证券的任何股息的任何权利；

​

•

完整而准确地描述任何利害关系人因我们的任何证券或任何衍生品交易价值的增加或减少而可能有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）；

​

•

此类利益相关人员通过持有证券或其他方式在L3Harris或其任何关联公司获得的任何直接或间接利益（包括但不限于与我们的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因我们的证券所有权而产生的权益除外，此类利害关系人不会获得未由相同类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊利益；

​

•

任何非个人利益相关者的投资策略或目标（如果有）；

​

•

在向股东发出通知的股东所知的范围内，(A) 已知支持此类提名或提案的任何其他股东或受益所有人的姓名和地址，以及 (B) 此类其他股东或受益所有人实益拥有或记录在案的我们股本的类别或系列和数量；

​

•

要求在委托书或其他文件中披露的有关拟提出的每项业务事项、每位拟议被提名人和每位利益相关者的其他信息

​

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必须在为此类业务或提名征集代理人时提出，或者《交易法》第 14 条（或取代该条款的任何法律或法规）及据此颁布的规章条例所要求的；

•

股东的陈述，向股东发出通知，说明该股东或任何其他利益相关者是否打算或属于一个集团，该集团打算 (A) 向持有人提交委托书和/或委托书形式，其持有人至少达到批准或通过该提案、提名或选举董事所需的已发行股本的比例，(B) 以其他方式征集支持该提案或提名或选举董事的代理人，和/或 (C) 根据《规则》征集代理人以支持任何拟议的被提名人根据《交易法》颁布的14a-19；以及

​

•

陈述向股东发出通知的股东是我们股票的记录持有者，有权在会议上投票，并打算亲自或委托人出席会议，提出通知中提出的事项，并确认如果股东或其合格代表似乎没有在该会议上提出此类提案或提名该人，但我们无需在该会议上提出此类提案或此类人员进行表决，那是我们可能拥有的此类投票的代理已收到。

​

任何与董事提名有关的通知还必须包含：

•

美国证券交易委员会通过的第S-k条例第401项（a）、（e）和（f）段要求的有关每位被提名人的信息；

​

•

如果当选，每位被提名人签署的董事同意书；

​

•

描述过去三年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该股东或任何其他利益相关人与每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行动的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据第S-k条例第404条要求披露的所有信息（或任何）继任规则或法规）如果就该规则而言，股东或利害关系人是 “注册人”，而被提名人是该等 “注册人” 的董事或执行官；

​

•

必要的信息，使我们董事会能够根据S-k条例第407（a）项、我们证券交易的主要证券交易所的规章制度以及我们最近在网站上发布的董事独立标准，包括适用于董事在审计委员会任职的标准所规定的相关标准，就每位被提名人是否有资格被考虑成为独立董事做出明智的决定、薪酬委员会和我们的任何其他委员会董事会（“独立性标准”），或可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的标准；

​

•

声明和保证，每位被提名人的候选人资格或董事会成员（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或我们证券交易的主要证券交易所的规则；

​

•

以令董事会相当满意的形式作出的陈述和保证，即每位被提名人：

​

(i)

现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的与其提名、任职或作为L3Harris董事有关的任何补偿、付款、报销、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，(2) 与任何个人或实体就该被提名人将如何就任何问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解尚未向我们披露的董事（“投票承诺”）或（3）任何可能限制或（3）任何可能限制或的投票承诺如果当选为L3Harris的董事，则干扰该被提名人履行适用法律规定的信托义务的能力；

​

(ii)

如果当选为L3Harris的董事，打算任满任期；以及

​

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(iii)

(1) 如果当选为L3Harris的董事，将遵守适用的州和联邦法律、证券交易的主要证券交易所规则、公司注册证书、章程、我们所有的公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策以及我们普遍适用于董事的所有其他指导方针和政策，以及州法律规定的所有适用的信托责任；以及 (2) 如果当选为L3Harris的董事，将遵守任何此类法律、法规和任何已公开披露的政策和准则；以及

​

•

在提交股东通知之前的三年内，每位被提名人曾担任我们的任何竞争对手（即任何生产产品、提供服务或从事与我们或我们的关联公司生产的主要产品、提供的服务或商业活动竞争或替代业务活动的实体）的高级管理人员或董事的职位的详细信息。

​

与董事提名以外的事项有关的任何通知都必须包含：

•

拟提交的提案文本（包括拟提交股东审议的任何决议案文本，如果该业务包括修改我们的任何公司注册文件（包括但不限于我们的公司注册证书或章程）的提案，则包括拟议修正案的措辞；以及

​

•

一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该提案的原因（包括将在向美国证券交易委员会提交的任何委托书或其补充文件中披露的拟议业务的任何理由的文本）。

​

关于提前通知股东提案和在会议上提名的要求的完整规定载于我们的章程。

我们的章程中的代理访问条款

我们的章程包含 “代理准入” 条款，该条款赋予符合条件的股东（或最多20名此类股东组成的团体）在之前的三年内连续拥有已发行普通股（“最低数量”）的3％或以上，包括提交提名通知之日并在年会之日之前继续拥有至少最低人数，有权提名最多两名被提名人或董事会成员的20％ 董事会（四舍五入到最接近的整数）以及这些被提名人包含在我们的委托书中。为了及时起见，任何提名通知都必须在不早于150个日历日且不迟于L3Harris邮寄上一年度股东大会委托书之日的周年纪念日的120个日历日前120个日历日送达我们的主要执行办公室秘书；但是，前提是（且仅当）年会未安排在周年纪念日前30天开始并在周年纪念日后30天结束的期限内举行上一年的会议日期（除此之外的年度会议日期）期限在本文中称为 “其他会议日期”），提名通知应在营业结束之日（即该其他会议日期前 180 天）或首次公开宣布或披露该其他会议日期之后的第十天发出，以较晚者为准。董事提名的完整代理访问条款载于我们的章程。

章程修正案

在遵守我们的公司注册证书的前提下，如果有关拟议变更或变更的通知已妥善提交会议，则有权在年度或特别股东大会上进行表决的大多数股份的持有人投赞成票，即可在任何方面全部或部分地制定或修改我们的章程。在遵守公司注册证书的前提下，经董事会多数成员投赞成票，也可以全部或部分制定或修改公司章程。

我们章程的独家论坛条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则某些诉讼的唯一和专属法庭应是位于特拉华州的州法院（或者，如果

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特拉华州内的任何州法院都没有管辖权，特拉华州联邦地方法院）。这些诉讼包括：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼，（iii）根据《特拉华州通用公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、我们的高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼（在每种情况下，经不时修订），或（iv）对我们提出索赔的任何诉讼或任何一方我们的董事或我们的高级管理人员或其他受内部事务原则约束的员工。此外，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则根据《证券法》或根据该法颁布的任何规则或法规提出的任何索赔的唯一和专属法庭应是美国联邦地方法院；但是，如果该专属法庭或对任何个人或实体或任何情况的申请是非法、无效或不可执行的，则唯一以及根据证券引起的任何索赔的专属州法院论坛法案或据此颁布的任何规则或条例应由特拉华州财政法院管辖。尽管我们的章程中有任何相反的规定，但本段的上述规定不适用于任何旨在强制执行《交易法》或根据该法颁布的任何规则或法规规定的任何责任、义务或义务的索赔，前提条件是此类申请会违法。

公司注册证书的修改

我们的公司注册证书规定，我们保留根据法规修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束。

特拉华州通用公司法

L3Harris受《特拉华州通用公司法》第203条（“第203条”）的约束。根据第203条，特拉华州上市公司与 “利益股东”（通常定义为成为特拉华州公司15％或以上股份的受益所有人的股东）之间的某些 “业务合并”（通常定义包括特拉华州公司与利益相关股东之间的合并或合并、与利益股东的涉及公司或其多数股子公司资产或股票的交易，以及增加利害关系股东的股票所有权百分比的交易）公司的有表决权的股票（或其关联公司）自该股东成为利益股东之日起的三年内被禁止。在以下情况下，三年的等待期不适用：

•

公司在其公司注册证书中选择不受第203条的管辖；

​

•

在企业合并的另一方成为感兴趣的股东之前，企业合并或导致该人成为利益股东的交易均已获得公司董事会的批准；

​

•

使该人成为利害关系股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票（不包括同时担任董事的高级管理人员拥有的有表决权或在员工福利计划中持有的有表决权的股票，在这些计划中，员工没有投标或投票权的员工福利计划）；或

​

•

该业务合并已获得公司董事会的批准，还是在年度或特别股东大会上获得利益股东未拥有的三分之二的有表决权的股票的授权，而不是经书面同意。

​

在某些情况下，尽管股东可以选择将公司排除在根据该条款施加的限制之外，但第203条使本来是利益相关股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。我们的公司注册证书不将我们排除在第 203 条规定的限制之外。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司事先与董事会进行谈判，因为如果当时在任的多数董事批准了业务合并或导致股东批准的交易，则可以避免股东批准要求

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股东成为感兴趣的股东。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。此类规定有可能使股东更难完成本来可能认为符合其最大利益的交易。

存托股份的描述

我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，而这些存托股份中的每股都将占特定系列优先股股份的一小部分。存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所依据的优先股的适用部分权益成比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回和清算权。

根据我们、存托机构和存托股份的存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在存托机构。存托机构将是我们选择的银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托人还将充当存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

以下是存托股份最重要的条款摘要。存款协议、我们的公司注册证书和已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书将规定与存托股份有关的所有条款。

股息和其他分配

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配与存托股份系列相关的所有现金分红或其他现金分配。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存托人应将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人。但是，如果保存人确定进行分配不可行，经我们同意，保存人可以采用另一种分配方法。该方法可能包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，每股存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托机构持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的优先股数量的存托股。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股所依存存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量有关的表决权。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。在可行范围内，保存人将尽量努力

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以符合存托凭证持有人的指示的方式对存托股份所依据的优先股进行投票。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则不会对优先股进行投票。

撤回优先股

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的所有者在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付了应付给存托人的任何未付金额后，有权获得存托股份所依据的优先股整股数量。不发行部分优先股。在任何此类提款后，这些优先股持有人将无权根据存款协议存入优先股，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

优先股的转换或交换

如果与存托股票相关的招股说明书补充文件规定存放的优先股可以转换为或交换为我们的股本或其他证券，则以下内容将适用。因此，存托股份不能转换为我们的任何证券，也不能兑换成我们的任何证券。相反，任何存托股份的持有人都可以向存托机构交出相关的存托凭证，并附上书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换为或交换我们的股本或其他证券的全股（视情况而定）。在收到这些指令以及持有人应付的与转换或交换相关的任何金额后，我们将使用与转换或交换存入的优先股相同的程序进行转换或交换。如果只需要转换或交换部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订和终止

根据我们与存托人之间的协议，可以随时不时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除非修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准，否则任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效。

只有在以下情况下，我们或保管人才能终止存款协议：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

​

•

每股优先股均已转换为普通股或交换为普通股；或

​

•

随着我们的解散，已经进行了与优先股有关的最终分配，该分配已分配给所有存托股份的持有人。

​

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存款、存托股份的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股份所有者提取所有优先股相关的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，如果未支付费用，存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的存托股份。

向持有人报告

存托机构将向存托凭证持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给优先股持有人。此外，

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存管机构将把我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和信函供存管机构的主要办公室存托凭证持有人查阅。

责任和法律诉讼

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和保管人均不承担任何责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务对任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由有关人员签署或出示的文件。

存托人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出选择辞职的通知。我们也可以随时移除保管人。任何此类辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命。此外，继承存托人必须是总部设在美利坚合众国的银行或信托公司，资本和盈余总额必须至少为5 000万美元。

认股权证的描述

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司签订，该银行或信托公司作为认股权证代理人的总部设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为5000万美元。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。与发行认股权证有关的认股权证协议副本将提交给美国证券交易委员会。在适用的招股说明书补充文件中，我们将告知您认股权证的具体条款。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买债券的本金或所发行的普通股或优先股的数量。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中所述行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券或普通股或优先股股份之前，由于认股权证的所有权，持有人将不享有作为我们的债务证券或普通股或优先股股份（视情况而定）的任何权利。

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售这些证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

直接发送给一个或多个其他购买者；

​

•

通过代理商；或

​

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式。

​

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此外，本招股说明书可用于再销售根据本招股说明书发行的某些债务证券或其他证券。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人，以及他们各自承保或购买的证券金额。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

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证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

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任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

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任何首次公开募股或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

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允许或支付给代理商的任何佣金；

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证券可能上市的任何证券交易所；以及

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我们认为重要的任何其他信息。

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如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们（直接或通过代理人）可能会不时通过一项或多笔交易出售证券，承销商或交易商可能会转售证券：

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以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化；

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以销售时的市场价格计算；

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以与该现行市场价格相关的价格；

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按销售时确定的不同价格；或

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以议定的价格。

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证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售，具体名称见适用的招股说明书补充文件。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将被列出，我们支付给该代理人的任何佣金将在万亿.e招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的提议，也可以出售证券，这些人可能被视为《证券法》所指的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些机构投资者征求要约，根据合同向我们购买证券

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规定在将来的某个日期付款和交货。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：

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商业银行和储蓄银行；

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保险公司；

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养老基金；

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投资公司；以及

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教育和慈善机构。

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在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非：（a）根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；（b）如果证券也出售给承销商，则我们必须向这些承销商出售不受延迟交割限制的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，在正常业务过程中为我们或我们的子公司或关联公司提供服务。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并获得我们的某些费用补偿。

在证券的承销发行方面，承销商可以根据《交易法》第m条进行超额配股交易、稳定交易、涵盖交易和罚价竞标，具体如下：

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超额配股交易涉及超过发行规模的销售，这会给承销商造成空头头寸；

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稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额；

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涵盖交易涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸；以及

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罚款竞标允许承销商从经纪交易商那里收回最初由该经纪交易商出售的证券在掩护交易中回购以弥补空头头寸。

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这些超额配股交易、稳定交易、涵盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有这些交易时的价格。如果发生这些交易，它们可能随时终止。

在遵守与不记名债务证券相关的任何限制的前提下，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除普通股以外的每个系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

本招股说明书所发行证券的预期交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，证券

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除非它们已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “LHX”。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上市，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们无意申请其他证券在任何证券交易所或其他股票市场上市。因此，我们不向您保证任何证券交易市场的发展或流动性。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些证券的有效性将由我们的外部法律顾问佛罗里达州坦帕市Holland & Knight LLP移交给我们。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州Cravath、Swaine & Moore LLP将某些事项转交给任何承销商、交易商或代理商（如果有）。

专家们

L3Harris Technologies, Inc.截至2022年12月30日的年度报告（10-K表）中出现的L3Harris Technologies, Inc.的合并财务报表以及截至2022年12月30日L3Harris Technologies, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司的授权下对截至相应日期（在向证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告进行内部控制的有效性，在此基础上纳入此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表。

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600,000,000 美元

L3HARRIS 科技公司

5.500% 2054年到期票据

招股说明书补充资料

联席账簿经理

高级联席经理

2024 年 7 月 29 日