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附录 10.3

遣散协议和释放

本遣散费协议和免责声明（以下简称 “协议”）自生效之日（定义见下文）在钱德拉·霍尔特（以下简称 “员工”）与Beyond, Inc.（以下简称 “公司”）（以下统称 “双方”）之间签订。

演奏会

鉴于，员工在公司的雇用于 2024 年 6 月 14 日（“离职日期”）终止。

鉴于，公司愿意自愿向员工提供本协议中规定的遣散费，但以生效日期为准。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的契约、陈述、免责声明和义务，这些契约、陈述、免责声明和义务已得到公司和员工的明确承认，双方特此协议如下：

1。遣散费和不起诉的承诺员工同意、陈述并保证，法律、股权或任何口头或书面协议均不要求公司提供任何遣散费。员工同意并承认，自离职之日起，员工与公司、其子公司、关联公司和继任者的雇佣关系已永久且不可撤销地终止。

2。无条件的义务。公司和员工承认，员工在离职日期之前已获得工资。无论她是否签署本协议，她都有权 (a) 报销在离职日之前的业务费用（如果有），这些费用应根据公司业务费用报销政策提交和支付；（b）在先前未支付给员工的范围内，偿还员工在录用书（定义见下文）谈判中实际产生的合理律师费，并以支持文件作证，总金额不超过美元 10,000（“应计债务”）。员工进一步承认，她将根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”），在单独的保险下收到通知，告知她有权继续投保，并且她全权负责选择或拒绝此类保险以及支付适用保费以获得此类保险，除非第3（b）款另有规定。在离职之日，公司授予的所有员工未偿股权奖励均根据其条款终止。

3.遣散。公司将向员工提供以下付款和福利，前提是生效日期在第 4 节规定的期限内生效，并且员工继续遵守本协议和保密协议（定义见下文）的条款：

(a) 在生效日期之后的第一个定期发薪日一次性支付总额为30万美元的款项；

(b) 只要员工根据COBRA及时正确地选择公司团体健康计划下的延续保险，公司将代表员工全额支付公司健康保险计划下的COBRA延续保费，包括为员工符合条件的受抚养人提供的保险，直至 (i) 离职之日起四 (4) 个月后最早的四 (4) 个月内；(ii) 员工根据COBRA获得继续保险的资格到期 BRA，或 (iii) 员工有资格获得实质性资格的日期与新工作或自雇相关的同等健康保险（从离职之日起至 (i) 至 (iii) 中最早的时期，即 “COBRA 付款期”）；但是，前提是员工承认并同意 COBRA 延续保险的选择仍应由员工全权负责；以及

除非本第 3 节另有规定，否则除应计债务外，不向员工支付工资、佣金、奖金或其他报酬。员工特别承认，由于离职日期的到来，她没有资格根据公司的关键员工遣散费计划获得遣散费。

4。释放和排放。

(a) 出于本文规定的良好和宝贵的报酬，特此确认其收到和充足性，并考虑到上述叙述和条款（此处提及已纳入本文的上述叙述和条款），员工特此全面永久释放和解雇公司、其子公司和关联公司（统称为 “公司集团”）及其成员、股东、高级职员、董事、代理人、员工、受让人、经理，合作伙伴和董事会成员（统称为 “被释放者”）免受任何和所有索赔、要求的影响，员工在法律、衡平法或其他方面可能对任何被释放者采取的行动、诉讼原因、判决和责任，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑的，是由于员工签署本协议之日（包括但不限于以下日期）发生的任何遗漏、行为、事实或损害赔偿，包括但不限于以下内容：

i. 员工声称公司集团基于种族、性别、宗教、年龄、国籍或残疾歧视员工，违反了任何州或联邦法律，包括经修订的 1964 年《民权法》第七章、经修订的《家庭病假法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》（经《老年工人福利保护法》修订）（“ADEA”），或类似的州或地方法律。

二。根据联邦、州或地方法律提出的有关健康福利、退休金或人寿保险福利的任何索赔。

三。任何因公司集团疏忽、故意、恶意或蓄意对员工造成损害而提出的侵权索赔。

iv。根据联邦、州或地方法律，公司集团故意或疏忽造成员工情绪困扰的任何索赔。

v. 根据联邦、州或地方法律对公司集团提出的任何索赔，无论是口头还是书面、明示或暗示的，或任何其他协议或承诺。

六。任何关于公司集团欠员工任何形式的薪酬、奖金或金钱的索赔。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但员工并未放弃员工在 COBRA 下可能拥有的任何权利；(ii) 放弃截至离职之日公司健康、福利或退休金计划下的应计债务和员工的既得应计员工福利；(iii) 根据适用的员工补偿和/或失业补偿法规获得福利和/或寻求福利的权利；(iv) 提出法律规定不能提出的索赔豁免和/或在本协议执行后可能出现的情况；(v) 对她而言无论是根据任何协议还是通过法律的实施，公司作为高级管理人员获得赔偿或晋升的权利（如果有）；和/或（vi）执行本协议的权利。员工明确同意，本协议应根据其所有明示条款和规定具有充分的效力和效力，包括与未知和意想不到的索赔有关的条款和规定（尽管有任何州或地方法规明确限制了发布未知、意外和意想不到的索赔的效力）（如果有），以及与上述提及或暗示的任何其他索赔相关的条款。员工承认，此后她可能会发现与上述新闻稿主题相关的索赔或事实与她现在知道或认为存在的索赔或事实之外的其他或不同，如果在签订本协议时已知或怀疑，这些索赔或事实可能对本协议及其签订本协议的决定产生了重大影响。员工承认并同意，本豁免是本协议的重要条款，没有此类豁免，公司将不会同意本协议的条款。

(c) 员工承认，本协议已于 2024 年 6 月 14 日提交给她，并且该员工在自该日期之后的二十一 (21) 天内获得了考虑该协议的时间（“审查期”），并且审查期将于 2024 年 7 月 5 日山地时间下午 5:00 到期。员工更进一步

承认公司已告知她，她将放弃ADEA规定的权利，员工在签署本协议之前有权并且应该咨询自己选择的律师，并且员工有足够的时间考虑本协议的条款。员工声明并承认，如果员工在审查期结束之前执行本协议，则员工在知情、自愿、根据员工法律顾问（如果有）的建议和批准后执行本协议，并且该员工自愿放弃任何剩余的考虑期。

(d) 员工明白，在执行本协议后，员工自签署本协议之日起有七 (7) 天的期限，在此期间，员工可以书面通知公司，由员工自行选择撤销本协议（“撤销期”）。员工还明白，本协议的任何撤销必须以书面形式提出，并在七 (7) 天的撤销期内通过电子邮件发送给 rcarpenter@beyond.com 的公司首席人事官。如果员工未行使撤销本协议的权利，则本协议应在撤销期结束后（“生效日期”）立即生效。

(e) 员工进一步了解，除非员工在 2024 年 7 月 5 日山地时间下午 5:00 审查期到期时或之前执行本协议，否则不会获得任何遣散费，并且允许撤销期在不行使撤销权的情况下到期。双方同意，对本协议的任何重大或非实质性更改均不得延长生效日期的最后期限。

(f) 员工进一步声明并保证员工未向任何法院或政府机构提起任何诉讼、索赔或指控，并同意、陈述和保证，员工不会向任何司法管辖区的任何法院或政府机构提起任何与员工在公司工作有关或因雇员工作而产生的诉讼、索赔或指控。员工表示，员工没有以员工名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放者提起的诉讼、索赔或诉讼待决。员工还表示，员工无意代表员工自己或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他获释者提出任何索赔。员工确认员工不知道有任何涉及对任何政府机构的不当或虚假索赔的不当行为，也不知道涉及员工或任何其他在职或前任员工的任何其他不当行为，包括违反适用法律的行为。

5。公司发布。视生效日期的到来而定，公司代表其自身及其子公司、权益继承人和受让人，特此解除雇员及其继承人、遗嘱执行人、管理人、利益继承人和受让人个人和集体免除其在法律、股权或其他方面的任何种类或性质的任何和所有索赔、要求、行动、诉讼原因、判决和责任，无论是已知还是未知、可疑的或不可怀疑的，本公司可能因任何原因而持有针对员工的财产在公司授权代表执行与员工在公司工作有关的本协议之前（包括其日期）之前发生的遗漏、行为、事实或损害赔偿；但是，公司不放弃公司可能提出的与 (a) 公司执行员工在本协议、保密协议（定义见下文）或此处提及的其他协议下的义务的权利有关的任何索赔，(b) 由以下原因引起的任何索赔，基于员工违反信托义务或与员工违反信托义务有关公司、故意的不当行为或非法行为，或（c）依法无法公布的索赔。

6。保护专有和机密信息；限制性契约。

(a) 员工特此承认，在工作过程中，员工了解机密和/或专有的科学、技术和/或业务信息（以下简称 “机密信息”）。除第 5 (g) 款规定的例外情况外，员工同意保护、不使用或披露、不销毁或删除，并立即返还员工目前拥有、保管或控制的公司机密信息，包括员工个人计算机上以电子形式存在的任何和所有文档，以及以任何方式存储的任何其他信息，包括存储在员工维护或使用的任何电子邮件账户中的文档或通过任何其他物理, 磁力, 电子手段,虚拟存储或云存储。这些信息包括但不限于公司以书面、口头或通过检查有形物体直接或间接向员工披露的任何信息，包括但不限于文档、流程、产品、原型、计划、产品计划、研究、规格、软件、计算机程序或其他受版权保护的作品、源代码、商业秘密、商业计划、客户或客户数据、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户或客户名单、客户推荐来源、价目表、定价结构、业务清单，商业数据、商业技巧、商业模式、营销技巧、营销

战略、营销计划或概念、市场信息、财务数据或分析、财务预测或预测、财务公式、预算、第三方或其他合同、合同金额、薪水或工资、薪酬和附带福利计划或套餐、遣散费或协议、内部、外部和/或人事政策和程序、公司手册或员工手册、培训材料或程序、公告、备忘录以及与公司运营相关的其他材料和信息，或任何信息或那是指定为 “机密”、“专有” 或类似名称（统称为 “专有信息”）。

(b) 员工重申其根据2024年2月19日签订的某些员工保密、非竞争和不招揽协议以及2024年2月19日的某些雇佣、机密信息和发明转让及仲裁协议（统称为 “保密协议”）承担的义务，包括其在前述条款中的保密义务、知识产权转让、不竞争和不拉客的义务，代表并保证她没有违反该协议，并理解这一点义务在终止雇佣关系和执行本协议后继续有效。公司同意将其标准的禁止竞争和不招揽协议修改为自本遣散协议生效之日起的4个月期限。

(d) 员工同意在任何内部调查或行政、监管或司法调查、调查、程序或仲裁中，合理地参与任何仅与员工因在公司工作而参与的事项有关的内部调查或行政、监管或司法调查、调查、程序或仲裁，并与公司进行合理的合作。

(e) 员工同意员工不会公开或私下贬低公司或公司的声誉、产品、流程、合作伙伴、高管或董事，并同意不联系公司的现任员工、独立承包商、供应商、经纪人、分销商或任何其他业务合作伙伴或同事，对公司或公司的产品、流程、合作伙伴或高管说坏话，也不会采取任何可能损害公司与公司现任员工之间关系的行动, 独立承包商, 供应商,经纪人、分销商或公司的任何其他业务合作伙伴或关联公司。公司同意指示其现任执行官和董事会成员不要公开或私下贬低员工或员工的声誉。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不限制员工或公司的执行官和董事会成员作出法律规定不得受不贬损协议约束的真实陈述。

(f) 员工还同意，如果有任何经证实的证据表明违反了本第 5 款，员工将没收全部遣散费，并要求退还已支付给员工的任何款项。

(g) 员工承认并同意，本协议或她与公司之间的任何协议均不禁止或限制她（或其律师）（x）直接与证券交易委员会、司法部、美国商品期货交易委员会、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会、任何监管机构或自我监管委员会进行沟通、回应任何询问、自愿提供信息或向其提供证词组织或任何其他政府、执法部门或监管机构就本协议及其基本事实和情况，或任何涉嫌违法行为的举报、调查或诉讼事宜，(y) 行使员工根据美国《国家劳动关系法》第 7 条可能享有的任何权利，例如参与协调活动，包括集体行动或讨论工资或工作条件的权利，或 (z) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或基于受保护特征的歧视或员工有理由认为是非法的任何其他行为，在参与任何此类活动之前，她无需向公司提供建议或征得公司的许可。员工进一步承认，在任何此类活动中，她必须将她提供的任何机密信息的机密性质告知该当局，并且不允许她透露任何受律师-委托人特权或属于公司的任何其他特权保护的信息，因为公司没有放弃并打算保留此类特权。特此通知员工，根据联邦法律（《捍卫商业秘密法》），根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报目的向律师披露的商业秘密

调查涉嫌违法的行为；或（ii）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提起的涉嫌违法行为（如果此类申诉是密封提交的）。

7。不转让权利。员工保证，员工未将上文第 4 段一般性声明中描述的任何权利或索赔转让或转让给任何第三方。

8。不依赖外来信息。员工承认，在签署本协议时，员工不依赖公司向员工提供的任何信息，员工也不依赖公司提供任何信息。

9。修改。除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃或修改本协议的任何条款。

10。自愿执行。员工特此声明，员工已阅读并理解本协议的内容，除本协议中包含的陈述外，未做出任何其他陈述来诱使员工或影响员工执行本协议，但如果员工选择，该员工在获得员工自己选择的独立法律顾问后，有意和自愿地执行本协议。

11。可分割性。如果本协议的任何条款被认定为全部或部分非法或不可执行，则该条款或部分条款应视为可分割条款，使本协议的其余部分，包括其他条款有效，这些条款应在法律允许的最大范围内保持有效和可执行。

12。整合。本协议连同保密协议构成双方之间关于本协议标的的全部谅解和协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头谅解、协议、通信和陈述，包括2024年2月14日员工与公司之间的某些要约信（“录用信”）。不得放弃本协议的任何条款，也不得以任何方式修改或以其他方式修改本协议的任何条款，除非本协议双方签署了书面形式。双方进一步承认，除本协议中引述的信息或陈述外，他们不依赖任何其他信息或陈述。

13。标题。此处使用的段落标题是为了方便起见，不应被视为修改或解释本文的规定。

14。非缔约方的权利。本协议免除或免除索赔的所有个人或实体均为本协议的当事方或预期受益人，应具有与协议当事方和签署方一样执行本协议规定的免责或豁免的相同权利和能力。

15。管辖法律。本协议已在德克萨斯州签订，受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律条款或规则的冲突。

16。第 409A 节。双方打算最大限度地使本协议以及下文规定的付款和其他福利不受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的解释、运作和管理均应符合此类意图。在不限制前述内容的概括性的前提下，无论本协议中有任何相反的规定，对于本协议中适用第 409A 条的任何付款和福利，本协议中所有提及的终止雇员的雇用均指守则第 409A (a) (2) (a) (i) 条所指的员工 “离职”。特此将根据本协议支付的每系列分期付款指定为《守则》第 409A 条所指的一系列 “单独付款”。如果本协议下的任何报销均受《守则》第 409A 条的约束，则应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日向员工支付任何此类报销款；只要员工在费用发生之日后立即提交员工报销申请，则一年内报销的费用金额不应影响除医疗费用以外的任何其他年度有资格获得报销的金额第 105 (b) 条中提及的费用《守则》以及员工根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换其他福利的限制。

17。仲裁。根据《JAMS就业仲裁规则和程序》（“规则”），以及对所作裁决的判决，任何因雇员就业或本协议而引起或与之相关的争议、索赔或争议，应由德克萨斯州达拉斯县由单一中立的仲裁员在德克萨斯州达拉斯县进行最终和具有约束力的仲裁解决

仲裁员可以进入任何有管辖权的法院。这些规则可在www.jamsadr.com上在线查阅。如果双方无法就仲裁员达成协议，则应由JAMS根据其规则指定一名仲裁员。各方应支付自己的律师费、证人费用以及与陈述案情有关的所有其他费用；但是，前提是员工和公司同意，在法律允许的范围内或根据第18条的要求，仲裁员应向胜诉方支付合理的律师费。其他仲裁费用，包括任何仲裁记录或笔录的费用、JAMS管理费、仲裁员费用以及所有其他费用和成本，应由仲裁双方平均承担。本第 17 节旨在成为解决双方根据本协议相互提出的损害赔偿金或与员工就业有关的任何和所有索赔的唯一方法；但是，员工应保留向任何主管司法管辖权的政府机构提出管理费用或通过任何政府机构寻求救济的权利，以及参与任何政府调查的权利，包括但不限于 (a) 工伤赔偿、州伤残保险或失业保险索赔；(b) 行政索赔向任何州或联邦政府机构提起的行政救济申请；但是，对裁决或拒绝发放工资和/或等待时间罚款的任何上诉均应根据本协议的条款进行仲裁；以及 (c) 向美国平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似州机构提出的行政救济申请；此外，该员工无权通过此类机构获得除工伤补助金或失业救济金以外的任何金钱救济保险福利。本协议不限制任何一方在任何具有司法管辖权的法院的仲裁结果（包括但不限于禁令救济）结果出来之前，从任何具有司法管辖权的法院获得任何临时补救措施的权利，包括但不限于禁令救济或类似救济，以保护其权利和利益。寻求任何此类救济不应被视为放弃该当事方强制仲裁的权利。员工和公司明确放弃就本文规定的任何需要仲裁的法定或普通法索赔在法庭上进行陪审团审判的所有权利。员工进一步放弃员工以集体或集体方式向公司提出索赔的权利。除非本第 17 节明确规定，否则员工和公司同意，仲裁员有权解释本协议，并决定某项争议或索赔是否应根据本协议进行仲裁。但是，根据《终止对性攻击和性骚扰的强制仲裁法》，双方同意，只有法院才能确定索赔是与 “性攻击纠纷” 还是 “性骚扰纠纷”（这些术语在法规中定义）有关，因此不受仲裁的约束。除可能与 “性骚扰纠纷” 或 “性侵犯争议” 有关的索赔外，特此明确将确定可仲裁性的权力和权力授予指定的仲裁员，而不是在法律允许的最大范围内授予任何法官或法院。双方同意，根据本第 17 节进行的任何仲裁均应保密，任何确认或撤销仲裁裁决的程序除外。

18。律师费。在解释或执行本协议条款的任何行动中，胜诉方有权在法院裁定的每种情况下，除法庭费用外，向非胜诉方追回合理的律师费、专家证人费和法律费用，以及该方可能有权获得和法院可能确定的任何其他救济。

19。对继承人具有约束力。本协议，包括其条款和条款，将对双方、其高级职员、代理人和员工；其任何母公司、子公司或关联公司；本协议签署的任何个人及其继承人和遗嘱执行人；以及前述协议的任何授权继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力和受益。

20。非豁免。未能行使或执行或延迟行使或执行，或部分行使或强制执行本协议下的任何权利、义务或承诺，均不构成对本协议项下任何权利、义务或承诺的放弃，也不妨碍本协议项下任何权利、义务或承诺的任何其他或进一步行使或执行。

21。不承认责任。本协议双方承认并同意，本协议不构成任何一方对责任的承认，并且各方均否认对任何其他方承担责任。

22。同行签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均被视为原件，所有这些协议共同构成同一个协议，并且应作为原始协议有效和可执行，就好像所有原始签名都是在本协议的同一个签名页上获得一样。

23。预扣税。员工承认，根据本协议向其支付的所有款项均应缴纳所有适用的税款和预扣税，并在 W-2 表格中申报。

[签名页如下]

双方自上文首次撰写之日起执行了上述协议，以昭信守，并打算受法律约束。

员工

BEYOND, INC.

作者：

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钱德拉·霍尔特

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日期：

标题：

日期：

附录 A

保密协议

[附上]