元数据有限公司

45-47号海利佳工业大厦三楼H3室 澳背湾街

香港新界沙田

2023年10月13日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

Meta Data Limited（“公司”， “AIU”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）特此转交其回复 致美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）的来信， 日期为2023年8月10日，内容涉及我们截至2022年8月31日的财政年度的20-F表格和2023年8月16日的回复信。对于 为了便于参考，我们在本答复中重复了委员会的评论并进行了相应的编号。

2023 年 8 月 16 日的回复信

我们公司与子公司之间的转账，第 1 页

回应：作为回应 根据工作人员的评论，我们建议修改以下披露内容（斜体修订）：

转账 在我们公司和我们的子公司之间

截至日期 在这份年度报告修正案中，我们目前的公司结构不包含中国大陆的任何可变利益实体 而且我们未来无意在中国大陆建立任何VIE。

我们的管理层 直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定现金管理政策和程序 在我们的部门和运营实体中。每个部门或运营实体通过提出现金来发起现金申请 需求计划，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并将其提交给我们的指定管理成员 公司，根据所需现金的金额和用途而定。指定的管理成员审查和批准现金的分配 根据现金来源和需求的优先顺序，将其提交给我们财务部门的收银专家以 第二次审查。除上述外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金状况 已转移。

在此期间 截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度，本公司、子公司和前VIE未分配任何收益或结算 根据VIE协议所欠的任何款项。现金不是以收益分配的形式在我们公司和我们的子公司之间转移的 以及前VIE，目的是在Meta Data及其子公司、VIE及其子公司和外商独资企业之间提供营运资金。 如下表所示，公司间应收账款是现金从元数据（例如）转移到其他实体 合并，而公司间应付账款是元数据收到的现金（例如）。不会产生任何税收后果 现金转移。 请参阅合并财务报表附注2（d）——可变利息实体的合并 — 获取有关这些事项的更详细描述。

下面的简要盘整表 将公司的合并资产负债表分为元数据、前VIE及其子公司、前外商独资企业 是前VIE的主要受益人，前VIE的资产和负债被归类为已终止的业务，汇总 截至2022年8月31日和2021年8月31日合并的其他实体。 如下表所示，Meta Data Limited转移了 截至2022年8月31日和2021年8月31日，分别向其全资子公司Onesmart Edu (HK) Limited存入人民币17360万元和人民币21元， 而其全资子公司上海晶锐教育科技集团有限公司则向Meta Data转让了零和人民币2 分别于 2022 年 8 月 31 日和 2021 年 8 月 31 日起限定。

下面的简要盘整表 将公司的合并运营报表和综合收益（亏损）分解为元数据，即以前的VIE 及其子公司、作为前VIE主要受益人的外商独资企业以及合并后的其他实体的汇总 截至2021年8月31日和2022年8月31日的财政年度。

下面的简要盘整表 将公司合并现金流量表分为元数据、VIE及其子公司、外商独资企业 是VIE的主要受益者，也是截至8月的财政年度合并的其他实体的主要受益者 2021 年 30 日和 2022 年。

现金在公司内部转移 通过中国的银行系统。根据VIE协议，公司打算在以下时间分配VIE的全部或部分收益 消除VIE的累计亏损，并将VIES的税后净收入拨入法定盈余准备金 基于根据中华人民共和国公认会计原则确定的税后净收入的至少 10%。什么时候 有留存收益可供分配，VIES的收益将通过支付服务费进行分配 对于元数据，此类服务费需缴纳6％的增值销售税，其他12％的税费，其计算基于6％的增值税 税。根据VIE协议，当VIE的股东发生变更时，应首先结算VIE欠公司的款项。 现金转移主要用于在Meta Data与其子公司、VIE及其子公司之间提供营运资金 而外商独资企业是VIE的主要受益者。

分红， 向我们公司和美国投资者进行的分配或转让以及税收后果

在开曼群岛之下 岛屿法，我们被允许通过贷款或资本出资向我们的子公司提供资金，不受限制 资金金额，我们被允许从利润或股票溢价金额中支付股息，前提是在任何情况下 如果这会导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，则可以支付股息。

Meta Hk 是 香港法律允许通过股息向在开曼群岛注册的控股公司Meta Data提供资金 不受资金金额限制的分配。Meta Data和Meta Hk目前都打算保留所有可用资金 以及用于我们业务运营和扩张的未来收益（如果有），预计不会申报或支付任何股息 可预见的未来。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出 在考虑了我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和 董事会认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中包含的限制。参见 ” — D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 — 我们依赖股息和其他分配 关于我们的子公司为满足我们可能有的任何现金和融资需求而支付的股权，以及对子公司能力的任何限制 向我们付款可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据 香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配 可分配储备。股息不能从股本中支付。此外，无法保证将来 中国政府不会干预或限制Meta HK向实体转移或分配现金/资产的能力 在香港以外，这可能会导致无法或禁止向元数据进行转移或分发，从而产生不利影响 影响我们的业务。有 目前 香港法律对转换没有限制或限制 港元兑换外币，将货币汇出香港。中华人民共和国政府对可兑换性实施管制 将人民币汇出外币，在某些情况下，还包括将货币汇出中国。我们没有存入任何资金 中国大陆。见” — D. 风险因素—与在中国做生意相关的风险—政府对货币的控制 转换可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

截至日期 在本年度报告修正案中，我们的所有子公司均未向我们公司和公司派发任何股息或分配 没有向我们的股东派发任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益，为我们的扩张提供资金 业务，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。受外国被动投资影响 公司（“PFIC”）规则，我们就A类普通股向投资者分配的总金额 （包括从中预扣的任何税款）将作为股息纳税，前提是分配款的支付 根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收入和利润。现金，不以收入的形式出现 分配，在我们公司、我们的子公司和以前的VIE之间转移，目的是在两者之间提供营运资金 Meta Data、其子公司、VIE 及其子公司和外商独资企业。截至2022年8月31日和2021年8月31日，元数据转移了人民币0.2元 外商独资企业分别向其子公司转移了10亿元和211元人民币，向VIE及其子公司转移了零和人民币36元， VIEs及其子公司分别向外商独资企业和其他子公司转移了零和63元人民币，以及其他 子公司分别向其他子公司转让了人民币2270万元和人民币37元。请参阅《综合报告》附注2 (d) 财务报表。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。 如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师吴琼律师，电子邮件地址为 jwu@htflawyers.com 和 Charles Tan，Esq. 发送电子邮件至 ctan@htflawyers.com 或致电 (212) 530-2208。