424B3
根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明编号 333-276243
招股说明书补充文件
（截至 2024 年 5 月 16 日的招股说明书）
CAPTIVISION INC.
主要产品最多可提供
24,204,341 股普通股
二次发行最多可达
38,200,001 股普通股
11,950,000 份购买普通股的认股权证
本招股说明书补充文件修订和补充了2024年5月16日的某些招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，其中涉及（i）招股说明书中题为 “出售证券持有人” 的部分中列出的某些出售证券持有人转售Captivision Inc.共计38,200,001股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）.（“我们”、“我们”、“Captivision” 或 “公司”），（ii）公司发行和出售最多23,449,990股普通股，这些普通股可在行使时发行本公司的认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格行使一股普通股，以及（iii）754,351股普通股，在现金行使转换期权（定义见招股说明书）时发行。公司不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。
本招股说明书补充文件没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
提交本招股说明书补充文件的目的是使用我们于2024年7月30日向美国证券交易委员会提交的6-k表格中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所示。
投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第16页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月30日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2024 年 7 月
委员会文件编号：001-41869
Captivision Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
忠清北道忠江路298-42
大韩民国庆基平泽
（主要行政办公室地址）
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：
表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐
私募配售
2024年7月30日，开曼群岛豁免公司Captivision Inc.（“公司”）与某些投资者签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，此类投资者同意向公司认购和购买总额为167.5万美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。每股收购价格为2.47美元，共发行了678,138股股票。
根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，股票的发行是根据私募股权的豁免进行的。上述对订阅协议的描述并不完整，仅参照订阅协议形式的全文进行了全面限定，订阅协议的副本作为附录10.1附于此，其条款以引用方式纳入此处。
就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本6-k表格中的信息不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
展览索引
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Captivision Inc. |
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作者： |
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/s/ Gary R. Garrabrant |
姓名： |
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Gary R. Garrabrant |
标题： |
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董事长兼首席执行官 |
日期：2024 年 7 月 30 日
订阅协议
本订阅协议（以下简称 “订阅协议”）由开曼群岛豁免公司（“公司”）和下列签署人（“订阅者”）于2024年7月 [●] 签订。
鉴于根据本认购协议中规定的条款和条件，公司希望向订阅者发行和出售，而订阅者希望以每股2.47美元的收购价格（“每股购买价格”），向公司认购和购买本订阅者签名页上列出的面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），适用于订阅者签名页上规定的总购买价格（“购买价格”）；以及
鉴于，满足附表一规定的适用要求的某些其他 “合格机构买家”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条）或 “合格投资者”（《证券法》（“D条例”）第501（a）条的含义）或第501（a）（4）条所指的某些其他 “合格投资者”-（条例D的6) 和 (8)（均为 “其他订阅者”）已经（或可能）单独签订（或可能签订）单独订阅协议，但并非共同签订在本协议发布之日（或后续日期）（“其他订阅协议”）与公司签订，根据该协议，此类其他订阅者已同意（或将同意）在截止日期（定义见下文）（或后续日期）购买普通股。
因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、担保和承诺，并根据此处包含的条件，并打算受其法律约束，本协议各方特此协议如下：
1。
订阅。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），订阅者特此同意认购和购买，公司特此同意在支付购买价格后向订阅者发行和出售股票（例如订阅和发行，“订阅”）。
2.1
订阅者的陈述、担保和协议。为了促使公司在收盘时向订阅者发行股份，订阅者特此向公司陈述和保证，并承认并同意公司如下：
2.1.1
订阅者已根据其注册或组建司法管辖区的法律正式成立或注册成立，并有效存在且信誉良好（或在注册或组建司法管辖区的法律下存在的同等概念），拥有签订、交付和履行本订阅协议规定的义务的权力和权力。
2.1.2
本订阅协议（包括此处设想的交易）已由订阅者正式授权、有效执行和交付。假设本订阅协议构成公司的有效和具有约束力的协议，则本订阅协议是订阅者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非可能受以下因素的限制或影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般法律以及 (ii) 一般公平原则，无论是
在法律或衡平法上予以考虑（包括重要性、合理性、诚信和公平交易等概念，适用于承认此类概念的法域）。
2.1.3
本认购协议的执行和交付以及订阅者履行本认购协议规定的义务，包括购买股份和完成本协议中设想的其他交易（i）完全符合订阅者的财务需求、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于订阅者的所有投资政策、准则和其他限制；（iii）尽管存在重大风险，但仍是适合订阅者的投资投资或持有股票所固有的。
2.1.4
本订阅协议的执行和交付以及订阅者履行其在本订阅协议下的义务，包括购买股份和完成本协议中设想的其他交易，不会 (i) 与或导致违反或违反任何财产或资产的任何条款或规定，或构成违约，或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、押金或抵押权根据任何契约、抵押贷款的条款，订户的订户作为当事方的信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或订户受其约束或任何财产或资产的约束，可以合理地预期这些协议或文书，无论个人还是总体而言，都将对订户在任何实质性方面订立和及时履行其义务的能力产生重大不利影响，或防止、损害、延迟或阻碍订户在任何实质性方面签订和及时履行其义务的法律权力订阅协议（“订阅者的重大不利影响”），（ii）导致任何违反订阅者组织文件规定的行为，或 (iii) 导致违反对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法律、法规或任何判决、命令、规则、规章或其他具有法律强制执行力的要求，这些法律法规或合理预计会对订户产生重大不利影响。
2.1.5
订阅者无需获得与订阅者执行、交付和履行本订阅协议有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人员发出任何通知或进行任何备案或注册。
2.1.6
订阅者是（i）“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 “合格投资者”（根据《证券法》D条例第501（a）条的定义），在每种情况下，都符合本文所附表一中规定的适用要求，（ii）FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户”（因此，订阅者知道本次发行如果居住在欧洲成员国，则股票符合FINRA规则5123（b）（1）（A）、（C）或（J））（iii）规定的申报豁免经济区是欧洲议会和理事会2017年6月14日关于证券向公众发行或获准在受监管市场交易时发布的招股说明书（“欧盟招股说明书条例”）（iv）（iv）如果居住在英国，则是（欧盟）第2017/1129号条例所指的 “合格投资者”，即（欧盟）2017/1129号条例所指的 “合格投资者” 因为根据2018年欧盟（退出）法（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分，（v）仅收购股份对于自己的账户而非他人账户，或者如果订阅者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购股份，则该账户的每个所有者都是 “合格机构买家” 或 “合格投资者”，订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个所有者在此处作出确认、陈述、担保和协议的全部权力和权限
每个此类账户，以及 (vi) 收购股票的目的不是为了进行任何分配，或者与之相关的要约或出售，这违反了《证券法》或美国任何其他司法管辖区的任何其他证券法（并应在本文所附附表一中提供所要求的信息，其中提供的此类信息在所有重要方面均应准确和完整）。订阅者不是为收购股份的特定目的而成立的实体。
2.1.7
Subscriber 是一位经验丰富的投资者，在证券交易投资方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并且在评估其参与购买股票时行使了独立的判断力。
2.1.8
订阅者明白，股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，也不涉及《欧盟招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》所指的任何 “向公众提供证券”，并且这些股票尚未根据美国或任何其他司法管辖区的《证券法》或任何其他证券法进行注册，因此，向订阅者出售股票的依据是《证券法》规定的注册豁免。订阅者明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，订阅者不得将股票转售、转让、质押或以其他方式处置，但以下情况除外：(i) 向公司或其子公司转售；(ii) 根据《证券法》S条例所指的仅在美国境外发生的要约和销售向非美国人转售、转让、质押或以其他方式处置股票；或 (iii) 根据证券法注册要求的另一项适用豁免，以及每项规定中的注册要求根据任何案件 (i) 和 (iii)美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，任何代表股票的证书或账面记录（如果有）均应包含相应的说明。订阅者承认，根据证券法颁布的第144A条，股票没有资格转售，也没有资格根据证券法颁布的第144条立即获得转售资格。订阅者理解并同意，股票将受到上述转让限制的约束，由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易转售股票，可能需要无限期承担投资股票的财务风险。订阅者了解到，已建议其在提出任何要约、转售、质押或转让任何股份之前咨询法律顾问。通过在此作出陈述，订阅者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份，并保留根据注册声明或《证券法》下的豁免随时分配、转让或以其他方式处置任何股份的权利。
2.1.9
订阅者理解并同意订阅者直接从公司购买股票。订阅者进一步承认，公司、J.v.B. Financial Group, LLC 旗下的 Cohen & Company Capital Markets（“配售代理人”）或其各自的任何关联公司或控制人员、高级职员、董事、员工、代理人、合伙人或代表（这些人以及配售代理人）未向订阅者作出任何陈述、担保、承诺或协议非方关联公司”），明示或暗示，但这些陈述除外，本订阅协议中明确规定的本公司的保证、承诺和协议，除本订阅协议中明确规定的本公司做出的陈述、担保或承诺外，订阅者不依赖任何其他陈述、担保或承诺。
2.1.10
订阅者声明并保证（i）购买股票进行投资，（ii）目前没有处置或以其他方式转让股份的计划或意向，以及（iii）没有约束力的协议来处置或以其他方式转让股份。
2.1.11
订阅者声明并保证（i）它不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所设想的福利计划投资者，或（ii）其对股票的收购和持有不会构成或导致ERISA第406条、经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条或任何适用的类似法律规定的非豁免违禁交易（定义见下文）。
2.1.12
在做出认购和购买股票的决定时，订阅者表示，其完全依赖于订阅者的独立调查以及本公司在本协议第2.2节中的陈述、担保和协议。在不限制前述内容概括性的前提下，订阅者没有依赖或拒绝依赖任何非方关联公司提供的与公司或股份、股份的发行和出售或本订阅协议所考虑的其他交易有关的任何陈述或其他信息。订阅者承认并同意，订阅者已获得访问权并有足够的机会查看和理解订户认为必要的财务和其他信息，以便就股票做出投资决策，包括与公司、股票的发行和出售或订阅协议所考虑的其他交易有关的投资决策，并对与订阅者投资相关的税收和其他经济考虑因素做出了自己的评估并感到满意股票。在不限制前述内容概括性的前提下，订阅者承认有机会审查公司向订阅者提供的公司提供的文件（“披露一揽子文件”）以及证券交易委员会（“委员会”）EDGAR系统上提供的任何此类文件。订阅者声明并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得答案和获得信息，因为订户和该订户的专业顾问（如果有）认为有必要在不依赖配售代理的情况下就股票做出投资决策，并就公司、股份、股票的发行和出售进行并完成了自己的独立调查由此设想的其他交易订阅协议。根据订阅者认为适当的信息，订阅者已独立做出自己的分析和决定，以订阅和购买股票并进行此处设想的交易。除本订阅协议中明确规定的本公司的陈述、担保和协议外，订阅者仅依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）、与公司或股份、股份的发行和出售或本认购协议所考虑的其他交易有关的信息、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）。
2.1.13
订阅者承认，配售代理人或其各自的任何关联公司，或上述任何公司的任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表（统称为 “代表”）均未对公司或股票或公司或其任何子公司或关联公司向订户提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行过任何独立调查。但是，任何此类查询，或订阅者或任何订阅者的专业顾问进行的任何尽职调查或此处包含的任何其他内容，均不得修改、限制或以其他方式影响订阅者依赖本订阅协议中包含的公司陈述、保证、承诺和协议的权利。订阅者承认 (i) 它没有依赖用户提供的任何声明或其他信息
配售代理人或其任何关联公司就其投资股票的决定，包括与公司、股票以及股份要约和出售相关的信息，以及 (ii) 配售代理人或其任何关联公司均未准备任何与股份要约和出售有关的披露或发行文件。
2.1.14
订阅者是通过订阅者与公司或其代表（包括配售代理人）之间的直接联系才得知本次股票的发行。股票仅通过此类直接联系方式提供给订阅者。订阅者没有意识到本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向订阅者提供的股票。订阅者承认，（i）股票不是通过任何形式的一般性招标或一般广告向其发行的，包括《证券法》D条例第502（c）条所述的方法，以及（ii）不是以涉及根据证券法或任何其他适用的证券法进行公开发行的方式向其发行的，据其所知，其发行方式也不是违反《证券法》或任何其他适用的证券法。
2.1.15
订阅者承认，它知道股票的购买和所有权存在重大风险，包括披露一揽子文件和公司证券交易委员会文件（定义见下文）中规定的风险。Subscriber是一位经验丰富的机构投资者，能够在本文设想的交易中自力更生，在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估股票投资的利弊和风险。订阅者承认，订阅者应对本订阅协议所设想的交易可能产生的任何订户纳税义务负责，并且公司、配售代理人或其任何相应的代理人或关联公司均未就本订阅协议所考虑交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或保证。订阅者理解并承认，根据本协议购买和出售股票符合FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。
2.1.16
订阅者声明并承认，订阅者单独或与其专业顾问（如果有）一起，已充分分析并充分考虑了股票投资的风险，并确定股票是订阅者的合适投资，并且该订阅者能够在目前和可预见的将来承担订户对公司的投资完全损失的经济风险。订阅者明确承认存在完全损失的可能性。
2.1.17
订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构透露或认可股票发行的优点，也没有就股票投资的公平性做出任何调查结果或决定。
2.1.18
订阅者及其任何董事、高级职员、雇员或就本订阅协议的目的而代表订阅者行事的其他人员都不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室维护的任何制裁清单上的个人或实体，包括但不限于特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单，(B) 欧洲联盟，（C）联合国安全理事会，（D）政府英国，包括英国财政部，或 (E) 任何个别欧盟成员国（第 (A)-(E) 条，统称为 “制裁机构” 和制裁机构维持的制裁名单，即 “制裁名单”），(ii) 50% 或以上由任何制裁机构维持的名单上列名的个人拥有或控制或代表其行事，(iii) 组织、注册、成立、居民，在、或公民、国民或
政府，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他受制裁机构禁运或受到严格贸易限制的国家或领土的任何政治分支机构、机构或部门，(iv) 定义的指定国民在《古巴资产管制条例》中，31 C.F.R. 第 515 部分或 (v) 非美国空壳银行或提供银行业务的非美国空壳银行间接向非美国空壳银行（统称为 “禁止订户”）提供服务。订阅者声明，如果订阅者是受经修订的2001年美国爱国者法案（“爱国者法案”）及其实施条例（统称为 “BSA/爱国者法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311条及其后各节）约束的金融机构，则订户将维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/Patriot法案下的适用义务。订阅者还声明，如果订阅者不是自然人，则其制定了合理的政策和程序，以确保遵守美国、联合国、欧盟或任何个别欧盟成员国、英国或任何其他相关政府机构管理的制裁计划，包括根据制裁机构维护的任何名单对投资者进行筛选。订阅者进一步声明并保证，在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有的用于购买股票的资金是合法的，不是直接或间接地从违禁订阅者那里获得的。
2.1.19
如果订阅者是或正在代表 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 受《守则》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，(iii) 其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何此类计划、账户或安排（均为 “ERISA计划”）的 “计划资产” 的实体，或（iv）属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、教会计划（定义见ERISA第3（33）条）、非美国的员工福利计划计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节中所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国法律或法规中与 ERISA 或《守则》条款相似的法律或法规（统称为 “类似法律”，与 ERISA 计划一起统称为 “计划”）的规定约束，则订阅者声明并保证，公司及其任何关联公司（“交易方”）均未提供投资建议或以其他方式充当本计划的信托人就其收购和持有股份的决定而言，任何交易方在任何时候都不是或不应该是本计划在任何收购和持有股份的决定上的信托人，任何交易方都不是或将来都不是本计划的信托人，任何与订阅者投资股票有关的任何决定。
2.1.20
订阅者当前（在任何时候都不会成为或成为）“集团” 的成员（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款），包括以收购、持有或处置公司股权证券为目的行事的任何团体（在《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）。
2.1.21
订阅者特此承认并同意，根据《交易法》SHO条例第200条的规定，订阅者不会，也不会，直接或间接地出售、出售、质押、出售、出售任何期权、参与套期保值活动或执行任何 “卖空”，包括所有类型的直接和间接股票质押（作为主要经纪公司或其他业务一部分在正常业务过程中进行的质押除外）类似的融资安排）、远期出售
截至截止日期，股票的合约、期权、看跌、看涨、互换和类似安排（包括总回报率），以及通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商进行的股票销售和其他交易。
2.1.22
据订户所知，任何外国人（定义见31 C.F.R. 第800.224部分）中单一外国州的国家或地方政府拥有重大权益（定义见31 C.F.R. 第800.244部分）都不会因为订户购买和出售本协议下的股份而获得公司的实质性权益，因此根据第31条规定，必须向美国外国投资委员会申报联邦法规第 800.401 部分，任何外国人都无法控制（定义见美国联邦法典第 31 部分 800.208 部分）由于购买和出售本协议下的股份，公司自收盘之日起和收盘后。
2.1.23
根据第1节，订阅者有足够的即时可用资金来支付购买价格，并且根据第1节，每当要求向公司提供购买价格的资金时，订阅者都将有足够的即时可用资金来支付购买价格。订阅者是截至本协议发布之日其流动资产总额和净资产超过购买价格的实体，根据第1节，从每一天起，购买价格都必须向公司提供资金，而不是为了收购股票而成立的。
2.1.24
订阅者特此承认并同意 (i) 配售代理仅作为与订阅相关的配售代理，不担任承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为订阅者与订阅有关的信托或财务顾问，(ii) 配售代理人或其任何代表均未作出或将要作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证致订阅者且未向订阅者提供任何建议或推荐订阅者与订阅有关的订阅者，(iii) 配售代理人或其任何代表均不对订阅者承担任何责任：(A) 任何个人或实体根据订阅或与订阅相关的任何陈述、担保或协议，或根据订阅提供的或与订阅相关的任何文件，或其任何文件的执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人而言），或 (B) 业务的执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人而言）、事务、财务状况、运营、财产或无论是合同、侵权行为还是其他任何通过订阅者提出索赔的人，无论是合同、侵权行为还是其他方式，配售代理均不对订阅者、公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出承担任何责任或义务（包括但不限于订阅者、公司或任何其他个人或实体）的责任或义务（包括但不限于订阅者、公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出），无论是合同、侵权行为还是其他方面，根据具有司法管辖权的法院的充分裁决，配售代理人不存在恶意、欺诈、故意不当行为或重大过失。
2.1.25
配售代理人或其任何代表均未对公司或其任何子公司或其各自的任何业务、股份或公司或其任何子公司或关联公司向订户提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行过任何独立调查。
2.1.26
在本订阅协议或本协议所设想的交易中，没有任何经纪商、发明人或其他财务顾问代表订阅者或按订户的指示行事，从而使公司或其任何子公司承担任何责任。
2.1.27
订阅者承认，公司向其提供的某些信息基于预测，此类预测是基于假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，并且受到各种重大业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类预测中包含的结果存在重大差异。订阅者承认，此类信息和预测是在没有配售代理人参与的情况下编制的，配售代理对此类信息和预测的独立验证或其准确性或完整性不承担任何责任。
2.1.28
订阅者承认（i）公司和配售代理目前拥有订阅者不了解且可能对签订本订阅协议具有重要意义的有关公司的信息（“排除信息”），并且（ii）尽管订阅者对除外信息知之甚少，但订阅者仍决定签订本订阅协议以购买股票。
2.1.29
订阅者承认根据适用的证券法，其在处理与公司有关的非公开信息方面有义务。
2.1.30
订阅者同意，(i) 根据与普通股的发售和出售相关的其他订阅协议（包括任何此类其他订阅者的控股人、成员、高级职员、董事、合伙人、代理人或员工），或 (ii) 非方关联公司，均不对订阅者在此之前或之后就其采取或不采取的任何行动向订户承担任何责任购买股票。订阅者代表订阅者及其关联公司向上述每个实体或个人解除与股票发行相关的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、裁决、赔偿、责任、成本、费用或支出。订阅者同意不在任何法院或其他论坛上对上述每个实体或个人提起任何诉讼或提起任何索赔，这些诉讼或提起任何与股票发行有关、可能由股票发行引起或与之相关的索赔。这项承诺是在获得独立法律咨询后自由作出的。
2.1.31
如果订阅者位于澳大利亚，则订阅者声明并保证其属于2001年《澳大利亚公司法》（联邦）第708条规定的豁免优惠类别的人（包括2001年《澳大利亚公司法》（联邦）第708（8）条和第708（11）条分别定义的 “资深投资者” 或 “专业投资者”）。
2.1.32
如果订阅者位于英国，则订阅者声明并保证：(i) 属于经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条规定的投资专业人士；（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司、非法人协会或其他机构；或（iii））可以通过其他方式合法向其传达普通股的人。
2.2
公司的陈述、担保和协议。为了诱导订户在收盘时购买股份，本公司特此向订户陈述和保证，并与订户达成以下协议：
2.2.1
本公司根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好（或开曼群岛法律规定的同等概念），拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，在所有重要方面按目前的方式开展业务，并在所有重大方面签订、交付和履行本订阅协议规定的义务。
2.2.2
股票已获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给订阅者时，股份将以全额付款方式在公司过户代理处进行注册后，将有效发行、全额支付、不含任何留置权或其他抵押权（适用证券法产生的留置权或其他抵押权除外），且不可评估，也不会违反或受任何先发制人或根据公司备忘录和公司章程设立的类似权利，根据开曼群岛的法律，根据公司作为当事方或对公司具有约束力的任何协议或文书，或其他规定。
2.2.3
本订阅协议（包括此处设想的交易）已由公司正式授权、有效执行和交付，假设本订阅协议构成订阅者的有效和具有约束力的义务，是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与本公司有关或影响的法律的限制或影响债权人的权利以及 (ii) 一般公平原则, 不论是从法律还是衡平角度考虑 (包括与承认此类概念的法域有关的实质性, 合理性, 善意和公平交易的概念).
2.2.4
假设订阅者在本订阅协议第 2.1 节中的陈述和担保准确无误，本公司执行和交付本订阅协议以及公司履行本订阅协议规定的义务（包括公司遵守本协议所有条款）、股票的发行和出售以及此处考虑的其他交易的完成不会也不会 (i) 与任何违约或违规行为相冲突或导致违约或违反的条款或规定，或根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书（本公司受其约束或本公司任何财产或资产所约束）的条款，构成违约，或导致对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，这是合理预期的单独或总体上对资产、业务、经营业绩造成重大不利影响，或从整体上看，公司及其子公司的财务运营，或防止、损害、延迟或阻碍公司签订和及时履行本订阅协议规定的义务的法律权力（统称为 “公司重大不利影响”），（ii）导致任何违反公司组织文件规定的行为，或（iii）导致任何违反任何法律、法规或任何判决、命令的行为，任何法院或政府的规则、规章或其他具有法律约束力的要求对本公司或其任何子公司或财产具有管辖权的国内或外国机构或机构，这些机构或机构可以合理预期会对公司产生重大不利影响。
2.2.5
除公司证券交易委员会文件（定义见下文）中规定的情况外，截至本文发布之日，公司发行或参与的任何证券或工具均不包含反稀释或类似条款，这些条款将在每种情况下通过发行（i）股票或（ii）根据任何其他认购协议发行的普通股来触发，在每种情况下都没有或不会被有效豁免截止日期。
2.2.6
假设订户在本订阅协议第2.1节中的陈述和担保准确无误，则公司没有违约或违规以下任何条款、条件或规定：（i）公司组织文件，（ii）任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁或其他协议、截至本订阅协议签订之日公司所获得的许可、特许经营权或许可对公司财产或资产具有约束力的当事方或受其约束或 (iii) 对公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何法规或任何判决、法律、命令、规章或法规，但第 (ii) 和 (iii) 条中没有发生或合理预期会发生的违约或违规行为除外总计，公司的重大不利影响。公司遵守所有适用法律，除非此类违规行为不会对公司造成重大不利影响。公司未收到任何声称公司未遵守或违约或违反任何适用法律的政府实体的书面通信，或据其所知的其他通信，除非合理地预计此类违规、违约或违规行为不会对公司个人或总体产生重大不利影响。
2.2.8
假设订户在本订阅协议第 2.1 节中的陈述和担保准确无误，公司无需就本订阅协议（包括但不限于股票的发行）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或注册)，（i）申报除外向委员会提交注册声明（定义见下文），（ii）适用证券法要求的申报，（iii）纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）要求的申报，以及（iv）如果无法合理预期未能获得这些申报会对公司个人或总体产生重大不利影响。
2.2.9
假设订阅者在本订阅协议第2.1节中的陈述和保证准确无误，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本订阅协议所设想的方式向订阅者发行和出售股票。
2.2.10
除未对公司单独或总体上产生或不可能产生重大不利影响的事项外，不存在 (i) 任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，据公司所知，没有对公司构成威胁，或 (ii) 任何政府实体或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令未执行的判决、诉讼、索赔或其他程序该公司。
2.2.11
公司遵守所有适用法律，除非此类违规行为不会对公司造成重大不利影响。公司尚未收到政府机构的任何书面来文，指控公司未遵守或违反任何适用法律，除非合理预计此类违规、违约或违规行为不会对公司个人或总体产生重大不利影响。
2.2.12
根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不必注册为 “投资公司”，也不会在收到股份付款后立即注册为 “投资公司”。
2.2.13
除配售代理外，没有任何经纪商、发信人或其他财务顾问代表或按公司的指示就本订阅协议或本协议所设想的交易行事，从而使订阅者承担任何责任。
2.2.14
公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与任何与股份（或其任何部分）的要约或出售有关的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。
2.2.15
在过去五 (5) 年中，公司及其任何代表，均未将 (i) 使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、违反适用法律或以其他方式违反任何规定的外国或国内政党或竞选活动提供或提议提供任何有价值的东西美国《反海外腐败法》1977 年，英国《2010年反贿赂法》或任何其他本地或国外的反腐败或贿赂法，或（iii）进行任何其他非法付款。在过去五（5）年中，公司及其任何代表都没有直接或故意间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他正在或可能有能力帮助或阻碍公司或协助公司进行任何实际或拟议交易的人提供或同意给予任何非法礼物或类似利益。公司及其任何代表均不得将出售股票的任何收益用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支。在过去五（5）年中，公司的运营在所有重要方面始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及由任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府、监管或行政机构、部门、部门或机构或任何法院、法庭、行政机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针听证机构、仲裁小组、委员会或其他对公司具有管辖权的类似争议解决小组或机构（“政府机构”）。目前，公司及其任何董事或高级职员或代表公司行事的任何其他代表均未被列入任何制裁名单，(ii) 组织、居住或位于任何受全面制裁的国家（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及扎波罗热和赫拉的非政府控制区）或其国民乌克兰各地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）（均为 “受制裁”国家”），或（iii）总共由第（i）或（ii）项中指明的人直接或间接拥有或以其他方式控制的百分之五十（50）％或以上的股权；并且公司没有直接或故意间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与在任何受制裁国家的任何销售或业务有关为目前受到或以其他方式违反任何制裁的人的活动提供资金的目的在过去五（5）年中，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或其他适用的政府机构。在过去五 (5) 年中，本公司，或据公司所知，其董事、高级管理人员或代表公司行事的任何其他代表，均未从事任何可能构成以下内容的行为、活动或做法
违反由 OFAC、美国国务院或其他适用的政府机构管理的任何适用制裁法律。据公司所知，没有涉及公司的任何高级职员、董事或股东就上述任何事项采取任何未决行动，也没有受到威胁。本公司的高级职员、董事或股东均不是公职人员。就本协议而言，“公职人员” 是指政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或官员、代理人、官员、雇员或代表，或以官方身份代表国家、超国家、地区或地方当局、政府机构、部门或部门、司法机构、国际公共组织、政党或具有任何政府或国家所有权或控制权级别，或任何政党或党派官员或政治职位候选人以及任何王室或统治家族的任何成员。
2.2.16
公司没有根据任何与破产、破产、重组、接管、清算、管理或清盘有关的法律或法规寻求保护，也没有在到期时偿还债务，公司也没有任何知情或理由相信其任何债权人打算启动非自愿破产程序或寻求启动管理。
2.2.17
公司承认，除本订阅协议中明确规定的陈述、担保、承诺和协议外，订阅者、其任何高级职员、董事或代表或任何其他个人或实体从未明示或暗示地向公司做出的任何陈述、担保、承诺和协议，在发行股票时，公司也不依赖于订阅者、其任何高级职员、董事或代表或任何其他个人或实体向公司作出的任何陈述、担保、承诺和协议。
2.2.18
普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市交易，股票将获准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。纳斯达克或委员会未对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有威胁公司禁止或终止普通股在纳斯达克上市，也没有根据《交易法》注销普通股的注册。
2.2.19
订阅者可通过委员会的EDGAR系统获得公司在截止日期或之前提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（“公司证券交易委员会文件”）的副本（“公司证券交易委员会文件”）。
2.2.20
截至本认购协议签订之日，公司尚未与任何其他订阅者或任何其他投资者就该其他订阅者或其他投资者对本公司的直接或间接投资签订任何认购协议、附带信函或类似协议或谅解，但其他认购协议或与此类股票无关的任何附带信函或类似协议或谅解除外，或其经济条款和条件（每股购买价格除外）对该其他人没有实质性更大的优势本协议下的订阅者而非订阅者（其他订户为个人的特定条款或针对该其他订阅者或其关联公司或相关人员的法律或监管要求的特定条款除外）。其他认购协议反映了在购买普通股方面相同的经济条款和条件，这些条款和条件对普通股的订阅者来说并不比本认购协议的条款更具优势，除了 (i) 每股购买价格，(ii) 该订阅者或其关联公司或作为共同基金的相关基金的监管要求所特有的条款，或者受与融资时间和相关发行相关的法规约束
普通股，（iii）根据《投资公司法》注册的投资公司或受本协议第3.1.2节所规定的《投资顾问法》监管的投资顾问建议的投资者可用的替代结算机制，以及（iv）与相关其他订户个人性质相关的特定条款。
3.1.1
在满足或放弃第 3.1.3、3.1.4 和 3.1.5 节中规定的条件的前提下，此处设想的订阅（“截止日期”）应在本订阅协议签订之日后的第二个工作日或订阅者与公司可能共同商定的其他日期（“截止日期”）结束。
3.1.2
在满足或放弃第 3.1.3、3.1.4 和 3.1.5 节规定的条件的前提下：
3.1.2.1
在截止日期，订阅者应通过电汇将立即可用的资金中的美元向公司交付股票的购买价格。在收盘前或收盘时，订阅者应向公司提供合理要求的信息，以便公司向订户发行股票，包括拟以其名义发行股票的人的法定姓名以及正式填写和执行的美国国税局W-9表格或适当填写和执行的国税局W-8表格（如适用）；以及
3.1.2.2
公司应以订阅者（或根据其交付指示被提名人）的名义向订阅者（i）以账面记账形式交付股份，不受任何留置权或其他限制（适用证券法或公司与订户之间单独书面协议中规定的留置权或其他限制除外）；（ii）在收盘后尽快提供公司过户代理人记录的副本将订阅者（或此类被提名人或托管人）显示为股份的所有者当天及截至收盘时。股票的每份账面条目均应包含基本以下形式的图例：
特此代表的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，如果没有此类注册或豁免，则不得出售或转让。持有人将向该证券的任何后续购买者通报上述转售限制。
就本认购协议而言，“工作日” 是指委员会在华盛顿特区的主要办事处（定义见此处）开放接受申报的任何一天，或者，如果确定任何付款的到期日期，则是指纽约、纽约或开曼群岛银行无需或未经授权关闭的任何一天；前提是银行不得被视为已获授权或有义务关闭由于 “庇护所已到位”、“非必要员工” 或类似地按任何人的指示关闭实体分支机构如果此类银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天开放供客户使用，则由政府当局。股票以账面记账形式交付给订阅者（或其被提名人，如果适用）后，购买价格可能会从托管中解除。
3.1.3
除第 3.1.5 节规定的条件外，公司完成下述交易的义务还取决于在收盘时满足（或公司书面放弃）以下条件：
(i)
本订阅协议中包含的订阅者的所有陈述和担保，在所有重要方面（不包括对重要性或订阅者重大不利影响或类似条件的陈述和担保，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的），但早些时候明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有重要方面（陈述和保证除外）均应是真实和正确的截至该日，仅限于实质性、订阅者重大不利影响或类似条件的担保，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的；
(ii)
订阅者应在所有重要方面履行或遵守本订阅协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和承诺；以及
(iii)
在收盘前或收盘时，订阅者应签署和交付其他文件，并采取公司合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本订阅协议所设想的订阅。
3.1.4
除第 3.1.5 节规定的条件外，订阅者完成本协议所设想交易的义务还取决于在收盘时满足（或订阅者书面放弃）以下条件：
(i)
本订阅协议中包含的所有公司陈述和担保在收盘时和截止日均应是真实和正确的，在所有重要方面（仅限于重要性、公司重大不利影响或类似条件的陈述和担保，这些陈述和担保在所有方面均应真实正确），但早些时候明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有重要方面（陈述除外）均为真实和正确和截至该日，对重要性、公司重大不利影响或类似条件的保证（这些陈述和担保在所有方面均应真实和正确）；
(ii)
公司应在所有重大方面履行或遵守本订阅协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和承诺；
(iii)
除非向订户提供了基本相同的权益，否则不得修改、豁免或修改任何使该其他订阅者受益的其他订阅协议；以及
(iv)
在任何司法管辖区均不得暂停普通股的资格或发行或出售。
3.1.5
除了第3.1.3节和第3.1.4节分别规定的条件外，公司和订户完成本协议所设想交易的义务以满足以下条件为前提：（i）在本协议生效之日之后，任何具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何法律、规则、规章、判决、法令、行政命令或裁决，以及具有将订阅定为非法或其他内容的效果禁止完成认购；(ii) 普通股应自截止日期起已获准在纳斯达克上市，但仅受正式发行通知的约束；(iii) 在包括委员会在内的任何司法管辖区，均不得暂停股票的发行或出售。
4.1
公司同意尽其商业上合理的努力（费用和费用由公司自行承担）在收盘后三十（30）个日历日内（或公司可能合理确定为为其他必要融资交易提交一份或多份注册声明所必需的较晚日期）（“申请日期”）（“申请日期”）（“申请日期”），向委员会提交注册声明（“注册声明”），公司应将其商业用途为获得注册所做的合理努力声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于（i）收盘后的第六十（60）个日历日（如果委员会通知公司将审查注册声明，则不迟于第九十（90）天），以及（ii）委员会（口头或书面形式，以较早者为准）通知公司注册声明之日后的第五（5）个工作日不被 “审查” 或不受进一步审查（此类日期，“生效日期”）；前提是，但是，公司将股票纳入注册声明的义务取决于订阅者以惯常形式向公司提供一份填写完毕并已执行的卖出股东问卷，该问卷包含委员会关于订阅者、订阅者持有的公司证券以及为实现股份注册而处置股份的预期方法的注册声明规则所要求的信息，订阅者应签署与注册相关的文件，例如在类似情况下，公司可以合理地要求出售股东的惯例，包括规定公司有权在任何惯常封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内推迟和暂停注册声明的生效或使用；此外，就上述情况而言，不得要求订阅者执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式对股份转让能力施加任何合同限制。公司将在注册声明提交前至少三（3）个工作日向订户提供注册声明草稿以供审查，前提是在任何情况下，公司都不得因订阅者的审查或与订户的审查有关而延迟或推迟提交此类注册声明。如果公司根据本订阅协议进行注册，则公司
根据合理的要求，应告知订户此类注册的状态。尽管本认购协议中有任何相反的规定，除非委员会要求，否则在任何情况下都不得在注册声明中将订户确定为法定承销商；前提是如果委员会要求在注册声明中将订户确定为法定承销商，则订阅者将有机会退出注册声明。公司未能在申报日之前提交注册声明或未能在生效日期之前生效该注册声明，否则不得免除公司按上述规定提交或生效注册声明的义务。就本第4节而言，“股票” 包括公司通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似活动发行或可发行的任何普通股或其他股权证券。
4.2.1
除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其商业上合理的努力保持此类注册以及公司决定获得的对订阅者持续有效的适用证券法规定的任何资格、豁免或合规性，并保留适用的注册声明或任何后续的货架注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直到下述时间较早者为止：(i))订阅者停止持有任何股份；(ii) 根据第144条可以不受限制地出售订阅者持有的所有股份的日期，包括但不限于根据第144条可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，也不要求公司遵守第144 (c) (1) 条（或规则144（i）（2），如果适用）和（iii）二（2）所要求的当前公开信息自生效之日起的年份；
4.2.2
在五 (5) 个工作日内（或指定的更早日期）通知订阅者：
(a) 在注册声明或其任何生效后的修正案生效后的两 (2) 个工作日内。
(b) 在委员会收到通知或知悉有关情况后的两 (2) 个工作日内，委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令或为此目的启动任何程序。
(c) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停其中所含股份的出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；以及
(d) 在遵守本订阅协议条款的前提下，发生任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何变更的事件，以便截至该日，其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，根据其发表的情况），不会产生误导性。
尽管此处有任何相反的规定，在向订阅者通报此类事件时，公司不得向订阅者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，除非向订阅者提供有关上述 (a) 至 (d) 中所列事件的发生的通知可能构成的范围
有关本公司的实质性、非公开信息。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-k的最新报告同时向委员会提供此类通知。
4.2.3
尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令。
4.2.4
发生上述任何事件时，除非本协议允许公司暂停或暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备该注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需文件，以便随后将其交付给股票购买者其中包含在内，此类招股说明书将不包括任何根据作出这些陈述的情况，对重要事实作出不真实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。
4.2.5
尽其商业上合理的努力，促使所有股票在随后上市普通股的每个证券交易所或市场（如果有）上市；以及
4.2.6
尽其商业上合理的努力采取所有其他合理必要措施，以实现本文所述股份的注册。
4.3
尽管如此，如果委员会由于限制适用股东转售股票或其他方面使用《证券法》第415条而阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售的普通股数量等于委员会允许的最大普通股数量。在这种情况下，注册声明中提名的每位出售股东的注册普通股数量应在所有此类出售股东中按比例减少，公司应尽其商业上合理的努力，在委员会允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份注册声明，登记未在经修订的初始注册声明中注册的股票的转售。在委员会通知委员会宣布注册声明生效后，公司应在随后的两（2）个工作日内根据《证券法》第424条提交最终招股说明书。
4.4
尽管本认购协议中有任何相反的规定，但如果公司或其子公司交易的谈判或完成尚待谈判或完成，或者发生了公司董事会根据信誉良好的建议合理认为的谈判、完成或事件，公司有权推迟或推迟注册声明的提交或生效，并不时要求订阅者不要根据注册声明出售或暂停其生效外部法律顾问，将要求公司在注册声明中进一步披露以下重要信息：（x）公司具有保密的真正商业目的，或（y）无法立即提供这些信息，如果公司董事会根据信誉良好的外部法律顾问的建议，合理决定注册声明中的不披露会导致注册声明不符合适用的披露要求（每种情况都是 “暂停活动”)；但是，在任何十二（12）个月期间，公司延迟或暂停注册声明的次数不得超过三（3）次，也不得超过连续九十（90）个日历日，也不得超过一百二十（120）个日历日。订阅者收到本公司关于任何暂停事件发生的任何书面通知后
在注册声明生效期间，或者如果注册声明或相关招股说明书由于暂停事件而包含任何不真实的重大事实陈述，或者鉴于这些陈述的情况（就招股说明书而言）没有误导性，则订阅者同意 (a) 它将立即停止报价和销售注册声明下的股份，直到订阅者收到补充或修订的招股说明书（公司同意立即编写）的副本，该说明书纠正了上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢复此类要约和销售，并且（b）它将对公司发出的此类书面通知中包含的任何信息保密。如果公司有此指示，订阅者将向公司交付或由订阅者自行决定销毁涵盖订阅者所持股份的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁涵盖股票的招股说明书所有副本的义务不适用 (1)，因为订阅者必须保留此类招股说明书 (A) 的副本，以遵守适用的法律、监管、自我监管，或专业要求，或（B）根据善意保留先前存在的文件策略，或 (2) 指由于自动数据备份而以电子方式存储在存档服务器上的副本。
4.5
无论本订阅协议终止，公司均应在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，对订阅者（根据注册声明或被指定为出售股东的卖方）、其高级职员、董事、合伙人、成员、经理、员工、顾问和代理人以及控制订阅者（《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）的所有人进行赔偿并使其免受损害所有合理且有据可查的自付损失, 索赔,由注册声明、注册声明或任何形式的招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的损害、责任、成本（包括与上述任何内容进行辩护有关的合理和有据可查的外部律师费用）和费用（统称为 “损失”），或由此引起或与之相关的损失、责任、成本（包括与上述任何内容进行辩护有关的合理和有据可查的外部律师费）和费用（统称为 “损失”）对任何遗漏或所谓的遗漏都必须陈述的重大事实其中或必须在其中作出陈述（对于任何招股说明书或招股说明书或其补充文件，视其发表时的情况而定）不具有误导性，除非此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于订户以书面形式向公司提供的、明确供其使用的有关订户的信息；但是，本节中包含的赔偿规定 4.5 不适用于为结算任何损失而支付的款项如果此类和解是在未经公司同意的情况下进行的，则对于因以下违规行为而产生或基于违规行为的任何损失，公司也不承担任何责任：(A) 与该人未能及时交付或促成交付公司提供的招股说明书有关，或 (B) 与订阅者违反本订阅协议或代表订阅者提供的任何报价或销售有关。无论受赔方或代表受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在订阅者转让股份后继续有效。
4.6
订阅者应在适用法律允许的最大范围内，单独而不是与任何其他订阅者共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和雇员，以及控制公司的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义范围内），并使其免受因任何不真实或涉嫌的不真实陈述而造成的所有损失任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书中包含的事实，或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或因遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（对于任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其补充文件）
这些不真实的陈述或遗漏是基于订阅者以书面形式向公司明确提供的有关订户的信息的范围，但仅限于这些不真实的陈述或遗漏是基于订阅者以书面形式向公司明确提供的供其使用的信息；但是，本第4.6节中包含的赔偿不适用于为结算任何损失而支付的款项，如果此类和解是在未经订户同意的情况下进行的，公司也不应如此对由或正在发生的任何损失承担责任基于以下违规行为：（A）与该人未能及时交付或促成交本公司提供的招股说明书有关，或（B）与订阅者或代表订阅者在违反本订阅协议的情况下提出的任何报价或销售有关的违规行为。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，订阅者的责任金额均不得超过订户在出售引起此类赔偿义务的股份时获得的净收益的美元金额。无论受赔方或代表受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在订阅者转让股份后继续有效。
4.7
就本订阅协议而言，“赔偿方” 是指根据第 4.5 节或第 4.6 节（如适用）有义务向另一方提供赔偿的一方，“赔偿方” 是指根据第 4.5 节或第 4.6 节（如适用）寻求赔偿的一方。如果受赔方认为与根据第 4.5 节或第 4.6 节（如适用）的赔偿主体损失有关且该受赔方知道的针对受赔方的任何诉讼（“第三方诉讼”），则受赔方应立即以书面形式将针对受赔方提起的任何诉讼、威胁或主张通知赔偿方。如果受补偿方延迟或未能提供前一句所要求的通知，则赔偿方赔偿方的义务应减少到该赔偿方因此类延迟或不履行而受到损害的程度。赔偿方将有权参与任何第三方诉讼并自行决定由其选择的律师进行辩护，如果赔偿方承担此类辩护，则赔偿方将不对受赔方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解但未得到充分解决或和解 (i) 在所有方面仅通过支付金钱损害赔偿金和其他形式的救济（且此类金钱损害赔偿由赔偿方根据此类命令或和解的条款全额支付），以及 (ii) 无条件释放受赔方的索赔人或原告及其关联公司免除与此类索赔有关的所有责任，或诉讼。
4.8
如果赔偿方根据第4.5节或第4.6节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔方在任何损失方面免受损害，则赔偿方应以反映相对过错的适当比例缴纳受赔方因此类损失而支付或应付的款项，而不是赔偿受赔方赔偿方和受补偿方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏或涉嫌遗漏的行为，是否由该赔偿方或受赔方提供的信息有关，以及赔偿方和赔偿方提供的信息 Fired Party 的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。一方因上述损失而支付或应付的金额应受第 4.5 节或第 4.6 节规定的限制，并应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何外部法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权根据本第4.8条向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。订阅者有义务做一个
根据本第 4.8 节的规定缴纳的款项应为个人缴款，而非联名供款，在任何情况下，订户在本协议下的责任金额均不得大于订户在出售产生此类义务的股份时获得的净收益的美元金额。
4.9
在公司和过户代理人（定义见下文）从订户处收到公司和过户代理人合理接受的与此相关的惯常陈述和其他文件（其中不包括法律意见），以及在转让代理人要求的情况下，以转让代理人合理接受的形式提出公司律师的意见，订户可以要求公司尽快合理地从证明股票的证书或账面记录中删除任何图例这样做是切实可行的在根据有效注册声明出售此类股票的最早时间内，要求并收到此类陈述和其他文件。如果股票不再需要限制性图例，则公司应根据本节的规定，根据订阅者的任何要求，合理地立即向转让代理人发出不可撤销的指示，并附上上述惯常且合理可接受的陈述以及其他证明不再需要限制性图例的文件，向转让代理人发出不可撤销的指示，要求过户代理人为此类股份作出新的无传说的条目。公司应承担与此类请求相关的过户代理人和公司法律顾问的费用。
5。
终止。除本第 5 节和第 6 节的规定在协议终止后继续有效，本订阅协议将终止并无效且不再具有进一步的效力，并且本协议下各方的所有权利和义务应在 (i) 本协议双方签署的终止本订阅协议的共同书面协议以及 (ii) 如果有任何条件的情况下最早终止，任何一方均不承担任何进一步的责任对第 3 节中规定的结算不满意，或豁免或在收盘之前，本订阅协议所设想的交易将不会也不会在收盘时完成；前提是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方对终止前故意违约的责任，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补此类违规行为产生的自付损失、负债或损害赔偿。就本协议而言，“故意违约” 是指由于违约方明知采取此类行为或不采取行动将或有理由预期将构成或导致违反本订阅协议而采取的行为或未采取行动而导致的违约行为。
6.1.1
订阅者承认（i）公司将依赖订阅者在本订阅协议中作出的确认、理解、协议、陈述和保证，（ii）配售代理将依赖订阅者在本订阅协议第2.1节中作出的陈述和保证。在收盘之前，如果本协议中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确，订阅者同意立即通知公司（视重要性方面的任何限定条件或与此相关的类似限定条件而定）。公司承认，订阅者和配售代理将依赖于本订阅协议中包含的公司做出的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果公司意识到此处规定的任何确认、谅解、协议、陈述和担保已不再准确，则公司同意立即通知订阅者和配售代理人（视重要性方面的任何限制或相关类似条件而定）。
6.1.2
公司、订户和配售代理人都有权依赖本订阅协议，并且不可撤销地被授权在任何行政或法律程序或官方查询中向任何利益相关方出示本订阅协议或本协议副本。
6.1.3
公司可以要求订阅者提供公司认为合理必要的额外信息，以评估订阅者收购股票的资格，订阅者应立即提供合理要求的信息，包括以其名义发行股票的人的法定姓名以及正式填写和执行的美国国税局W-9表格或适当填写和签署的美国国税局W-8表格；前提是（受下文第7.2节约束）保持对订阅者提供的任何此类信息保密，除非适用的证券法要求或根据监管机构的程序，否则该订阅者没有义务提供有关其财务状况或投资的任何信息。
6.1.4
除非本协议另有规定，否则各方应自行支付与本订阅协议和本协议中设想的交易有关的所有费用。
6.1.5
本公司承认并同意，无论此处有任何相反的规定，订阅者均可根据真正的保证金协议质押股份；但是，与行使此类质押相关的任何股份转让视情况而定，应被视为本协议下股份的转让、出售或转让。
6.2
通知。本协议要求或允许的任何通知或通信均应以书面形式亲自发送、通过电子邮件发送、通过国际认可的隔夜邮件发送，或通过预付邮资的挂号邮件发送，并应被视为已送达 (i) 亲自送达；(ii) 发送时，如果通过电子邮件发送，没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或 (iii) 该日期之后的五 (5) 个工作日邮寄到以下地址或该人此后可能出现的其他一个或多个地址通过下述通知指定：
(a) 如果是给订阅者，则发送到订阅者签名页上列出的一个或多个地址；
(b) 如果是给公司，则发送给：
Captivision Inc.
忠北忠北中央路298-42
大韩民国庆基平泽
注意：安东尼 R. 佩奇
电子邮件：ap@jaguargrowth.com
将所需的副本（副本不构成通知）发送至：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
特拉维斯街 600 号，58 楼
得克萨斯州休斯顿 77002
注意：Will Burns
电子邮件：willburns@paulhastings.com
6.3
完整协议。本订阅协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证，包括与本协议标的相关的任何承诺书。
6.4
修改；修正案；豁免。不得修改、修改、补充或放弃本订阅协议 (i) 除非由寻求执行此类修正、修改、补充或豁免的当事方签署的书面文书，(ii) 未经公司事先书面同意，以及 (iii) 仅以实质性和不利于本订阅协议第 2 节第 6.1.1 节、第 6.1.2 节、本节第 6.4 节或第 6.6 节的内容修订、修改、补充或放弃本订阅协议未经该配售代理人事先书面同意的配售代理。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤或任何行为方针，均不妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。
6.5
任务。未经公司事先书面同意，不得转让或转让本订阅者在本协议下可能获得的任何权利、利益或义务（包括订阅者购买股票的权利）（根据本协议收购的股份除外，当时只能根据本订阅协议）。尽管如此，未经公司事先同意，本订阅协议和订阅者在本协议下的任何权利和义务均可转让给订阅者的一个或多个受控关联公司或由与订阅者相同的投资经理管理的任何基金或账户；前提是此类受让人根据公司合理接受的协议书面同意受本订阅协议条款和条件的约束，并在第2.1节中作出陈述和保证完成附表 I在这里。订户进行此类转让后，受让人应成为本协议下的订阅者，并在此类转让的范围内享有本协议规定的权利和义务。如果进行此类转让或转让，订阅者应立即更新附表二并将其交付给公司，以提供其中所需的信息。
6.6.1
除非本协议另有规定，否则本订阅协议对本订阅双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、承诺和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人作出并具有约束力，以及允许的分配。
6.6.2
公司和订阅者均进一步承认并同意，配售代理是本订阅协议第 2 节（第 2.1.21 节除外）、第 6.1.1 节、第 6.1.2 节、第 6.4 节和第 6.6 节的第三方受益人。
6.7
管辖法律。本订阅协议以及基于本订阅协议（无论是基于法律、股权、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本订阅协议的谈判、执行、履行或执行引起或与本订阅协议相关的任何索赔或诉讼理由，均应受纽约州内部法律（包括其诉讼时效）的管辖和解释，但不适用原则或规则在他们要求或允许的范围内发生法律冲突适用其他司法管辖区的法律或诉讼时效。
6.8
同意管辖；放弃陪审团审判。双方不可撤销地同意纽约州法院的专属管辖权和审判地；前提是，如果法律诉讼所涉事项的属事管辖权完全属于美国联邦法院，则此类法律诉讼应在纽约州和县的联邦法院（以及纽约州法院，即 “选定法院”）审理，与基于以下内容的任何事项有关或由本订阅协议引起的。各方特此放弃，且不得在任何法律纠纷中主张作为辩护，(i) 该人因任何原因个人不受选定法院的管辖，(ii) 此类法律诉讼不得在选定法院提起或无法维持，(iii) 该人的财产免于执行或免于执行，(iv) 此类法律诉讼是在不方便的法庭提起的，或 (v) 审理地点这种法律程序是不恰当的。各方特此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序，进一步同意通过国家认可的隔夜快递服务送达诉讼程序，以保证隔夜送达，或通过挂号信或挂号信在第6.2节规定的地址索取退货收据，并放弃和承诺不对此类程序服务方式提出或提出任何异议。尽管本第 6.8 节中有上述规定，但一方当事人可以仅出于执行所选法院发布的命令或判决的目的在选定法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，双方放弃就与本订阅协议相关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反诉进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是将来出现的。如果任何此类法律争议的主体是禁止放弃陪审团审判的争议，则任何一方均不得在该法律争议中提出因本订阅协议引起或与之相关的非强制性反诉。此外，任何一方都不得寻求将任何此类法律争议合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。
6.9
可分割性。如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续完全有效。
6.10
不放弃权利、权力和补救措施。本协议一方未能或延迟行使本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施，以及协议双方之间的任何交易过程，均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本协议任何一方单次或部分行使本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍该方放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不妨碍该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择的任何补救措施均不构成对该当事方寻求其他可用补救措施的权利的放弃。本订阅协议未明确要求的向一方发出通知或要求的任何通知或要求均不使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下发出任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成在没有此类通知或要求的情况下在任何情况下对任何其他或进一步行动发出此类通知或要求的一方放弃权利。
6.11.1
双方同意，如果本订阅协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿或其他法律补救措施不足以补救任何此类损失。因此，双方同意，本协议各方应有权获得公平救济，包括以禁令或禁令的形式提供的救济，以防止违约或威胁违反
本订阅协议，以及根据第 6.8 节的规定，在具有合法管辖权的适当法院中特别执行本订阅协议的条款和条款，这是对任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充，包括金钱赔偿。具体执行权应包括公司要求订户的权利和订阅者促使公司按照本订阅协议中规定的条款和条件和限制完成本订阅协议中设想的交易的权利（为避免疑问，包括直接执行订阅者在本订阅协议下的每项承诺和协议的权利）。双方进一步同意 (i) 放弃与任何此类公平补救措施相关的任何保证金担保或过账要求，(ii) 不断言根据本第 6.11 节提出的特定执法补救措施不可执行、无效、违背适用法律或因任何原因不公平，以及 (iii) 放弃针对特定履行的任何诉讼中的任何辩护，包括法律补救措施的辩护足够了。
6.11.2
双方承认并同意，本第 6.11 节是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有该权利，本协议各方将不会签订本订阅协议。
6.12
标题和标题。本订阅协议各分部的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议中任何条款或规定的含义或解释。
6.13
生存。双方在本订阅协议中作出的所有陈述、保证、承诺和协议均应在交易结束后继续有效。
6.14
同行。本订阅协议可以在一个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且应在各方签署对应协议并交付给其他各方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真、电子邮件或任何其他电子交付形式交付的，则该签名应为签署（或代表谁执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是原始签名页相同。
6.15
施工。“包括”、“包括” 和 “包括” 这几个词将被视为后面是 “但不限于”。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然。“本订阅协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的措辞是指本订阅协议的全文，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。本协议各方打算使此处包含的每项陈述、担保和契约具有独立的意义。如果本协议任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契约，则该方未违反的与同一标的（无论相对具体程度如何）相关的其他陈述、担保或契约，这一事实不会减损或减轻该方违反第一陈述、保证或契约的事实。
6.16
相互起草。本订阅协议是本协议各方的共同产物，本协议的每项条款均经过双方的相互协商、谈判和协议，不得解释为支持或反对本协议任何一方。
7.1
公司应在本订阅协议签订之日后的第一个（1）个工作日（但不迟于纽约时间上午9点 [●]），在纽约时间上午9点之前，发布一（1）份或更多新闻稿或向委员会提交一份关于6-k表格（统称为 “披露文件”）的报告，披露或以其他方式公开本协议和对方所设想的交易的所有重要条款订阅协议以及公司或其代表提供的任何其他重要非公开信息在提交披露文件之前的任何时候向订阅者披露。据公司所知，从披露文件发布之日起，订阅者不得拥有从公司、配售代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人那里收到的与本订阅协议所设想的交易有关的任何实质性非公开信息，并且订阅者不应再承担与公司或其任何关联公司或代理人签订的任何现行协议（无论是书面还是口头协议）下的任何保密或类似义务交易本订阅协议所考虑的。
7.2
订阅者特此同意在 (i) 公司发布的任何新闻稿或根据适用的证券法向委员会提交的任何其他文件中进行发布和披露，在每种情况下，在联邦证券法或委员会或任何其他证券管理机构的要求范围内，以及 (ii) 公司向任何政府机构或公司证券持有人提供的任何其他文件或通信，在适用法律要求的范围内或委员会或任何其他政府授权机构或纳斯达克，说明订阅者的姓名和身份，以及订阅者在本订阅协议下和与之相关的承诺、安排和谅解的性质，如果公司认为有要求，还应提供本订阅协议的副本。除前一句中规定的或委员会或纳斯达克可能另有要求外，未经该订阅者事先书面同意，公司不会使用或披露该订阅者或其关联公司或顾问的姓名或与订阅者或本订阅协议有关的任何信息，除非向本公司的律师、独立会计师以及在向该人提供服务时合理要求此类信息的其他顾问和服务提供商此类信息的机密性质，并有义务对此类信息保密。
8.1
从订阅者可以享受到根据《证券法》颁布的第144条或委员会任何其他类似规则或条例规定的好处，这些规则或条例允许订阅者无需在《证券法》下注册即可出售股票，只要必须满足第144 (c) (1) 条（或第144（i）（2）条，如果适用）中的条件，公司同意进行商业交易合理的努力：
8.1.1
按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；
8.1.2
及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提供的所有报告和其他文件，前提是公司仍受这些要求的约束，并且根据第144条的适用条款，必须提交此类报告和其他文件，以使订阅者能够根据第144条出售股票；以及
8.1.3
应订阅者的合理要求，立即向订户提供 (i) 公司关于其遵守第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求的书面声明（如果属实），(ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司提交的其他报告和文件的副本，
以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允许订阅者根据规则144无需注册即可出售此类证券。
8.2
对于订阅者根据第144条出售或以其他方式处置股份，或者《证券法》注册要求的其他豁免，在订阅者遵守本第9.2节的要求后，如果订阅者提出要求并且公司律师认为可以这样做，公司应要求股份的过户代理人（“过户代理人”）删除第3.1.2.2节中规定的与之相关的说明持有此类股票的账面记账账户，并开立一个新的、未曾传奇的在订户提出任何此类请求后的五（5）个工作日内不加限制地出售或处置的此类账面记账股票；前提是公司和过户代理及时收到订户的惯例陈述以及公司和过户代理人合理接受的与此相关的其他文件。订阅者可以在以下时间较早时提出上述请求：（i）根据有效注册声明受制于或已经出售或即将出售的股份，或（ii）已经或即将根据第144条或其他注册豁免出售的股份。尽管如此，如果公司根据信誉良好的外部法律顾问的建议，合理地认为删除该传说可能导致或促进违反适用法律的证券转让，则无需提供任何此类意见、授权、证书或指示。
9。
单独的义务。订阅者在本订阅协议下的义务是多项的，与任何其他订阅者在其他订阅协议下的义务不共同承担，任何订阅者均不对履行其他订阅协议项下任何其他订阅者的义务承担任何责任。订阅者根据本订阅协议购买股份的决定是由订阅者独立于任何其他订阅者作出的，订阅者及其任何代理人或雇员均不对任何其他订阅者（或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因任何此类信息、材料、陈述或意见而产生的任何其他订阅者（或任何其他人）承担任何责任。此处或任何其他订阅协议中包含的任何内容，以及订阅者采取的任何行动，均不应被视为将订阅者或其他订阅协议下的任何其他订阅者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他实体，也不得推定订阅者或任何其他订阅者就本订阅协议和其他订阅协议所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。订阅者有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本订阅协议所产生的权利，并且任何其他订阅者无须作为附加方加入任何为此目的而提起的任何诉讼。
[关注签名页]
截至上述日期，公司和订阅者均已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。
公司:
CAPTIVISION INC.
作者：______________________________
姓名：安东尼 R. 佩奇
职务：首席财务官
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订阅者： |
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订阅者签名： |
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共同订阅人的签名（如果适用）： |
作者：_____________________________
姓名：
标题： |
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作者：__________________
姓名：
标题： |
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订阅者姓名： _________________________ |
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联合订户的名称（如果适用）： _________________________ |
（请打印。请在上面注明签字人的姓名和身份。） |
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（请打印。请在上面注明签字人的姓名和身份。） |
_________________________
注册证券的名称（如果与上面列出的订阅者名称不同）。 |
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电子邮件地址： _________________________ 如果有共同投资者，请检查一个： ☐ 拥有生存权的共同租户 ☐ 普通租户 ☐ 社区财产 |
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订阅者的 EIN：__________________ 公司地址-街道： _________________________ _________________________ _________________________
城市、州、邮政编码 联系人：_______________________ 电话号码:____________________ 传真号：______________________________ |
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联合订户的 EIN：__________________ 邮寄地址-街道（如果不同）： _________________________ _________________________
城市、州、邮政编码 收件人：__________________________ 电话号码:_______________ 传真号：_______________________ |
您必须通过电汇将立即可用的资金向公司在收盘通知中指定的账户支付购买价格。
订阅者的资格陈述
本附表必须由订阅者填写，并构成其所附订阅协议的一部分。本附表中使用但未另行定义的大写术语具有订阅协议中赋予的含义。订阅者必须勾选下方 A 部分或 B 部分中的适用方框以及下方 C 部分中的适用方框。
A. 合格机构买家身份
（请查看适用的分段）：
1. ☐ 我们是 “合格机构买家”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“QIB”）第144A条），并在以下页面上标记并草签了相应的方框，表明了我们有资格成为QiB的条款。
2. ☐ 我们以信托人或代理人的身份认购一个或多个投资者账户的股份，该账户的每个所有者都是QiB。
*** 或 ***
b. 合格投资者身份
（请查看适用的分段）：
☐ 我们是 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义）或所有股东都是证券法第501（a）条所指的合格投资者的实体，并在下一页标记并草签了相应的方框，表明我们有资格成为 “合格投资者” 的条款。
*** 和 ***
C. 会员身份
（请勾选相应的复选框）
订阅者：
☐ 是：
☐ 不是：
公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。
如果订阅者是向订阅者出售证券时符合以下任何类别的实体，则该订阅者是 “合格的机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义）（请查看适用的分段）：
☐ 订阅者是指以自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，在全权基础上总共拥有和投资至少1亿美元与订阅者无关的发行人证券的实体，并且：
☐ 是《证券法》第2 (a) (13) 条所定义的保险公司；
☐ 是根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册的投资公司，或《投资公司法》第2（a）（48）条定义的任何业务发展公司；
☐ 是一家由美国小企业管理局根据经修订的1958年《小企业投资法》（“小企业投资法”）第301（c）或（d）条许可的小企业投资公司；
☐ 是《综合农业和农村发展法》第384A条所定义的农村商业投资公司；
☐ 是由国家、其政治分支机构或国家或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维护的计划；
☐ 是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所指的员工福利计划；
☐ 是一种信托基金，其受托人是银行或信托公司，其参与者仅是 (a) 由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维护的计划，(b) ERISA第一章所指的员工福利计划，在任何情况下都包括个人退休账户或H.R. 10的信托基金除外计划；
☐ 是经修订的1940年《投资顾问法》（“投资顾问法”）第202（a）（22）条所定义的业务发展公司；
☐ 是经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第501（c）（3）条所述的组织、公司（该法第3（a）（2）条所定义的银行、储蓄和贷款协会或该法第3（a）（5）（A）条提及的其他机构，或外国银行或储蓄和贷款协会或同等机构），合伙企业，或马萨诸塞州或类似的商业信托；或
☐ 是根据《投资顾问法》注册的投资顾问；
☐ 订阅者是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15条注册的交易商，以自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，该交易商总共拥有和酌情投资与订户无关的发行人的至少1,000万美元证券；
☐ 订阅者是根据《交易法》第15条注册的交易商，代表合格的机构买家进行无风险的本金交易；
☐ 订阅者是根据《投资公司法》注册的投资公司，以自己的账户或其他合格机构买家的账户行事，该投资公司属于总共拥有至少1亿美元发行人证券的投资公司家族的一部分，与订户有关联或属于此类投资公司家族的发行人除外；
☐ 订阅者是一个实体，其所有股权所有者都是合格的机构买家，以自己的账户或其他合格机构买家的账户行事；或
☐ 订阅者是指《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的银行，或《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，或以自己的账户或其他合格机构买家账户行事的任何外国银行、储蓄和贷款协会或同等机构，总共拥有和全权投资至少1亿美元的证券与订阅者无关且经审计的净资产至少为2500万美元的发行人中在其最新的年度财务报表中显示，美国银行或储蓄和贷款协会截至证券出售之日前不超过16个月的日期，并且在外国银行或储蓄和贷款协会或同等机构出售证券之日前不超过18个月。《证券法》D条例第501（a）条的相关部分规定，“合格投资者” 是指任何进入该机构的人以下列出的任何类别，或发行人合理地认为属于以下任何类别在向该人出售证券时，属于以下列出的任何类别。订阅者已通过在下面的相应方框中标记和初始化来表明以下条款适用于订阅者，根据这些条款，订阅者有资格成为机构 “合格投资者”。
☐《证券法》第3（a）（2）条所定义的任何银行，或《证券法》第3（a）（5）（A）条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；
☐ 根据《交易法》第15条注册的任何经纪人或交易商；
☐ 任何根据《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问；
☐ 依据《投资顾问法》第203（l）或（m）条豁免在委员会注册的任何投资顾问；
☐《证券法》第2 (a) (13) 条所定义的任何保险公司；
☐ 根据《投资公司法》注册的任何投资公司或《投资公司法》第2 (a) (48) 条定义的业务发展公司；
☐ 根据《小企业投资法》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的任何小型企业投资公司；
☐《综合农业和农村发展法》第384A条所定义的任何农村商业投资公司；
☐ 由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维持的任何计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元；
☐ ERISA所指的任何员工福利计划，如果（i）投资决策是由ERISA第3（21）条所定义的计划信托人做出的，该信托机构是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，（ii）员工福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者，（iii）该计划是具有投资的自管计划仅由 “合格投资者” 人员做出的决定；
☐《投资顾问法》第202（a）（22）条所定义的任何私人业务发展公司；
☐ 任何（i）公司、有限责任公司或合伙企业，（ii）马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，或（iii）经修订的1986年《美国国税法》第501（c）（3）条所述的组织，不是为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；
☐ 任何总资产超过5,000,000美元、并非为收购所发行证券的特定目的而成立的信托，如D条例230.506 (b) (2) (ii) 条所述，该信托由经验丰富的人士直接购买；
☐ 所有股权所有者均为机构 “合格投资者” 的任何实体。
☐ 任何未在《证券法》D条例第501（a）条第a（1）、a（2）、a（2）、a（3）、a（7）或（a）（8）段中列出的、不是为收购所发行证券的特定目的而组建的、拥有超过5,000,000美元的投资的实体；
☐ 任何 “家族办公室”，如《投资顾问法》第202 (a) (11) (G) -1条所定义：(i) 管理资产超过5,000,000美元，(ii) 不是为收购所发行证券的特定目的而组建的，以及 (iii) 其潜在投资由具有财务和商业事务知识和经验的人士指导，该家族办公室能够评估利弊和风险的潜在投资。
☐ 任何自然人，其个人净资产或与其配偶的共同净资产在购买时超过1,000,000美元，不包括订户主要居住地的价值；或
☐ 任何自然人，在最近两年的个人收入每年都超过20万美元，或者与其配偶的共同收入每年超过30万美元，并且有合理的期望在本年度达到相同收入水平。
转账时间表
订阅者的订阅金额为_____________股普通股。已完成以下订阅转移：
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