2024 年 7 月 29 日

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

美利坚合众国

亲爱的先生和女士们

Ambipar 应急响应（“公司”）

1. 背景

我们曾就公司于2024年7月29日左右向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（包括其所有补充和修正案，“注册声明”）担任开曼群岛法律顾问，该声明涉及根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）注册公司每股面值0.0001美元的A类普通股根据公司综合激励措施发行的公司股份（“股份”）经修订的计划（“计划”）。

除非上下文另有要求，否则本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或附表中规定的含义。

2. 意见范围

本意见仅根据截至本文发布之日有效的开曼群岛法律作出，并且完全基于我们在本意见发布之日所知的事实。我们没有调查过除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或法规（统称为 “外国法律”）。除非另有明确说明，否则我们对附表1中列出的任何文件中或与之相关的任何陈述或保证的真实性不发表任何意见。

3. 审查的文件和进行的查询

在提出本意见时，我们审查了附表1所列文件的原件、副本、合格副本、核证副本或经过公证的副本。

4. 假设和资格

本意见的依据是，附表2中列出的假设（我们尚未独立调查或核实）在所有方面都是真实、完整和准确的。此外，本意见受附表3中规定的限制条件的约束。

5. 观点

我们认为：

5.1. 正当成立、存在和地位

根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”），公司已正式注册为豁免有限责任公司，有效存在，在良好信誉证书颁发之日，在注册处处长处信誉良好。

5.2.证券的发行

这些股票已获得正式授权发行，当公司按照本计划及根据该计划达成的适用协议的全额对价进行发行时，根据决议和备忘录和条款（均见本协议附表1的定义），此类股票将有效发行、全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在公司成员（股东）登记册中登记股份后才能发行。

5.3. 法律效力

本计划受开曼群岛法律管辖，假设适用的决议得到有效执行和交付，则本计划将是或现在是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据开曼群岛法律予以执行。

6. 依赖

除本意见中特别提及的内容外，我们没有审查过任何合同、文书或其他文件（无论附表1所列文件中是否提及或未设想），也没有提出任何意见。我们不对根据本计划或根据本计划考虑或达成的任何交易的商业价值发表任何意见。

本意见（以及由此产生或与之相关的任何义务）是在其受开曼群岛法律管辖和解释的基础上提出的。依据本意见中提出的意见，收件人特此不可撤销地同意，开曼群岛法院拥有解决本意见可能产生的任何争议的专属管辖权。对于本意见发布之日后出现的开曼群岛法律（或其适用）的任何变化或可能影响本意见所述意见的事实事项，我们不承担任何责任向任何有权依赖本意见或进行任何调查的人提供建议。

本意见是针对收件人的，仅供收件人使用，未经我们事先书面同意，任何其他人均不得依赖本意见。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或证券交易委员会根据该法令的规章和条例需要征得同意的人

忠实地是你的

凯里·奥尔森

附表 1

已审查的文件

A. 审查的文件

1.2022年5月3日的公司注册证书以及经修订和重述的公司组织章程大纲和细则，经2023年2月27日特别决议通过并于2023年3月3日生效（统称 “章程”）。

2.由开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2024年7月29日签发的与公司有关的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

3.2023年3月3日与公司与HPX合并有关的合并证书。注册处处长签发的公司以及日期为2023年3月3日的与公司与Ambipar Merger Sub合并有关的2023年3月3日合并证书。

4. 本公司董事（“董事”）于2023年2月9日及2024年7月22日通过的一致书面决议，以及公司股东于2023年3月3日通过的一致书面决议（“决议”）。

5. 注册声明。

6. 计划的副本。

b. 范围

以上是我们为本意见之目的审查的唯一文件。

附表 2

假设

1. 每个签署人（开曼群岛法律规定的公司除外）全权力（包括能力和权力）、合法权利和良好信誉，有权执行、注明日期、无条件交付和履行附表1所列任何文件（如适用）及其应有的授权、执行、日期和无条件交付。

2. 任何法律（包括开曼群岛法律）要求政府、司法或公共机构和当局提供的所有授权、同意、申报、注册或其他要求，任何一方（开曼群岛法律除外）执行或交付奖励协议、执行本计划或履行本计划或适用奖励协议下的任何义务均已获得、保持有效和持续存在并已得到遵守。

3.没有向开曼群岛的公众发出任何认购证券的直接或间接邀请。

4. 开曼群岛与洗钱有关的《犯罪收益法》（经修订的）、与毒品贩运有关的《开曼群岛滥用毒品法》（经修订）或开曼群岛关于资助恐怖主义的《恐怖主义法》（经修订的）均不与该计划所设想的交易或根据该计划支付或将要支付的任何款项有关。

5. 奖励协议或根据计划签订的文件的任何一方正在或将要采取行动，均不符合根据开曼群岛法律实施的联合国制裁措施或欧盟共同外交和安全政策理事会通过女王陛下命令扩大到开曼群岛的限制性措施。

6. 公司出于真正的商业原因和公平的条款，真诚地签订了本计划或承担了本计划规定的义务。

7. 提供给我们的所有复印文件（无论是硬拷贝还是软拷贝格式）与原始文件的一致性。

8. 提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是原件还是副本。

9. 提交给我们的文件上所有签名、印章、首字母缩写、印章、日期和标记的真实性。

10. 自执行以来，没有任何文件被修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。

11.没有任何未向我们提供或披露的文件或其他信息或事项，这可能会影响本意见的准确性。

12. 公司已作为自己账户的委托人而不是代理人或信托人签订本计划或承担本计划下的义务。

13.任何外国法律都不符合或影响本意见。

14. 我们审查过的任何文件中使用的不受开曼群岛法律管辖的词语和短语与这些文件受开曼群岛法律管辖时的含义和效力相同。

15.这些章程仍然完全有效，未经修改，是或将来是公司在股票发行之日有效的公司备忘录和章程。

16. 决议仍然完全有效，未以任何方式修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。

17. 除本计划、章程中规定的或开曼群岛法律规定的以外，公司和董事的权力和权威没有受到任何限制。

18. 决议通过之日的董事是：吉尔赫姆·帕蒂尼·博伦吉和蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦。

19. 没有任何可能限制公司签订、承担或履行本计划义务的能力的合同或其他义务、禁令或限制（因开曼群岛法律的实施或公司章程备忘录和章程中规定的除外）。

20. 公司的公司记录或会议纪要（我们尚未检查）中没有任何内容会影响本意见。

21. 在公司订立、承担和履行本计划中规定的义务方面，其每位授权代表均根据所有相关法律（包括任何相关的外国法律）和适用的公司章程（包括与披露相关利益冲突的任何义务有关的任何义务）对该公司承担的信托和其他义务行事。

附表 3

资格

1. 本计划规定的义务不一定在所有情况下都合法、有效、具有约束力或可强制执行，本意见不应被视为暗示每项义务都必须能够根据其条款在所有情况下强制执行或强制执行。特别是，但不限于：

(a) 债务的约束力、有效性和可执行性可能受到与破产、管理、破产、暂停、清算、解散、重组有关的法律和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律的限制；以及

(b) 执行可能受一般公平原则的限制。例如，诸如具体履行或发布禁令之类的公平补救措施只能由法院自由裁量提供，而在损害赔偿被视为适当的替代办法的情况下可能不可用，因此，我们对寻求此类补救措施是否会获得批准不发表意见。

2. 对于接受、执行或履行本公司在本计划下的义务是否会或可能导致违反或违反由该公司签订或对其具有约束力的任何其他契约、合同或文件（公司章程除外），我们不发表任何意见。

3.为了保持豁免公司在注册处处长的良好信誉，必须支付年费，并且必须在规定的期限内向注册处处长提交年度申报。

4. 根据开曼群岛法律，成员（股东）登记册是股份所有权的初步证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第5.2段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法正确构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请是针对证券提出的，则此类股票的有效性可能需要通过以下方式进行重新审查：开曼群岛法院。

5. 在本意见书中，就股票的发行而言，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有合同安排或没有公司备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有任何义务为公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的）或法院可能处境的其他情况准备刺穿或揭开公司面纱）。