AMBIPAR 应急响应

2023 年综合激励计划

（经2024年7月22日修订和重述）

1.目的。2023年Ambipar应急响应综合激励计划的目的是为公司和公司集团其他成员提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司和公司集团其他成员的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照A类普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们的承诺维护公司集团的福利，使其利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。以下定义应在整个计划中适用。

(a) “绝对股份限额” 的含义与本计划第5（b）节中该术语的含义相同。

(b) “调整事件” 的含义与本计划第10（a）节中该术语的含义相同。

(c) “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人。适用于任何人的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指通过拥有投票权或其他证券、通过合同或其他方式直接或间接拥有指挥或指导该人的管理和政策的权力。

(d) “适用法律” 是指适用于公司的每项法律、法规、法规和要求，包括但不限于每项适用的美国联邦、州或地方法律、公司证券上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或法规，以及根据本计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或法规，诸如此类法律、规章和规章应随时生效到时候。

(e) “奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。

(f) “奖励协议” 是指证明每项奖励（其他现金奖励除外）的一个或多个文件，可以是书面或电子形式。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) 对于任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，“原因” 是指（i）参与者与服务接受者在终止时生效的任何雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议中所定义的 “原因”，或（ii）在没有任何此类雇佣、遣散、咨询或其他类似协议（或其中没有任何关于 “原因” 的定义）的情况下，参与者的（A) 故意疏忽履行参与者对服务接受者的职责或故意或一再未能或拒绝履行此类职责；(B) 从事与参与者在服务接受者就业或服务有关的行为，导致或可以合理预期会对服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质损害；(C) 被定罪或认罪或不反对 (I) 任何重罪或 (II) 导致的任何其他罪行，或可以合理地预期会对服务接收者的业务或声誉造成实质损害，或公司集团的任何其他成员；(D) 严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者政策手册或声明中规定的行为；(E) 欺诈或挪用、挪用或滥用属于服务接受者或公司集团任何其他成员的资金或财产；或 (F)) 涉及个人利润的个人不诚实行为参与者受雇或为服务接受者提供的服务；前提是，在任何情况下，参与者在发生因故解雇的事件后辞职将被视为因故解雇。

(i) “控制权变更” 是指：

i. 任何个人收购（无论是通过收购、合并、合并、合并或其他类似交易）的受益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）（按完全摊薄计算）当时流通的A类普通股的50％以上，同时考虑到行使期权或认股权证、转换可转换股份时可发行的A类普通股为已发行的A类普通股或债务和行使收购此类A类普通股的任何类似权利股份；或（B）公司当时有权在董事选举中进行一般投票的公司当时尚未偿还的有表决权证券的合并投票权；但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；或（II）对特定参与者持有的奖励、参与者或任何团体的任何收购包括参与者（或受参与者控制的任何实体）在内的人员参与者或任何群体（包括参与者）；

ii. 在任何 12 个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数；前提是任何在生效日期之后成为董事的人，其选举或选举提名经当时董事会成员的至少三分之二的投票批准（通过特定投票或委托书的批准）该人被指定为董事提名人的公司，未经书面形式反对此类提名）的应为现任董事；但是，任何个人最初当选或被提名为公司董事的人（如《交易法》颁布的第14A条第14A条第14a-12条中使用的术语所述），也不得因其他任何人实际或威胁征求代理或同意而当选或提名为公司董事董事会应被视为现任董事；或

iii. 向任何非公司关联公司的人出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或基本全部资产（总的来说），但不是（A）向实体出售、转让或处置公司集团的全部或几乎全部资产，其表决权的百分之五十（50%）以上在交易完成后归公司股东所有此类交易的比例与他们在不久之前对公司的所有权的比例基本相同进行此类出售或 (B) 立即出售、转让或处置公司集团的全部或几乎全部资产，在此之后，在出售或处置此类资产的实体董事会之前组成董事会的个人至少占向其出售、转让或处置此类资产的实体董事会的多数，如果该实体是子公司，则构成其最终母公司；或

iv. 公司或任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并已完成，但 (I) 合并或合并 (A) 除外，该合并或合并 (A) 导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续存在（保持未偿还状态或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上任何受托人或其他信托管理人或其他信托基金的所有权根据员工福利持有证券公司或任何子公司的计划，在合并或合并后立即未偿还的公司或该尚存实体或其任何母公司的证券合并投票权的百分之五十（50％），以及（B）紧接着在合并或合并之前组成董事会的个人构成公司董事会的至少多数席位，或者，如果公司或在合并或合并中幸存下来的实体是子公司，终极其母公司，或（II）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券（不包括直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）的受益所有人（不包括该人实益拥有的证券）的百分之五十（50％）或以上公司当时流通证券的合并投票权。

v. 尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为由于公司或其任何关联公司直接或间接拥有指导或促成公司（或其任何继任者）管理和政策方向的任何交易或一系列综合交易的结果，无论是通过作为受托人或执行人拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，包括但不限于所有权，直接或间接拥有以下权力的证券选出董事会或董事会或管理公司任何继任者事务的类似机构的多数成员。

(j) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(k) “委员会” 指董事会薪酬委员会或其任何经适当授权的小组委员会，如果不存在此类薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。

(l) “A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

(m) “公司” 指Ambipar应急响应系统及其任何继任者。

(n) “公司集团” 统指公司及其子公司。

(o) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。

(p) “指定外国子公司” 是指根据董事会或委员会可能不时指定的美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组建的公司集团的所有成员。

(q) “有害活动” 是指以下任何一项：（i）未经授权披露或使用公司集团任何成员的任何机密或专有信息；（ii）有理由终止参与者在服务接受者的雇用或服务的任何活动；（iii）参与者违反对该参与者有约束力的任何限制性协议，包括但不限于在任何情况下不得竞争或不得招揽的承诺与公司集团任何成员的协议，或 (iv) 欺诈或行为对任何财务重报或违规行为作出的贡献，均由委员会自行决定。

(r) 对于任何参与者而言，“残疾” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) “残疾”，定义见参与者与服务接受者之间在终止时生效的任何雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议；或 (ii) 在没有任何此类雇佣、遣散、咨询或其他类似协议（或其中不包含 “残疾” 的任何定义）的情况下，该条件有权参与者将根据该服务的长期残疾计划领取补助金接受者或该参与者有资格参与的公司集团的其他成员，或者，如果没有此类计划，则参与者因疾病或事故完全永久无法履行参与者在残疾开始时受雇或任职的职责。在没有长期伤残计划的情况下是否存在残障的任何决定均应由公司（或其指定人员）自行决定。

(s) “生效日期” 是指 2023 年 3 月 3 日

(t) “合格人员” 是指：(i) 公司集团任何成员雇用的个人；但是，除非此类集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何员工都不应是合格人员；(ii) 公司集团任何成员的董事或高级职员；或 (iii) 任何成员的顾问或顾问可根据表格上的注册声明向其提供可注册证券的公司集团根据《证券法》，S-8，就上述 (i) 至 (iii) 项的每项条款而言，谁已签订奖励协议，或者已收到委员会或其指定人员的书面通知，表明他们已被选中参与该计划。

(u) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

(v) “行使价” 的含义与本计划第6（b）节中该术语的含义相同。

(w) “公允市场价值” 是指，在给定日期：（i）如果A类普通股在国家证券交易所上市，则A类普通股在该日上市和交易的主要交易所报告的A类普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类销售，则为报告此类销售的最后前一天；（ii）如果A类普通股股票不在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，该日公布的收盘出价和卖出价之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售，则为报告销售的最后前一天的平均值；或者（iii）如果A类普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价系统中按最后一次销售进行报价，则委员会真诚地确定的金额为A类普通股的公允市场价值。

(x) “GAAP” 的含义与本计划第6（d）节中该术语的含义相同。

(y) “直系亲属” 的含义与本计划第12（b）节中该术语的含义相同。

(z) “激励性股票期权” 是指委员会按照《守则》第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合计划中规定的要求。

(aa) “应赔偿人” 的含义与本计划第4（e）节中该术语的含义相同。

(ab) “非雇员董事” 是指非公司集团任何成员雇员的董事会成员。

(ac) “非合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(ad) “期权” 是指根据本计划第 6 条授予的奖励。

(ae) “期权期” 的含义与本计划第6（c）节中该术语的含义相同。

(af) “其他基于现金的奖励” 是指根据本计划第9条授予的以现金计价和/或支付的奖励。

(ag) “其他基于股票的奖励” 是指根据本计划第9条授予的不是期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，并且（i）通过交付A类普通股来支付和/或（ii）参照普通股的价值计量。

(ah) “参与者” 是指委员会选定参与本计划并根据本计划获得奖励的合格人士。

(ai) “业绩状况” 是指公司（和/或公司集团、各部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务板块、行政部门或上述各项的任意组合）的特定业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计准则根据但不限于以下衡量标准确定：(i) 净收益、净收益（税前或税后）、调整后净额扣除资本费用或合并净收益后的收益；(ii) 基本或摊薄后的每股收益（税前或税后）；（iii）净收入或净收入增长；（iv）总收入或总收入增长、毛利或毛利增长；（v）营业收入或净营业利润（税前或税后）；（vi）回报指标（包括但不限于投资回报率、资产、资本、动用资本、投资资本、权益或销售）；（vii）现金流指标（包括但不限于投资回报率、资产、资本、股权或销售）；（vii）现金流指标（包括但不限于投资回报率、资产、资本、股权或销售）；（vii）现金流指标（包括但不限于投资回报率、资产、资本、股权或销售）至，运营现金流、自由现金流或现金流资本回报率），可以按每股计量，但不必这样做；(viii)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前的实际或调整后收益（包括息税前利润和息税折旧摊销前利润）或扣除利息、税项、折旧、摊销和重组成本前的收益（EBITDAR）；（ix）总营业利润率或净营业利润率；（xi）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；（xii）支出目标或成本削减目标，一般和管理费用储蓄；(xiii) 运营效率；(xiv) 客户/客户满意度的客观衡量标准；(xv) 工作资本目标；（xvi）经济增加值或其他 “价值创造” 指标；（xvii）企业价值；（xviii）销售额；（xix）股东回报率；（xxi）客户/客户留存率；（xxi）竞争市场指标；（xxii）员工满意度、就业实践和员工福利或员工留存率；（xxii）诉讼和信息技术的监督；（xxiv）个人目标的客观衡量标准，目标或项目的完成（包括但不限于继承和招聘项目、完成特定收购、处置、重组、剥离子公司和/或其他关联公司或合资企业、与子公司有关的其他货币化或流动性事件、其他公司交易或筹资交易、特定业务运营的扩张以及满足部门或项目预算）；（xxv）持续经营与其他业务的比较；（xxvi）市场份额；（xxvii）资本成本、债务杠杆率、年终现金状况、账面价值、每笔账面价值股份、有形账面价值、每股有形账面价值、现金账簿每股价值或现金账面价值；（xxviii）战略目标；或（xxix）上述各项的任意组合。上述任何一项或多项绩效标准均可表示为其他绩效标准的百分比，或按绝对或相对标准使用

在委员会认为适当的情况下，衡量整个公司集团或任何部门、运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务板块或行政部门和/或公司集团一个或多个成员或其任何组合的业绩的依据，或者上述任何绩效标准可与选定比较公司集团的业绩或委员会单独发布的或特别指数进行比较自由裁量权、认为适当或与各种股市指数相比。

(aj) “许可受让人” 的含义与本计划第12（b）节中该术语的含义相同。

(ak) “个人” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）。

(al) “计划” 是指本Ambipar应急响应2023年综合激励计划，可能会不时修改和/或重述。

(am) “合格董事” 是指在根据《交易法》第160亿.3条旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动中，该人是《交易法》第160亿.3条所指的 “非雇员董事”。

(a) “限制期限” 是指委员会确定的奖励受限制（包括授予条件）的时限。

(ao) “限制性股票” 是指A类普通股，但须遵守本计划第8节授予的某些特定限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(ap) “限制性股票单位” 是指根据本计划第8条批准的交付A类普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时期内继续工作或提供持续服务）。

(aq) “SAR时期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(ar) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(as) 对于持有给定奖励的参与者而言，“服务接受者” 是指该奖励的原始获得者所在或终止后最近主要受雇或向其提供服务的公司集团成员，或在终止后最近提供服务的公司集团成员（视情况而定）。

(at) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

(au) “行使价” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(av) “子计划” 是指董事会或委员会为允许或促进向某些指定外国子公司或美利坚合众国管辖范围以外的其他地方的员工提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每份此类子计划均旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。尽管为了遵守适用法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但绝对股份限额和本计划第5（b）节规定的其他限额应总体上适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。

(aw) 就任何特定人员而言，“子公司” 是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，当时，其拥有或控制的公司、协会或其他商业实体，其表决权占该实体有表决权股份总投票权的50％（不考虑是否发生任何突发事件，且在有效转移投票权的任何表决协议或股东协议生效后），由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及

(ii) 任何合伙企业（或任何类似外国实体）（A）唯一的普通合伙人（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司，或（B）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

(ax) “替代奖励” 的含义与本计划第5（e）节中该术语的含义相同。

(ay) “终止” 是指参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止与服务接受者的聘用或服务（如适用）。

3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年，在此之日及之后不得授予任何奖励；但是，该到期日不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4. 管理。

(a) 一般情况。委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就计划下旨在获得《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的计划奖励采取任何行动时，都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。

(b) 委员会权限。在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定向参与者发放的奖励的种类；（iii）确定将由A类普通股承保的数量，或涉及哪些付款、权利或其他事项与奖励相关的计算；(iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括任何绩效条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以用现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下交付现金，A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和其他应付金额奖励应自动延期，也可在参与者或委员会选择时延期；(vii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，纠正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章条例，并任命委员会认为适合适当管理本计划的代理人；(ix) 通过次级计划；以及 (x) 做出任何其他决定并采取任何其他行动委员会认为这对于本计划的管理是必要或可取的。

(c) 代表团。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分责任和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述规定概括性的前提下，委员会可以授权公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中属于委员会责任或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，根据适用法律可以委托这些事项、权利、义务或选举，向非雇员董事发放奖励除外。尽管本第4（c）条中有上述规定，但计划中旨在获得根据《交易法》颁布的与受《交易法》第160条约束的个人相关的第160bong.3条规定的豁免资格而根据本计划采取的任何行动只能由董事会或由两名或更多合格董事组成的委员会或小组委员会采取。但是，此类委员会或小组委员会的任何成员都没有资格成为合格董事这一事实不应使本计划下任何本来有效的行动无效。

(d) 决定的终局性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何公司奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 赔偿。董事会、委员会成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每位此类人员均为 “可赔偿人员”）均不对就本计划或本计划下的任何奖励采取或不采取的任何行动或作出的任何决定承担责任（除非构成欺诈、不诚实或故意的犯罪行为或不作为）。公司应在适用法律允许的最大范围内，对每位应受赔偿人作出赔偿并使其免受任何损失、成本、责任或支出（包括律师费），因该可赔偿人员可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或诉讼或因该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）因就本计划或任何奖励采取或未采取任何行动或作出决定而参与其中根据本协议以及该应赔偿人经公司批准支付的任何和所有款项，或该应赔偿人为履行针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，公司应根据书面要求立即向该受赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括应包括应赔偿人的偿还承诺）此种预付款的金额，前提是按照下文规定最终确定可赔偿人无权获得赔偿）；前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，一旦公司发出接纳辩护意向的通知，公司将完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为、不作为或决定是由该应赔偿人的欺诈、不诚实或故意造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人犯罪行为或不作为，或者适用法律或组织以其他方式禁止此类赔偿权公司集团任何成员的文件。上述赔偿权不应排斥或以其他方式取代此类应受赔偿人根据 (i) 公司集团任何成员的组织文件、(ii) 根据适用法律、(iii) 个人赔偿协议或合同或其他方式，或 (iv) 公司可能拥有的任何其他赔偿权力，或者 (iv) 公司可能拥有的任何其他赔偿权应予赔偿的人或使此类赔偿人员免受损害。

(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。董事会的任何此类行动均应受适用法律的约束。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

5. 奖励的授予；受计划约束的股份；限制。

(a) 补助金。委员会可不时向一名或多名合格人员发放奖励。根据本计划授予的所有奖励应以委员会确定的方式、日期或事件（包括但不限于绩效条件的实现）归属和行使。

(b) 股份储备金和限额。根据本计划授予的奖励应受以下限制：（i）在遵守本计划第10节的前提下，根据本计划授予的激励股权的A类普通股总数不得超过2,062,000股（“绝对股份上限”）；（ii）在遵守本计划第10节的前提下，根据行使授予的激励性股票期权，总共发行的A类普通股数量不得超过绝对股权上限计划。

(c) 股票盘点。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、终止、以现金结算，或者在未向参与者发行与该奖励相关的全部A类普通股的情况下以其他方式结算，则未发行的A类普通股将再次根据本计划可供授予。为支付行使价而预扣的A类普通股或与奖励相关的税款，以及等于为支付任何行使价或与奖励相关的税款而交出的股票数量的股份，应被视为构成未向参与者发行的股票，并应被视为可根据本计划再次获得奖励；但是，如果出现以下任一情况，则此类股票不得在本协议下发行：(i) 适用股票被扣留在本计划终止后持有或交出；或 (ii) 当时适用的股票被扣留或交出，这将构成对本计划的重大修订，但须根据A类普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东的批准。

(d) 股票来源。公司为结算奖励而发行的A类普通股可以是授权和未发行的股票、在公司国库中持有的A类普通股、在公开市场上或通过私人购买购买的A类普通股，也可以是上述两者的组合。

(e) 替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入绝对股份限额；前提是，为持有或取代旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的A类普通股总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并（经适当调整以反映收购或合并交易）的实体批准的计划下的可用A类普通股可用于本计划下的奖励，且不得减少本计划下可供发行的A类普通股的数量。

6. 选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证，每位参与者的协议不一定相同。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第 6 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均应为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司集团成员雇员的合格人员，并且不得向任何没有资格获得本守则规定的激励性股票期权的合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权；前提是，任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非获得批准，否则此类期权应被视为非合格股票期权获得的。就激励性股票期权而言，

此类补助的条款和条件应受该法典第422条可能规定的规则的约束并予以遵守。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。

(b) 行使价。除非委员会对替代奖励另有规定，否则每股普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）；但是，对于授予激励性股票期权的员工，在授予此类期权时拥有占所有类别投票权10％以上的股份的员工对于本公司集团任何成员的股份，每股行使价不得低于 110%授予之日每股公允市场价值。

(c) 归属和到期；终止。

(i) 期权应按照委员会确定的一个或多个事件（包括但不限于本计划第5（a）节规定的日期、时间和事件，包括但不限于本计划第5（a）节中规定的事件，归属和行使；但是，无论有任何此类归属日期或事件，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何期权的归属。期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起（“期权期”）不超过十年；前提是，如果期权期（激励性股票期权除外）将在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止A类普通股交易时到期，则期权期应自动延长至次日第30天此类禁令的到期。尽管如此，在授予之日持有占公司集团任何成员所有类别股份投票权10％以上的参与者获得激励性股票期权，则在任何情况下，期权期限均不得超过自授予之日起的五年。

(ii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有决定，否则：(A) 服务接受者因故解雇参与者，则授予该参与者的所有未偿还期权应立即终止并到期；(B) 参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每份未兑现的未归属期权应立即终止并到期，此后每份未偿还的既得期权均可在一年内继续行使（但是在任何情况下，在期权到期之后都不会期限）；以及（C）参与者因任何其他原因被终止，授予该参与者的每份未偿还的未归属期权应立即终止并到期，每份未偿还的既得期权应在此后的90天内继续行使（但在期权期到期之后）。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付的金额等于根据本计划第12（d）条法定预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税和任何其他适用税款之前，不得根据期权的行使发行任何A类普通股。根据期权条款，可以通过向公司提交书面或电子行使通知（或在委员会规定的范围内通过电话指示）行使已可行使的期权，同时支付行使价。行使价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公允市场价值的A类普通股（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的A类普通股的所有权来代替向公司实际发行此类股票）；前提是此类A类普通股不受任何质押或其他担保利息并已由参与者持有至少六个月（或其他期限由委员会不时设立，以避免适用公认会计原则（“GAAP”）的不利会计待遇）；或（ii）采用委员会可能自行决定允许的其他方法，包括但不限于（A）行使之日公允市场价值等于行使价的其他财产；（B）如果

当时，通过经纪人协助的 “无现金活动”，A类普通股有公开市场，公司据此向股票经纪人交付（包括在委员会允许的范围内）不可撤销的指示副本，要求股票经纪人出售行使期权时本可发行的A类普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额；或（C）通过扣留最低数量的A类普通股来实施的 “净行使” 程序可就支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税以及根据本计划第12（d）条法定要求预扣的任何其他适用税收进行发行。任何零碎的A类普通股均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格时的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消行使该激励性股票期权后收购的任何A类普通股的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两年之日或 (ii) 激励性股票期权行使之日后一年之内对此类A类普通股进行的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。

(f) 遵守适用法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（该法案可能不时进行修订）或任何其他适用法律的方式行使期权。

7. 分享赞赏权。

(a) 一般情况。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。

(b) 行使价。除非委员会对替代奖励另有规定，否则每股普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）的特别股权的行使价应等于相应期权的行使价。

(c) 归属和到期；终止。

(i) 与期权相关的特区应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别行政区应按委员会确定的方式、日期或事件归属和行使，包括但不限于本计划第5（a）节中规定的事件；但是，无论有任何此类归属日期或事件，委员会仍可随时以任何理由自行决定加快任何特别行政区的归属。特别行政区应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十年（“特区期”）；前提是，如果特区期限在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止A类普通股交易时到期，则特区期限将自动延长至该禁令到期后的第30天。

(ii) 除非委员会另有决定，无论是在奖励协议中还是其他方式中，如果：(A) 服务接受者因故解雇参与者，则授予该参与者的所有未偿还的SAR应立即终止并到期；(B) 参与者因死亡或残疾而被解雇，授予该参与者的每项未兑现的未归属特别行政区应立即终止并到期，此后每份未偿还的归属特别行政区应在一年内继续行使 (但在任何情况下都不会超过特区期限）；以及(C) 参与者因任何其他原因终止，授予该参与者的每项未归属特区应立即终止并到期，每份未偿还的既得特别行政区应在此后的90天内继续行使（但在任何情况下都不得在特区期限到期之后）。

(d) 运动方法。根据奖励条款，可通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。

(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，该金额等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得、就业以及根据第12（d）条法定必须预扣的任何其他适用税的金额计划的。公司应以委员会确定的按公允市场价值的A类普通股或其任意组合以现金支付该金额。任何零碎的A类普通股均应以现金结算。

8. 限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般情况。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每股限制性股票和限制性股票单位均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 股票证书和账面记账凭证；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应自行决定发放以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是在适用限制解除之前发放给参与者，则委员会可能要求参与者额外执行和交付向公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内（以本计划第12（a）条允许的方式或委员会另行决定）签署和交付证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股份权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本计划第8节第12（b）节以及适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。在限制性股票被没收的情况下，向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书应毫不拖延地归还给公司，参与者对此类股份的所有权利以及作为股东对此类股票的所有权利应自动终止，公司无需承担进一步的义务。作为股东，参与者对限制性股票单位没有任何权利或特权。

(c) 授予；终止。

(i) 限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式、日期或事件归属，任何适用的限制期均应失效，包括但不限于本计划第5 (a) 节中规定的事件；但是，无论有任何此类日期或事件，委员会仍可自行决定加快任何限制性股票或限制性股票单位或失效的归属随时以任何理由使用任何适用的限制期。

(ii) 除非委员会另有决定，无论是在奖励协议中还是其他方式中，如果参与者在该参与者的限制性股票或限制性股票单位（如适用）归属之前出于任何原因被终止，(A) 对该参与者的限制性股票或限制性股票单位的所有归属（如适用）均应停止；（B）限制性股票和未归属的限制性股票单位的未归属股份，如适用，自那时起将由参与者没收给公司，不收任何报酬此类终止日期。

(d) 限制性股票的发行和限制性股票单位的结算。

(i) 在任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用奖励协议中规定的限制对此类股份将不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应向参与者或参与者的受益人免费发放股票证书（或，如果适用，证明账面记账的通知），以证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额）。

(ii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有决定，否则在任何已发行的限制性股票单位的限制期到期后，公司应向参与者或参与者的受益人免费发行每股此类未偿还的限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）；但是，委员会可自行决定选择（A）支付现金或部分现金部分A类普通股代替仅发行A类股票此类限制性股票单位的普通股或 (B) 将A类普通股（或现金或部分现金和部分A类普通股，视情况而定）的发行推迟到限制期到期之后，前提是此类延期不会造成《守则》第409A条规定的不利税收后果。如果以现金支付代替发行此类限制性股票的A类普通股，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票的限制期到期之日每股普通股的公允市场价值。

(e) 限制性股票图例。在对此类A类普通股的所有限制失效之前，除了公司认为适当的任何其他信息外，每份证书（如果有）或代表根据本计划授予的限制性股票的账面记账目（如果有）均应以以下形式基本上带有图例或账面记账号：

根据AMBIPAR应急响应2023年综合激励计划的条款以及AMBIPAR应急响应与参与者之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。此类计划和奖励协议的副本已存档在AMBIPAR应急响应的主要执行办公室。

9. 其他股票奖励和其他现金奖励。委员会可以单独或与其他奖励一起向符合条件的人发放本计划下的其他股票奖励和其他现金奖励，其金额和条件由委员会不时自行决定，包括但不限于本计划第5（a）节中规定的条件。根据本计划授予的所有其他股票奖励均应以奖励协议为证，根据本计划授予的每份基于现金的奖励应以委员会可能不时决定的形式证明。其他所有以股票为基础的奖励或其他基于现金的奖励（如适用）均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议或其他证明该奖励的形式中，包括但不限于本计划第12（c）节中规定的条件。

10. 资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下条款应适用于本计划授予的所有奖励（其他现金奖励除外）：

(a) 一般情况。如果 (i) 任何股息（常规现金分红除外）或其他分配（无论是现金、A类普通股、其他证券还是其他财产）、资本重组、股份分割、反向股份拆分、重组、合并、合并、分割、分割、分立、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司的A类普通股或其他证券、发行认股权证或其他证券收购本公司A类普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响A类普通股（包括控制权变动），或（ii）影响公司的异常或非经常性事件，包括适用的规则、裁决、规章或其他要求的变更，委员会自行决定这些事件可能导致计划授予或可供参与者的权利大幅稀释或扩大（i）或（ii）中的任何事件，即 “调整事件”），委员会应就任何此类调整事件作出相应的替代或调整（如果有）它自行决定认为以下任何或全部均等于以下任何或全部：（A）绝对股份限额或本计划下对根据本协议可能授予的奖励数量适用的任何其他限制；（B）本公司可能就奖励发行或根据本计划可授予奖励的A类普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）或任何子计划；以及 (C) 任何未决奖励的条款，包括但不限于 (I) A类奖励的数量本公司的普通股或其他证券（或数量和种类的其他证券或其他财产）；（II）任何奖励的行使价或行使价；或（III）任何适用的业绩衡量标准；前提是任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）），委员会应作出公平或相称的调整反映此类股权重组的杰出奖项。本第 10 节规定的任何调整均为决定性的，对所有目的均具有约束力。

(b) 调整事件。在不限制上述规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则与任何调整事件相关的委员会可自行决定就以下任何一项或多项规定作出规定：

(i) 替代或承担奖励（或收购公司的奖励），加速奖励的行使、限制的失效或终止，或者参与者在该事件发生之前行使未偿奖励的期限（不得超过十天）（未如此行使的任何此类奖励应在该事件发生时终止）；以及

(ii) 在遵守《守则》第 409A 条所必需的任何限制或削减的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并向该等奖励的持有人支付此类奖励的价值（包括但不限于因此类事件的发生而授予的任何奖励，或委员会针对此类事件加快归属的奖励），前提是此类奖励的价值，前提是此类奖励的价值，前提是：由委员会确定的任何（如果适用，其价值可能基于在这种情况下，公司其他股东收到或将要收到的每股普通股的价格），包括但不限于

未偿还期权或 SAR，一种现金支付，其金额等于受该期权约束的 A 类普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）超出该期权或 SAR 的总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何期权或特别行政区每股行使价或行使价等于或高于公允市场价值的期权或特别行政区）以此为标的普通股可以在不支付任何费用或代价的情况下取消和终止），或者，在在取消前未归属的限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励、现金支付或受延期归属和交割限制的股权的案例，该现金支付或受取消前适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励的归属限制，或与之相关的标的股份。

根据上述第 (ii) 条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会自行决定，以参与者获得交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在该交易发生前不久持有该奖励所涵盖的A类普通股数量（少于任何适用的行使价或行使价）。

(c) 其他要求。在根据本第10节进行任何付款或调整之前，委员会可以要求参与者（i）对参与者奖励的未设押所有权进行陈述和保证；（ii）承担该参与者在收盘后赔偿义务中的比例份额，并遵守与A类普通股其他持有人相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件，为遵守《守则》第 409A 条的规定，须遵守任何必要的限制或减免; 以及 (iii) 提供委员会合理决定的惯常移交文件.

(d) 零碎股票。本第10节规定的任何调整均可规定取消任何本来可能受奖励约束的部分股份。

(e) 约束力。委员会根据本第 10 节采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动对所有目的均具有决定性和约束力。

11. 修改和终止。

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，未经股东批准，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止：(i) 适用法律要求此类批准；(ii) 它将大幅增加本计划下可能发行的证券数量（根据本计划第5或第10条增加的证券数量除外），或 (iii) 它将对参与计划的要求进行实质性修改；此外，前提是任何此类要求未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、更改、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。尽管如此，未经股东批准，不得对本计划第11（b）条的最后一项条件进行修改。

(b) 修订奖励协议。在符合本计划条款和任何适用的奖励协议的范围内，委员会可自行决定放弃以前授予的任何奖励或相关奖励协议下的任何条件或权利，修改其中的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关奖励协议；前提是，除第10条规定外，任何此类豁免、修改可能造成重大和不利影响的、暂停、终止、取消或终止未经受影响参与者的同意，影响任何参与者在此之前授予的任何奖励的权利在此范围内均不生效；此外，除非本计划第10节另行允许，否则未经股东批准，(i) 任何修改或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价；(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别股权并将其替换为新的期权或特别行政区（用较低的

行使价或行使价（视情况而定）或其他大于已取消期权或特别股权内在价值（如果有）的奖励或现金支付；以及（iii）就公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。

12. 一般情况。

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励（其他基于现金的奖励除外）均应以奖励协议为证，该协议应交付给获得该奖励的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于任何绩效条件、参与者死亡、残疾或终止对该奖励的影响，或委员会可能确定的其他事件。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。

(b) 不可转让性。

(i) 每项奖励只能由参与者一生中获得此类奖励的参与者行使，或者，如果适用法律允许，则只能由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求进行此类转让），任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司集团的任何成员执行；前提是，指定受益人不应构成转让, 转让, 质押,扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加考虑地转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，如《证券法》规定的表格 S-8 的说明中使用了该术语或任何证券交易委员会颁布的注册声明的继任形式（统称为 “直系亲属成员”）；（B）仅为参与者和参与者的直系亲属受益的信托；（C）合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（D）出于联邦所得税目的，其捐款有资格被视为 “慈善捐款” 的受益人（第 (A)、(B) 条中描述的每位受让人，(C) 和 (D) 以下称为 “许可受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据上述第 (ii) 条转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，但以下情况除外：(A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非实际上有相应形式的注册声明，涵盖如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则根据行使该期权收购的A类普通股；(C) 无论根据本计划或其他方式是否需要向参与者发出此类通知，委员会和公司均无须向许可受让人提供任何通知；以及 (D) 参与者终止的后果根据本计划和适用奖励的条款协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(c) 股息和股息等价物。

(i) 委员会可根据委员会自行决定的条款和条件，全权酌情向参与者提供以现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息、股息等价物或类似的奖励款项，作为奖励的一部分，包括但不限于直接向参与者付款，扣留此类款项公司须授予奖励或再投资于额外的A类普通股、限制性股票或其他奖励。

(ii) 在不限制上述规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则任何限制性股票在支付此类股息时仍受归属条件约束的股息均应由公司保留，仍受与股息相关的限制性股票相同的归属条件的约束，并应在对此类限制性股票的限制失效之日起15天内向参与者交付（不含利息）（以及积累任何此类物品的权利与此类股息相关的限制性股票被没收后，股息将被没收）。

(iii) 在奖励协议规定的范围内，未偿还限制性股票单位的持有人有权获得现金的股息等价款项（在公司支付A类普通股股息后），或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的A类普通股获得股息等值款项（委员会可自行决定将利息计入现金分红金额）等价物按费率计算，并受其确定的条款约束委员会），应在标的限制性股票单位的限制期到期之日后结算标的限制性股票单位的同时支付累计股息等价物（以及相应的利息，如果适用），如果此类限制性股票单位被没收，则参与者无权获得此类股息等值支付（或相应的利息，如果适用）。

(d) 预扣税。

(i) 参与者必须向公司或其一家或多家子公司（如适用）支付一笔现金（通过支票或电汇），该金额等于法定要求为奖励预扣的任何所得税、就业税和/或其他适用税款的总额。或者，公司或其任何子公司可以自行决定选择通过从应付给参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣除该金额来满足这一要求。

(ii) 在不限制上述规定的前提下，委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过以下方式缴纳法定要求预扣的最低收入、就业和/或其他适用税款的全部或任何部分：(A) 交付双方持有的A类普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束）参与并归属至少六个月（或委员会不时确定的其他期限）命令避免适用的会计准则下的不利会计待遇）使总公允市场价值等于法定的最低预扣负债（或其中的一部分）；或（B）让公司在授予、行使、归属或结算奖励时从A类普通股中扣留本可发行或交付给参与者或本应由参与者保留的A类普通股（如适用）公允市场价值等于一定金额，但须遵守以下第 (iii) 条，不超过法定要求的最低预扣责任（或其中的一部分）。

(iii) 委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，有充分的自由裁量权允许参与者选择在授予、行使、归属时从本可发行或交付给参与者或本应由参与者保留的A类普通股中扣留的全部或部分支付其应缴的与奖励相关的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，或奖励的结算（视情况而定），A类普通股有总公允市场价值大于适用的最低法定预扣税额（但此类预扣税在任何情况下都不得超过参与者相关税收管辖区的最大法定预扣税额）。

(e) 不得申请赔偿；无继续就业权；豁免。公司集团任何成员或其他个人的任何员工均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属奖励的任何索赔，或与该奖励计划或任何奖励协议规定的期限之后停止继续发放奖励相关的损害赔偿或遣散费，除非服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中存在任何相反的条款，无论此前是否签署过任何此类协议，在授予之日或之后。

(f) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划条款，制定或修改子计划或修改与此类参与者相关的未偿奖励，以允许或促进此类参与者参与本计划，使此类条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。

(g) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一名或多名受益人为受益人（如适用），他们有权在参与者去世后获得与本计划下应付的奖励（如果有）相关的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改参与者的受益人指定。委员会最后收到的此类指定为控制权；但是，除非委员会在参与者死亡之前收到任何指定，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为参与者的配偶，如果参与者死亡时未婚，则被视为参与者的遗产。

(h) 终止。除非奖励协议中另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役）而暂时缺勤或从一名服役接受者工作或服役到另一名服务接受者工作或服务（反之亦然）均不被视为解雇；以及 (ii) 如果参与者经历解雇，但该参与者继续以非雇员身份（包括顾问）向公司集团提供服务，就本计划而言，这种身份变更不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，否则如果任何服务接受者不再是公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在该交易完成后立即转移到将构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已被终止。

(i) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向A类普通股发行或交付给该人之前，任何人均无权获得本协议下受奖励的A类普通股的所有权特权。

(j) 政府和其他法规。

(i) 公司以A类普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守适用法律。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何根据奖励出售或出售任何A类普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见（如果公司要求提供此类意见），否则公司没有义务要约出售或出售此类股票可以在没有此类条件的情况下发行或出售股票根据现有豁免登记以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何A类普通股。委员会有权规定，根据本计划、适用的奖励协议和适用法律，公司集团任何成员的所有A类普通股或其他证券均应遵守本计划、适用的奖励协议和适用法律规定的止损转让令和其他限制，在不限制本计划第8节概括性的情况下，委员会可以在代表任何A类普通股或其他证券的证书上注明图例或图例根据以下条件发行的公司集团成员本计划将适当提及此类限制，或可能导致根据本计划以账面记账形式发行的公司集团任何成员的此类A类普通股或其他证券成为标的

遵循公司的指示或受相应的止损转让令约束。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留随时在本计划下授予的任何奖励中增加委员会自行决定认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购A类普通股、公司向参与者发行A类普通股、参与者从公司收购A类普通股和/或参与者向公开市场出售A类普通股为非法、不切实际，则委员会可以取消奖励或其任何部分可行或不可取。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应在遵守该守则第409A条所必需的任何限制或削减的前提下：(A) 向参与者支付一笔金额，金额等于 (I) 受该奖励限制的A类普通股的总公允市场价值或取消的部分（截至适用的行使之日确定）股票的归属或发行（视情况而定），高于（II）总行使价或行使价（分别为期权或特别行政区）或作为A类普通股发行条件的任何应付金额（对于任何其他奖励），该金额将在取消该奖励或部分奖励后尽快交付给参与者，或者（B）对于限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励，向参与者提供现金付款或受延期否决约束的股权根据适用于此类限制的归属限制进行和交付股票、限制性股票单位或其他股票奖励，或与之相关的标的股份。

(k) 未经公司同意，不得进行第 83 (b) 条选举。除非适用的奖励协议条款明确允许，或委员会（或其指定人员）在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第83（b）条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购A类普通股时做出此类选择，并且参与者进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知通知公司。

(l) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或参与者的遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向参与者的配偶、子女、亲属和抚养机构的支付款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人或委员会认为适当的任何其他人代表本来有权获得付款的人的收款人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(m) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股权奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(n) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也没有义务保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的分离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他服务提供商享有相同的权利。

(o) 对报告的依赖。根据公司集团任何成员的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除其本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且不对本人这样做或未能真诚行事承担责任。

(p) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润共享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定或适用法律要求，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(q) 适用法律。本计划及其执行以及因本计划下的任何权利和义务引起或与之相关的任何争议均应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。接受奖励的每位参与者特此 (i) 同意，由本计划或本协议下的任何奖励引起或与之相关的任何直接或间接的诉讼均应完全由设在曼哈顿的纽约州最高法院或纽约南区美国地方法院审理和裁决，(ii) 仅与第 (i) 款所设想的诉讼有关 of，（A）不可撤销和无条件地同意并服从其专属管辖本文第 (i) 小节中确定的法院，(B) 不可撤销和无条件地放弃对本第 12 (q)、(C) 条第 (i) 款中规定的任何法院开庭提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不辩护或声称该条款 (i) 中指出的任何法院是一个不方便的法庭或对该法庭没有个人管辖权该参与者或公司集团的任何成员，并且（D）同意以此处规定的方式邮寄与任何此类行动有关的程序或其他文件，或以适用法律可能允许的其他方式，其有效且足以送达。每位接受裁决的参与者均不可撤销地放弃在该参与者根据本协议规定的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

(r) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果委员会未经实质性裁定就无法解释或认为已修改改变本计划或奖励的意图时，此类条款应被解释或视为已受影响司法管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(s) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(t)《守则》第409A条。

(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍应符合《守则》第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付可能向该参与者（或任何受益人）征收的或与本计划有关的所有税收和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款），服务接受者或公司集团的任何其他成员均无义务补偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。对于受《守则》第409A条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的奖励，计划中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的措辞）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独的款项。

(ii) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不支付任何 “递延薪酬” 受《守则》第 409A 条约束且本应在参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时支付的奖励应在该参与者 “离职” 之日起六个月之前向该参与者提出，如果更早，则在离职之日之前参与者的死亡。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。

(iii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（本应被视为 “递延薪酬”）的支付时间得到加快，则除非导致控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不允许加快此类加速，或者某项资产中很大一部分资产的所有权发生变化根据《守则》第 409A 条或 (B) 残疾，除非残疾也符合《守则》第 409A 条对 “残疾” 的定义，否则不允许此类加速。

(u) 回扣/还款。在遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策的必要范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿；以及 (ii) 适用法律。此外，除非委员会另有决定，否则如果参与者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）而获得的金额超过参与者根据奖励条款本应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。

(v) 有害活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者参与了委员会确定的任何不利活动，委员会可自行决定并在适用法律允许的范围内，规定以下一项或多项：

(i) 取消任何或全部此类参与者的未偿奖励；或

(ii) 参与者没收因授予或行使奖励而获得的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。

(w) 偏移权。公司将有权抵消参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿款项（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及任何款项，以抵消其根据计划或任何奖励协议交付A类普通股（或其他财产或现金）的义务除此以外，委员会认为合适适用于任何税收均衡政策或协议。尽管如此，如果Awa, rd是受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬”，则委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付A类普通股（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者缴纳《守则》第409A条对未偿奖励征收的额外税。

(x) 费用；标题和标题。本计划的管理费用应由公司集团承担。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的案文为准，而不是此类标题或标题。