附件2.1

根据证券第(Br)12节注册的证券说明

1934年修订的《交易法》(《交易法》)

截至表格20-F(“表格20-F”)年度报告日期(附件2.1为该表格的一部分)，Garden Stage Limited(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)只有一类根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的证券：本公司的普通股股份(“普通股”)。

普通股的说明

以下是本公司现行有效的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(2020年修订本)(“公司法”)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不会包含您认为重要的所有信息。我们的修订及重订的备忘录及细则以引用方式并入表格20-F (本附件2.1是其中的一部分)的年度报告中，并受该等备忘录及细则的整体约束及限制。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2024年3月31日的财政年度最后一天，我们已发行的普通股数量载于2024年7月31日提交的20-F表格的封面上。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股的类别

截至本年报发布之日，本公司法定股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们将在此次发行中发行的所有股票将以全额支付的形式发行。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。本公司的组织章程细则规定，董事可不时宣布派发股息(包括中期股息)及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可动用的资金中支付。除从利润或受《公司法》万亿.E股票溢价账户限制外，不得支付任何股息。

投票权

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，亲身或受委代表出席股东大会的每名登记股东有一票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席股东名册的股东可投一票。

将由股东通过的普通决议需要有权亲自或受委代表(或对于公司，由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的简单多数赞成票，而特别决议要求亲自或受委代表(或对于公司，则为公司)的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票。由其正式授权的代表) 在股东大会上。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东签署一致书面决议通过。更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许累积投票选举董事。开曼群岛法律并无禁止累积投票权，但我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未就累积投票权作出规定。

优先购买权

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等并无优先购买权适用于发行普通股。

股东大会

董事可于彼等认为合适的时候，且彼等应于缴存申请书日期持有不少于本公司于缴存日期的缴足股本的十分之一的本公司股东的要求，着手召开本公司股东大会。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的股东达到法定人数；两名亲身或委派代表出席的股东即为法定人数，但如本公司有一名登记在册的股东，则法定人数为该名亲身或委派代表出席的股东。如于指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，如应股东的要求召开，则大会须解散，而在任何其他情况下，大会将延期至下周的同一日，在同一时间及地点举行，或延期至董事决定的其他时间或其他地点举行，而如在延会的大会上，自指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即构成法定人数。

董事会议

董事可不时以其认为合适的方式规定管理本公司的事务。董事处理业务所需的法定人数可由董事厘定，除非有此规定，否则法定人数为两人，就此目的而言，一名董事及其指定的候补董事视为只有一人，而如任何时候只有一名董事，则法定人数为一人。

清盘

如果我们被清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本，则超出的部分应按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本按比例分配给该等股东。如果我们被清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在清盘开始时的实缴资本的比例承担。如吾等清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托基金，以惠及股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少一个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

股份可按以下条款发行：或由本公司或持有人选择在股份发行前按本公司可通过特别决议案厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定，藉特别决议案予以更改，以规定该等股份须予赎回或可予赎回。《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市所在的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的约束下，我们可以按照董事批准的条款和方式或通过我们股东的普通决议购买我们自己的股票(包括任何可赎回股票)。根据公司法，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，或从股票溢价账户中支付。或从为该等回购目的而发行新股所得款项中，或从资本中拨出。如果回购款项是从本公司的资本中支付的，则本公司必须在支付后立即能够偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(1)除非该等股份已缴足股款，否则不得回购该等股份，及(2)如回购该等股份会导致除作为库存股持有的股份外，并无其他已发行股份。购回股份可按本公司的组织章程细则所授权或依据的方式及条款进行。如果章程细则没有授权购买方式和条款，公司不得回购任何自己的股份，除非购买方式和条款已事先获得公司决议的授权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅本公司任何账目、簿册或文件，但经公司法授权或董事授权或本公司于股东大会上授权者除外。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意或获得该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案的批准下更改。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

非香港居民或外国股东的权利

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定所有权门槛，超过该门槛时必须披露股东所有权。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律并无适用于本公司的条文，或本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英格兰现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要。

	特拉华州	开曼群岛
组织文件的标题	公司注册证书及附例	公司注册证书及组织章程大纲及章程细则
董事的职责	根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。	根据开曼群岛的法律，董事有诚实诚信行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。如果违反了董事的义务，股东有权要求损害赔偿。
对董事个人法律责任的限制	在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。	开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律不允许限制董事的责任，只要该责任是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的后果。

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿		公司有权赔偿任何董事、高级职员、雇员或公司代理人，如果他曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼方面，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。		开曼群岛公司在其公司章程中规定赔偿高级管理人员和董事的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，包括就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图，任何赔偿都将无效。
				本公司的组织章程细则规定，在法律许可的范围内，本公司当其时的董事及高级职员及任何当其时就本公司的任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，须从本公司的资产中获得弥偿，使他们或他们中的任何一人因在其各自的职位或信托执行职责时所作出或不作出的作为或关于执行职责或信托的任何作为而招致或可能招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支，获得弥偿。但因其本身的故意疏忽或过失而招致或蒙受的过失(如有的话)除外，而该等董事、高级人员或受托人无须对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，董事亦不会就任何银行或其他人士为符合本公司规定或为其偿付能力或诚实而加入任何收据，或就本公司任何款项或财物存入或存放以作稳妥保管之任何银行或其他人士，或因本公司任何款项可投资于其上之任何抵押品不足而承担任何责任，或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生之任何其他损失或损害而承担任何责任，除非该等损失或损害乃因有关董事、高级职员或受托人故意疏忽或失责而导致。

感兴趣的董事	根据特拉华州法律，在董事中拥有权益的交易不得在以下情况下无效：(I)董事会和董事会真诚地披露或知晓有关董事关系的重大事实，并以多数公正董事的赞成票授权进行交易，即使公正董事的人数不足法定人数；(Ii)有权就此类交易进行投票的股东披露或了解此类重大事实，并且该交易经股东真诚投票明确批准，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律，董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。	感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。

投票要求	公司注册证书可能包括一项条款，要求任何公司行动必须获得董事或股东的绝对多数批准。此外，根据特拉华州的法律，涉及有利害关系的股东的某些业务合并需要获得非利害关系股东的绝对多数批准。	为保障股东利益，开曼群岛法律规定，若干事项必须由股东以特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移或公司合并或自动清盘。公司法规定，特别决议案须由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东，或经有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意，以组织章程大纲及章程细则所载的至少三分之二或更高百分比的多数通过。

投票选举董事	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。	董事是根据公司组织章程大纲和章程细则的条款任命的。

累计投票	除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。	我们目前有效的组织章程没有规定累积投票。
董事对附例的权力	公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。	公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。
董事的提名和免职及填补董事会的空缺	股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。	董事的提名、任免及董事会空缺的填补均受组织章程大纲及章程细则的条款所规限。
合并及类似安排	根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值(由法院确定)，以代替该股东在交易中获得的代价。特拉华州法律还规定，母公司可通过董事会决议与任何子公司合并，母公司至少拥有每类股本的90%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。	《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；以及(B)“合并”是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除开曼群岛公司法规定的若干有限情况外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定) ，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；但条件是，该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的成员/债权人有权出席并发表意见。在听证会上，大法院考虑(根据任何反对意见)是否：

●对该计划的批准是合理的(一个合理的成员是否会批准它)；

●每个班级在会议上都有公平的代表；

●多数人真诚地行事，没有少数人的胁迫，以促进与阶级不利的利益；

●遵守了所有通知期；

●由所需多数通过的决议。

股东诉讼

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

●是一家公司，其行为或提议的行为违法或越权；

●被投诉的法案，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

●那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

查阅公司纪录

根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有)，只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。

根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得该公司的股东名单或其他公司纪录的副本(该等公司通过的组织章程大纲及章程细则副本及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及押记登记册除外)。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。

股东提案	除非公司的公司注册证书或章程有所规定，否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。	开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东在股东大会上提交决议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等章程细则规定，董事可于彼等认为合适时随时召开本公司股东大会，并应于交存申请书日期持有不少于本公司于缴存日期已缴股本十分之一的本公司成员的要求，着手召开本公司股东大会。如董事自交存申请书之日起21天内仍未正式召开股东大会，请求人或任何占全体投票权半数以上者可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述21天届满后三个月届满后举行。
以书面同意批准公司事宜	特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。	《公司法》允许，如果由所有有投票权的股东签署(如果公司章程大纲和章程细则授权)，可以书面通过一项特别决议。
召开特别股东大会	特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。	《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定，这些规定通常在公司章程大纲和章程细则中作出规定。
解散；清盘	根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。	根据公司法及本公司章程细则，本公司可由本公司股东以特别决议案进行清盘，或如清盘是由本公司董事会发起，则由本公司成员作出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

在《公司法》的约束下，我们可以不时通过股东的普通决议：

●

以其认为合宜的新股方式增加本公司股本；

●

合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股；

●

将其现有股份或其中任何股份拆分为较小数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

●

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数额。

本公司股东可透过特别决议案，以公司法授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院就本公司要求确认该项减持的命令作出确认。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

期权奖励计划

于2023年4月24日及其后于2023年8月31日，我们向：(1)施浩先生授予期权。本公司现任董事行政总裁及临时财务总监； (2)本公司前财务总监李锡熙先生及(3)本公司前董事方伟基先生，供上述人士收购合共1,475,000股本公司普通股，包括：(1)向陈思豪先生提出分三次等额购入合共590,000股普通股的购股权；(2)向李丁熙先生同等分三次收购合共147,500股普通股的购股权；及(3)分三批等额购入合共737,500股普通股的购股权予方伟乐先生。

授予Mr.Chan先生、李先生及方先生各自的购股权将于本公司于纳斯达克上市之日起计一、二及三周年分三年分三次等额授出，惟各自以Mr.Chan、李先生及方先生于适用归属日期继续为本公司或其任何联营公司提供服务为限。授予的期权的适用行权价为2.00美元。

授出的购股权将于(I)本公司于纳斯达克上市四周年之日，或(Ii)如Mr.Chan、方先生及李先生终止受雇、身故、伤残或本公司控制权变更之日期，以较早之日期为准。在行使期权之前，持有人对受该期权约束的股份没有股东权利，包括没有投票权，也没有权利获得股息或股息等价物。

2024年4月1日，本公司接受李廷喜先生辞去本公司首席财务官职务，并于当日生效。李先生目前在I Win证券担任经理。根据与李先生订立的雇佣协议，李先生收购合共147,500股普通股的购股权于李先生辞任本公司首席财务官之日届满。

自2024年4月1日起，方伟乐先生已辞任本公司董事之职务。同日，本公司与方先生订立辞职协议及咨询安排，并于同日生效。根据与方先生订立的辞职协议及咨询安排，本公司同意于方先生辞职后聘用方先生为顾问，提供顾问服务，任期为年。

初始年限期满后，除非任何一方提前发出三个月的书面通知而终止，否则咨询安排应自动延长一年。根据与方先生订立的辞任协议及咨询安排，方先生保留其购入合共737,500股普通股的选择权，分三批等额购入。

于年报日期，施浩先生陈拥有分三次等额收购合共590,000股普通股的选择权，而陆炳泉先生则拥有分三次等额收购合共737,500股普通股的选择权，该等购股权将于本公司于纳斯达克上市之日起三年内分三次等额认购。在每宗个案中，Mr.Chan及方先生于适用归属日期继续向本公司或其任何联属公司提供服务。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。