美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31, 2024

或

☐根据1934年颁布的《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的公司报告

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号： 001-41879

花园 舞台有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

 30 楼, 中保集团大厦

德辅道中141号

中环, 香港

(主要执行办公室地址 )

Sze Ho，CHAN

+8522688 6333

rickychan@iwinsec.com

30 楼, 中保集团大厦

德辅道中141号

中环, 香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券： 没有一

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：15,625,000 截至2024年3月31日已发行和发行的普通股股票 。

如果注册人是公认的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如证券法规则第405条所定义。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐：是的，☒是的不是

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☒ 是*☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有，则为根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的所有互动数据文件)。

☒ 是*☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项第18项

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐：是的.☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后，是否已提交根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐：是，☐：否

目录表

引言

除 文意另有所指外，仅就本年度报告而言，术语：

GARD STAGE是一家控股公司，通过其运营子公司在香港开展业务，使用港元。报告币种为美元。 以外币计价的资产和负债按年终汇率折算，损益表账户按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何折算损益均记入其他全面收益(亏损)。外币交易产生的收益或损失计入净收益。港元兑换成美元的汇率是根据联邦储备系统理事会的H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别注明外，本年报内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2024财年、2023财年及2022财年分别以港币7.8252元兑1美元、港币7.8392元兑1美元及港币7.7843元兑1美元的平均汇率计算。

我们获得了本年度报告中使用的行业和市场数据，或通过引用从行业出版物、研究、由第三方进行的调查和研究中并入的任何文件，以及基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验进行的内部估计。 我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些材料没有纳入 本年度报告中。我们力求在本年度报告中提供最新信息 ，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中具体引用的范围外，这些材料 未纳入本年度报告中。

前瞻性声明

本《Form 20-F》年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”将、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您 应阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用并已作为附件提交到本年度报告中的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，其中包括在标题“风险 因素”下列出的因素和本年度报告中的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。 任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们 在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性 声明的任何义务。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D. 风险因素

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述风险以及本年度报告中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表了我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。 

在运营子公司所在的司法管辖区开展业务的风险

我们的所有业务都在香港。 然而，由于中国现行法律法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化 。我们在香港的营运附属公司可能受内地中国法律法规的约束 ，这可能会削弱我们的盈利能力，并对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行方面的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定 。

我们的营运子公司位于中国香港特别行政区并在香港经营业务。我们的营运子公司在内地并无营运 中国，亦不受内地任何监管机构中国的监管。因此，内地中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(以下简称《基本法》) 外，内地中国的全国性法律除非列于《基本法》附件三，并以公布或地方立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务以及其他不属于香港自治范围的事项。国家 有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规没有列入附件三，因此 不直接适用于香港。

然而，由于目前内地中国法律法规的长臂规定，内地中国法律法规在香港的实施仍存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并对我们未来运营的子公司的运营行使重大的直接影响和酌情权，并且不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们在香港运营的子公司受到内地中国法律法规的约束，在内地与中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，我们面临与内地中国法律制度、复杂和不断演变的内地中国法律法规相关的风险和不确定性，以及中国政府最近的声明和监管动态，例如与数据和网络空间安全及反垄断问题有关的声明和监管动态，是否以及如何适用于我们运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港的运营子公司的大量业务，香港和中国政府可能会对在香港的业务行为进行重大监督。

中国内地的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，同时存在中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险，可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，内地中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律和法规，以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会 包含很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后被采纳的法律和法规，或者以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

内地的法律、法规和其他政府指令 遵守中国的成本也可能很高，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能：

中国政府可随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司在香港的业务。中国政府可能会对海外发行和/或外国投资香港发行人施加更多控制权。如果中国政府对香港发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，我们将受到此类监督和控制 ，这可能会导致我们子公司的业务运营，包括我们子公司在香港的业务 发生重大不利变化。

作为一家主要在香港开展业务的公司，中国的特别行政区和我们子公司的客户包括内地中国居民和我们子公司的业务，我们的前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济、 和社会条件的影响。中国政府可能在任何时候干预或影响离岸控股公司中国在内地的业务，如果扩展到我们在香港的子公司的业务，可能会导致我们子公司的业务发生重大不利的 变化。中国政府最近表示有意对境外上市和/或外国投资内地发行人中国施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对中国公司在内地境外上市的监管。我们不能向您保证，监管将不会扩大到像我们这样在香港运营的公司，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们子公司的业务运营发生重大不利变化，包括我们子公司的香港业务，并损害我们的声誉。

我们子公司的业务、我们的财务状况和经营结果、和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到适用于我们子公司的现有或未来中国法律和法规的重大不利影响 。

我们在大陆没有业务，中国。然而，我们的营运附属公司位于中国香港特别行政区并于香港经营，因此不能保证如果某些现行或未来的中国法律适用于我们的附属公司，不会对我们的附属公司的业务、财务状况及经营业绩和/或我们向投资者提供或继续提供证券的能力造成重大不利影响。

除《香港特别行政区人民代表Republic of China的基本法》(“基本法”)外，内地的全国性法律中国的全国性法律(“全国性法律”) 除非列入《基本法》附件三并在香港公布或在本地立法实施，否则不适用于香港。 根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律仅限于国防和外交事务以及其他不属于香港自治范围的法律。中国有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规并未列入附件三，因此可能不会直接适用于香港。

中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果任何中国法律和法规 开始适用于我们的子公司，我们可能会受到与内地法律制度相关的风险和不确定性的影响，中国，包括法律的执行以及规则和法规在极少或没有事先通知的情况下发生变化的可能性。

如果我们的子公司因未来的任何收购、扩张或有机增长而在中国大陆开展业务和面向客户的运营，我们也可能受到中国法律和法规的约束。 对于我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市，不能保证未来会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定 的颁布、诠释及实施仍不确定，而由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速改变，因此仍不确定中国政府会否采纳额外规定或将现有规定扩大至适用于我们位于香港的营运附属公司。也不确定香港政府是否会受到中国政府的授权，尽管受到《基本法》的宪法限制，但香港政府仍将控制香港实体(包括我们的运营子公司)在海外进行的发行和/或外国投资。中国 政府对在海外进行的发行(包括主要业务在香港的企业)和/或外国对香港发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律和法规，而我们和/或 我们的子公司无法遵守此类中国法律和法规，则我们子公司的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及其他与数据相关的中国法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规 可能限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司招致增加的成本 并努力遵守，任何违反或不遵守规定的行为都可能导致我们和/或我们的子公司被起诉， 损害我们的声誉，或导致罚款和其他重大法律责任，从而可能对我们 子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于在我们子公司没有运营的大陆中国，与网络安全、数据隐私和数据保护相关的法律法规相对较新和不断发展， 其解释和应用可能不确定，因此我们和/或我们的子公司是否会受到这些新的 法律法规的约束仍不清楚。

2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》，要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。根据《数据安全法》第二条的规定，《数据安全法》适用于中国境内的数据处理活动和中国境外的数据处理活动，损害中国的国家利益、公共利益或者任何中华人民共和国组织和公民的权益。任何未能履行《数据安全法》规定的义务的实体可能会受到责令改正、警告和处罚，包括禁止或暂停营业、吊销营业执照或其他处罚。截至本年报日期，我们在中国内地没有任何机构或人员的运作或维护，也没有进行任何可能危及中国的国家利益或公共利益或任何中国组织和公民权益的数据处理活动。因此，我们不认为《数据安全法》 适用于我们。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定 ，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条的规定，不仅适用于在中国境内进行的个人信息处理活动，也适用于中国境外为中国境内的境内自然人提供产品或者服务的个人信息处理活动。违规实体可被责令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。由于我们的子公司的服务是在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国而不是内地的中国为全球客户提供的，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的内地中国的客户，我们认为我们和我们的子公司 不受个人信息保护法的约束。

2022年7月7日，中国网信办发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《办法》，除中国境外提供数据的自我风险评估要求外，数据处理者发生下列情况之一的，应向网络空间主管部门申请数据安全评估和出境数据转移许可：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营商或者已处理百万以上用户个人数据的数据处理者对外转移个人信息；(三)自上一年1月1日以来累计对外转移用户个人信息超过十万次或者用户敏感个人信息累计对外转移超过一万次的数据处理者对外转移个人信息的情况；(四)CAC要求对跨境数据进行事前安全评估的其他情况 。截至本年报日期，我们及其子公司尚未收集、存储或管理中国在内地的任何个人信息。因此，我们认为这些措施不适用于我们。

然而，鉴于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规的发布时间较近，我们和我们的子公司在这些法律法规的解释和实施方面仍然面临不确定性，我们不能排除任何中国政府 当局未来可能会要求我们和/或我们的子公司遵守此类法律法规的可能性。如果它们被认为适用于我们和/或我们的子公司，我们不能向您保证我们和我们的子公司将在所有方面遵守这些新规定， 我们和/或我们的子公司可能会被勒令纠正和终止任何被中国政府当局视为非法的行为 并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们子公司的业务 以及我们的财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果吾等及/或吾等的附属公司须根据中国法律就首次公开招股或未来的后续发售向中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国证监会或其他中国政府当局 取得任何许可或批准或完成任何备案程序，吾等及/或吾等的附属公司可能会被罚款或受其他制裁，而吾等的附属公司的业务及吾等的声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局和其他有关政府部门联合发布的《网络安全审查办法》要求，持有超过100万 用户个人信息的关键信息基础设施或网络平台运营商在境外证券交易所公开发行股票之前，必须申请网络安全审查。然而，这项规定是最近发布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性。

截至本年报日期，我们和我们的 子公司在内地没有任何业务运营，也没有设立任何办事处或人员，中国。我们和我们的子公司没有 在大陆收集、存储或管理任何个人信息中国。根据管理层的评估，我们认为我们及其子公司目前无须就我们在海外的首次公开招股或后续发行主动申请网络安全审查 ，理由是：(I)我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和其他司法管辖区注册成立，在内地注册成立，且在香港运营，在内地没有任何子公司或可变利益实体(VIE)架构 中国，我们在内地没有设立任何办事处或人员；(Ii)除《基本法》外，全国性法律除非列於《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不在香港实施，而列於附件三的全国性法律目前只限於《基本法》所列国防和外交事务及其他不属香港自治范围的法律，而截至本年报日期为止，有关资料保护和网络安全的中华人民共和国法律和法规并未列入附件三；(Iii)吾等的数据处理活动仅由吾等在内地以外的海外实体中国进行，以在香港及中国以外的其他司法管辖区提供产品或服务；(Iv)截至本年报日期，吾等及其附属公司并未控制超过一百万名用户的个人信息；(V)截至本年报日期，吾等及其附属公司并未接获任何有关中国政府当局将吾等列为关键信息基础设施的通知；以及(Vi)截至本 年度报告日期，我们或我们的子公司均未收到任何中国政府当局关于网络安全审查的任何要求。

此外，我们相信我们和我们的子公司 遵守了CAC迄今发布的法规和政策，自我们首次公开募股以来，这些法规和政策没有实质性的变化 。然而，内地中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展 ，可能会受到不同的解读或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性 ，也不能保证包括CAC在内的相关中国政府部门会得出与我们相同的结论 。我们将密切监测和评估网络安全审查措施的实施和执行情况。如果网络安全 审查措施要求批准网络安全和/或数据安全监管机构以及由我们这样的公司 完成的其他具体行动，我们可能会面临能否及时或根本不能满足这些要求的不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法要求，内地公司中国寻求直接或间接在境外发行和上市证券的，必须向中国证监会履行备案程序。根据试行办法 ，“中国赴内地公司境外间接发行上市”的认定应符合“实质重于形式”的原则，特别是发行人同时符合以下条件的，需按试行办法办理备案手续：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由内地公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国境内进行，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务运作和管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住。同日，中国证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，下发《关于境内企业境外上市备案管理的通知》，明确：(一)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的内地中国公司，应当在境外上市完成前完成备案；(Ii)试行前 已取得境外监管机构或证券交易所批准，不需向境外有关监管机构或证券交易所重新办理监管手续，但尚未完成境外间接上市的内地中国公司，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，如未能在该六个月内完成境外上市，将受中国证监会备案要求的约束。

根据管理层进行的评估，我们不受《试行办法》的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港注册成立，在中国内地以外的其他地区注册成立，并在香港运营，而我们在内地中国没有任何附属公司或VIE机构 ，我们在内地没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但是，由于试行办法和辅助准则是新公布的，“实质重于形式”的原则在执行和解释方面存在不确定性。截至本年报日期，本公司首次公开发行以来这些规定和政策没有发生实质性变化 如果我们的发行，包括首次公开募股和未来的后续发行，并在试行办法下被认定为“内地公司在境外间接发行和上市中国”，我们可能需要完成我们的发行的备案程序 ，包括首次公开募股和未来的后续发行，上市。如果我们受到备案要求的约束，我们无法 向您保证我们将能够及时甚至完全完成此类备案。

由于这些声明和监管行动是新的 ，在上述网络安全和海外上市法律以及监管的解释和执行方面也存在很大的不确定性。不能保证中国有关政府当局会得出与我们相同的结论。如果吾等及/或吾等的 附属公司因吾等的证券在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市而需要获得任何政府机关(包括中国证监会及/或中国证监会)的批准或填报，则不确定吾等及/或吾等的附属公司需要多长时间才能取得该项批准或完成该项备案，而即使吾等及吾等的附属公司 取得该项批准或完成该项备案，该项批准或备案亦可能被撤销。未能从中国政府当局获得或延迟获得必要的许可或向中国政府当局完成必要的备案程序，以在香港或内地以外的地方进行中国的上市或 上市，可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府当局的制裁， 可能包括罚款和罚款、暂停业务、对我们和/或我们的子公司的诉讼，甚至对控股股东和其他负责人的罚款，以及我们子公司开展我们业务的能力、我们作为外国投资或接受外国投资到内地中国的能力。或者我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制 ，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。

如果中国政府选择将对境外和/或外国投资内地中国发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行为可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。 

中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和试行办法 表明，有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监督和控制。目前还不确定中国政府是否会采取额外的要求或扩大现有要求 以适用于我们位于香港的运营子公司。我们可能需要得到中国监管机构的批准或审查，才能继续进行未来的证券发行。中国政府未来采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。

在中国，法律和规章制度的执行可能会迅速发生变化，几乎不需要事先通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律和法规以及此类法规的执行可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化 。因此，香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制法律保护的可用性， 这可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们提供的证券的价值发生实质性变化。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保了香港从1997年起50年内保持其货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由不变。这项协议让香港可以自由运作，享有高度自治。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港 继续使用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图改变其协议，允许香港自主运作，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，并反过来可能在例如我们的合同权利的执行方面带来不确定性 。这反过来可能会对我们运营中的子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括执行与客户达成的协议的能力。

在香港开展业务存在政治风险。

我们所有的业务都在香港。因此，我们运营子公司的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场 ，并可能对我们的运营造成不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响 。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪法文件，赋予香港高度自治和行政、立法、司法独立的权力，包括在一国两制原则下的终审权。 但不能保证中国与香港之间的政治安排和香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们所有的业务都以香港为基地，这种政治安排的任何变化都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接 并对我们的业务业绩和财务状况产生不利影响。

根据最近的一些发展，包括 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示 美国不再认为香港对中国具有重大自治权，前总裁·特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，涉及中国与美股关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四类罪行--分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪、串通外国罪或危害国家安全罪，以及相应的惩罚措施。 2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》，授权美国政府 对被认定对香港自治造成重大破坏的个人和实体实施封锁制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务 的主要原因”。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法会通过《维护国家安全条例草案》。《维护国家安全条例》(于2024年3月23日生效)是根据香港特别行政区基本法第二十三条制定的，该条规定香港应自行立法，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府、窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖叛国、叛乱、与国家秘密和间谍有关的犯罪、破坏国家安全及相关活动、外部干预和从事危害国家安全活动的组织等五类罪行。很难预测《香港国家安全法》和《香港机管局》以及《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局或《维护国家安全条例》，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。

我们的子公司可能会受到向我们支付股息或其他付款的 限制，这可能会限制它们满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在香港有业务。因此，我们的大部分现金都以港元持有。我们部分依赖香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。

目前，香港法律对港元兑换外币和将货币调离香港没有任何限制或限制 香港和内地中国的外币规定目前对我们和我们香港子公司之间的现金转移没有任何实质性影响。然而，某些中国法律和法规，包括现行法律和法规，以及未来颁布或颁布的法律和法规，有可能在未来适用于我们的香港子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港保存的现金离开或限制将现金转移到我们的业务中，或用于 未来支付股息。任何此类控制或限制，如果在未来实施，且在我们的香港子公司产生现金的范围内，以及我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，可能会对我们为现金需求融资、偿还债务或向我们的股东进行股息或其他分配的能力造成不利影响。此外，不能保证中国政府 不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致 无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

香港监管机构规定，转让超过一定门槛的股份必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(香港法例)第132条香港证券及期货条例“(下称”证券及期货条例“)规定，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌上市公司的大股东，须事先获得香港证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联营公司拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制其行使投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的35%或以上投票权，则该人将成为持牌公司的“大股东”。此外，所有将成为香港证监会持牌附属公司的新主要股东(S)的潜在各方，即I Win Securities和I Win Asset Management，均须事先寻求香港证监会的批准。这项监管 要求可能会阻止、延迟或阻止对Garden Stage的控制权变更，这可能会剥夺我们普通股持有人作为未来出售的一部分获得普通股溢价的机会，并可能在完成未来的拟议业务组合后降低我们普通股的价格 。

与我们普通股相关的风险

我们的公司 行动将主要由我们的控股股东东方月树有限公司控制，该公司将有能力控制 或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您 从您的普通股获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

截至本年度报告日期，本公司控股股东东方月树有限公司实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数的73.44%。因此，东方月树有限公司将对任何提交股东审批的公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并、董事选举 和其他重大公司行为。刘锦欣女士透过英勇财富有限公司， 拥有%的股权。东方明月树有限公司而且 她是唯一的董事东方明月树有限公司。刘锦欣女士， 刘是视为持有的所有普通股的实益拥有人东方月亮树有限公司. 金燕女士将可透过东方月树有限公司控制花园舞台的管理及事务。这种所有权集中 还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。这些行动 即使遭到其他股东的反对，也可能会采取。

PCAOB可能无法按照《追究外国公司责任法案》或修订后的《HFCAA》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB连续两年无法进行此类检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易 。我们的股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。 

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求， 和(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布 它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的HFCAA提交和披露要求。 临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已确定身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律， 修改了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司责任委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 确认已提交年度报告并提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，报告确定，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所和总部位于内地中国和香港的会计师事务所，而这些决定已于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布 已与中国证券监督管理委员会和中国的财政部签署了《议定书声明》(SOP)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB 宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师 控制之外的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在计划在2023年初及以后恢复 定期检查，以及继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定 。

出具截至2024年3月31日及2023年3月31日的财政年度审计报告的独立注册会计师事务所强生S会计师事务所(“S”) 本年报包括 该会计师事务所目前正在接受上市公司会计审计委员会的检查，因此上市公司会计监督委员会可以对其进行审计。强生S会计师事务所总部设在马来西亚，最近接受了上市公司会计审计委员会的检查。我们的前审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具截至2022年3月31日财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，必须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估Friedman是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部不在内地中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。

我们是否有能力保留接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿 ，这可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB 对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的 股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将极大地削弱您出售或购买我们的 股票的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的 股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。

我们普通股的交易价格可能会波动， 可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，如业绩 和市场价格波动，或其他总部位于香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化 和中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他香港及中国内地公司不适当的公司管治措施或欺诈会计、公司结构或事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对香港及中国公司的态度造成负面影响，包括我们在内。此外，证券市场 可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能 对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

最近，股价出现了极端的上涨 ，随后股价迅速下跌，股价波动很大，最近进行了一些首次公开募股(IPO)， 特别是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比大盘股公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的 快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们普通股中的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股提出了不利的建议 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

因为金额，时间，以及我们是否分红完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们普通股的价格 升值来获得您的投资回报。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营和现金流、我们的资本要求和盈余等。我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格 升值。我们不能向您保证我们的普通股将升值，甚至保持您购买普通股时的价格 。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。有关详细信息，请参阅“项目8.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股利政策”。

在公开市场上出售或可供出售大量我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 可能会严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们完成的首次公开募股中出售的2,875,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，并且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售， 受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。本公司的现有股东 连同本公司的首次公开发售股份有限公司Bliss Tone Limited、国家智慧控股有限公司及东方明月树有限公司，根据本公司于2023年6月30日初步提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-273053号文件)，登记转售至多1,750,000股普通股。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，国家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，东方月树有限公司提出出售475,500股普通股。于年报日期，Bliss Tone Limited、State 智慧控股有限公司及东方月树有限公司均未出售已登记转售的1,750,000股普通股。

我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话) 。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，每两年发布一次我们的业绩 作为新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

如果我们停止 作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们有资格成为一家外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期 报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。我们未来可能不再有资格作为外国私人发行人，因此，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

外国民事责任在开曼群岛和香港的强制执行受某些条件的制约。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能很难在这些司法管辖区执行。.

我们是根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，除关凯文先生为美国国民及居民外，所有其他董事及高级职员 均为香港国民或香港居民，其大部分资产位于美国以外的香港。 因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的、基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，这是不确定的。

尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在开曼群岛，美国联邦法院和州法院都不承认这种判决。就个人而言，在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是这种判决(A)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)，(C)是终局和决定性的， (D)不是关于税收、罚款或罚款)不是通过欺诈获得的；和(F)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为该判决可能被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是针对民事事宜中经算定的款额，而非关乎税务、罚款、罚款或类似的指控；取得该判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的判决，并且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨债项，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛的普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等开曼群岛公司的股东没有查看公司记录的一般权利，但修订和重述的公司章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议以及此类公司的抵押和抵押登记簿除外。 根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。 但是，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东获得的保护可能会少于 适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用开曼群岛在公司治理方面的某些做法，而这些做法 与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能要小。

作为一家开曼群岛公司 将在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克资本市场上市标准的约束。然而，纳斯达克资本 市场规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场上市 标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们选择 未来遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的 纳斯达克资本市场上市标准。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者 面临严重的不利美国所得税后果。

在任何纳税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有的 (“资产测试”)。基于我们目前和预期的收入和资产，以及对我们普通股市场价格的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们不期望成为PFIC，但由于我们的资产价值在资产测试中可能参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股的市场价格的波动 可能导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC类别。我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们收入的构成和分类，包括我们未来战略投资业务产生的相对收入金额和与我们其他业务相比的资产价值 。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(或IRS)可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC 。此外，我们的收入和资产的构成还将受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金 用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，并且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们 在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人 (定义见《税务-美国联邦所得税注意事项》)可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股以及收到普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 ，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，而且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持股人持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有者持有我们普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“项目10.附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择不延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更宽松的信息披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会，纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是 “新兴成长型公司”之后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)， 我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保符合 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外的 费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说，寻找合格的人加入我们的董事会或作为上市公司担任高管也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌 ，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们的 证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。 为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们被要求遵守某些规则，包括 关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足保持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果我们的证券随后被摘牌，我们可能面临重大后果，包括：

与我们所在行业相关的风险

我们的业务运营集中在香港。香港、中国及世界其他地区不利的金融市场和经济状况，以及政治和监管环境的实质性恶化 可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务运营由我们的运营子公司在香港进行。经营和前景的结果高度 受政府政策变化以及香港经济、社会、政治和法律发展的影响。 对投资者信心和风险偏好产生不利影响的事件，如骚乱或大规模公民抗命运动和 本地经济普遍恶化，可能会导致投资或贸易活动减少，进而导致我们的业务表现。 任何超出我们控制的本地经济、社会和政治环境的变化，都可能导致市场活动长期低迷，进而对我们的业务产生重大不利影响。香港的经济状况对中国和世界其他地区的金融市场、资本市场和经济状况也非常敏感。 全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心， 对我们的业务、经营业绩和财务状况都会产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。金融市场和经济状况 可能受到许多我们无法控制的经济和政治因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率上升或通胀、放缓或负增长 、政府参与资源配置、无法及时履行金融承诺、恐怖主义、大流行病 如新冠肺炎大流行、政治不确定性、正在进行的俄乌战争及其结果、中国-美国贸易争端的结果、内乱、香港或其他政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时间和性质。

当前国际经济关系紧张加剧，如美国和中国之间的紧张局势，也可能增加全球经济状况的不确定性，对投资者的普遍信心造成不利影响。在这些紧张局势中，美国政府 已经并可能对中国的实体实施额外的措施，包括制裁。美国政府已经并继续提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税 。香港、中国内地和世界其他地区不利的金融市场和经济状况，以及影响贸易关系的紧张局势的升级可能会导致全球经济总体增长放缓，可能会对我们客户的业务产生负面影响，大幅减少对我们服务的需求，并增加寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。

此外，内地中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面存在差异，如政府干预的程度、增长速度和外汇管制。中国政府经济和其他政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。特别是，中国政府通过资源配置和制定外汇政策等手段对国内经济增长实施实质性的 控制。 不能保证中国不会实施可能大幅(I)限制内地中国投资者 在境外和香港投资；和/或(Ii)限制内地中国公司和企业进入香港金融市场的改革或政策。这些改革或政策可能会潜在地影响香港作为内地投资者进行证券交易或内地中国业务进行融资和演练的替代场所的吸引力，或者以其他方式削弱香港的证券和金融市场，因为香港金融和证券市场对总部设在内地的中国的业务和公司有很大的依赖。我们收入的一部分来自居住在大陆的客户中国。任何降低我们内地中国客户通过我们进行证券交易的意愿或限制内地中国业务 在香港融资或发行证券的政策，都将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外， 如果中国政府实施市场化改革，包括对其经济改革措施进行前所未有的或实验性的修订， 不能保证其政策的调整不会对我们的运营和业务发展产生负面影响。

最后，乌克兰战争的爆发已经影响了全球经济和金融市场，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯在乌克兰的军事行动已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节描述的其他风险的影响。 我们一直在关注乌克兰局势，但我们无法预测局势的进展或结果，目前很难评估任何潜在的未来影响，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的 控制范围。影响该地区的长期动乱加剧军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响可能反过来对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

我们 和我们的运营子公司受到广泛和不断变化的监管要求的约束，违反这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照被暂停或吊销。 因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们可能会不时接受香港或其他适用司法管辖区的相关监管当局或政府机构的监管查询和调查。

运营子公司主要运营的香港金融市场受到严格监管。 我们运营子公司的业务运营受适用的法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导的约束，我们业务的许多方面依赖于获得并保持相关监管机构的批准、许可证、许可或资格。 严重违反监管要求可能导致调查和监管行动，这可能导致处罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或者如果严重的话，暂停或吊销我们的许可证 。如果不遵守这些监管要求，可能会限制我们被允许从事的业务范围。此外，未来相关监管机构可能需要额外的监管审批、许可证、许可证或资格，我们目前的一些审批、许可证、许可证或资格需要定期更新。尽管自 我们的运营子公司开始运营以来，没有任何相关监管机构发现运营中的子公司存在重大违规行为或任何监管要求，但任何此类发现或其他负面结果都可能影响我们开展业务的能力， 损害我们的声誉，并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

营运附属公司I Win Securities及I Win Asset Management均为香港证监会持牌上市公司，须遵守各项 规定，例如时刻保持适中、最低流动资金及缴足资本规定、通知规定、提交经审核账目、提交财政资源申报表及年度申报表、持续专业培训，以及根据香港证券及期货条例及其附属法例、守则及香港证监会不时发出的指引进行持续专业培训。如果这些香港证监会持牌公司中的任何一家未能达到香港监管机构的资本要求，当地监管机构 可能会对我们施加处罚或限制我们的业务范围，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，相关资本要求可能会随着时间的推移而改变，或者受到相关政府当局的不同解释的影响 ，所有这些都不在我们的控制范围之内。相关资本要求的任何增加或更严格的 执行或解释可能会对我们运营子公司的业务活动产生不利影响。任何违反适用法律、法规、指南或守则的行为或监管机构的任何负面调查结果可能导致(I)对我们或我们的子公司、我们的负责人、持牌代表或我们的任何人员进行罚款、威慑 处罚、纪律处分； 或(Ii)暂停或吊销以下部分或全部：(A)我们运营子公司因开展业务活动而获得的注册或许可证；或(B)授予我们的人员能够履行其职责的批准或许可证。 例如，可能会对我们的运营子公司的许可证施加条件，限制他们继续经营业务， 或者我们的负责人或持牌代表可能会在特定时间段内被禁止进入行业。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，香港证监会可按其认为适当规管香港证券及期货市场的需要，修订、补充及/或修改对持牌法团的规定。对持牌公司的法规和/或要求的任何此类更改或收紧(可能涉及对适用法律、法规和指南的修订)可能(I)要求我们因遵守规定而产生额外成本；以及(Ii)可能会影响我们继续开展现有受监管活动的能力。

香港或其他司法管辖区(包括香港证监会)的有关监管机构或政府机构，包括香港证监会，可能会不时向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited查询或要求其协助 有关其本身或其客户等第三方活动的查询或调查。香港证监会进行现场审核和非现场监管，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关的监管要求，并评估和监测我们的财务稳健等。我们、我们的董事或我们的员工， 可能会不时受到此类监管调查和调查，无论我们是否为此类监管调查和调查的目标 。如因查询、覆核或调查而发现任何不当行为，香港证监会可采取纪律行动，导致吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责或 对吾等、我们的营运附属公司、营运附属公司的负责人、持牌代表、董事或其他高级人员施加罚款。对我们、我们的运营子公司、责任人员、特许代表、董事或其他人员采取的任何此类纪律处分都可能对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响 。此外，根据香港证券及期货条例 ，我们的营运附属公司须遵守法定保密责任，因此未经香港证监会 同意，我们不得披露有关任何香港证监会查询、覆核或调查的详情。

我们 和我们的运营子公司可能无法在香港竞争激烈的金融服务业中成功竞争。

我们经营的香港金融服务业竞争激烈、高度分散，并受到快速变化的影响，我们预计这种情况将保持下去。我们规模较大的竞争对手可能比我们有 优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉，更大的客户基础，更广泛的增值服务， 更强大的人力和财力，更长的运营历史，以及在更多地理位置的运营存在。我们还面临着来自提供类似服务范围的当地中小型金融服务提供商的竞争。新参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员，并获得了必要的监管许可证 和许可。一些公司还可能有资源通过进行并购来扩大其运营规模、市场份额和地理覆盖面。

即使我们能够快速响应不断变化的业务环境和/或抓住新的市场机会，也不能保证我们能够保持竞争优势。此外，竞争在我们经营的市场中造成了不利的定价环境 。我们无法保持竞争力可能会导致我们的市场份额下降(因为我们的客户不一定要使用我们的服务，并且可以自由切换到其他服务提供商和/或减少他们对我们服务的使用)，而定价方面的竞争进一步加剧 可能会导致利润率下降。因此，我们的经营业绩、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

与我们业务和运营相关的风险

通过我们的运营子公司，我们的运营历史相对较短，与一些老牌竞争对手相比，我们在快速发展的市场中面临着重大风险和挑战，这使得我们难以有效地评估我们的未来前景。

与我们的一些老牌竞争对手相比，我们通过运营子公司的运营历史相对较短。我们在2017年7月开始 通过中赢证券提供承销和配售服务，在2017年7月开始提供证券交易和经纪服务 ，并在2021年1月通过中赢资产管理提供资产管理服务。由于我们的经营历史较短，我们未来的收入和现金流可能会大幅波动，因此很难预测我们的运营结果和 前景。

不能保证我们将从现有业务或任何扩展或新业务中保持盈利能力或正现金流， 也不能保证在完成发售后，我们将能够将业务扩展到我们目前的水平之外。您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们所在的市场发展迅速 而且我们的运营历史相对较短。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续推出新的服务产品、调整现有服务或对总体业务运营进行 调整。如果我们的业务模式发生重大变化而无法达到预期效果 ，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

如果我们承销的证券认购不足，我们 将面临承销业务产生的市场和财务风险。

配售和承销佣金是我们截至2023年3月31日的年度最大的 收入来源，约占我们截至2023年3月31日的年度总收入的48.31%；配售和承销佣金约占我们截至2024年3月31日的年度总收入的10.84%。我们的承销服务是由我们的运营子公司之一Win证券进行的。我们的承销服务 是在完全包销的基础上进行的，据此，我赢证券有义务认购认购的证券，最高达我们承销承诺的最高 。我赢证券还作为配售代理 或分配售代理参与了多次配售工作。根据配售协议的条款，配售工作要么以全额包销 为基础，要么以尽最大努力为基础。

如果I Win证券承销的证券认购不足，而我们未能促使认购者认购所有认购不足的证券 ，I Win证券须自行购买所有认购不足的部分，这将对我们的流动资金造成重大 影响。如果I Win证券未能出售其承销的证券，我们将产生支出， 我们将面临市场风险，我们可用的资本将减少，这反过来可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。如果I Win Securities承销的证券变得缺乏流动性和/或其市值下降，我们的财务状况也会受到不利影响。根据《财务报告规则》，任何承销承诺的未平仓仓位的价值或我们为履行承销义务而购买的证券的市值将对我们的流动资本产生影响。如果我们营运附属公司的速动资金低于《财务报告规则》的最低要求，我们的营运附属公司 将违反《财务报告规则》，导致香港证监会暂时吊销我们的牌照或就我们的受监管活动施加条件。

在尽力配售证券的情况下，如果证券认购不足或市场状况变得动荡，则可能无法全部完成配售或可能被取消。此类配售活动的佣金可能会减少，在最糟糕的情况下，我们可能根本没有佣金。此外，I Win证券产生的配售和承销佣金与我们获得和完成的配售和承销活动的数量及其筹资规模直接相关。配售和承销业务受各种我们无法控制的外部因素的影响，包括市场上新股的数量和规模 ，以及在当前金融市场环境下二级市场筹资和活动的活跃程度。 不能保证我们的配售和承销业务的业绩不会受到该等外部因素的影响。

配售和承销业务的收入 是基于每个项目产生的，因此我们的盈利能力非常不可预测 ，如果我们无法获得与2023财年和2022财年类似的水平或类似佣金费率的参与，可能会受到不利影响。

我们的运营子公司按项目提供配售和承销服务，我们在这一业务部门的财务业绩 可能受到对我们服务的需求、我们承担新项目的能力、香港债券和股权资本市场首次公开募股和二次发行的数量和规模，以及其他我们可能无法控制的外部因素的影响。特别是，配售和承销服务的需求可能会受到当前市场状况的重大影响 ，因为如果不利、不利或不确定的市场状况抑制了投资情绪和兴趣，潜在上市申请者和上市发行人可能决定推迟、终止、缩减或 转移其筹资计划和/或活动。如果我们无法在未来获得与截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度类似的水平的新配售或承销活动，我们的财务业绩也可能受到实质性和不利的影响。

由于 承销和配股的授权是与客户逐个项目协商的，因此 我们的服务产生的收入可能会不时出现大幅波动，并且可能不会再次发生。我们也无法保证我们从 承销和配售服务中获得的佣金收入将与截至2023年3月31日止年度我们客户接受的佣金收入相当。当 运营子公司无法获得此类业务或以可比佣金率获得此类业务时，我们的财务业绩可能会受到重大 并受到不利影响。

例如，在截至2023年3月31日的财年，配售和承销佣金是我们最大的收入来源，约占我们总收入的48.31%；而在截至2022年3月31日的财年，配售和承销佣金约占我们总收入的15.41%；在截至2024年3月31日的财年，我们配售和承销服务的手续费和佣金收入占我们总收入的10.84%。

也不能保证以前寻求我们服务的客户将继续保留我们的运营子公司，以用于 未来的业务。因此，我们未来的财务业绩可能会受到波动的影响，这取决于成功进入新的业务 。由于 市场条件和每个项目的情况，也不能保证我们的运营子公司能够成功完成项目。因此，我们的收入和盈利能力可能会大幅波动。此外，根据我们提供的服务类型、交易性质、职责范围、预计花费的时间长度、交易的复杂性和我们的预期工作量，配售和承销合约的条款由我们的每个客户和我们在公平协商后的个案基础上确定。因此，我们从不同的 项目中产生的收入金额可能会因项目而异，我们不能保证我们未来能够以与截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度内的项目相媲美的费率确保未来的项目。

我们的业务依赖于有限数量的关键客户。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，我们的前五大客户分别占我们总收入的63%、54% 和48%，最大的客户分别占我们总收入的28%、20%和30% 。因此，我们的客户是集中的，我们在业务的每个阶段都依赖于有限数量的关键客户。我们的客户集中风险加剧是因为：a)我们在不同的 时期对不同客户的依赖；b)在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中，最大的客户是不同的客户；以及c)我们的配售和承销服务的客户 在逐个项目的基础上与我们接洽。

我们不能向您保证我们的运营子公司 将成功地实现客户群多元化、吸引新客户并降低我们的客户集中风险。例如， 截至2024年3月31日的年度最大客户聘请我们提供咨询服务，并且咨询服务是按项目进行的 ，因此不能保证聘用我们提供咨询服务的客户将继续保留我们 用于他们未来的业务，或者他们是否会选择我们的竞争对手提供同等服务。另一个例子是，截至2023年3月31日的年度最大客户 聘用我们提供承保服务，占我们总收入的20%，而截至2023年3月31日的年度前5位客户中有4位聘用我们提供承保服务。由于我们将按项目提供配售和承销服务，因此使用我们承销和承销服务的前5名客户不太可能在未来的业务中继续保留我们，即使他们选择为未来的业务保留我们， 他们授权的交易价值可能显著低于他们在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的年度授权。如果我们无法获得新客户或承销/配售项目，或无法获得与截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度类似的 级别的承销/配售委托，在未来一段时间内，我们的运营业绩、财务状况和 现金流状况可能会受到不利和实质性影响。尽管作为截至2022年3月31日的年度最大客户聘用我们提供证券交易和经纪服务，但我们不能保证该客户或我们证券交易和经纪服务的任何其他顶级客户将继续在我们的平台上以与之前时期相称的水平进行交易，或者他们不会终止 未来对我们服务的使用。此外，这些客户可能决定在任何特定时间内进行交易的交易量取决于他们当时的投资偏好，这可能会受到他们对市场的展望和看法的影响，也可能受到我们无法控制的因素的影响。顶级客户交易量的任何下降都会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

我们运营子公司的证券交易和经纪服务的佣金收入可能是不稳定的，并且在每个季度之间波动很大 ，这可能会导致我们的普通股价格波动。

我们从佣金和证券交易和经纪服务中获得了可观的收入。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们证券经纪服务的佣金和经纪收入分别占同期总收入的56.16%、47.55%和80.81%。我们的经纪佣金和收入主要取决于我们的交易系统和平台(包括我们的在线交易平台)的交易量。与其他经纪和金融服务公司类似，投资者在整个股市的交易量可能会继续受到投资者对金融市场的情绪、看法和信心的变化、通胀预期、市场状况、政治状况、自然灾害、骚乱和战争或恐怖主义行为等因素的影响。客户通过我们的交易平台和服务进行的交易量波动 将导致佣金和经纪收入减少，而且不能保证我们能够保持或改善我们与经纪客户的关系，他们可能随时终止与我们的关系 。如果我们的任何客户停止使用我们的服务，或者他们中的任何一个大幅减少使用我们的服务，我们的利润可能会受到实质性的不利影响。

如果客户(S)使用我们的证券交易和经纪服务违约，我们 可能面临重大风险。

在提供证券交易和经纪服务的过程中，我们的客户需要在交易日期后两个交易日内结算其证券交易。 如客户在本行没有足够现金支付，则营运附属公司须 代表客户使用本行本身的资源与香港联合交易所的中央结算及交收系统(“中央结算系统”)进行结算。因此，我们的流动资金状况将受到不利影响。因此，我们需要为上述和解保持足够的资源，并面临客户可能拖欠付款的风险，在这种情况下，我们的流动性状况可能会受到不利影响。不能保证我们或我们运营子公司的风险管理 措施能够有效降低因意外事件或情况而产生的相关违约风险。此外，亦不能保证客户会继续履行按时结算证券交易的义务，或根本不能保证客户不会因破产、缺乏流动资金或其他原因而拖欠对我们的债务。如果客户未能 履行付款义务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能要承担交易失误造成的损失。

在提供证券经纪服务的过程中，我们可能需要处理和监控大量的交易，这涉及 复杂的操作程序，需要我们的交易系统稳定运行。此外，客户可以通过员工(员工)经销商或自营企业下订单 ，这可能涉及口头交互和手动输入。不能保证 我们的交易员或工程师不会无意中犯交易错误，如在接受客户指示时出错，包括但不限于证券名称、交易数量或买入/卖出订单输入错误或客户 指示或客户帐号输入错误。一旦发现任何交易错误，我们的运营子公司必须立即采取行动纠正交易错误，相关客户可能会不满并拒绝结算相关交易，在这种情况下，我们 可能会因此类交易错误而蒙受损失。我们的持牌员工或个体户客户经理因上述任何交易错误而遭受的任何损失，责任人可能不会赔偿，我们可能不得不承担这些交易错误造成的损失 。因此，如果交易错误没有得到有效的预防或控制，或者整改措施不能弥补所发生的损失，我们的财务业绩将受到重大和不利的影响。

其他经纪公司可能会通过提供零佣金或更低的佣金费率来比我们更具竞争优势。

我们的 客户可以自由地在二级市场与任何提供更优惠经纪佣金率的经纪商进行证券交易。 在香港与我们竞争的经纪公司可能会收取零或更低的经纪佣金，以夺取更大的市场份额 ，并吸引我们的客户使用他们的证券交易和经纪服务。我们不能保证在我们拥有活跃的 证券交易账户的客户将继续通过该账户进行所有或任何证券交易。如果我们无法对我们的证券交易和经纪服务收取具有竞争力的经纪佣金，我们可能会在证券交易的二级市场上输给我们的竞争对手 相同的客户。

我们的董事、高级管理人员、员工、代理、高级工程师、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务 ，可能很难发现和阻止。

我们 受业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。 例如，我们的业务要求我们正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、 客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系都可能受到严重损害。

我们 我们的运营子公司还面临我们的 董事、员工、代理、客户或其他第三方进行的欺诈、非法行为、不当行为或其他不当活动的风险，例如进行未经授权的交易、不当使用或泄露 内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈活动或从事不当或非法的 。我们不能保证我们的程序和政策将完全防止或发现我们业务运营中的非法或不正当活动 。如果发生非法或不正当活动，而我们未能及时识别，或根本没有发现，我们将违反香港的法律和监管要求，并可能受到监管机构的制裁，导致财务损失和声誉损害，这将对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

并非总是能够发现和阻止我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户、业务合作伙伴或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。这些个人或实体中的任何人或实体的欺诈或 不当行为可能导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管 纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们 可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们、我们的运营子公司、我们的董事和高级管理人员以及员工可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或牵涉其中。索赔、诉讼和诉讼受到固有不确定性的影响，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护成本，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的 业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

如果我们遇到任何专业责任事件，如索赔或诉讼，我们的财务状况和声誉将受到不利影响 。

我们运营子公司的服务可能涉及为我们的客户提供专业建议。我们的客户如果依赖我们的专业建议，并因我们疏忽提供此类建议而蒙受损失，可能会向我们索赔。与我们的服务相关的主要业务 风险包括可能因专业疏忽和员工不忠而引起的索赔或诉讼。 虽然我们的运营子公司已采取相关的内部控制措施，但不能保证这些措施可以 消除未来可能出现的所有专业疏忽和/或员工不忠。如果我们遇到任何专业责任事件，如索赔或诉讼，可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们的保险覆盖范围不足，我们可能会受到巨额成本和业务中断的影响。

我们 的商业保险覆盖范围有限。我们目前根据香港证券及期货(保险)规则 的规定，承保与香港证监会的第一类牌照所涵盖的经纪业务有关的有限保险，以承保某些风险。然而，我们不提供业务中断保险，以补偿可能发生的损失 不需要的程度。我们目前不承保业务运营的其他方面。我们目前也不为关键人员提供 关键人员保险。根据我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或根本不成功地索赔我们的损失。如果我们发生任何不在保单承保范围内的损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们 通过我们的运营子公司拥有并维护多个注册域名(包括我们的网站)，虽然我们目前不拥有在香港注册的公司徽标以外的任何注册商标，但我们未来可能会获得新的 知识产权，如商标、版权、域名和专有技术。我们将依靠知识产权法律和合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商标，或以其他方式侵犯我们的权利。如果侵权行为干扰了我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力，或对我们的品牌造成不利的 影响，我们可能无法成功地就侵权行为提出索赔。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避， 否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。

虽然 我们和我们的运营子公司没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的诉讼(待决或威胁)，但我们不能向您保证未来不会对我们或我们的运营子公司提出此类侵权索赔 。第三方可能拥有版权、商标、商业机密、股票代码、互联网内容和其他知识产权 ，这些内容与我们目前没有活动业务的司法管辖区中的知识产权类似。如果我们使用自己的版权、商标、商业秘密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或在这些司法管辖区从事 其他商业活动，我们可能 无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼，并且如果 我们未能在这些诉讼中为自己辩护，则可能会产生重大损失。我们制定了政策和程序，以降低我们或我们的员工 在未获得适当许可证或必要的第三方许可的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。但是， 这些政策和程序可能无法完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或 侵犯第三方的其他权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们 业务运营的资源和管理注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求更改我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量的版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，并损害我们的声誉。

我们 可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元一直在7.75港元至7.85至1.00港元的区间内与美元挂钩。我们 不能向您保证未来不会更改此政策。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来又会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

劳动力成本增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

香港和全球经济在最近几年经历了通胀和劳动力成本的普遍增长。因此，预计香港和其他某些地区的平均工资将继续增长。此外，香港法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括强制性公积金 。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计 我们运营子公司的人工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够 控制我们的劳动力成本或将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或流行病和传染病的爆发，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、埃博拉病毒以及最近在香港、中国和我们鱼子酱产品种植、生产、分销或消费的其他司法管辖区爆发的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。全球疫情或传染病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平，进而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响 。自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发已导致大量死亡 ，并对全球经济造成了实质性的不利影响。不同国家的政府实施了大范围的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。

我们不能向您保证，未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发，或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施 不会严重扰乱我们或我们客户或供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们 可能会因无法预见或灾难性的事件而蒙受损失或业务中断，这些事件包括流行病、自然灾害、停电、电信、闯入、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为。我们设施的任何中断 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的办公室和设施以及我们运营中的子公司的业务和运营可能会受到自然灾难或人为灾难的损害或无法运行，其中许多灾难是我们无法控制的，包括台风、洪水、火灾、停电、闯入、破坏或破坏、恐怖主义行为、犯罪行为和类似事件或其他公共安全问题，这可能会导致我们的业务和运营长期中断，导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用。虽然我们已采取 预防措施来保护我们的设施，但在此期间无法运营我们的业务可能会导致客户流失 或损害我们的声誉。无论采取何种预防措施，损坏我们的办公室和设施都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇自然或人为灾难、政治动荡造成的中断或涉及电子通信或我们或与我们有业务往来的第三方使用的其他服务的中断，我们的运营将在一定程度上取决于我们的人员和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行。支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或者直接影响我们的 总部的中断，都可能对我们不间断地继续运营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到疫情的影响，例如新冠肺炎，我们运营中的子公司的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何疫情都会损害中国或香港的整体经济 。灾难或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的，我们无法及时 并成功恢复可能会严重中断我们的业务，并导致重大财务损失、监管行动、声誉 损害或法律责任。

我们的业务受到各种网络安全风险和其他运营风险的影响，例如我们的交易系统和/或信息技术基础设施出现故障或故障，以及未能与我们的供应商保持关系，这可能会 导致我们的业务运营中断并损害我们的声誉

作为金融服务公司，我们的运营子公司每天都面临着与我们的 业务相关的各种网络安全风险和其他运营风险。它们的运作依赖于其信息技术基础设施中机密和其他信息的安全处理、存储和传输，并且容易受到未经授权的访问，例如网络攻击、分布式拒绝服务攻击和勒索软件攻击、活动家、黑客、有组织犯罪、外国国家行为者和其他第三方的恶意代码和计算机病毒，或其他可能导致安全漏洞的事件。我们和我们的运营子公司还可能 受到网络攻击，涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息，这可能是由于员工或代理未遵循数据安全程序或第三方的操作(包括政府当局的操作)造成的。随着我们信息技术基础设施的广度和复杂性持续增长 ，安全漏洞和网络攻击的潜在风险也在增加。开发和增强新产品和服务是我们保持竞争力所必需的，这可能涉及使用或创造新技术，这将进一步使我们面临无法完全预见的网络安全和隐私风险，并增加安全漏洞和网络攻击的风险。

虽然我们的运营子公司已采取各种方法来保护其交易系统、计算机系统和信息技术基础设施的完整性，但我们的交易系统、计算机系统和信息技术基础设施可能会因我们无法控制的事件、人为错误、自然灾害、停电、客户端滥用、计算机病毒、网络攻击、垃圾邮件攻击、未经授权的访问和数据丢失或 泄漏而无法正常运行或失效。所有这些都可能导致业务关闭或中断(包括数据丢失或损坏、我们的数据存储系统中断、通过我们的证券交易和经纪系统以及我们的在线交易平台提供的服务延迟或停止)、帐户接管以及未经授权收集、监控、滥用、丢失、完全销毁和泄露我们、我们的客户、我们的员工或其他第三方的数据和机密信息，或以其他方式严重干扰我们或我们的 客户或其他第三方的网络访问或业务运营。发生一个或多个此类事件可能危及通过我们的计算机系统和网络处理、存储和传输的信息的机密性，或者 以其他方式扰乱我们的运营，这可能导致声誉损害、与客户和相关方的纠纷以及 经济损失。例如，我们的运营子公司严重依赖BSS来执行我们的证券交易订单，并 准确而迅速地执行和处理客户的指令。与BSS的连接由联交所认可的供应商提供。BSS可能容易受到计算机病毒、网络攻击和垃圾邮件攻击等中断 导致数据损坏和中断、延迟或停止执行客户的交易指令， 可能对我们的业务、运营结果和潜在运营产生重大不利影响。任何网络攻击也可能 危及存储的机密信息(如客户数据或交易记录)的安全，并给我们造成损失。在BSS系统发生系统故障的情况下，所有客户的指令将必须通过由我们的员工经销商管理的独立系统进行处理。这可能会导致我们客户指令的执行延迟或失败，因为BSS 系统可以容纳多个用户，而备份终端一次只能由一个用户访问。

我们的运营子公司在我们的业务运营中还依赖于我们的信息技术供应商提供的各种第三方软件和平台以及其他信息技术系统 。这些系统，包括第三方系统，可能会因篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而导致 无法正常运行或禁用，包括超出我们控制范围的原因。这些第三方性能的任何中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营，影响我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。不能保证我们 能够与我们的交易系统、软件系统或信息技术基础设施的信息技术供应商保持现有关系。如果任何供应商不能或不愿继续向我们运营的子公司提供现有服务，我们的运营子公司可能无法及时将其替换为具有同等专业知识的服务提供商 ，从而导致我们的业务运营中断。

如果交易系统、计算机系统和/或其他信息技术基础设施发生任何中断，可能导致我们 无法及时有效地满足客户要求，和/或导致未经授权泄露个人信息或 任何其他意想不到的相关损失和损害。因此，我们和我们运营子公司的声誉可能受损 ，我们还可能面临投诉、监管机构的纪律处分，以及针对我们或我们运营子公司的法律诉讼(这可能是昂贵和耗时的辩护，可能会显著分散我们管理人员的精力和资源， 我们的日常业务运营)，并可能导致我们不得不支付损害赔偿金。这可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

未能 遵守数据隐私、数据保护或任何其他与数据隐私和安全相关的法律法规，或未能 保护客户数据或防止我们的信息系统被破坏，可能会使我们面临责任或声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为金融服务公司，在向客户提供服务时，我们的运营子公司管理、使用和存储敏感的 和机密的客户数据，包括个人数据。因此，我们可能受到各种数据隐私、数据保护、网络安全和其他与数据相关的法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、 披露以及传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律法规 不仅适用于第三方电子交易，也适用于我们组织内的信息传输，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手。这些法律法规可能会限制我们和我们的运营子公司的业务活动，并要求我们招致更多的成本和合规努力，任何违反或不合规的行为都可能使我们面临起诉、损害我们的声誉或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的 影响。

如果 任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们对客户数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用该数据，我们可能会受到重大金钱损失、监管执法 诉讼、罚款和/或刑事起诉。未经授权披露敏感或机密客户数据，无论是通过系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。此外，我们的外部服务提供商和其他第三方的漏洞 也可能对客户信息和数据构成安全风险。尽管我们 已采取措施降低此类威胁的风险，但由于这些威胁的演变性质、我们向第三方常规传输敏感信息、当前全球经济和政治环境、外部极端主义政党和其他发展中的因素，网络攻击或相关攻击的风险和风险仍然增加 。同样，未经授权访问或通过我们的 信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括可能部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序的第三方发起的网络攻击，都可能导致负面宣传、巨额补救成本、法律责任、监管 罚款以及对我们的声誉的损害，并可能对我们的运营结果产生不利影响。对我们技术安全的任何实际或预期的违反，或媒体对我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的安全漏洞的报道，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，增加我们的调查和补救成本 ，由于知识产权被盗而减少我们的收入，否则 对我们的业务产生不利影响。此外，任何针对其他金融机构或金融服务公司的实际或感知的安全漏洞或网络攻击，无论我们是否受到影响，都可能导致客户对使用技术进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们 还面临与外部欺诈相关的风险，涉及挪用和使用客户的用户名、密码或其他个人 信息来访问其帐户。这可能是由于客户的个人电子设备受到危害，或者 一家无关公司的数据安全漏洞导致的，在该公司中，客户的个人信息被窃取，然后被欺诈者 获取。近年来，由于有组织犯罪和其他外部方面的复杂性和活动日益复杂，这一风险有所增加。在我们针对未经授权的账户活动的资产保护保证下报销的客户账户的损失(通过 无客户过错)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新业务线或新服务 可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线内提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规合规性、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新服务的成功实施 。我们的人员和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者 我们可能无法将新服务有效地集成到我们现有的运营中，我们可能缺乏管理新业务线或新服务的经验 。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们和我们的子公司可能无法按计划进行运营或有效竞争 。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，扩展也可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新业务线和/或新服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务线或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果， 履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们是美国的上市公司，遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克资本市场规则与条例》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是就业法案中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须 证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具 不利报告。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计得多么好，运行得多么好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和舞弊实例。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制 的适当和有效，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法 履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的管理层已经完成了对财务报告内部控制有效性的评估。在编制截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个年度的合并财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的，“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 我们公司年度或中期财务的重大错报有合理的可能性 不会及时阻止或检测报表。发现的重大弱点涉及：(1)我们缺乏了解美国GAAP的财务报告和会计人员，以解决复杂的美国GAAP技术问题，符合美国公认会计原则的相关披露；(2)缺乏内部审计职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架；(3)信息技术缺陷，包括缺乏正式的信息技术政策和程序、风险和脆弱性评估、恢复管理、变化管理和系统安全。

为了纠正我们发现的重大弱点，我们 实施了几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括(I)聘请合格的财务和会计咨询团队以及具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的相关人员来加强我们的财务报告职能，并建立一份全面的政策和程序手册；以及(Ii)聘请独立董事， 建立一个审计委员会，并加强公司治理。

然而，我们不能向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，或者我们可能不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。另见本年度报告“第15项.控制和程序”。

第 项4.关于该公司的信息

4.a.公司的历史和发展

企业历史

Garden Stage Limited于2022年8月11日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立。于重组前，我们透过根据香港法律注册成立的I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附属公司，即根据香港法律注册成立的I Win证券有限公司(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)经营业务。

2016年11月10日，中赢证券根据香港法律成立为有限责任公司 ，并开展证券经纪、承销及配售业务。中赢证券于2017年7月19日获香港证监会发牌，承接1类(证券交易)监管活动。为将我们的服务扩展至资产管理服务，我赢资产管理公司于2020年3月25日根据香港法律成立为有限责任公司。我赢资产管理公司 于2021年1月25日获得香港证监会相关牌照，从事类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)受监管的活动 。

2020年3月25日，I Win Holdings HK也根据香港法律注册成立，成为I Win证券和I Win资产管理的控股公司。

2022年6月6日，香港证监会批准I Win Holdings HK成为I Win证券及I Win资产管理的控股公司。其后，根据香港证监会于2022年6月6日的批准，I Win Holdings HK于2022年6月24日收购I Win证券及I Win Asset Management的100% 股权，成为他们的控股公司。

根据以下所述于2023年4月进行的重组，Garden Stage Limited成为华赢控股香港及其附属公司的控股公司。重组完成后，我们的公司集团包括Garden Stage Limited、17 Uno Limited (“17 Uno BVI”)、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。

重组

我们 将以下事件统称为“重组”。

作为重组的一部分，2022年8月11日，我们成立了花园舞台。花园舞台有限公司于2022年8月11日注册成立后，向东方月亮树有限公司发行1股普通股，代价为1.00美元。

2022年8月17日，花园舞台的全资英属维尔京群岛子公司17 Uno BVI于2022年8月17日注册成立，作为重组的一部分，建议对I Win Holdings HK进行中间控股。

于2022年11月21日，Garden Stage Limited执行一项股东决议案，将普通股的面值由1美元改为0.0001美元，即1股拆股10,000股(“拆股”)。股份分拆后，东方明月树有限公司持有的一股已发行及已发行普通股被再拆分为10,000股普通股，每股面值0.0001美元。根据该决议案，根据开曼群岛公司法第13条，Garden Stage Limited的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值或面值0.0001美元。

由于我赢证券及我赢资产管理均为香港证监会持牌法团，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌法团的控股公司或大股东，均须事先获得香港证监会的批准。2022年9月2日， 向香港证监会递交了新的大股东申请，其中17家Uno BVI、Garden Stage和东方月树将 成为I Win证券和I Win资产管理的大股东。香港证监会于2023年1月26日获得批准(“1月26日香港证监会批准”)。

根据香港证监会1月26日的批准，重组于2023年4月完成。根据重组，花园舞台于2023年4月3日透过17 Uno BVI向华赢控股香港的现有股东 收购华赢控股香港的全部已发行股权，分别为Couraous Wealth Limited、Lobster Financial Holdings Limited、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited，现金代价合共1,000港元。2023年4月，结合重组，花园舞台有限公司配发：

重组完成后，我们的营运附属公司I Win证券及I Win Asset Management透过17个Uno BVI及I Win Holding HK成为Garden Stage的 间接全资附属公司。

首次公开募股前投资

于2022年7月22日，我赢控股香港 与国家智慧控股有限公司(“国家智慧控股”)订立投资协议，该协议由于2022年11月22日订立的补充 投资协议及于2023年4月3日订立的进一步补充投资协议修订。根据上述协议，国家智慧控股于重组完成时收购相当于Garden Stage Limited全部已发行股本5%的普通股，认购代价为3,120,000港元(约397,454美元)，而我赢控股香港将促使Garden Stage Limited向国家智慧控股配发及发行相应金额的Garden Stage Limited普通股。

于2022年7月22日，I Win Holdings HK 与Bliss Tone Limited(“Bliss Tone”)订立投资协议，该协议由于2022年11月22日订立的补充投资协议及于2023年4月3日订立的进一步补充投资协议修订。根据 投资协议，Bliss Tone于重组完成时收购相当于Garden Stage Limited全部已发行股本5%的普通股，认购代价为3,120,000港元(约397,454美元)，而我赢控股香港将促使Garden Stage Limited向Bliss Tone配发及发行相应数额的Garden Stage Limited普通股。

根据I Win Holdings HK、Bliss Tone和State Wisdom Holdings之间的投资协议和补充投资协议，作为重组的一部分，花园阶段分配和发布：

国家智慧控股和Bliss Tone于2023年4月20日完成普通股认购。

企业结构

下面的图表说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司。下图中显示的百分比 表示股权所有权的百分比：

子公司 和业务职能

作为重组的一部分，17 Uno BVI于2022年8月17日根据英属维尔京群岛的法律注册为I Win Holdings HK的中间控股公司。

I Win Holdings HK于2020年3月25日根据香港法律注册成立，成为I Win资产管理和I Win证券的控股公司。2022年6月6日，香港证监会批准I Win Holdings HK为I Win证券及I Win资产管理的主要股东。2022年6月24日，I Win Holdings HK 收购了I Win证券和I Win资产管理公司100%的股权，成为他们的控股公司 。

我 赢证券是根据香港法律法规于2016年11月10日成立的。宜运证券目前的注册资本为港币15,000,000元(约190万美元)，是一家获香港证监会发牌从事第一类(证券交易)受规管活动的有限责任公司。

我 赢资产管理公司是根据香港法律法规于2020年3月25日成立的。我赢资产管理公司目前的注册资本为港币900,000,000元(约10万美元)，是一家获香港证监会发牌的有限责任公司，可从事第4类(证券咨询)及第9类(资产管理)的受规管活动。

首次公开募股

本公司于2023年12月5日在美国全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)首次公开发售普通股2,500,000股，公开发售价格为每股4美元；而本公司首次公开发售的承销商 已于2023年12月4日，即首次公开发售结束前，全面行使超额配股权，额外购买375,000股普通股。首次公开募股获得的总收益为1,150美元万。该公司普通股于2023年12月1日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“GSIW”。

连同本公司的首次公开招股，本公司的现有股东Bliss Tone Limited、国家智慧控股有限公司和东方月树有限公司已根据本公司于2023年6月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-273053)，登记转售至多1,750,000股普通股，该声明于2023年11月30日宣布生效。其中，Bliss Tone提出出售637,500股普通股，国家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股，东方月树有限公司提出出售475,500股普通股。于年报日期，Bliss Tone Limited、国家智慧控股有限公司及东方月亮 Tree Limited均未出售已登记转售的1,750,000股普通股。

截至年报日期，已发行和发行普通股15,625,000股。

新兴的 成长型公司状态

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或美国就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求。 这些规定包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定， 新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择 利用这一延长过渡期的好处来遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少达到12.35亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，在我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后；(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务； 或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

国外 私人发行商状态

我们 在开曼群岛注册成立，我们50%以上的未偿还有投票权证券并非直接或间接 由美国居民持有。因此，我们是根据《外国证券法》下的第405条规则和《证券交易法》下的第3b-4(C)条规则所界定的“外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求 。根据美国交易所法案，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松 ，频率更低。例如，我们将不需要发布季度报告或 代理报表。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到 内部短期利润披露和追回制度的约束。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在与纳斯达克股票市场公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

企业信息

我们的主要执行办公室位于30^这是香港中环德辅道中141号中国保险集团大厦1楼。我们这个地址的电话号码是+852 2688 6333。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办公室，邮政信箱472，2^nd开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇南教堂街103号海港广场1-1106层。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^nd街道，18号^这是纽约州纽约市Floor，邮编：10168。

投资者 如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是Https://www.iwinsec.com 和Http://www.gardenstage-ky.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

B. 业务概述

概述

通过我们的运营子公司，我们是一家总部位于香港的金融服务提供商，主要从事(I)配售和承销服务；(Ii)证券交易和经纪服务；(Iii)资产管理服务；以及(Iv)投资咨询服务。我们的业务透过全资营运附属公司进行：a)I Win Securities，获发牌于香港进行证券及期货条例下的第一类(证券交易)受规管活动；及b)I Win Asset Management，获发牌在香港进行证券及期货条例下的第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)受规管活动。

下表列出了我们的运营子公司在香港管辖范围内获得的牌照.

我们运营子公司的 服务主要包括：

截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度，我们的收入分别为140万美元、330万美元 和230万美元。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，我们分别录得净亏损470万美元、20万美元和50万美元。我们计划通过加强证券经纪、承销和配售服务来保持业务增长，并发展我们的资产管理业务和保证金融资服务。我们多元化的业务组合使我们的运营子公司能够在我们的业务线之间创造协同效应，为每个业务部门创造新的商机，并为客户提供综合金融服务。

竞争优势

由业内资深人士组成的久经考验且经验丰富的管理团队

我们的运营子公司拥有一支由香港金融服务业资深人士组成的经验丰富且能干的专业团队，他们在制定业务战略、监测和监督合规事项、监督财务状况和业绩以及管理、执行和监督我们的运营方面拥有丰富的专业知识和经验，旨在 以可靠、高效和专业的方式为我们的客户提供服务。我们董事的沈彦祖先生也是运营子公司的负责人员和高级管理成员，他在金融服务业拥有超过18年的经验 ，包括私人财富、资产管理和合规。他还与内地中国和香港的各种高净值客户和家族理财室建立了良好的关系。

凭借我们业内资深人士在金融行业的经验和网络，我们相信我们的运营子公司能够 对不断变化的市场条件和环境做出迅速和适当的反应，并继续扩大我们的客户 基础。此外，我们的运营子公司拥有一支经验丰富的特许代表团队，他们负责执行我们 受监管的活动，以及我们的专业人员，他们执行必要的业务职能(包括合规、风险管理、 财务、会计和结算)。我们运营子公司的员工与我们的高级管理团队一起，使我们能够 实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉业务机会，维护与现有客户的关系，并获得潜在客户。

与我们的客户建立了牢固的关系和稳定的客户基础

我们 受益于我们运营子公司广泛的业务网络和稳定的客户关系，这些公司在过去几年里帮助我们的运营子公司在香港获得了市场曝光率和品牌认知度。通过这些网络和联系，我们的运营子公司已经建立了坚实稳定的客户基础，我们相信这一基础将继续增长。

我们 相信，客户群的增长并不主要归因于价格竞争措施的使用或积极的广告或营销活动，而是通过培养和维护与我们 运营子公司的客户网络的关系，这些关系是通过我们经验丰富的客户主管、 员工经销商和管理层多年来提供可靠的个性化服务而发展起来的，从而建立了我们品牌的声誉，并了解客户的需求和 要求。我们相信，通过与我们运营子公司的现有客户保持良好的关系，通过客户对我们运营子公司的服务满意的口碑进行推荐对我们的持续增长至关重要。

我们 相信，在过去的几年里，我赢品牌已成为香港证券业公认的品牌 ，这主要归因于多个因素，包括但不限于：(I)我们的运营子公司通过我们对客户在不断发展的金融格局中的需求的了解，提供个性化服务的能力； (Ii)我们的运营子公司对其服务收取的费用和佣金的合理性和竞争力；以及 (Iii)我们运营子公司的操作系统的可靠性以及能够满足客户 需求的合格员工。我们相信，这些特性将继续帮助我们扩大运营子公司的客户基础。

协同作用 我们的不同服务产品线之间的协同作用，从而产生多样化和稳定的收入来源

我们 相信，我们运营子公司不同业务线的互补性创造了协同效应，使我们 能够产生多样化和稳定的收入来源。我们的运营子公司在作为配售和承销活动的账簿管理人、牵头管理人、承销商或配售代理时，可以利用其现有的证券交易客户池 ，因为证券交易服务充当了一个渠道，以获得合适的投资者认购我们运营子公司承担的配售和承销项目下提供的证券。随着我们配售和承销业务的增长，我们相信客户对我们的运营子公司的证券交易服务的需求将会不断增长，这些客户希望从我们运营子公司的配售和承销项目下获得的交易机会 获得的机会 。

我赢资产管理的 资产管理服务为客户提供专业的洞察和投资建议，以配置其资产组合，分散投资风险。每一位高净值客户都有我们经验丰富、专业的 客户经理提供个性化服务，我们随时准备在需要时提供支持。我们的运营子公司 致力于提供先进、务实和优质的资产管理计划，并定期分析市场趋势，以及 灵活的财富管理解决方案，帮助客户拓宽投资视野。资产管理服务进一步促进了我们证券经纪和融资服务的增长，特别是在高净值客户中，这使得我们的运营 子公司能够创造交叉销售机会，优化客户服务覆盖范围，并壮大一批忠诚的高净值客户群，以实现业务增长。

增长战略

加强我们的配售和承销服务

配售和承销业务是我们运营子公司的核心能力。我们打算通过(I)扩展我们运营子公司的行业网络；(Ii)探索商机，特别是在项目承接方面承担更重要的 价值或以更重要的方式参与(就承销和配售金额而言)，以进一步提高我们运营子公司的市场地位，以利用香港资本市场可持续增长带来的机遇； 和(Iii)通过增聘员工扩大中赢证券的配售和承销团队，包括分别具有丰富证券和股权资本市场经验的董事职系负责人和具有股权资本市场和金融经验的网络和员工交易商 。

扩大我们与美国交易所相关的证券交易和经纪市场

我们观察到，客户对美国证券交易所证券交易的需求显著增加。例如，在截至2023年3月31日的年度，我们经纪佣金收入的49.3%来自美国市场的交易，而50.6%和0.1%分别来自香港联交所和 其他证券交易所。目前，我们在美国没有任何交易权。相反，我们聘请了美国证券经纪交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作为在美国交易所进行交易的外部经纪商，让我们的运营子公司为我们的客户提供美国证券交易和经纪服务。作为ViewTrade的机构客户，对于我们代表运营子公司的客户向 他们下的订单，我们必须按照商定的费率向ViewTrade支付佣金和费用。反过来，我们的运营子公司在要求我们的运营子公司向外部经纪人支付金额的基础上，向客户收取佣金和手续费的加价。然而，我们认为，外部经纪 安排不足以保持我们相对于其他证券经纪公司的定价竞争力，其他证券经纪公司可能会向我们运营子公司的现有或潜在客户提供较低的甚至 零费率的经纪佣金。

我们 计划通过合资或战略合作，与美国合适的持牌金融机构、经纪公司和资产管理公司建立长期合作伙伴关系和合作关系，以从我们在美国的合作伙伴那里获得更优惠的佣金和费用安排 。此外，我们计划开始我们的美国证券交易所和经纪服务， 通过在美国获得相关许可证和交易权，通过在美国设立美国办事处并在美国当地招聘合适的人员来申请这些许可证，或通过商业收购，而不是依赖外部经纪商。

发展我们的证券保证金融资业务

我们 一直观察到客户提供保证金融资以方便他们购买在联交所上市的证券的需求有所增加 ，并以保证金为基础提供短期IPO融资以认购股份。融资融券是指由我赢证券等证券经纪公司提供资金，将从证券经纪公司借入的资金 用于杠杆方式开展融资融券交易，并以购买的相关证券作为抵押品，以偿还证券经纪公司发放的贷款。

虽然我们的营运附属公司已于2020年11月12日获香港证监会批准提供保证金融资服务，但基于《财务报告规则》及香港证监会的资本要求，我们决定不开展该等服务，因为我们的营运附属公司开展保证金融资服务的能力及规模及运作受到我们的资本资源及银行借款水平的限制，而香港证监会须遵守《财务报告规则》下的资本要求。此外，根据证监会的《证券保证金融资活动指引》(“保证金融资指引”)，像我赢证券这样的持牌券商， 被要求在进行保证金融资活动时不得过度杠杆化。特别是，保证金贷款对资本比率的基准应限制在五倍或以下，即持牌经纪提供的保证金贷款不得超过其资本的五倍 (包括股东资金和任何经证监会批准的未偿还附属贷款)。

我们现在打算开始证券和IPO融资业务，并扩大客户群，在保证金的基础上与我赢证券进行证券交易，以期 增加我们的利息收入。我们打算扩大资本资源，同时遵守保证金融资准则和财务报告准则。 随着经营子公司保证金账面的扩大(即增加可用于发放保证金贷款的股本金额)，我们打算提高经营子公司向客户发放的保证金贷款的规模和数量。随着保证金融资服务的扩展，我们运营的子公司的证券交易和经纪服务预计将更加活跃，因为客户在使用我们的证券 和IPO融资服务时需要通过他们的账户进行交易。我们还预计，设立保证金融资服务将与我们运营子公司的资产管理服务产生协同效应，为我们对融资服务有强烈需求的高净值个人客户提供服务，从而 创造更多交叉销售机会。

提升和发展我们的资产管理业务

我们 的目标是通过多元化资产管理方案的类型来发展资产管理业务，以满足不同客户的需求。我们计划通过不断招聘合格的研究分析师来支持资产管理团队的投资决策和投资管理流程，从而增强我们运营子公司的研究能力，以更好地服务于资产管理团队、高净值个人客户和机构投资者。我们将扩大上市公司在相关重点领域的研究广度和深度 ，为我们的运营团队和客户提供优质的研究报告，最终提高投资回报 和我赢成长SPC基金和管理的全权账户的AUM。我们相信，通过为客户实现强劲的回报，我们的运营子公司可以从现有或潜在客户那里吸引更多的AUM。我们还预计，资产管理服务的增长 将导致我们证券经纪服务的有机增长。我们预计，随着资产管理业务的适当发展 ，我们将逐步实现Win Asset Management管理的资产总规模的稳健增长，产生更多的资产管理费和业绩激励收入，从而扩大我们的长期收入基础 。

增强我们的信息技术系统

随着金融科技的快速发展，我们相信我们的客户在选择经纪和其他中介服务提供商时，除了佣金率外，还非常重视科技的使用 。我们相信，持续加强运营子公司的IT系统和基础设施以及优化IT资源对于促进我们的业务增长非常重要。

我们计划升级运营子公司的投资组合管理系统和交易系统，以进一步简化我们交易系统的效率、便利性和全面性，并为我们的 客户提供友好的界面，以确保他们能够安全轻松地管理自己的财富投资组合。此外，由于我们的持续目标是保持竞争力和促进服务产品的扩展，我们已经并将继续(I)订阅 包含投资组合管理和风险管理功能的新集成系统，包括但不限于管理安全性、冗余、灾难恢复和数据库管理以及提供市场数据(如公司行动、 大规模关联、红利表和波动性数据集)等功能；(Ii)订阅新客户的关系管理系统 ，以提高客户满意度；(Iii)订阅新的业务连续性规划服务(包括数据管理和云存储归档)和主机代管服务，作为我们办公室出现任何中断时的后备工作场所； 和(Iv)订阅金融和市场数据供应商，如Bloomberg终端，以增强我们的分析和研究 能力，以支持我们运营子公司的资产管理和配售和承保服务。

我们的 服务和业务模式

我们的运营子公司是香港的金融服务提供商 ，从事(I)配售和承销服务；(Ii)证券经纪和交易服务；(Iii)资产管理服务；以及(Iv)咨询服务。

配售 和承销服务

I根据证券及期货条例获发牌经营证券及期货条例所界定的第一类(证券交易)受规管活动的永利证券， 透过担任联席账簿管理人、牵头经办人、联席牵头经办人、承销商、分承销商、分代理、配售代理或分配售代理，参与为在香港联合交易所上市的公司进行不同类型的集资活动。该等集资活动包括配售及首次公开发售新上市公司股份、按一般授权或特定授权配售上市公司新股、增发上市公司股份、以配股或公开发售方式发行上市公司新股及上市公司发行非上市债务证券。除在联交所代理上市公司外，华盈证券亦受聘为上市公司在二级市场配售大宗证券的配售代理。在提供配售及承销服务的 过程中，我赢证券可委聘配售代理或分承销商组成配售及/或承销团。

对于承销工作，I Win证券通常以全额包销的方式承销IPO，据此，I Win证券 有义务承接或获取发行人在IPO中提供的任何未认购股份的申请，直至我们在相关承销协议中与主簿记管理人或经理和发行人达成的最高承销承诺，如果相关股票发售中的股份出现任何 认购不足的情况。对于配售活动，I Win证券通常与签约方达成协议，在一段时间内以最大努力按商定价格配售多只证券。I Win证券在筹资活动中担任配售代理、分配售代理或分代理的佣金基于I Win证券向其承配人或分代理成功配售的证券数量的合计配售 价格收取。配售佣金利率 须按个别情况与上市申请人或上市发行人磋商，并一般参考(其中包括)发售证券类别、集资规模、市况及现行市场利率而厘定。

对于在筹资活动中担任簿记管理人、牵头管理人、联席牵头管理人、联席管理人、承销商或子承销商的 我们的佣金是基于承销承诺和Win Securities承销的证券数量的总发行价。 Win Securities。承销佣金通常是预先确定的固定费用或承销证券数量的总要约价格的固定百分比。根据不同募资活动中的角色，I Win证券向上市公司、上市公司股东或募集活动的直接分销商收取 佣金。I Win证券还向投资者认购或收购上市发行人的证券时收取经纪佣金，后者聘请i Win证券就相关证券提供配售和承销服务。

I Win Securities在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度分别完成了8次、14次和8次配售和承销工作。于截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，我们的配售及承销服务的手续费及佣金收入分别约为15.3万、157.5美元万及35.5美元万，约占我们于各期间/年度总收入的10.84%、48.31%及15.41%。

于截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度，我赢证券参与的承销项目均未获足够认购，因此我们无须认购任何未获认购的发售股份。

佣金和费用

配售和承销佣金可以是固定费用或按筹资规模的百分比收取的费用，是在与每个客户和/或承销团成员进行公平谈判后根据各种因素确定的，这些因素包括但不限于：建议的筹资规模、建议的发行定价和估值、当时的市场状况和情绪、目标投资者的类型和地理位置、对发行的感知市场反应和需求，在询价过程中履行我们的角色和职责所需的预期时间和 资源、相关上市申请人或上市发行人的业务和财务表现、涉及的承销商和/或配售代理数量以及我们将配售或承销的股票数量 。因此，配售和承销项目的佣金率可能会有很大差异。I Win证券的配售和承销佣金为募资规模的0.65%至43.48%和/或I Win证券配售和/或承销的证券数量的总发行价，我们认为这符合市场利率和市场 惯例。

操作流程

交易 发起地：他说，承保项目通常来自运营子公司的 管理层网络，专业人士或现有客户的推荐。我赢证券管理层与客户讨论筹资方案，包括筹资方式的选择、筹资规模、条款和结构、定价依据、目标投资者、募集资金的用途和时间表。我赢证券的工作人员还将在接受聘用之前对客户进行初步尽职调查 。

参与：此后，管理委员会将审查和批准详细列出尽职调查结果的接洽前KYC核对表。 审批流程考虑了与项目有关的多个方面，包括交易规模、暂定时间表、我们的估计收入、佣金率、承保承诺、风险敞口、财务资源要求和合同项下的利益 。如果接洽获得批准，我赢证券将与承销商的法律顾问一起审查和评论承销协议，承销协议通常在招股说明书日期或之前签署(如果是公开发行承销协议)，以及价格确定日期或左右(如果是配售承销 协议)。

交易 执行情况：在项目执行过程中，I Win证券将主要执行以下任务：(I)组建承销团，并与每一辛迪加成员联系协调；(Ii)安排营销和询价流程；(Iii)持续监测FRR合规情况以及任何市场、信贷和流动性风险；(Iv)审查 并执行承销文件；(V)询问相关投资者的独立性；(Vi)监督招股说明书、退款支票和股票的发送情况；以及(Vii)监督该项目。

完成：*我 Win Securities根据我们的内部控制政策和相关法律法规，负责监督所有承销交易的结算，并保留所有内部记录 和档案。我们佣金的借记将根据聘书或承销协议中规定的付款条款 签发给客户。

证券经纪和交易服务

证券经纪、交易及交易服务是透过根据《证券及期货条例》获发牌经营受证券及期货条例所界定的第一类(证券交易)受规管活动的永利证券提供的。于年报日期，证券交易服务由8名员工交易商(其中7名同时亦是永利证券的负责人)及8名自雇账户主管(“AE”)组成，他们均根据《证券及期货条例》获发牌照。截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，证券交易业务产生的经纪佣金及其他相关附属服务费收入分别约为79万、155万及186万，约占本公司于各期间/年度总收入的56.16%、47.55%及80.81%。

I Win Securities提供证券交易服务，包括在香港联合交易所和其他海外交易所进行证券交易的交易和经纪服务。I Win Securities还为IPO和二次配售提供便利， 由参与我们配售和承销服务的香港发行人进行，或由香港其他金融服务提供商进行，如投资银行和其他证券经纪公司。I Win Securities还提供与证券经纪和交易服务相关的辅助服务，包括提供提名服务(协助客户收集股票或股息)，托管服务、代币处理服务和公司行动处理服务。

I Win Securities是联交所参与者，拥有必要的交易权，允许我们作为中介执行在香港联合交易所上市的证券的交易。为了方便我们的运营子公司的客户 交易在美国证券交易所上市的证券，我赢证券还与在美国的多家外部经纪商 建立了协议，这些经纪商与美国证券交易所拥有必要的交易权，使我们的运营子公司能够通过他们安排相关交易。我们的运营子公司在此类外部经纪商维持证券交易账户，并被要求 为我们代表客户向他们下的订单向他们支付经纪佣金和手续费。我们的运营子公司不在美国证券交易所进行实际的经纪活动。

交易 账户

客户必须在我们的运营子公司开立证券交易账户，然后才能向我们下任何证券交易订单。开立证券交易账户后，客户可通过以下方式下单：(I)通过电话下单；(Ii)在我行办公室现场提交买单；或(Iii)通过在线交易平台下单，该平台可通过网络浏览器通过我们的网站 访问Www.iwinsec.com或通过移动设备应用。

证券交易账户持有人拥有自己的用户名和密码，可以登录我行运营子公司的网上交易平台进行交易活动。除了下证券交易订单外，在线交易平台 还允许客户实时跟踪交易状态和账户余额，并查看过去12个月的交易历史 。对于通过电话下达的交易订单，我们的电话录音系统将记录与客户的所有相关电话通信，作为我们运营子公司的内部控制措施。

账户类型：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们共拥有2,313个和1,818个交易账户，包括零售客户(包括个人和联合账户)的2,133个和1,603个交易账户 ，以及机构和公司客户的180个和215个交易账户。截至2024年3月31日，在我们的所有交易账户中，有1232个是 活跃账户。活跃账户是指客户的账户在过去12个月内记录了至少一次交易活动，用于购买和/或出售证券， 经纪交易。

客户下达的所有交易订单均由我们运营子公司的个体户客户经理(“AE”)或员工经销商管理。员工交易商是第一赢证券的全职员工，有权享受固定的月薪和法定的 员工福利，某些员工交易商除了固定的月薪和福利外，还有权从他们推荐的客户的推荐 账户的交易中获得一部分经纪佣金。AE主要负责寻找客户和处理客户关系，服务和处理自己投资组合下的推荐账户，以及为自己的客户处理 交易订单。这些企业是个体户，而不是我们运营子公司的员工，并以佣金方式聘用 (即有权从客户的推荐账户中获得佣金的一部分，该客户的推荐账户由他们独家提供给我们的运营子公司)，并且无权获得固定的合同报酬，如固定月薪 或法定的员工福利。以个体户形式聘用高级工程师符合香港的行业惯例， 使我们的运营子公司能够拓宽业务网络，接触更多潜在客户，同时在相对精简的员工结构中将员工成本降至最低 。

证券交易账户分为房屋账户和转介账户。交易账户(S)的持有者是我们运营的子公司管理层介绍的临时客户或客户，而没有我们的员工交易商或AE的直接参与或推荐，则被归类为内部账户，而由AE和员工交易商通过其个人网络采购的客户被归类为推荐账户。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别拥有308个和784个House账户，以及2005个和1,034个推荐账户。

外部 经纪人

由于永利证券是香港持牌法团，并与香港联合交易所的交易系统及中央结算系统整合，故独立管理于香港联合交易所上市证券的证券交易处理。对于我们的运营子公司没有任何交易权的海外证券交易所的证券交易，我 Win Securities已与拥有必要交易权和/或是海外证券交易所交易 参与者的各种海外经纪公司达成协议。目前，我们的运营子公司使提出适当申请的客户能够交易在美国证券交易所上市的证券。对于交易在美国证券交易所上市的证券的客户，通常在我们运营子公司的在线交易平台上进行交易，该平台连接到外部经纪进行执行。

在年报发布之日，我们的运营子公司已聘请美国证券经纪交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作为美国交易所的主要外部经纪商 。我们的运营子公司在ViewTrade上维护证券交易账户，并与它们签订了标准的经纪协议 。对于我们的运营子公司代表客户向其下的订单，它需要按照商定的费率向外部经纪人支付佣金和费用。反过来，我们的运营子公司在要求我们的运营子公司向外部经纪人支付金额的基础上，按商定的费率向客户收取佣金和手续费的加价。ViewTrade作为外部经纪人， 负责进行交易并保管我们指定账户中的资产。

经纪业务佣金和定价政策

Act 作为在香港联合交易所主板和创业板上市的证券买卖双方之间的中间人，我们 为客户安排执行和/或执行交易订单收取经纪佣金。我们还收取与证券交易相关的经纪佣金(即认购IPO和上市发行人的二级配售)，我们 通过我们的配售和承销服务促进了这一点。我们向客户收取的经纪佣金将包括境外经纪商收取的全部费用，以及我们 将通过这些境外经纪商安排交易的经纪佣金。

经纪服务收入为佣金和经纪手续费，在执行相关交易时按交易日确认 。House账户产生的佣金收入完全归功于我们，而从 引用账户产生的收入则由负责的企业和员工经销商与我们分享。佣金的分摊比例因涉及的每个AE账户而异，并根据客户的交易历史、交易量和频率、财务状况和现行佣金费率等因素逐一确定。

在房屋户口方面，现时网上交易的标准经纪佣金率为0.15%，最低收费为50港元(约6.4美元)，而电话交易的现行标准经纪佣金率为0.25%，最低收费为100港元(约12.8美元)。我们的运营子公司可能会提供，一些客户会要求更低的佣金率。这些报价 由我们根据具体情况提出和批准，考虑因素包括：(I)其他提供与我们类似服务质量的证券经纪公司收取的经纪佣金，以及(Ii)根据客户的背景和概况(包括他们的交易历史、当前和预测的交易量和频率、财务信誉和客户关系的长度)与我们的客户进行公平谈判。例如，我们的运营子公司可以同意向活跃交易者的客户 提供更优惠的佣金费率，如果他们的交易量达到或预计达到一定的规定金额。

在转介账户方面，我们的运营子公司通常允许其员工交易商和企业与我们的客户就转介账户收取的经纪佣金金额进行 谈判。对于推荐账户，我们的运营子公司向其客户收取的执行和/或安排执行交易的佣金从相关交易订单交易金额的0.04%到0.25%不等，我们的运营子公司通常保留交易金额的0.02% 到0.125%的佣金(与我们的员工交易商和企业实体达成的协议)。

关于认购香港IPO及透过配售及包销服务进行的第二次配售交易，我们的营运附属公司根据主板上市规则附录8第7段及创业板上市规则附录9第6段或其他适用规定，按相关证券认购价的1.0%向客户收取佣金，相当于香港联交所交易中为IPO设定的金额 。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们产生的证券经纪佣金总额分别约为398,179美元、900,912美元和1,476,737美元。于截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度，经纪海外市场交易的佣金收入分别约占本公司总收入的2%、14%及38%，而同期我们从香港联交所经纪交易所得的佣金收入约占本公司于各年度总收入的27%、14%及26%。

下表列出了所示年份佣金和经纪收入的地理细目：

与其他金融服务提供商协作

为了利用营运附属公司与香港其他金融服务供应商的网络及现有及潜在的证券经纪客户网络，我们的营运附属公司亦与香港其他金融服务供应商合作，特别是与我们有密切关系的主要投资银行及其他证券经纪公司，介绍及推荐机构、高净值人士及散户投资者：a)在我们合作的金融服务供应商开立证券交易账户；及 b)认购该等金融服务供应商进行的首次公开招股及配售。作为回报，运营子公司向我们推荐客户的金融服务提供商收取介绍/推荐费。介绍/推荐费是我们与我们合作的金融服务提供商与我们根据具体情况 协商的，费用是固定的，或者是我们介绍的投资者产生的与二级市场交易有关的佣金总额的某个百分比，或者是我们介绍的投资者就IPO和配售支付的认购费 。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，作为介绍/推荐费产生的总收入分别约为26美元万、28美元万和21美元万，分别约占我们总收入的18.8%、8.6%和9.1%。

辅助服务

根据我们客户的具体需求，我们的运营子公司提供与我们的证券经纪和交易服务相关的各种其他辅助服务，包括 提供代名人服务(帮助客户领取股票或股息)、托管服务、股票处理 服务以及其他公司行动的处理服务。对于此类服务，运营子公司向我们的客户收取股息费、股息收集费、托管费和/或手续费(视情况而定)，这些费用将在提供和完成协议服务 时确认。于截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度，辅助服务产生的总收入分别约为13美元万、37美元万及18美元万，分别约占我们总收入的9.08%、11.36%及7.67%。

资产 管理服务

我们通过Win Asset Management提供我们的资产管理服务。BI Win Asset Management管理自由支配账户，因此我们被任命为客户的代理，代表他们管理投资组合。I Win Asset Management还管理着一只开曼群岛离岸基金--I Win Growth SPC(“基金”)。I Win 资产管理公司已经成立了一个投资委员会：(I)设置和审查我们的全权账户和I Win Growth SPC基金有资格购买的一篮子证券；(Ii)决定资产配置；(Iii)批准或拒绝投资 提案；以及(Iv)审查我们的全权账户的业绩和合规事宜，以及I Win Growth SPC基金。

可自由支配的 帐户管理服务

我 Win Asset Management担任我们的专业投资者和高净值个人客户的外部资产经理(“EAM”)，管理他们自由支配账户下的基金和投资组合。根据我们的建议，客户将 在托管银行(通常是香港的私人银行)开立账户，并将其资产放入其 所有权的账户中。作为管理客户可自由支配账户的投资管理人，我们的客户赋予我们代表他们管理其投资组合和资产配置的权威和授权。

为吸引更多客户使用I Win Asset Management的全权账户管理服务，I Win Asset Management 目前不向客户收取管理费和履约费。相反，I Win Asset Management向客户开立全权委托账户的托管银行 收取佣金和推荐费，最高可达托管银行从全权委托账户管理客户存放的资产产生的净收入的50%。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的自由支配账户管理服务分别有零、3和2个客户接受我们的资产管理服务。截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，吾等分别未确认来自全权委托户口管理服务的佣金及推荐费收入。

资金 管理服务

于2021年6月28日，I Win Asset Management Limited与I Win Growth SPC(“基金”)就基金1 SP及代表基金1 SP订立投资管理协议(“IMA”)。该基金根据开曼群岛法律注册为独立投资组合公司 ，主要目标是以共同基金公司的身份经营业务，并在开曼群岛金融管理局(CIMA)注册。基金1 SP是I Win Growth SPC的独立投资组合。

根据IMA，I Win Growth SPC代表基金1 SP已委任I Win Asset Management Limited为基金1 SP提供投资管理服务，以投资及再投资基金1 SP持有的I Win Growth SPC的资产 ，并负责I Win Growth SPC的日常投资活动，以根据基金的非公开发售备忘录所述的投资策略及限制，实现基金的投资目标 。

基金1 SP详情 如下：

我赢资产管理公司的投资委员会负责监督投资管理策略和关键投资政策，以管理基金和酌情账户的投资组合。投资委员会还负责确保客户 资产在适当的风险范围内得到良好管理，投资组合将满足凯赢资产管理公司的长期业绩目标。

截至2022年3月31日，该基金的AUM约为680万美元。2023年1月，该基金执行了全额赎回，赎回了现有投资者持有的所有股份。因此，截至2024年3月31日，基金1 SP的AUM为零。截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日止年度，我们分别确认来自基金管理服务的管理费和绩效费用收入为零、2,839.95美元和1,792.53美元，以实现I Win Growth SPC。

于2021年7月，我赢资产管理 与根据香港《受托人条例》注册的专业信托及托管服务供应商AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)订立投资管理协议。根据《投资管理协议》，I Win资产管理公司被任命为AVIA Trust的投资经理，就Avia Trust授权I Win资产管理公司管理的资产的管理、投资和再投资提供建议。I Win资产管理公司每年收取管理费用，管理费为所管理资产总价值的1%，于每个 和每个季度的最后一天或之前支付(即^ST3月30日^这是6月30日，^这是9月31日和9月31日^ST(十二月一日)。AVIA Trust管理的资产已在上一财政年度由客户全额赎回)。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们确认管理费用收入为零，来自基金管理服务的万为3.1美元，万为2.1美元。

咨询服务 服务

我们通过I Win Securities为我们的客户提供投资咨询服务，该证券获得香港证监会发牌，可从事第四类(就证券提供建议)受监管的活动。我们充当客户的投资顾问，为他们提供(I)证券交易服务附带的投资建议；以及(Ii)投资咨询和咨询，即我们向客户提供投资研究和财务 以及与投资相关的咨询服务，以换取固定的月费。

我们 为我们的证券经纪公司和交易客户提供有关通过我们交易的证券的各种建议。此类建议通常用于指导我们客户的投资决策，可能包括有关最新买入/卖出价格的建议。我们还提供投资咨询和咨询服务，定期与客户会面，应他们的要求讨论与投资有关的问题并提供建议，并发布研究报告以换取费用。我们的投资咨询费是在与每个客户进行公平谈判后根据具体情况确定的。我们向我们的客户收取固定咨询费，该费用是根据我们的职责范围、我们预计在交易上花费的时间长度、研究主题的复杂性和我们的预期工作量等因素确定的。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度内，我们的咨询服务产生的总收入约为42美元万、零和零分别占我们截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度总收入的29.88%、零和零。

我们的 客户

营运附属公司的配售及包销服务的客户/客户 包括联交所上市的发行人、寻求在联交所上市的公司及其他证券及期货条例持牌法团，担任配售及/或包销业务的账簿管理人、牵头经办人、承销商及/或配售代理。经营子公司的证券交易和经纪服务的客户/客户包括公司、机构和散户投资者。资产管理业务的客户/客户主要是以香港和内地为基地的专业投资者和高净值人士中国。运营子公司的 客户通常由运营子公司的管理层、专业人士、持牌员工、自营企业或现有客户推荐给我们。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，我们来自前五大客户的收入分别为63%、54%和48%。

下表概述了排名前五位的客户与我们总收入相比的集中度。

截至2024年3月31日的财政年度：

对于 截至2023年3月31日的财年：

对于 截至2022年3月31日的财年：

我们的 供应商

由于我们业务活动的性质， 运营子公司没有主要供应商。运营子公司聘请各种 服务提供商提供我们业务运营所需的服务，如软件供应商、海外外部经纪商、互联网服务提供商和联交所，所有这些都是独立的第三方。

季节性

我们的子公司目前在运营中没有季节性。

销售 和市场营销

营运子公司的员工交易商、个体户主管及高级管理人员负责经纪业务、资产管理及配售及承销业务的销售及市场推广活动，特别是向营运子公司推荐新客户、维持客户关系、向新老客户推广我们的服务，以及处理客户的查询。

我们的运营子公司通常通过管理层和客户主管的个人网络寻找新客户并扩大我们的业务网络，以及通过口碑从现有客户那里获得推荐。对于我们的配售和承销业务， 负责人员负责向我们的配售和承销客户推销和联系；员工交易商和账户管理人员S负责销售和营销活动，包括与参与配售和承销交易的 客户、其他业务伙伴和专业人士保持定期沟通和良好关系。

保险

根据《证券及期货条例》，营运附属公司作为香港联合交易所有限公司的参与者及进行第一类受规管活动(证券交易)，须按《证券及期货(保险)规则》规定的方式购买及维持有关忠诚度及犯罪风险的保险。LHI不包括没有意向或直接资金的专业赔偿或纯粹未经授权的交易。然而，LHI涵盖了忠诚度和犯罪风险，例如因员工被盗或其他欺诈性行为而造成的客户资产损失。LHI的到期保单限额为港币15,000,000元，每宗申索/损失超过港币3,000,000元。

除LHI外，我们还保有财产险，包括办公内容险、业务中断险、金钱险和人身伤害险、公共责任险和员工赔偿险。我们认为我们公司目前有足够的保险单。

除上述保险范围外，我们目前不维持也不打算在未来购买董事和高级管理人员责任保险 。我们的董事认为，我们现有的保险对我们的业务来说是足够的。

法律诉讼

我们 可能会不时受到我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 截至本报告日期，我们不是任何法律诉讼的一方，我们也不知道有任何法律诉讼的威胁，我们的管理层 认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，我们也没有经历过 任何被我们的董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的违规事件。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

许可证 和许可证

香港的证券市场受到高度监管。管理我们业务的主要监管机构是证监会和联交所。我们的主要业务及负责人员须遵守多项法例及规例，以及证监会、联交所及上市后的上市规则。特别是，由于证监会的发牌要求，I Win证券和I Win资产管理公司在香港开展业务需要获得必要的牌照 ，其业务和负责人员受相关法律法规和香港证监会各自规则的约束。

于本年报日期 ，I Win Securities目前根据证券及期货条例获发牌在香港进行第1类(证券交易) 受规管活动，而I Win Asset Management目前根据证券及期货条例获发牌在香港进行第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动。

这些牌照没有到期日，除非被香港证监会暂时吊销或撤销，否则将继续有效。营运附属公司向香港证监会支付标准政府年费，并须遵守持续的监管义务和要求，包括维持最低实缴股本和速动资本、维持独立账目，以及提交经审核的账目和其他所需文件。

于截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度及截至本年报日期，吾等及我们的经营附属公司已取得进行本报告所载业务所需的所有许可证、许可证及证书，并在业务及营运的所有重要方面遵守香港所有适用的法律、法规、规则、守则及指引。

与我们在香港的业务运营相关的规定 。

我们的业务运营在香港进行，受香港法律法规的约束。本部分总结了影响我们在香港的业务活动的最重要的规则和法规。

引言

《证券及期货条例》(第香港证券及期货条例(下称“证券及期货条例”)包括其附属法例，是规管香港证券及期货业的主体法例，包括规管证券及期货市场及杠杆式外汇买卖、在香港向公众提供投资，以及中介机构及其进行受规管活动的事宜。特别是，《证券及期货条例》第V部及香港证监会发出的相关指引及守则涉及发牌及注册事宜。

证券及期货条例由香港证监会管理，香港证监会是监管香港证券及期货市场及非银行零售杠杆式外汇市场的法定监管机构。

此外，《公司(清盘及杂项规定)条例》(第香港证券及期货事务监察委员会(“证券及期货条例”)(包括其附属法例)亦规定，香港证监会负责授权在香港发售股份及债权证的招股章程注册 及/或豁免严格遵守该条例的规定。

香港证券市场(就上市工具而言)亦受香港联合交易所有限公司(“联交所”)推出及管理的规则及规例所管限。

香港证监会

香港证监会是一个独立的法定机构，负责管理《证券及期货条例》，并负责监管香港的证券及期货业。香港证监会致力加强和保障香港证券及期货市场的诚信和稳健性，以惠及投资者和业界。

正如《证券及期货条例》所载，香港证监会的监管目标如下：

香港证监会设有五个营运部门，分别为企业融资、执法、中介机构(包括发牌及中介机构监管)、投资产品及市场监管。香港证监会亦由公司事务及法律服务部提供支援。

以下是香港证监会为达致《证券及期货条例》下的监管目标而监管的证券市场的部分参与者：

《证券及期货条例》下的发牌制度

香港证监会作为个人和公司申请进入香港证券和期货市场的标准守门人，其职能包括：

香港证监会实行一套授权公司和个人(通过牌照)担任金融中介机构的制度。根据《证券及期货条例》，非认可财务机构的法团：

除对公司的许可要求外，任何个人如：(I)履行与作为业务经营的受监管活动有关的任何受监管职能，或(Ii)坚称自己从事该等受监管活动，则必须根据《证券及期货条例》另行领取许可证 ，作为委托人认可的持牌代表。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》提供了一个发牌制度，在该制度下，任何人如要进行《证券及期货条例》附表5所列的不同类型的受规管活动，均须持有许可证。以下列出不同类型的受规管活动：

截至本年度报告发布之日，《证券及期货条例》关于第11类受监管活动的修正案尚未生效。第11类受规管活动开始运作的日期 将由香港财经事务局局长及库务局局长以宪报公告指定。

根据《证券及期货条例》(2016年第27号法律公告)《2014年证券及期货(修订)条例》(2016年第27号法律公告)，第12类受规管活动根据《证券及期货条例》附表5第2部第2部分所载“除外服务”的新定义的(C)段，于2016年9月1日开始实施。有关第12类受规管活动的发牌规定 截至本年度报告日期为，尚未实施，生效日期将由香港财经事务及库务局局长 以宪报公告指定。

截至本年度报告发布之日，我们已根据《证券及期货条例》获得许可，可从事以下受监管的活动：

获得许可的 公司

要申请成为持牌法团，申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司。持牌法团必须令证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保妥善管理其在进行其提交予证监会的业务计划所详述的拟议受规管活动时所遇到的风险。

为满足香港证监会的要求和期望而制定的详细指引 载于香港证监会下列刊物：

负责的 官员

对于持牌公司进行的每项受监管活动，必须指定不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的高管，以直接监督该受监管活动的业务。负责人是指获证监会批准以监督其认可的持牌法团的一项或多项受规管活动的个人。 同一名人士可获委任为多於一项受规管活动的负责人，但他/她须为获委任的适当人选及 所担当的角色并无冲突。持牌 公司的“高管董事”定义为：(A)积极参与；或(B)负责直接 监督公司获得许可从事的受监管活动的任何业务的公司的董事。持牌法团的每名董事高管必须向香港证监会申请成为一名负责任的高管。

作为一名负责任的官员所需的资格和经验

有意申请成为负责人的人必须证明他或她满足能力和 足够权威的要求。申请人应具备适当的能力、技能、知识和经验，以妥善管理和监督公司受监管的一项或多项活动。因此，申请者必须满足香港证监会对学术和行业资格、相关行业经验、管理经验和本地监管框架文件的某些要求。

核心职能负责人 (“麦克风”)

香港证监会对高级管理层的定义是指持牌法团的董事、负责人及负责核心职能的经理。根据香港证监会于2016年12月16日公布的《致持牌法团关于加强高级管理人员问责措施的通告》(下称《通告》)，自2017年4月18日起，持牌法团须指定若干人士为主管经理，并向证监会提供有关其最高管理层及其汇报关系的资料。MIC是由持牌法团指定的个人，由其单独或与其他人共同负责管理持牌法团的以下八项核心职能中的每一项(“核心职能(S)”)：

根据《通告》，每个持牌法团应至少有一名合适人选，以履行其每项核心职能而受聘或委任为MIC。在持牌公司中，一名个人可以被任命为多个核心职能的MIC ，或者几个个人可以被任命为一个特定核心职能的MIC。

要 确定个人是否为特定核心功能的MIC，持牌公司应考虑以下因素：

符合以下条件的个人称为MIC：

香港证券及期货事务监察委员会一般期望会讯中心：

除其他事项外，麦克风 应负责以下事项：

持牌公司的管理结构(包括其对MIC的任命)应由持牌公司董事会批准。 董事会应确保持牌公司的每个MIC都已确认其被任命为MIC以及他或她主要负责的特定核心职能(S)。

有执照的代表

如果个人为其委托人(持牌公司)履行与作为业务经营的受监管活动有关的受监管职能，则他/她必须是持牌代表，或者他/她坚持履行该职能。

有意申请成为持牌代表的人必须符合香港证监会规定的能力要求。申请人需要证明他/她对其工作所在的市场以及适用于该行业的法律和监管要求具有必要的基本了解。香港证监会在评估其获发牌代表的资格时，会考虑学术和业界资历，以及监管知识。详细指引载于香港证监会公布的《能力指引》。

符合 和适当的要求

根据《证券及期货条例》申请牌照的人士 必须令人信纳，并在香港证监会批出该等牌照后，继续令人信纳他们是 获发牌的适当人选。香港证监会根据《证券及期货条例》第399条发出的《适当指引》概述了证监会在决定申请人是否根据《证券及期货条例》获发牌的适当人选时一般会考虑的若干事项 。

本指南适用于多个人员，包括以下人员：

根据《适当指引》，香港证监会除考虑其认为相关的任何其他事项外，亦会考虑申请人的下列事项：

香港证监会将就有关人士(如为个人)、法团及其任何高级人员(如为法团)或该机构、其董事、行政总裁、经理及行政人员(如为认可金融机构)考虑上述事宜。

除上述事项外，香港证监会还可考虑以下事项：

如申请人未能令证监会信纳申请人是持牌人的适当人选，证监会有责任拒绝领牌申请。申请人有责任证明申请人是获得受监管活动许可证的适当人选。

持牌法团的持续义务

持牌 公司、持牌代表和负责人必须始终保持《证券及期货条例》规定的健康和适当。他们 必须遵守证券及期货条例及其附属规则和规例的所有适用条文，以及香港证监会发出的守则和指引 。

以下概述了持牌法团在《证券及期货条例》下的一些主要持续义务：

证券及期货(财政资源)规则(香港法例第571N章)

最低资本要求和FRR

根据《证券及期货条例》第145条的规定，持牌法团须时刻维持最低缴足股本及速动资本水平。 持牌法团须根据持牌法团所申请的受规管活动类别，在任何时间均须维持缴足股本及速动资本不少于根据《财政资源规则》所规定的数额。

最低缴足股本

下表汇总了适用于IWSL和IWAML的《财务报告》规定的最低缴足股本的主要要求：

所需流动资本的最低 金额

FRR还要求持牌公司保持最低流动资本。FRR下适用IWSL和IWML的最低流动资本要求为以下（a）和（b）金额中较高者：

交易所和结算参与权

截至本年度报告之日，IWSL是以下交易所或结算所的参与者：

交易 权利

除《证券及期货条例》下的发牌规定外，联交所颁布的规则还规定，任何人士如欲在其各自的设施进行交易或透过其设施进行交易，均须持有交易权(“交易权”)。交易权授予其持有人 在相关交易所或通过相关交易所进行交易的资格。然而，持有交易权本身并不允许持有人实际在相关交易所或通过相关交易所进行交易。为了做到这一点，该人还必须按照相关交易所的规则登记为相关交易所的参与者。

联交所 交易权由联交所按照其规则规定的程序收费发行。此外，联交所的交易权亦可根据联交所的规则，向现有交易权持有人取得。

自本年报公布之日起，本公司持有联交所交易权。

交换 参与者身份

下表概述了成为联交所交易所参与者的条件：

清除 参与资格

实体必须是联交所参与者，才能成为香港结算参与者。

截至本年报日期，我们是联交所的参与者(参与者ID：02092)。

香港结算公司

结算公司有两类参与者，其中包括：(I)直接结算参与者；及(Ii)一般结算参与者。 直接结算参与者的资格要求如下：

截至本年报发布之日，我们是香港结算的参与者(参与者ID：0B02092)。

证券及期货(客户证券)规则(香港法例第571H章)

《客户证券规则》第8A条规定的再质押限额适用于持牌从事证券和/或证券保证金融资交易的中介机构，以及该中介机构或该中介机构的关联实体担保该中介机构的证券的情况。中介机构应当在每个交易日确定被质押的证券抵押品的总市值，并参照该抵押品在该交易日的收盘价计算。

根据《客户证券规则》第8A条，如上文计算的经再抵押证券抵押品的总市值在同一营业日(“有关日”)超过中介机构保证金贷款总额的140%，则中介机构应在有关日(“指定时间”)的下一个营业日收市前，从存款中提取、 或安排提取一笔已再抵押证券抵押品的总市值，以使已再抵押证券抵押品在指定时间的总市值，按相关交易日的收市价计算，保证金贷款总额不超过该中介机构截至交易日收盘时的140%。

发布与投资有关的广告、邀请函或文件的罪行

我们的 集团从事配售和承销服务，其中可能涉及证券营销。根据《证券及期货条例》第103(1)条，向公众发出载有邀请的广告、邀请或文件：

具体豁免包括，根据《证券及期货条例》第103(3)(K)条，如就证券或结构性产品或任何集体投资计划中的权益发出广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是或拟 只出售予“专业投资者”(定义见《证券及期货条例》附表1第1部)。

如 任何人违反《证券及期货条例》第103(1)条的规定，在未获香港证监会授权的情况下发出与投资有关的广告、邀请或文件，而根据《证券及期货条例》并无特别豁免适用，则该人须负以下责任：

大股东的义务

根据《证券及期货条例》第132条，任何人士(包括法团)在成为或继续(视属何情况而定)成为根据《证券及期货条例》第116条获发牌的法团的大股东前，须向证监会申请批准。

任何人如知悉他在未经香港证监会事先批准的情况下成为持牌法团的大股东，应在合理的切实可行范围内尽快向香港证监会申请批准继续作为该持牌法团的大股东，但无论如何须在知悉后三个工作日内。

员工 交易

正如《操守准则》所述，注册人应该有一项政策，该政策已书面传达给员工(包括非执行董事 )，说明员工是否被允许为自己的证券账户进行交易。 如果注册人的雇员被允许进行证券交易：

注册人不得在知情的情况下为另一注册人的雇员交易证券或期货合约，除非 注册人已获得该注册人的书面同意。

香港证监会的监管

香港证监会监管持牌法团及在市场运作的中介机构。香港证监会进行现场检查和非现场监管，以确定和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管要求，以及评估和监管中介机构的财务稳健。

香港证监会的纪律处分权力

根据《证券及期货条例》第III部，在《证券及期货条例》第198条所订行使纪律处分权力的正当程序的规限下，如受规管人(包括持牌人或注册机构)被裁定行为失当或不适合作为或保持同类型的受规管人(《证券及期货条例》第194及196条)，证监会可对该受规管者采取以下任何纪律行动：

反洗钱和反恐融资

持牌公司必须遵守香港适用的反洗钱和反恐融资法律法规以及《反洗钱指引》。

《反清洗黑钱指引》提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层设计及实施本身的反清洗黑钱及反恐融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。根据反洗钱指导方针，持牌公司除其他事项外，应：

我们 在下面简要概述了香港与反洗钱和反恐融资有关的主要立法。

反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资条例(香港法例第615章)(“反洗钱条例”)

除其他事项外，《证券及期货条例》对某些机构(包括《证券及期货条例》所界定的持牌法团)施加若干与客户尽职调查及备存纪录有关的要求。《反洗钱法》授权相关监管机构监督遵守《反洗钱法》的要求。此外，金融机构必须采取一切合理措施，(1)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱法》的具体规定，以及(2)减少洗钱和恐怖分子融资风险。

贩毒(追讨得益)条例(香港法例第405章)(“贩毒(追讨得益)条例”)

除其他事项外，《刑事罪行及刑事罪行法》载有对怀疑来自贩毒活动的资产进行调查的规定， 有关当局冻结被捕的资产及没收贩毒活动所得收益的规定。 任何人如明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒所得，即属犯罪。《刑事罪行及刑事罪行法》规定，任何人如知道或怀疑任何财产(全部或部分直接或间接)代表贩毒得益，或拟用作或曾被用作与贩毒有关的 ，则须向获授权人员举报，而不披露有关资料即构成犯罪。

有组织及严重罪行条例(香港法例第455章)(“有组织及严重罪行条例”)

除其他事项外，《有组织及严重罪行条例》授权香港警务处及香港海关人员调查有组织罪行及三合会活动，并授权香港法院充公有组织及严重罪行的得益、就《有组织及严重罪行条例》所指罪行的被告的财产发出限制令及押记令。此外，有组织及严重罪行条例将洗钱罪行的范围扩大至除贩毒外所有可公诉罪行的得益。

“联合国(反恐怖主义措施)条例”(香港法例第575章)(“反恐条例”)

除其他事项外，《反恐条例》规定：(1)提供或收集财产(以任何方式，直接或间接)，意图或明知财产将被用来全部或部分实施一项或多项恐怖行为，即属犯罪； 或(2)以任何方式直接或间接向明知某人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人或为其利益提供任何财产或金融(或相关)服务，或以任何方式直接或间接为明知或不顾后果地知道此人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人的利益而收集财产或 索取金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求任何人向获授权人员披露其知悉或怀疑恐怖分子财产的情况，否则即构成犯罪。

《大规模杀伤性武器(提供服务的管制)条例》(香港法例第526章)(“WMDO”)

《反大规模杀伤性武器条例》规定，如果第一个人有合理理由相信或怀疑所提供的服务将或可能协助发展、生产、获取或储存大规模毁灭性武器，则任何人向该另一人提供服务均属刑事犯罪。为《世界渔业管理组织》提供的服务涵盖了广泛的活动。《世界反兴奋剂机构条例》还规定，董事、经理、秘书或其他类似的法人团体高级人员在该等高级职员的同意和纵容下， 该法人团体所犯的罪行应承担刑事责任。

此外，《反洗钱指导方针》还规定了反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和监管要求，以及持牌公司为遵守法定要求而应达到的反洗钱和打击资助恐怖主义的标准。本指引亦提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层设计及实施本身的反清洗黑钱及反恐融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(《个人资料(私隐)条例》)

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项资料保护原则(“资料保护原则”)的要求。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反资料保护原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所要求或准许的。《个人资料(私隐)条例》所载的6项资料保障原则如下：

不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。