Microsoft Word - Riot Blockchain, Inc. 2019 Equity Incentive Plan, as amended through 2022-12-07

附录 4.2

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2019 年股权激励计划

1. 计划的目的

1.1内华达州的一家公司Riot Platforms, Inc.（“公司”）的2019年股权激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。

截至本计划批准之日，公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）将不提供任何额外补助金。截至本计划发布之日，2017年计划下不受已行使或未偿补助金约束的任何普通股均可根据本计划发行。2017年计划下的未偿补助金将继续受此类补助金的条款及其发放时所依据的2017年计划的条款的约束。

2. 资格

2.1管理人（该术语的定义见第3.1节）只能向管理员认定为合格人员的人员发放本计划下的奖励。“合格人员” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高级职员（无论是否为董事）或员工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）在筹资交易中提供真诚服务（与发行或出售公司或其子公司证券有关的服务除外）的个人顾问作为公司（或其子公司之一）证券的做市商或发起人，向公司或其子公司之一提供证券以及署长选定谁参与本计划; 但是, 前提是, 根据上述 (c) 条本来是合格人员的人只有在不影响公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格注册的资格、公司根据本计划发行的股票的发行和出售或公司遵守任何其他适用法律的情况不产生不利影响的情况下，才能参与本计划。如果有其他资格，获得奖励的合格人员（“参与者”）可以获得额外奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，其大部分未偿还的有表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有。

3. 计划管理

3.1 管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人” 是指公司董事会（“董事会”）或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。在内华达州修订法规和任何其他适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会还可将其在本计划下的权力（a）确定根据本计划获得奖励的合格人员，以及（b）确定受此类奖励约束的股份数量以及此类奖励的其他条款和条件。根据本计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有管理和拨款权的不同委员会。除非公司章程或任何管理人的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数的大多数成员的赞成票或署长成员的一致书面同意应构成对代理管理人行动的正当授权。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第160亿.3条意在豁免的奖励拨款以及涉及或涉及奖励的交易，必须及时获得该法的正式授权

仅由两名或更多非雇员董事组成的董事会或委员会（因为此要求适用于《交易法》颁布的第160亿条第3款）。在任何适用证券交易所要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会管理（在适用证券交易所的定义范围内）。授予非雇员董事的奖励不受公司任何高级管理人员或雇员的自由裁量权，应完全由独立董事组成的委员会管理。

3.2管理员的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，署长有权并有权在授予奖励和本计划的管理方面做所有必要或理想的事情（如果是委员会或授权给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权限范围内），包括但不限于以下权限：

(a) 确定资格，并从确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b) 向符合条件的人员发放奖励，确定发行或授予证券的价格以及向任何此类人员提供或授予的证券数量，根据本计划的明确限额确定此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励可行使或应归属的分期付款（如果有）（可能包括但不限于业绩和/或按时间表行使），或确定不延迟行使需要权限或归属，确定任何适用的绩效目标，并确定终止或恢复此类奖励的事件；

(d) 解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e) 取消、修改或放弃公司有关或修改、终止、暂停或终止任何或所有未决奖励的权利，但须征得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f) 在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇佣或服务或其他事件有关的），加快或延长任何或所有未偿奖励的授予或行使期限（如果是期权或股票增值权，则在此类奖励的最长十年期限内），但须征得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(g) 确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动之日之后但不能早于的指定日期（除非署长另有指定，否则授予奖励的日期应为署长采取行动授予奖励的日期）；

(h) 确定是否需要根据本协议第 7 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并授权在第 7 节所述类型的事件发生时终止、转换、替换、加速或继承奖励；

(i) 以现金、等值股票或其他对价收购或结算（视第 7 条和第 8.6 条的规定而定）奖励下的权利；以及

(j) 不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值（定义见第5.6节）和/或确定此类价值的方式。

3.3具有约束力的决定。公司采取的任何行动或不作为，任何

子公司或管理人与本计划有关或根据本计划并在其根据本计划或适用法律的授权范围内，应由该实体或机构绝对酌情决定，并具有决定性并对所有人具有约束力。董事会、署长或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的人员，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何奖励）有关的任何行为、不作为、解释、解释或真诚的决定承担责任，并且所有这些人都有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和报销在法律和/或法律允许的最大范围内，由此产生或导致任何可能不时生效的董事和高级管理人员责任保险。

3.4 对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可以征求并依赖专家的建议，包括公司的专业顾问。管理员对根据此类建议真诚采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定概不负责。

3.5非自由裁量职能的授权。除了能够按照第3.1节的规定将某些授予权下放给公司高级管理人员外，署长还可以将部长级的非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

4。

受计划约束的普通股；股份限额

4.1可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，本计划下可供发行的股本应为公司授权但未发行的普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整可能成为本计划奖励标的或可能受到此类奖励约束的其他证券或财产。

4.2份额上限。根据本计划向符合条件的人授予的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过截至生效之日根据2017年计划可授予的3,600,000股普通股和2017年计划下可供授予的股票数量（“股份限额”）。此类普通股可以是已授权和未发行的股票，或者在适用法律允许的范围内，可以是公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，股份上限以内的任何或全部普通股均可分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 但是, 前提是, 如果奖励规定了普通股的一系列潜在派息，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少在该奖励下可支付的最大普通股数量。根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的规定，上述股份限额可能会进行调整。

4.3以现金结算的奖励，补发奖励和股份。署长可以采取合理的计票程序来确保适当的计算，避免双重计算（例如，串联或替代奖励），并根据本第4.3节进行调整。在任何时候确定本计划下可供授予的普通股数量时，应适用以下规则：

(a) 根据本计划或2017年计划授予奖励的任何普通股，如果在生效日当天或之后因未发行股份（或与限制性股票奖励相关的股份被没收）而终止，则以现金代替股份结算，或在股票发行之前经委员会许可交换为奖励根据本计划，涉及股份的股份将再次可供授予。

(b) 经署长批准在生效日当天或之后由公司预扣或参与者（通过实际交割或证明）投标的任何普通股，以 (i) 支付根据本计划或2017年计划授予的期权的行使价或 (ii) 用于支付预扣税款

与根据本计划或2017年计划授予的期权相关的债务不得再次获得本计划下的授予。

(d) 根据本计划或2017年计划授予的受股票结算特区约束的任何普通股，如果在生效日当天或之后未在行使该特别行政区时发行，则不得根据本计划再次获得授权。

(e) 经署长批准在生效日当天或之后为履行与根据本计划或2017年计划授予的特别行政区相关的预扣税义务而由公司预扣或参与者（通过实际交割或证明）投标的任何普通股均不得再次获得本计划下的拨款。

(f) 经署长批准，公司在生效日当天或之后为履行与根据本计划或2017年计划授予的奖励（期权或特别股权除外）相关的预扣税义务而由公司预扣或参与者（通过实际交割或证明）投标的任何普通股均可再次获得本计划下的补助。

4.4保留股份；不保留部分股份。公司应始终保留一定数量的普通股，足以支付公司在本计划下当时未偿还的奖励中交付股份的义务和或有义务（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值债务）。本计划不得交割任何零碎股份。在本计划下的奖励结算中，署长可以用现金代替任何部分股份。

5。

奖项

5.1奖励的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的一种或多种 “奖励”。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与公司或其子公司的任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利的替代方案组合或同时发放，也可以作为补助金或权利的支付形式。本计划下可能授予的奖励类型为：

5.1.1股票期权。股票期权是指授予在署长确定的指定期限内购买指定数量的普通股的权利。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）（“ISO”）（“ISO”）第422条的定义，期权可以用作激励性股票期权，也可以是非合格股票期权（不打算成为ISO的期权）。期权的奖励协议将指明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格的股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限为十（10）年。每股期权的每股行使价应不低于期权授予之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，所购买股票的行使价应以现金或管理员根据第 5.5 节允许的其他方式全额支付。

5.1.2 适用于 ISO 的附加规则。如果将本计划下受ISO约束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422条要求的范围内和含义范围内）所有其他计划下受ISO约束的股票的总公允市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元（《守则》及根据该法颁布的条例），此类备选方案应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果必须减少同时授予的期权才能达到10万美元的限额，则署长可以在法律允许的方式和范围内指定哪些普通股

应被视为根据ISO行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其子公司的员工（为此，“子公司” 一词按照《守则》第424（f）条的定义，该条款通常要求不间断的所有权链至少占该链中每家子公司所有类别股票的总投票权的50％，从公司开始，以相关子公司结束）。在与ISO相关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的 “激励性股票期权”。任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）持有公司所有类别股票总投票权10％以上的已发行普通股的人不得获得ISO，除非该期权在授予该期权之日的行使价至少为受该期权约束的普通股公允市场价值的110％根据其条款，自授予该期权之日起五年期满后，该期权不可行使。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指获得现金和/或普通股付款的权利，其金额等于行使的普通股数量乘以 (i) 行使特别行政区之日普通股的公允市场价值超过 (ii) 在适用奖励协议中规定的特别行政区授予之日普通股的公允市场价值（“基本价格”）。特区的最长期限为自特区获得批准之日起十 (10) 年。

5.1.4

限制性股票。

(a)限制。限制性股票是指受署长可能施加的可转让性、没收风险和其他限制（如果有）约束的普通股，在授予之日或其后可能确定的情况下（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求），这些限制可能会分期失效，也可能合并失效。除本计划条款和与限制性股票相关的适用奖励协议的限制外，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括限制性股票的投票权和获得股息的权利（受管理人规定的任何强制性再投资或其他要求的约束）。

(b)股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则管理人可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明，公司保留证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股权。管理员可能要求将限制性股票以托管方式持有，直到所有限制失效。

(c)分红。对于限制性普通股的奖励，署长可以授予或限制参与者在奖励尚未授予的范围内获得已申报的普通股股息的权利。任何分红权的条款均应符合适用的奖励协议的规定，包括支付时间和形式，以及此类股息是否应计入利息或视为再投资于限制性普通股的额外股票。如果管理人授予参与者获得受限制性普通股未归属奖励的普通股申报分红的权利，则此类股息应遵守与标的奖励相同的绩效条件和/或服务条件（如适用）。

5.1.5

限制性股票单位。

(a)授予限制性股份单位。限制性股票单位或 “RSU” 表示有权在该限制性股票的相应预定归属或付款日期从公司获得一股普通股。RSU的奖励可能以实现规定的绩效目标或目标、没收条款以及管理员可能确定的其他条款和条件为前提，但须遵守本计划的条款。在授予限制性股票单位时，署长应确定限制性股票单位的归属期限以及限制性股票单位的结算时间。

(b)等值股息账户。在遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件以及管理人制定的任何程序的前提下，在RSU的适用归属期到期之前，管理人可以决定支付RSU的等值股息权利，在这种情况下，公司应为参与者设立一个账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，包括普通股标的股票的股息或财产分配每个 RSU。存入任何此类账户的每笔金额或其他财产应遵守与其相关的RSU相同的归属条件。归属标的RSU后，参与者有权获得存入该账户的金额或其他财产。

(c)作为股东的权利。在遵守本计划条款和条件以及适用的奖励协议规定的限制的前提下，在向参与者发行普通股之前，每位获得限制性股票单位的参与者均无权作为此类限制性股票单位的股东。在授予 RSU 时，不得发行任何普通股，公司无需为支付任何此类奖励预留资金。除非适用的奖励协议中另有规定，否则根据RSU可发行的普通股应在根据该守则第409A条确定的限制性股票持有人不再面临重大没收风险之日被视为已发行，并且持有人在该日应是此类普通股的所有者。奖励协议可以规定，根据限制性股票单位发行普通股可以推迟到限制性股票单位不再面临重大没收风险的首次发行，前提是此类延期的结构旨在符合《守则》第409A条的要求。

5.1.6现金奖励。根据本计划的规定及其可能确定的其他条款和条件，管理员可以不时发放现金奖励（包括但不限于全权奖励、基于客观或主观绩效标准的奖励、受其他归属标准约束的奖励或根据下文第5.2节授予的奖励）。在本计划期限内，现金奖励的发放金额和时间应由署长决定。

5.1.7其他奖项。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：（a）股票奖励、绩效股票、绩效单位、股息等价物或以与普通股相关的固定或可变价格或比率（受第5.1.1节的要求和适用法律的约束）、时间流逝、发生一个或多个事件或绩效标准或其他条件满足后的类似购买或收购股票的权利，或其任何组合；或 (b) 任何具有衍生价值的类似证券来自普通股或与普通股相关的价值和/或其回报。

5.2基于绩效的奖励。在不限制上述规定的一般性的前提下，上文第5.1.1至5.1.7节中列出的任何类型的奖励均可按署长自行决定的条款授予 “基于绩效的奖励”，其授予、归属、行使性或付款取决于一项或多项绩效目标的实现程度，该绩效目标与使用下文为公司规定的业务标准在合并基础上为公司规定的一个或多个目标水平的实现程度而定或适用于公司的一家或多家子公司、分部，部门或业务单位，或上述各项的任意组合。此类标准可以在绝对基础上进行评估，也可以相对于前一时期、行业同行或股市指数进行评估。绩效奖励的具体绩效目标应根据署长自行决定选择的业务标准（“业务标准”）在绝对或相对基础上确定，包括：(a) 每股收益；(b) 现金流（指来自（i）运营净现金流或（ii）运营、融资和投资活动的净现金流产生的现金和现金等价物）；(c) 股东总回报；（d）普通股每股价格；（e）总收入；（f）收入增长；（g）营业收入（税前或税后）；（h）净收益（利息、税款、折旧和/或摊销前后）；（i）股本回报率；（j）动用资本、资产或净投资；（k）成本控制或减少；（l）每盎司产量的现金成本；（m）营业利润率；（n）债务减免；（o）资源金额；（p）产量或产量增长；（p）生产或产量增长；（q) 资源置换或资源增长；(r) 成功完成融资；或 (s) 上述各项的任意组合。除非署长在制定目标时另有规定，否则可以调整业绩目标，以减轻重大损益、异常或非经常性损益、会计变动或其他在设定目标时未预见到的特殊事件所产生的未编入预算的影响。

5.3奖励协议。每项奖励均应以书面或电子奖励协议为证

采用署长批准的表格，如果署长要求，由奖励获得者签发并退还给署长。如果奖励获得者未能按照管理员的要求执行和退还奖励协议，则该奖励将无效。管理员可以授权公司任何高级职员（特定奖项获得者除外）代表公司执行任何或所有奖励协议（以电子方式或其他方式）。奖励协议应规定署长根据本计划的明确限制制定的奖励的实质性条款和条件。

5.4延期和结算。奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，由署长决定，并可能施加限制。署长还可以根据本计划可能制定的规则和程序，要求或允许参与者选择推迟普通股的发行或现金奖励的结算。署长还可以规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或者在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。普通股发行或现金奖励结算的所有强制性或选择性延期的结构均应符合《守则》第409A条的要求。

5.5普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的购买价格可以通过管理员确定的任何合法对价支付，但须遵守适用法律，包括但不限于以下一种或多种方法：

(a) 该奖项的获得者提供的服务；

(b) 现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

(d) 交付先前拥有的完全归属且未设押的普通股；

(e) 减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或

(f) 根据与为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）融资的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序。

如果管理人允许参与者通过交付该参与者先前拥有的普通股来行使奖励，除非管理人另有明确规定，否则参与者最初从公司（行使股票期权或其他方式）收购的任何已交付股份必须自交付之日起至少六（6）个月（或署长为避免不利的会计待遇而要求的其他期限）拥有至少六（6）个月）。用于满足期权行使价的普通股应按行使之日的公允市场价值进行估值。除非公司收到行使或收购价的全额付款，以及第8.5节规定的任何相关预扣义务以及管理人不时规定的任何其他行使或购买条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股份。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付购买或行使任何奖励价格的能力。

5.6公允市场价值的定义。就本计划而言，除非署长在这种情况下另有决定或规定，否则“ 公允市场价值” 是指授予日前一交易日的普通股收盘价，由纳斯达克股票市场或当时普通股上市的其他主要证券交易所提供，或者如果普通股不再在主要证券交易所上市，则由场外公告板或非处方药

市场。如果截至适用日期，普通股不再在纳斯达克资本市场上市或在主要证券交易所上市，或者不再在场外公告板或场外交易市场上活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在这种情况下为奖励目的合理确定的价值。

5.7

转移限制。

5.7.1对行使和转让的限制。除非本第 5.7 节（或依据）另有明确规定，否则根据适用法律和奖励协议，该协议可以修订，(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何规定应付的金额或可发行的股份奖励只能交付给参与者（或为参与者账户）。

5.7.2 例外情况。管理员可以根据管理人可自行决定以书面形式确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许其他个人或实体行使和支付奖励或以其他方式转让给其他个人或实体（前提是任何此类ISO的转让均应限制在有关ISO的联邦税法允许的范围内）。任何允许的转账均应遵守适用的联邦和州证券法。在任何情况下，根据本计划授予的任何奖励都不会因价值或对价而转让。

5.7.3转让限制的其他例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 向公司转账；

(b) 指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转移或由参与者的受益人行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法进行转移；

(d) 如果参与者身患残疾，则允许其法定代表人代表参与者进行调动或行使，但须遵守对ISO的任何适用限制；或

(e) 管理人授权与第三方开展 “无现金行使” 程序，第三方根据适用法律和署长的明确授权，为奖励的行使提供融资（或以其他方式为奖励的行使提供便利）。

5.8 国际奖项。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司或任何子公司运营或拥有员工或董事的其他国家的法律，署长应自行决定拥有以下权力和权限：

(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；

(b) 确定居住在美国境外的哪些员工或董事有资格参与本计划；

(d) 修改向居住在美国境外的员工或董事发放的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；

(e) 在必要或可取的范围内，制定分计划并修改演习程序和其他条款和程序。署长根据本第 5.8 节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改均应作为附录附在计划文件中；以及

(f) 在奖励颁发之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。

尽管如此，管理员不得根据本第 5.8 节采取任何违反适用法律的行动。

5.9Vesting。在遵守本协议第 5.1.2 节的前提下，奖励应在授予时机授予，并受管理员在授予时确定的条款和条件的约束。

6。	终止服务对奖励的影响

6.1

终止雇佣关系。

6.1.1署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，并在这样做时可以根据以下因素进行区分： 除其他外、解雇原因和奖励类型。如果参与者不是公司或其子公司的员工，而是向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或奖励协议另有规定）参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及此类服务的终止日期（如果有）的唯一判断。

6.1.2对于股票期权或特别股权的奖励，除非奖励协议另有规定，否则此类期权或特别股权（在参与者自终止之日有权行使此类期权或特别股权的范围内）的行使期应到期：(i) 自参与者受雇于公司或子公司或向其提供服务的最后一天起三 (3) 个月后（前提是；但是，如果参与者在参与者死亡期间）在此期间，根据血统法有权行使期权或特别行政区的人，以及分配应自死亡之日起一年内行使该期权或特别行政区）；（ii）对于因死亡或残疾（定义见适用的奖励协议）而终止雇用的参与者，自参与者受雇于公司或子公司或向其提供服务的最后一天起十二（12）个月；（iii）参与者因 “原因” 被解雇后立即离职。署长将自行决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于请假是否构成终止雇佣关系以及参与者的解雇是否出于 “原因” 的问题。如果适用的奖励协议中未定义，“原因” 是指：

(i) 被判犯有重罪或涉及欺诈或道德败坏的罪行；或

(ii) 盗窃、重大不诚实或欺诈行为、故意伪造任何就业或公司记录，或实施任何损害参与者为公司履行适当工作职责的能力的犯罪行为；或

(iii) 控制权变更后对公司或公司继任者造成重大损害的故意或鲁莽行为或重大过失，包括违反竞业禁令或保密协议；或

(iv) 故意不遵守参与者向其举报的个人或机构的合法指示；或

(v) 参与者在履行指定职责时的重大过失或故意不当行为。原因不应仅包括参与者在实现工作目标方面的表现不令人满意。

6.1.3对于限制性股票的奖励，除非奖励协议另有规定，否则公司应没收并重新收购在参与者终止雇用或服务时被没收的限制性股票； 前提是， 管理员可以根据规则或

法规或任何奖励协议中，也可以在任何个别情况下决定，如果因特定原因而终止，则应全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收条件，在其他情况下，署长可以全部或部分免除限制性股票的没收。类似的规则应适用于 RSU。

6.2事件不被视为终止服务。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，否则在 (a) 病假、(b) 军事假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；前提是，除非合同或法律保障在休假期满时再就业，否则此类休假的期限不超过三 (3) 个月。对于公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假期间，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在休公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，奖励协议中规定的期限到期后均不得行使奖励。

6.3子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果实体不再是公司的子公司，则该子公司的每位合格人员如果在交易生效或其他导致身份变更的事件生效后没有继续作为公司或其他子公司的合格人员，则应视为已终止其雇用或服务。

7。

调整；加速

7.1

调整。

(a) 如果任何股权重组（根据FasB ASC主题718的定义）导致普通股的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、供股或通过特别股息进行资本重组，为了防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，署长应进行替代或调整，(i) 根据本计划或本计划可能发行的普通股或其他证券的数量和种类（视情况而定）特定形式的奖励协议，（ii）获得未偿奖励的普通股或其他证券的数量和种类，（iii）适用于未偿奖励的行使价或基本价格，以及（iv）适用于未偿奖励的其他价值决定。如果公司资本发生任何其他变化（包括但不限于合并、合并、任何重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内），或者对公司进行任何部分或全部清算，前提是此类事件不构成FasB ASC主题718所指的股权重组或业务合并，则可以进行前一句中描述的此类公平调整经委员会认定为适当和公平的管理员应防止权利的削弱或扩大。除非署长另有决定，否则受奖励的普通股数量应始终为整数。

(b) 除了上文 (a) 段允许的调整外，署长可自行决定对任何奖励的条款进行其认为适当的其他调整或修改，以反映第 7.1 (a) 节所述的任何事件，包括但不限于：(i) 修改绩效目标和变更绩效期限，或 (ii) 替换其他等值财产（包括，不包括公司以外实体的限额、现金、其他证券和证券同意（以这种方式替代）本计划下可用的普通股或未偿奖励所涵盖的普通股，包括安排承担参与者持有的奖励或用新的奖励取而代之，以及（iii）在出售子公司后，安排承担受影响子公司雇用的参与者持有的奖励或用新的奖励取而代之。

公司或适用法律、法规或会计原则的变更，只要署长认为此类调整是适当的，以防止削弱或扩大参与者在本计划下的权利。

(d) 署长对本第7.1节规定的上述调整（如果有）的决定应在适用的范围内根据守则第409A或424条作出，具有决定性，对本计划的参与者具有约束力。

7.2 控制权变更。就本计划而言，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生了：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还的有表决权的50％或以上的实益所有权（“杰出投票公司”）证券”）；但是，不包括以下内容：（1）直接从公司进行的任何收购，但通过以下方式进行的收购除外行使转换特权，除非以这种方式转换的证券本身是直接从公司获得的；（2）公司的任何收购；（3）由公司或公司控制的任何实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或（4）根据符合本第 7.2 节 (c) 小节第 (1)、(2) 和 (3) 条的交易进行的任何收购；或

(b) 董事会组成的变动，使自生效之日起组成董事会（该董事会以下简称 “现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，就本第 7.2 节而言，前提是如此。(b)，任何在生效日期之后成为董事会成员、其当选或提名由公司股东选举的个人，均应被视为现任董事会成员（或根据本条款被视为现任董事会成员）的至少大多数个人的投票通过；但还规定，任何这种人最初就职的原因是不应将实际或威胁的竞选活动（例如根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用的术语）或由董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁要征求代理或同意的活动视为现任董事会成员；或

(c) 完成公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（“公司交易”）；但是，不包括这样的公司交易，根据该交易，(1) 在该公司交易之前分别作为未偿还公司表决证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体将直接或间接地以实益方式拥有50％以上的股份当时的综合投票权此类公司交易（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司）产生的公司董事选举中通常有权投票的未偿还有表决权的证券，其比例与其在此类公司交易前夕拥有已发行公司有表决权证券的比例基本相同，(2) 任何人（公司除外）任何员工由此类公司交易产生的公司或此类公司的福利计划（或相关信托）（如本第7.2（c）条第（1）款所述）将直接或间接实益地拥有该公司的未偿有表决权证券的40％或以上的合并投票权，有权在董事选举中进行一般投票，除非此类所有权在公司交易之前存在，而且 (3) 现任董事会成员的个人将至少构成成员的多数此类公司交易产生的公司董事会；或

(d) 彻底清算或解散公司。

但是，尽管有上述任何规定，但如果适用前述 “控制权变更” 的定义，则在任何情况下或交易中，如果适用前述 “控制权变更” 的定义，则奖励产生的或与之相关的补偿会导致额外征税，但不会导致征收任何额外税款

税收如果此处将 “控制权变更” 一词定义为美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”，那么 “控制权变更” 应指《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”，但仅限于防止此类补偿根据《守则》条征收额外税款所必需的范围 409A。

7.3控制权变更的影响。根据第 7.1 节，控制权变更后，所有当时尚未支付的奖励应立即归属并根据下文 (a) 和 (b) 段进行结算，除非参与者与公司之间当时生效的书面协议（包括奖励协议）中另有规定。如果根据第 7.1 (b) 节向参与者提供了另一个符合第 7.4 节要求的奖励（“替代奖励”）以取代奖励（“替代奖励”），则前一句不适用。

(a) 杰出奖项仅受服务条件限制。

(i) 控制权变更后，未归属且归属完全取决于参与者履行对公司或任何子公司的服务义务的参与者当时未偿还的奖励（期权和特别股权除外）应完全归属，并应在管理权变更后的三十 (30) 天内以现金、普通股或其组合进行结算（部分除外该裁决的结算必须按照其原定时间表进行, 以符合代码第 409A 节）。

(ii) 控制权变更后，参与者当时未归属且归属完全取决于参与者履行对公司或任何子公司的服务义务的未兑现期权和特别股权应在适用的奖励协议规定的行使期内完全归属和行使。尽管前面有一句话，但署长可以选择取消此类未偿还期权或特别提款权，并在控制权变更之日起三十 (30) 天内向参与者支付一笔现金（减去正常预扣税），该金额等于 (i) 管理人确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）价值的超出部分（或者如果公司股东没有因控制权变更而获得任何对价，在适用范围内，控制权变更前一天普通股的公允市场价值（ii）此类期权的行使价或此类特别股的基本价格，乘以根据《守则》第409A条获得每项此类奖励的普通股数量。如果任何期权或特别里亚尔的行使价或基本价格分别超过管理人确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值，则不得向参与者支付任何期权或特别里亚尔的款项。

(b) 以绩效条件为准的杰出奖项。

(i) 控制权变更后，参与者当时未归属且归属取决于一个或多个绩效条件的满意度的未归属奖励，应立即归属，并应根据 (1) 目标绩效和 (2) 截至控制权变更之日的实际业绩（管理员在必要范围内调整绩效目标以反映任何截断的绩效目标）中的较大值，将所有绩效条件视为已满足经署长认证，预计执行期）由截至控制权变更前一天任职的此类成员组成，应在控制权变更后的三十 (30) 天内以现金、普通股或其组合进行结算（除非必须根据原始时间表进行奖励以符合《守则》第 409A 条）。

(ii) 控制权变更后，参与者当时未兑现的期权和未归属且归属取决于一个或多个绩效条件的满意度应立即归属，所有绩效条件均应根据 (1) 目标业绩和 (2) 截至控制权变更之日的实际业绩（署长在必要范围内调整绩效目标以反映任何缩短的绩效期）中较大者视为已满足，经署长认证，由此类成员组成自控制权变更前夕起生效，可在适用的奖励协议规定的行使期限内行使。尽管如此

在前一句话中，署长可以选择取消此类未偿还期权或特别提款权，并在控制权变更之日起三十 (30) 天内向参与者支付一笔现金（减去正常预扣税），等于 (i) 管理人确定的普通股持有人因控制权变动（或公司股票）获得的对价（包括现金）价值的超出部分持有人不会因控制权变更而获得任何对价，即控制权的公允市场价值控制权变更前一天的普通股（在（ii）此类期权的行使价或此类特别行政区的基本价格（根据前一句归属的范围内）乘以根据《守则》第409A条在适用范围内获得每项此类奖励的普通股数量。如果任何期权或特别里亚尔的行使价或基本价格分别超过管理人确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值，则不得向参与者支付任何期权或特别里亚尔的款项。

署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、SAR或类似权利，在不限制其他方法的情况下，可以仅根据以下条件确定此类奖励在结算/行使之日的价值（如果有）在结算/行使之日普通股的公允市场价值超过该奖励的行使价或基本价格（如适用）乘以 (ii) 受此类行使或结算约束的普通股数量。

7.4

替代奖励的定义。

(a) 在以下情况下，奖励应符合本第 7.4 (a) 节的条件（因此有资格成为替代奖励）：(i) 该奖励与替代奖励的类型相同（或者，如果与替代奖励的类型不同（例如递延现金等价物奖励），则在控制权变更前成立的管理员认为此类奖励是可以接受的）；(ii) 其价值至少等于替代奖励的价值；(iii) 它与在美国国家证券交易所上市的公开交易股票证券有关，但以下情况除外以递延现金等价物奖励的形式发放的替代奖励；（iv）其条款和条件符合第7.4（b）节；（v）其其他条款和条件对替代奖励持有人的优惠不低于持有人替代奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。在不限制前述规定概括性的前提下，如果前一句的要求得到满足，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。本第 7.4 (a) 节的条件是否得到满足应由管理员在控制权变更前夕自行决定是否得到满足。在不限制前述内容概括性的前提下，署长可以使用任何合理的方法确定期权或特别行政区的奖励和替换奖励的价值，包括但不限于参照适用会计准则下的内在价值或公允价值来确定价值。

(b) 在控制权变更后的任何时候非自愿终止参与者的雇佣或服务时，原因除外：(i) 参与者当时未归属且归属完全取决于参与者履行对公司或任何子公司的服务义务的履行的替代奖励（期权或特别行政区形式的替代奖励除外）应全部归属，并应以现金结算，根据以下规定，普通股或其组合适用的奖励协议，在控制权变更后的三十 (30) 天内（除非奖励的和解必须按照其原始时间表进行，以遵守守则第 409A 条）；(ii) 参与者当时以期权或 SAR 形式未归属的未归属替代奖励应完全归属，且归属完全取决于参与者对公司或任何子公司的服务义务的履行情况并可在适用条款规定的行使期限内行使奖励协议；(iii) 参与者当时未归属且归属取决于满足一个或多个绩效条件的替代奖励（期权或 SAR 形式的奖励除外）应立即归属，绩效条件应根据目标业绩视为已满足，并应在随后的三十 (30) 天内以现金、普通股或其等价物的组合结算终止雇用或服务（除了奖励的结算必须按照其原始时间表进行，以符合《守则》第 409A 条）；以及 (iv) 参与者以期权和 SAR 的形式发放的替代奖励应立即归属，且归属取决于一项或多项绩效条件的满足情况，所有绩效条件均应视为已满足

目标绩效，并应在适用的奖励协议规定的行使期限内行使。

7.5 其他加速规则。根据本第 7 节进行的任何奖励加速均应符合适用的法律和证券交易所要求，如果为实现加速目的或情况需要，管理员可以认为在不超过活动开始前三十 (30) 天的有限时间内发生。在不限制上述规定概括性的前提下，如果导致加速的事件没有发生，署长可以将加速视为在适用事件发生之前发生和/或恢复奖励的原始条款。根据第 7.3 节加速执行的任何 ISO 的部分或本协议允许的任何其他行动，只有在不超过适用的 100,000 美元的 ISO 限额的范围内，方可作为 ISO 行使。在超出范围内，根据《守则》，期权的加速部分应作为非合格股票期权行使。

7.6可能撤销加速。如果由于预计会发生事件而明确加快了奖励的归属，而管理人后来确定该事件不会发生，则署长可以撤销加速对当时尚未兑现和未行使或以其他方式未归属的奖励的影响； 前提是，对于因为《守则》第409A条而推迟的任何补偿，署长认为，这种撤销不太可能导致根据《守则》第409A条征收额外税收或利息。

8。

其他条款

8.1遵守法律。公司法律顾问认为，本计划、本计划奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和交付，或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法、联邦利润要求），以及任何适用的证券交易所上市、监管机构或政府机构的批准，在这方面是必要或可取的。根据本计划收购任何证券的人应公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2未来奖项/其他权利。任何人均不得根据本计划申请或有权获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但有任何明确的合同权利（见本计划以外的文件），与之相反。

8.3没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划或任何奖励下的任何其他文件）中包含的任何内容均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他的权利福利，或终止其工作或其他服务，无论是否有原因。但是，本第8.3节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

8.4计划未获得资金。根据本计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，公司或

其子公司有权选择：

(a) 要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或其子公司可能因此类奖励活动或付款而被要求预扣的任何税款的最低金额；或

(b) 从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何金额中扣除公司或其子公司可能需要预扣的此类现金付款的最低税款。

在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，管理人可自行决定（在授予奖励时或之后）授予参与者根据管理人可能确定的规则和条件选择让公司减少（或以其他方式重新收购）相应人交割的股票数量的权利股票数量，按其公允市场价值进行一致估值或根据授权的无现金行使程序，按销售价格计算，这是满足行使、归属或付款时适用的最低预扣义务所必需的（或在署长自行决定允许的范围内，最高限额）。

8.6

生效日期、终止和暂停、修正案。

8.6.1 生效日期和终止。本计划于2019年7月23日获得董事会批准，将在股东批准后生效（“生效日期”），并将按照本第8.6.1节的规定继续有效。本计划和根据本协议授予的每项奖励均以本计划获得公司股东批准为条件，并且在本计划获得公司股东批准之前不具有任何效力或效力。除非董事会提前终止，否则本计划将在2029年10月23日营业结束时终止。本计划在规定的到期日终止后或董事会提前终止本计划后，本计划不得授予任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的权力）仍未兑现。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。

8.6.3 股东批准。在适用法律或任何适用的证券交易所要求的范围内，或者《守则》第422或424条为保持本计划的预期税收后果而要求的范围内，或董事会认为必要或可取的范围内，本计划和本计划的任何修正均须经股东批准。

8.6.4对奖励的修改。在不限制署长根据本计划明确限制的任何其他明确权限的前提下，未经参与者同意，署长可以通过协议或决议免除管理员事先行使自由裁量权对参与者施加的奖励条件或限制，并且（受第3.2和8.6.5节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他修改。任何构成奖励重新定价的修改或其他行动均受第 8.14 节中规定的限制的约束。

8.6.5对计划和奖励修订的限制。未经参与者的书面同意，本计划的修改、暂停或终止或变更或影响任何未偿奖励均不得以任何对参与者造成重大不利的影响，也不得对参与者在此类变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励而享有的任何权利或利益或公司承担的义务产生任何重大不利影响，但署长应保留酌处权，将根据本协议第5.1.6节授予的现金奖励的应付金额减少到以下金额以下否则会是在不超过一 (1) 年的业绩期限内实现适用的业绩目标后支付，可按署长认为适当的公式或酌情决定或任意组合。变化，

就本第 8.6.5 节而言，第 7 节和第 8.15 节所考虑的和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。

8.7股票所有权的特权。除非署长或本计划另有明确授权，否则参与者无权就未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股享有任何股票所有权特权。对于记录日期在该交割日期之前的股东股息或其他权利，不会进行任何调整。

8.8适用法律；结构；可分割性。

8.8.1法律选择。本计划、奖励、所有证明奖励的文件以及所有其他相关文件均受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释。

8.8.2可分割性。如果有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。

8.8.3规划施工。

(a)规则 160亿.3。 公司的意图是，对奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，对于受交易法第16条约束或可能受交易法第16条约束的参与者，在最大限度内，有资格根据交易法颁布的第160亿条3免除相应的责任，在最大程度上符合奖励的明确条款。尽管有上述规定，如果奖励或活动不符合条件，公司对奖励下奖励或活动的第 16 节后果对任何参与者不承担任何责任。

(b)代码部分 409A 合规性。 董事会希望，除非署长另有决定，否则本计划下的任何奖励都免于遵守或满足《守则》第409A条以及相关法规和财政部声明（“第409A条”）的要求，以避免根据该法征收任何税款，包括额外所得税或罚款税。如果管理员确定本计划条款所考虑的奖励、奖励协议、加速、奖励条款的调整、付款、分配、延期选择、交易或任何其他行动或安排，如果采取，将导致参与者奖励根据第 409A 条征收任何税款，包括额外所得税或罚款税，除非署长另有明确决定，此类奖励、奖励协议、付款、加速调整, 分配, 延期选举,在管理员未经参与者同意或通知参与者的同意或通知参与者的情况下，为了遵守第 409A 条的要求，不得进行交易或其他行动或安排，计划和/或奖励协议的相关条款将被视为已修改或在必要时予以撤销。尽管如此，公司和管理人均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和管理人均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

(c)不保证优惠的税收待遇。 尽管公司打算使本计划下的奖励免于遵守或遵守《守则》第409A条的要求，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得《守则》第409A条或联邦、州、地方或外国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠的任何税款、利息或罚款承担责任

8.9字幕。为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

8.10替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人发放奖励，以替代其他实体向个人授予的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他股票奖励或与其相关的奖励

与授予实体或关联实体进行的分配、安排、业务合并、合并或其他重组，或者公司或其子公司之一直接或间接收购雇主实体的全部或大部分股票或资产，谁是或即将成为公司或其子公司的合格人士。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变更相关的假设或替代生效的调整。因公司承担或取代被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予的未偿奖励（对于因业务或资产收购或类似交易受雇于公司或其子公司之一的人员）先前授予的未偿奖励）而交付的任何股份以及公司授予或成为公司义务的任何奖励均不得计入的共享限额或其他限制根据本计划可供发行的股票数量，除非署长在进行此类假设或替代时可能另行提供，或者为遵守任何适用证券交易所的要求而可能需要的除外。

8.11计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。

8.12没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司董事会或股东进行或授权的权利或权力：(a) 对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，(b) 任何合并、安排、业务合并、合并或所有权变更公司或任何子公司，(c) 任何发行的债券、债券、资本、优先股或优先股优先于或影响公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

8.13其他公司福利和补偿计划。就确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利而言，参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，除非管理人以书面形式明确提供或授权，或此类其他员工福利或福利计划或安排的条款和条件中另有明确规定。本计划下的奖励可以作为公司或其子公司任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代方案或支付补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖

8.14禁止重新定价。未经公司股东事先批准，除非第4节另有规定，否则管理人不得（i）修改期权以降低其行使价或SAR以降低其基本价格；（ii）取消期权或特别行政区以换取授予任何新的期权或具有较低行使价或基本价格的特别股权（如适用）；（iii）取消期权或特别行政区以换取现金、其他财产或任何新奖励的授予当期权的行使价或特别行政区的基本价格高于当前的公允市场价值时普通股股份，或（iv）对根据公认会计原则被视为重新定价的期权或特别股权采取任何其他行动。

8.15没收和补偿活动。

(a) 除了本计划中另有规定的没收事件外，署长还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予减少、取消、没收或补偿。

第一修正案

到

2019 年股权激励计划

Riot Platforms, Inc.（“公司”）2019年股权激励计划（“计划”）的第一修正案（以下简称 “第一修正案”）根据董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）的建议经公司董事会（“董事会”）成员一致通过，并经公司股东批准和批准（“生效日期”）），自生效之日起修订此处规定的计划。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

鉴于该计划经委员会和董事会通过，并经股东批准和批准，自2019年10月23日起生效，被采纳为公司的股权薪酬计划，旨在通过提供额外手段吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，促进公司的成功并增加股东价值；以及

鉴于该计划截至通过之日，公司普通股的股份限额为3,600,000股，以及从公司之前的2017年股权激励计划结转的公司普通股的330,603股，共有3,930,603股普通股可供合格人员奖励（“股份储备”）；以及

鉴于该委员会既是计划管理人，也是为了进一步履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的责任，其任务是监督和管理该计划；以及

鉴于委员会在审议了自股东通过该计划以来公司发行的奖励、公司截至2023年12月31日的预期股权补偿需求以及股票储备中可供发行的普通股后，决定通过该计划的第一修正案，将计划下可供发行的普通股数量增加3,500,000股普通股，总计4,061,809股。

因此，现在，经董事会根据委员会的建议于2020年9月9日批准并截至下文所列日期经公司股东批准，特此通过并批准本计划的第一修正案，在所有方面均予以通过和批准。因此，根据本第一修正案，特此对本计划进行如下修订：

1. 自生效之日起，特此对本计划第4.2节进行修订，将其全部删除，并由以下内容取而代之：

“4.2 份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过4,061,809股（“股份限额”）。此类普通股可以是已授权和未发行的股票，或者在适用法律允许的范围内，可以是公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，股份上限以内的任何或全部普通股均可分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 前提是， 然而，如果奖励规定了普通股的一系列潜在派息，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少可支付的最大普通股数量

第二修正案

到

2019 年股权激励计划

根据董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）的建议，经修订的2019年股权计划（“计划”）的第二修正案（“第二修正案”）经Riot Platforms, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）成员一致批准后通过，对本文规定的计划进行了修订，自批准之日起生效经本文件末尾列出的公司股东批准（“生效日期”）。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

鉴于，公司通过了该计划的第一修正案（“第一修正案”），并于2020年11月12日经股东批准和批准后生效，该修正案旨在将根据该计划（“股份储备”）可供发行的普通股数量增加3,500,000股普通股；以及

鉴于该委员会既是计划管理人，也是为了进一步履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的责任，其任务是监督和管理该计划；以及

鉴于委员会审议了自股东通过经修订的计划以来公司发行奖励的情况、公司截至2024年12月31日的预期股权补偿需求以及股票储备中可供发行的普通股，决定通过该计划的第二修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加4,400,000股普通股；以及

因此，现在，经董事会根据委员会的建议于2021年9月14日批准并截至下文所列日期经公司股东批准，特此通过并批准本计划的第二修正案，在所有方面均予以通过和批准。因此，根据第二修正案，特此对本计划进行如下修订：

1. 自生效之日起，特此对本计划第4.2节进行修订，将其全部删除，并由以下内容取而代之：

“4.2 份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过11,500,000股（“股份限额”）。此类普通股可以是授权和未发行的股票，也可以在适用法律允许的范围内，公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，股票限额以内的任何或全部普通股均可分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 前提是， 然而，如果奖励规定了普通股的一系列潜在派息，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少最大股数

第三修正案

到

2019 年股权激励计划

根据董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）的建议，经修订的2019年股权计划（“计划”）的第三修正案（“第三修正案”）经Riot Platforms, Inc.（“董事会”）成员一致批准后通过，对本文规定的计划进行了修订，自批准之日起生效并经本文件末尾列出的公司股东批准（“生效日期”）。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

鉴于该计划经委员会和董事会通过，并经股东批准和批准，自2019年10月23日起生效，被采纳为公司的股权薪酬计划，旨在促进公司取得成功，并通过提供额外手段吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而提高股东价值；以及

鉴于，该计划的第二修正案（“第二修正案”）已由公司通过，并于2021年10月19日经股东批准和批准后生效，该修正案旨在将普通股的储备增加4,400,000股；以及

鉴于该委员会既是计划管理人，也是为了进一步履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的责任，其任务是监督和管理该计划；以及

鉴于委员会在审议了自股东通过经修订的计划以来公司发行奖励的情况、公司对股权薪酬的预期需求以及股票储备中可供发行的普通股股份，决定通过该计划的第三修正案，将本计划下可供发行的普通股数量增加1,000万股普通股；以及

因此，现在，经董事会根据委员会于2022年5月31日的建议批准以及截至下文所列日期的公司股东的批准，特此通过并批准本计划的第三修正案，在所有方面均予以通过和批准。因此，根据本第三修正案，特此对本计划进行如下修订：

1. 自生效之日起，特此对本计划第4.2节进行修订，将其全部删除，并由以下内容取而代之：

“4.2 份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过21,500,000（“股份限额”）。此类普通股可以是已授权和未发行的股票，或者在适用法律允许的范围内，可以是公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，股票限额以内的任何或全部普通股均可分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 但是，前提是，如果是

提供一系列潜在普通股派息的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少在该奖励下可支付的最大普通股数量。根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的规定，上述股份限额可能会进行调整。”

2. 除非本第三修正案中另有明确规定，否则本计划的任何条款均未更改，特此全面批准该计划，并将保持全面效力和效力。

作为采用通过这板的导演的这公司上五月 31， 2022年。

作为采用通过这股东的这公司上七月 27, 2022

第四修正案

到

2019 年股权激励计划

根据董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）的建议，经修订的2019年股权计划（“计划”）的第四修正案（“第四修正案”）经Riot Platforms, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）成员一致批准后通过，对本文规定的计划进行了修订，自批准之日起生效经公司股东批准，如本文件末尾所述（“生效日期”）。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

鉴于，该计划的第三修正案（“第三修正案”）已由公司通过，并于2022年7月27日经股东批准和批准后生效，旨在将普通股储备增加1,000万股；以及

鉴于该委员会既是计划管理人，也是为了进一步履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的责任，其任务是监督和管理该计划；以及

鉴于委员会在考虑了自股东通过经修订的计划以来公司发行奖励的情况、公司对股权薪酬的预期需求以及股票储备中可供发行的普通股股份，决定通过该计划的第四修正案，将本计划下可供发行的普通股数量增加4,000,000股普通股；以及

因此，现在，经董事会根据委员会的建议于2023年4月27日批准并截至下文所列日期获得公司股东的批准，特此通过并批准本计划的第四修正案，在所有方面均予以通过和批准。因此，根据第四修正案，特此对该计划进行如下修订：

1. 自生效之日起，特此对本计划第4.2节进行修订，将其全部删除，并由以下内容取而代之：

“4.2 份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励，可交付的最大普通股数量不得超过24,500,000股（“股份限额”）。此类普通股可以是已授权和未发行的股票，或者在适用法律允许的范围内，可以是公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，以及不超过股份限额的任何或全部普通股

可以分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 前提是， 然而，如果奖励规定了普通股的潜在支付范围，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少根据此类奖励可能支付的最大普通股数量。上述股份限额可根据第4.3节、第7.1节和第8.10节的设想进行调整。”

2. 除非本第四修正案中另有明确规定，否则本计划的任何条款均未更改，特此全面批准该计划，并将保持全面的效力和效力。

作为采用通过这板的导演的这公司上四月 27, 2023。

作为采用通过这股东的这公司上六月 27, 2023。

第五修正案

到

2019 年股权激励计划

根据董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）的建议，经修订的2019年股权激励计划（“计划”）经Riot Platforms, Inc.（“董事会”）成员一致批准后通过的《2019年股权激励计划》（“第五修正案”），修订了本文规定的计划，自批准之日起生效并经本文件末尾列出的公司股东批准（“生效日期”）。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

鉴于，该计划的第三修正案（“第三修正案”）已由公司通过，并于2022年7月27日经股东批准和批准后生效，旨在将普通股储备增加1,000万股；以及

鉴于，公司通过了该计划的第四修正案（“第四修正案”），并于2023年6月27日经股东批准和批准后生效，该修正案旨在将普通股的储备增加4,000,000股；以及

鉴于该委员会既是计划管理人，也是为了进一步履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的责任，其任务是监督和管理该计划；以及

鉴于委员会考虑了自股东通过经修订的计划以来公司发行奖励的情况、公司对股权薪酬的预期需求以及股票储备中可供发行的普通股股份，决定通过该计划的第五修正案，将本计划下可供发行的普通股数量增加13,000,000股普通股；以及

因此，现在，经董事会根据委员会自2023年10月11日起的建议批准以及截至下文所列日期的公司股东的批准，特此通过并批准本计划的第五修正案，在所有方面均予以通过和批准。因此，根据本第五修正案，特此对计划进行如下修订：

1. 自生效之日起，特此对本计划第4.2节进行修订，将其全部删除，并由以下内容取而代之：

“4.2 份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过38,500,000（“股份限额”）。此类普通股可以是授权股票，也可以是未发行的股票

或在适用法律允许的范围内，公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于本计划下的任何类型的奖励，股票限额以内的任何或全部普通股均可分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 但是，前提是，如果奖励规定了普通股的潜在支付范围，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少根据此类奖励可能支付的最大普通股数量。上述股份限额可根据第4.3节、第7.1节和第8.10节的设想进行调整。”

2. 除非本第五修正案中另有明确规定，否则本计划的任何条款均未更改，特此全面批准该计划，并将保持全面的效力和效力。

作为采用通过这板的导演 公司的 上十月 11, 2023。

作为采用通过这股东的 该公司 上 十二月 14， 2023