附录 4.1

第五修正案

到

2019 年股权激励计划

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根据董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）的建议，经修订的2019年股权激励计划（“计划”）经Riot Platforms, Inc.（“董事会”）成员一致批准后通过的《2019年股权激励计划》（“第五修正案”），修订了本文规定的计划，自批准之日起生效并经本文件末尾列出的公司股东批准（“生效日期”）。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

鉴于该计划经委员会和董事会通过，并经股东批准和批准，自2019年10月23日起生效，被采纳为公司的股权薪酬计划，旨在促进公司取得成功，并通过提供额外手段吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而提高股东价值；以及

鉴于，公司通过了该计划的第一修正案（“第一修正案”），并于2020年11月12日经股东批准和批准后生效，该修正案旨在将根据该计划（“股份储备”）可供发行的普通股数量增加3,500,000股普通股；以及

鉴于，该计划的第二修正案（“第二修正案”）已由公司通过，并于2021年10月19日经股东批准和批准后生效，该修正案旨在将普通股的储备增加4,400,000股；以及

鉴于，该计划的第三修正案（“第三修正案”）已由公司通过，并于2022年7月27日经股东批准和批准后生效，旨在将普通股储备增加1,000万股；以及

鉴于，公司通过了该计划的第四修正案（“第四修正案”），并于2023年6月27日经股东批准和批准后生效，该修正案旨在将普通股的储备增加4,000,000股；以及

鉴于该委员会既是计划管理人，也是为了进一步履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的责任，其任务是监督和管理该计划；以及

鉴于委员会考虑了自股东通过经修订的计划以来公司发行奖励的情况、公司对股权薪酬的预期需求以及股票储备中可供发行的普通股股份，决定通过该计划的第五修正案，将本计划下可供发行的普通股数量增加13,000,000股普通股；以及

因此，现在，经董事会根据委员会自2023年10月11日起的建议批准以及截至下文所列日期的公司股东的批准，特此通过并批准本计划的第五修正案，在所有方面均予以通过和批准。因此，根据本第五修正案，特此对计划进行如下修订：

1。自生效之日起，特此对本计划第4.2节进行修订，将其全部删除，取而代之的是以下内容：

“4.2 份额限制。根据本计划向合格人员授予的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过38,500,000（“股份限额”）。此类普通股可以是授权和未发行的股票，也可以在适用法律允许的范围内，公司重新收购的已发行普通股。此类普通股可用于任何类型的奖励

附录 4.1

根据本计划，股份上限以内的任何或全部普通股均可分配给激励性股票期权。仅为了确定根据本第4.2节可供奖励的普通股数量，根据本计划可发行的普通股数量每授予一股（1.00）股普通股的奖励，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股； 但是，前提是，如果奖励规定了普通股的一系列潜在派息，则根据本计划可供发行的普通股数量应减少根据该奖励可支付的最大普通股数量。根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的规定，上述股份限额可能会进行调整。”

2。除非本第五修正案中另有明确规定，否则该计划的任何条款均未更改，特此全面批准该计划，并将保持全面的效力和效力。

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由 Riot Platforms, Inc. 董事会于 2023 年 10 月 11 日通过。

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由 Riot Platforms, Inc. 的股东于 2023 年 12 月 14 日采用