10-Q
假的Q20001156388--01-012020 2021 2022 2023 20242019 2020 2021 2022 2023 20240001156388US-GAAP:留存收益会员2023-01-0100011563882023-01-010001156388US-GAAP:额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001156388US-GAAP:美国国债普通股会员2023-01-010001156388BGFV:普通股杰出成员2023-04-020001156388bgfv: 鞋类会员2024-04-012024-06-300001156388BGFV: NonvestedShareAwards会员2024-04-012024-06-300001156388US-GAAP:员工股权会员US-GAAP:基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300001156388bgfv: ApparelMember2023-04-032023-07-0200011563882024-06-300001156388US-GAAP:留存收益会员2024-04-012024-06-300001156388BGFV:非归属股票奖励活动会员2024-01-012024-06-300001156388BGFV:二千一九股权激励计划成员2024-06-300001156388BGFV:非归属股票单位奖励活动会员2024-01-012024-06-300001156388bgfv: ApparelMember2024-04-012024-06-300001156388US-GAAP:员工股权会员2023-01-022023-07-020001156388BGFV: 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会员2021-02-240001156388US-GAAP:州和地方司法管辖区成员2024-01-012024-06-300001156388bgfv:其他销售会员2024-04-012024-06-300001156388BGFV:普通股杰出成员2023-01-010001156388bgfv:其他销售会员2024-01-012024-06-300001156388US-GAAP:美国国债普通股会员2023-12-310001156388US-GAAP:美国国债普通股会员2023-07-020001156388BGFV:普通股杰出成员2023-12-3100011563882023-10-022023-12-310001156388US-GAAP:员工股权会员2024-04-012024-06-300001156388BGFV:二千一九股权激励计划成员2022-06-300001156388bgfv: 鞋类会员2023-01-022023-07-020001156388美国通用会计准则:普通股成员2024-01-012024-06-300001156388bgfv: vendorone会员2023-12-310001156388US-GAAP:绩效股成员US-GAAP:基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300001156388BGFV:《贷款担保和安全协议》成员bgfv:信贷机构二级成员2021-02-242021-02-2400011563882023-07-020001156388US-GAAP:留存收益会员2023-07-020001156388BGFV:普通股杰出成员2024-06-3000011563882024-07-230001156388bgfv: BigFiveCorp 成员2024-06-3000011563882023-04-0200011563882023-12-310001156388US-GAAP:留存收益会员2023-04-032023-07-020001156388bgfv: ApparelMember2023-01-022023-07-020001156388bgfv: StoredValueCardBreakeRevenue会员2024-01-012024-06-300001156388BGFV:非归属股票奖励活动会员2023-01-022023-07-020001156388US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-022023-07-020001156388BGFV: NonvestedShareAwards会员2023-04-032023-07-020001156388bgfv: StoredValueCardBreakeRevenue会员2023-01-022023-07-020001156388BGFV:一个月的隔夜融资利率会员BGFV:《贷款担保和安全协议》成员2021-02-242021-02-240001156388bgfv: 好会员2023-04-032023-07-020001156388BGFV:《贷款担保和安全协议》成员bgfv:联邦基金利率成员2021-02-242021-02-240001156388BGFV:非归属股票奖励活动会员2023-12-310001156388美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001156388bgfv:其他销售会员2023-01-022023-07-020001156388BGFV:普通股杰出成员2024-01-012024-06-300001156388BGFV:使用资产成员的经营租赁权2023-10-022023-12-310001156388US-GAAP:员工股权会员2023-01-022023-07-020001156388US-GAAP:美国国债普通股会员2023-04-020001156388BGFV:普通股杰出成员2024-03-310001156388bgfv: 好会员2024-01-012024-06-300001156388US-GAAP:额外实收资本会员2024-03-310001156388BGFV:普通股杰出成员2023-07-020001156388bgfv: StoredValueCardBreakeRevenue会员2023-04-032023-07-020001156388US-GAAP:额外实收资本会员2023-04-020001156388BGFV:非归属股票单位奖励活动会员2024-06-3000011563882024-03-310001156388US-GAAP:留存收益会员2024-03-310001156388美国通用会计准则:普通股成员2023-04-020001156388US-GAAP:额外实收资本会员2023-07-020001156388BGFV:《贷款担保和安全协议》成员bgfv:信贷机构二级成员2021-02-240001156388US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-010001156388US-GAAP:额外实收资本会员2024-04-012024-06-3000011563882024-04-012024-06-300001156388US-GAAP:美国国债普通股会员2024-03-310001156388BGFV:《贷款担保和安全协议》成员2021-02-242021-02-2400011563882024-01-012024-06-300001156388BGFV:普通股杰出成员2024-04-012024-06-30iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purebgfv: Storeutr: sqftxbrli: sharesbgfv: 供应商bgfv: 分段iso4217: 美元

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告。

在从 _____________________ 到 ______________________

委员会文件编号: 000-49850

 

五大体育用品公司

(注册人章程中规定的确切名称)

 

特拉华

 

95-4388794

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

 

(美国国税局雇主识别号)

 

 

 

东埃尔塞贡多大道 2525 号

埃尔塞贡多加利福尼亚

 

90245

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:(310) 536-0611

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.01美元

BGFV

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否:(1) 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器

 

加速过滤器

非加速过滤器

 

规模较小的申报公司

 

 

 

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐ 没有

22,708,865 截至2024年7月23日已发行的普通股,面值为每股0.01美元。

 

 


 

五大体育用品公司

索引

 

 

页面

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

第 1 项

财务报表

3

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表

3

 

截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三周和二十六周未经审计的简明合并运营报表

4

 

截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三周和二十六周未经审计的简明合并股东权益报表

5

 

截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六周未经审计的简明合并现金流量表

6

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

 

独立注册会计师事务所的报告(PCaoB ID No.34)

19

第 2 项

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项

关于市场风险的定量和定性披露

27

第 4 项

控制和程序

27

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

第 1 项

法律诉讼

28

第 1A 项

风险因素

28

第 2 项

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

28

第 3 项

优先证券违约

29

第 4 项

矿山安全披露

29

第 5 项

其他信息

29

第 6 项

展品

29

 

 

签名

30

 

 

 

 


 

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

五大体育用品公司

未经审计的简明合并资产负债表

(以千计,股票金额除外)

 

 

6月30日
2024

 

 

十二月 31,
2023

 

资产

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

4,938

 

 

$

9,201

 

减去美元备抵后的应收账款69和 $48,分别地

 

 

10,453

 

 

 

9,163

 

商品库存,净额

 

 

289,572

 

 

 

275,759

 

预付费用

 

 

13,845

 

 

 

16,052

 

流动资产总额

 

 

318,808

 

 

 

310,175

 

经营租赁使用权资产,净额

 

 

265,557

 

 

 

253,615

 

财产和设备,净额

 

 

56,785

 

 

 

58,595

 

递延所得税

 

 

19,790

 

 

 

13,427

 

其他资产,扣除累计摊销额美元2,487和 $1,954,分别地

 

 

8,428

 

 

 

8,871

 

总资产

 

$

669,368

 

 

$

644,683

 

负债和股东权益

 

流动负债:

 

 

 

 

应付账款

 

$

92,003

 

 

$

55,201

 

应计费用

 

 

59,317

 

 

 

61,283

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

65,971

 

 

 

70,372

 

融资租赁负债的流动部分

 

 

3,712

 

 

 

3,843

 

流动负债总额

 

 

221,003

 

 

 

190,699

 

经营租赁负债,减去流动部分

 

 

206,893

 

 

 

191,178

 

融资租赁负债,减去流动部分

 

 

10,372

 

 

 

11,856

 

其他长期负债

 

 

6,061

 

 

 

6,536

 

负债总额

 

 

444,329

 

 

 

400,269

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.01面值,授权 50,000,000股票;已发行 27,016,120
   26,747,617分别持有股份;已发行股份 22,708,86522,440,362分别为股份

 

 

269

 

 

 

267

 

额外的实收资本

 

 

129,880

 

 

 

128,737

 

留存收益

 

 

149,147

 

 

 

169,667

 

减去:按成本计算的库存股票; 4,307,255股份

 

 

(54,257

)

 

 

(54,257

)

股东权益总额

 

 

225,039

 

 

 

244,414

 

负债和股东权益总额

 

$

669,368

 

 

$

644,683

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 

-3-


 

五大体育用品公司

未经审计的简明合并运营报表

(以千计,每股数据除外)

 

 

13 周已结束

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

净销售额

 

$

199,824

 

 

$

223,567

 

 

$

393,251

 

 

$

448,506

 

销售成本

 

 

141,100

 

 

 

151,664

 

 

 

274,129

 

 

 

301,459

 

毛利润

 

 

58,724

 

 

 

71,903

 

 

 

119,122

 

 

 

147,047

 

销售和管理费用

 

 

72,227

 

 

 

72,366

 

 

 

143,606

 

 

 

147,539

 

营业亏损

 

 

(13,503

)

 

 

(463

)

 

 

(24,484

)

 

 

(492

)

利息支出(收入)

 

 

82

 

 

 

(55

)

 

 

205

 

 

 

(170

)

所得税前亏损

 

 

(13,585

)

 

 

(408

)

 

 

(24,689

)

 

 

(322

)

所得税优惠

 

 

(3,581

)

 

 

(126

)

 

 

(6,399

)

 

 

(233

)

净亏损

 

$

(10,004

)

 

$

(282

)

 

$

(18,290

)

 

$

(89

)

每股亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.46

)

 

$

(0.01

)

 

$

(0.84

)

 

$

(0.00

)

稀释

 

$

(0.46

)

 

$

(0.01

)

 

$

(0.84

)

 

$

(0.00

)

普通股的加权平均股数
杰出的:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

21,956

 

 

 

21,762

 

 

 

21,894

 

 

 

21,696

 

稀释

 

 

21,956

 

 

 

21,762

 

 

 

21,894

 

 

 

21,696

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 

 

 

-4-


 

五大体育用品公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(以千计,股票金额除外)

 

 

截至2024年6月30日的13周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

财政部

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

已保留

 

 

股票,

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

不计成本

 

 

总计

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

22,625,042

 

 

$

269

 

 

$

129,150

 

 

$

160,275

 

 

$

(54,257

)

 

$

235,437

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(10,004

)

 

 

 

 

 

(10,004

)

普通股股息 ($)0.05每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,124

)

 

 

 

 

 

(1,124

)

发行非既得股票奖励

 

 

90,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权奖励的行使

 

 

3,300

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

726

 

 

 

 

 

 

 

 

 

726

 

没收未归属股票奖励

 

 

(8,585

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股退出以供支付
的预扣税

 

 

(892

)

 

 

 

 

 

(3

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(3

)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

22,708,865

 

 

$

269

 

 

$

129,880

 

 

$

149,147

 

 

$

(54,257

)

 

$

225,039

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年7月2日的13周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

财政部

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

已保留

 

 

股票,

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

不计成本

 

 

总计

 

截至 2023 年 4 月 2 日的余额

 

 

22,394,171

 

 

$

266

 

 

$

126,627

 

 

$

190,918

 

 

$

(54,257

)

 

$

263,554

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(282

)

 

 

 

 

 

(282

)

普通股股息 ($)0.25每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,589

)

 

 

 

 

 

(5,589

)

发行非既得股票奖励

 

 

53,952

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权奖励的行使

 

 

11,875

 

 

 

 

 

 

35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

704

 

没收未归属股票奖励

 

 

(7,145

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股退出以供支付
的预扣税

 

 

(861

)

 

 

 

 

 

(7

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(7

)

截至 2023 年 7 月 2 日的余额

 

 

22,451,992

 

 

$

267

 

 

$

127,358

 

 

$

185,047

 

 

$

(54,257

)

 

$

258,415

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日的26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

财政部

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

已保留

 

 

股票,

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

不计成本

 

 

总计

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

22,440,362

 

 

$

267

 

 

$

128,737

 

 

$

169,667

 

 

$

(54,257

)

 

$

244,414

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(18,290

)

 

 

 

 

 

(18,290

)

普通股股息 ($)0.10每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,230

)

 

 

 

 

 

(2,230

)

发行非既得股票奖励

 

 

366,660

 

 

 

3

 

 

 

(3

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权奖励的行使

 

 

5,725

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

1,444

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,444

 

没收未归属股票奖励

 

 

(16,985

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股退出以供支付
的预扣税

 

 

(86,897

)

 

 

(1

)

 

 

(310

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(311

)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

22,708,865

 

 

$

269

 

 

$

129,880

 

 

$

149,147

 

 

$

(54,257

)

 

$

225,039

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年7月2日的26周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

财政部

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

已保留

 

 

股票,

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

不计成本

 

 

总计

 

截至2023年1月1日的余额

 

 

22,184,495

 

 

$

264

 

 

$

126,512

 

 

$

196,265

 

 

$

(54,257

)

 

$

268,784

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(89

)

 

 

 

 

 

(89

)

普通股股息 ($)0.50每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,129

)

 

 

 

 

 

(11,129

)

发行非既得股票奖励

 

 

327,112

 

 

 

3

 

 

 

(3

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权奖励的行使

 

 

30,675

 

 

 

1

 

 

 

92

 

 

 

 

 

 

 

 

 

93

 

基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

1,383

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,383

 

没收未归属股票奖励

 

 

(10,225

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股退出以供支付
的预扣税

 

 

(80,065

)

 

 

(1

)

 

 

(626

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(627

)

截至 2023 年 7 月 2 日的余额

 

 

22,451,992

 

 

$

267

 

 

$

127,358

 

 

$

185,047

 

 

$

(54,257

)

 

$

258,415

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

-5-


 

五大体育用品公司

未经审计的简明合并现金流量表

(以千计)

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

来自经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(18,290

)

 

$

(89

)

调整以调节净亏损与净现金

 

 

 

 

 

 

用于经营活动:

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

8,834

 

 

 

9,141

 

基于股份的薪酬

 

 

1,444

 

 

 

1,383

 

其他资产的摊销

 

 

533

 

 

 

222

 

非现金租赁费用

 

 

34,688

 

 

 

34,936

 

递延所得税

 

 

(6,363

)

 

 

(236

)

运营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

应收账款,净额

 

 

(1,140

)

 

 

(3,949

)

商品库存,净额

 

 

(13,813

)

 

 

(21,122

)

预付费用和其他资产

 

 

2,117

 

 

 

(318

)

应付账款

 

 

26,705

 

 

 

22,284

 

经营租赁负债

 

 

(35,466

)

 

 

(35,748

)

应计费用和其他长期负债

 

 

(2,176

)

 

 

(9,810

)

用于经营活动的净现金

 

 

(2,927

)

 

 

(3,306

)

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(6,266

)

 

 

(4,738

)

用于投资活动的净现金

 

 

(6,266

)

 

 

(4,738

)

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

账面透支的变化

 

 

10,167

 

 

 

2493

 

融资租赁负债项下的本金付款

 

 

(2,135

)

 

 

(2,007

)

行使股票期权奖励的收益

 

 

12

 

 

 

93

 

基于股份的薪酬的预扣税款

 

 

(311

)

 

 

(627

)

已支付的股息

 

 

(2,803

)

 

 

(11,585

)

由(用于)融资活动提供的净现金

 

 

4,930

 

 

 

(11,633

)

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物的净减少

 

 

(4,263

)

 

 

(19,677

)

 

 

 

 

 

 

 

期初的现金和现金等价物

 

 

9,201

 

 

 

25,565

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$

4,938

 

 

$

5,888

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充披露:

 

 

 

 

 

 

根据融资租赁购置的财产和设备

 

$

520

 

 

$

1,112

 

财产和设备增建未付款

 

$

949

 

 

$

1,326

 

现金流信息的补充披露:

 

 

 

 

 

 

已付利息

 

$

598

 

 

$

308

 

缴纳的所得税

 

$

10

 

 

$

24

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

-6-


 

五大体育用品公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

(1)
业务描述

五大体育用品公司(以下简称 “公司”)是美国西部领先的体育用品零售商,经营 425 截至 2024 年 6 月 30 日的商店和电子商务平台。该公司以传统体育用品商店的形式提供全系列产品,平均价格约为 12,0000 平方英尺。该公司的产品组合包括运动鞋、服装和配饰,以及用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫以及冬季和夏季休闲的各种户外和运动装备。该公司是一家控股公司,运营方式为 可通过五大公司申报的细分市场,其 100%的子公司和五大服务公司,后者是 100Big 5 Corp. 的 %-持股子公司Big 5 Services Corp. 为礼品卡和退回的商品积分(统称为 “储值卡”)的发行和管理提供集中化运营。

随附的公司及其100%控股子公司的未经审计的中期简明合并财务报表(“中期财务报表”)是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的,并根据第S-X条例第10-Q表和第10-01条的要求列报。因此,这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些中期财务报表应与公司10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日的财年的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为,此处包含的中期财务报表包含所有调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报公司在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

此处列出的中期经营业绩和现金流不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

(2)
重要会计政策摘要

合并

随附的中期财务报表包括五大体育用品公司、五大公司和五大服务公司的账目,公司间余额和交易已在合并中消除。

报告期

公司遵循的概念是 52-53 为期一周的财政年度,在最近的12月31日的星期日结束。2024 财年由 52 周组成,于 2024 年 12 月 29 日结束。2023 财年由 52 周组成,于 2023 年 12 月 31 日结束。2024 财年和 2023 财年的过渡期分别包括 13 周。

最近发布的会计更新

2023年10月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-06号会计准则更新(“ASU”),即《披露改进——编纂修正案》,以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议,该修正案将证券交易委员会(“SEC”)作为其披露更新和简化计划的一部分推出的某些增量披露要求纳入会计准则编纂(“ASC”)。本更新中的修正旨在阐明或改善有关各种ASC主题的列报和披露要求,提高用户的实体可比性,并使ASC要求与SEC法规保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体,每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-k条例中删除该相关披露的生效日期。但是,如果到2027年6月30日,美国证券交易委员会尚未从其法规中删除相关披露,则修正案将从ASC中删除并且不会生效。禁止提前收养。该公司预计该ASU的发行不会对其合并财务报表产生重大影响。

-7-


五大体育用品公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告(主题280)——对应申报分部披露的改进”,旨在改善应申报分部的披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露。此外,亚利桑那州立大学的修正案加强了中期披露要求,阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况,为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求,并包含了其他披露要求。亚利桑那州立大学适用于所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体,对2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。该公司尚未提前在过渡期内采用亚利桑那州立大学。公司将在截至2024年12月29日的年度期间采用该亚利桑那州立大学,公司正在评估该亚利桑那州立大学的发行对其合并财务报表的未来影响。

2023 年 12 月,FasB 发布了 ASU 第 2023-09 号《所得税(主题 740)——所得税披露的改进》,其中包括通过要求(1)税率对账中的类别和进一步分解信息来改进所得税披露,以及(2)按司法管辖区分缴的所得税。该ASU还包括某些其他修正案,以更好地使披露与S-X法规保持一致,并删除不再被认为具有成本效益或相关的披露。本ASU对公共实体生效,有效期从2024年12月15日之后开始,允许提前或追溯申请。该亚利桑那州立大学的修正案应预期适用于尚未发布或可供发行的年度财务报表。该公司正在评估该亚利桑那州立大学的发行对其合并财务报表的未来影响。

最近发布的其他会计更新预计不会对公司的中期财务报表产生重大影响。

风险的总体集中度

公司从其他地方购买商品 600 供应商,以及公司的 20 最大的供应商占比 39.3占2023财年总购买量的百分比。 一个 供应商代表的数量大于 5占2023财年总购买量的百分比, 5.1%.

公司的大量库存是在国外制造的,航运港口可能会不时遇到运力限制(例如与新型冠状病毒 “COVID-19” 相关的延误)、罢工、停工或其他可能延迟进口产品交付的中断。合同纠纷可能导致公司产品的长期延迟,这可能会进一步延迟向公司门店交付产品,并影响净销售额和盈利能力。此外,公司无法控制的其他情况,例如恶劣的天气条件或恐怖主义或战争行为,例如乌克兰和中东当前的冲突,可能会通过供应链中断或运费和燃料成本上涨来严重干扰航运港口的运营或以其他方式影响我们销售的进口商品的运输。

估算值的使用

管理层对中期财务报表发布之日的资产、负债和股东权益报告、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出了一些估计和假设,以根据公认会计原则编制这些中期财务报表。受此类估计和假设约束的某些项目包括商品库存、财产和设备、租赁资产和租赁负债的账面金额;应收账款、销售回报和递延所得税资产的估值准备金;与储值卡和基于股份的薪酬奖励估值相关的估计;与诉讼、自保负债和员工福利相关的债务。由于做出假设和估计时存在固有的不确定性,2024年6月30日之后发生的事件和情况变化可能会导致实际结果与管理层的假设和估计所设想的有所不同。

 

-8-


五大体育用品公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

收入确认

该公司仅以体育用品零售商的身份运营,其中包括零售商店和电子商务平台,在美国西部和在线提供各种产品。通常,当承诺商品的控制权移交给客户时,所有收入都将予以确认,金额应反映这些商品的对价。因此,公司隐含地与客户签订了在销售点交付商品库存的合同。由于公司仅向某些市政当局和当地学区提供非物质信贷购买服务,因此可收回的可能性。

根据会计准则编纂(“ASC”)606(客户合同收入),公司将净销售额分为以下主要商品类别,以描述收入和相关现金流的性质和金额:

 

 

13 周已结束

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(以千计)

 

耐用品

 

$

116,105

 

 

$

131,233

 

 

$

203,897

 

 

$

233,996

 

运动鞋和运动鞋

 

 

48,140

 

 

 

53,123

 

 

 

100,757

 

 

 

112,105

 

运动和运动服装

 

 

34,769

 

 

 

38,017

 

 

 

86,225

 

 

 

99,325

 

其他销售

 

 

810

 

 

 

1,194

 

 

 

2,372

 

 

 

3,080

 

净销售额

 

$

199,824

 

 

$

223,567

 

 

$

393,251

 

 

$

448,506

 

公司几乎所有的收入都用于以下不同项目的单一履约义务:

零售商店的销售额
电子商务销售
储值卡

对于与零售商店和电子商务销售合同相关的履约义务,公司通常在销售完成后,将控制权移交给零售商店,当产品由客户付款和拿走时;对于电子商务销售,当产品投标交付给公共承运人时,公司通常会转移控制权。对于与储值卡相关的履约义务,公司通常在兑换储值卡时通过完成未来的销售交易来转移控制权。公司将与电子商务销售相关的运输和处理记作配送活动,而不是单独的履约义务。因此,公司仅确认收入 履约义务,在装运点(当客户获得控制权时)销售产品。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周内,与电子商务销售相关的收入并不大。

公司认可了 $1.3 百万和美元2.7 截至2024年6月30日的13周和26周内,储值卡兑换收入分别为百万美元,而储值卡兑换收入为美元1.4 百万和美元3.1 截至2023年7月2日的13周和26周内,储值卡兑换收入分别为百万美元。该公司还认可了 $0.1 百万和美元0.2 截至2024年6月30日的13周和26周内,储值卡破损收入分别为百万美元,而储值卡破损收入为美元0.1 百万和美元0.2 截至2023年7月2日的13周和26周内,储值卡破损收入分别为百万美元。该公司的未偿储值卡负债为美元8.8 百万和美元9.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万美元,这些费用包含在随附的未经审计的中期简明合并资产负债表的应计支出中。根据历史经验,储值卡主要在第一轮兑换 两年 在其发行日期之后。

在随附的未经审计的中期简明合并资产负债表中,公司将预计的回报权商品成本记录为美元0.7 百万和美元0.9 百万美元分别与截至2024年6月30日和2023年12月31日的预计销售回报率有关,在应计费用中记录的销售回报准备金为美元1.4 百万和美元1.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万人。

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 对其基于股份的薪酬进行核算。对于股票期权奖励、非归属股票奖励和仅在服务条件下授予的非既得股份单位奖励,公司使用公允价值法在必要服务期限内以直线方式确认薪酬支出。有关基于股份的薪酬的进一步讨论,请参阅中期财务报表附注11。

 

-9-


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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

商品库存估值,净额

公司的商品库存采用近似先入先出(“FIFO”)方法的加权平均成本法,按成本或可变现净值的较低值进行估值。平均成本包括商品库存的直接购买价格,扣除供应商补贴和现金折扣、入境运费相关费用以及与公司配送中心相关的分配管理费用。

管理层定期审查库存并记录损坏和有缺陷的商品、存在缓慢流动或过时风险的商品以及账面价值超过可变现净值的商品的估值准备金。由于其商品结构,该公司历来没有发生过重大过时事件。

根据历史库存萎缩趋势,库存缩水占商品销售的百分比应计。该公司每年至少对门店进行一次实物盘点,并全年对配送中心的库存进行周期盘点。库存缩减准备金主要表示自上次实地盘点之日起至报告日每家商店的库存缩减量的估计值。

这些储备是估计值,如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与预期不同,则可能与实际结果有很大差异,无论是有利还是不利。

长期资产的估值

根据ASC 360《不动产、厂房和设备》,每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查长期资产的减值情况。

在存在可识别现金流的最低级别(“资产组”),通常在商店层面,对长期资产进行可收回性审查。门店资产组的账面金额包括商店的财产和设备,主要是租赁权益改善,以及经营租赁使用权(“ROU”)资产。如果门店资产组的账面金额超过门店资产组的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和,则该账面金额不被视为可收回。可能触发减值审查的因素包括本期的营业损失或现金流亏损以及运营和现金流损失的历史,以及显示在与使用门店资产集团相关的剩余合理确定的租赁期内持续亏损或收入不足的预测。其他因素可能包括商业环境的不利变化或监管机构对门店资产集团市场的不利行动或评估。当门店被确定为有减值指标时,公司会预测门店资产集团剩余合理确定的租赁期限内的未贴现现金流,并将未贴现的现金流与门店资产集团的账面金额进行比较。如果确定门店资产组不可收回,则减值费用将按门店资产组账面金额超过其公允价值的金额进行确认,该金额是使用折扣现金流估值技术确定的,如ASC 820 “公允价值衡量” 所述。

公司通过预测减值评估的每个门店资产组的未来收入、毛利率和运营费用,来确定门店资产组的预期现金流。对未来现金流的估计涉及管理层的判断,并基于对未来预期经营业绩的假设。这些预测中使用的假设与内部计划一致,包括与当前经济环境和公司未来预期相关的销售增长率、毛利率和运营支出、各市场的竞争因素、通货膨胀、销售趋势以及可能影响受评估门店的其他相关环境因素的假设。由于业务状况、经营业绩和经济状况的变化,实际现金流可能与管理层的估计有所不同。如果公司开展业务的市场经济状况恶化,或者出现其他负面市场状况,则公司将来可能会因表现不佳的门店而产生额外的减值费用。

由此产生的减值费用(如果有)将使用这些资产的相对账面金额按比例分配给财产和设备,主要是租赁权益改善和经营租赁ROU资产。长期资产的分配减值费用仅限于减值费用不会使个人长期资产的账面金额减少到低于其个人公允价值的范围内。ROU资产公允价值的估算涉及评估与ROU资产相关的租赁的当前市场价值租金金额。对当前市值租金额的估算主要基于其他可比零售商店最近可观察到的市场租金数据。ROU资产的公允价值是使用贴现现金流估值技术来衡量的,方法是使用特定物业的贴现率对当前和未来的市场租金估值进行折扣。

该公司做到了 不确认2024财年或2023财年上半年的任何减值费用。

 

-10-


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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

租约

根据ASC 842 “租赁”,公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。该公司为公司的零售商店设施、配送中心、公司办公室、信息技术(“IT”)系统硬件以及配送中心交付拖拉机和设备签订了运营和财务租约。在未经审计的中期简明合并资产负债表中,运营租赁包含在经营租赁ROU资产和流动和非流动运营租赁负债中。融资租赁包含在未经审计的中期简明合并资产负债表中,包括流动和非流动的财产和设备以及融资租赁负债。无论分类如何,租赁负债均使用实际利息法计算,而ROU资产的摊销因分类而异。融资租赁分类会产生租赁期内的前期支出确认模式,该模式通过将利息支出和摊销费用作为租赁费用的单独组成部分来摊销投资回报率资产,并在直线基础上计算摊销费用部分。相反,经营租赁分类会导致租赁期内的直线费用确认模式,并将租赁费用视为单一支出组成部分,这会导致ROU资产的摊销等于租赁费用和利息支出之间的差额。根据租赁资产的使用情况,在未经审计的中期简明合并运营报表中,财务和运营租赁的租赁费用包含在销售或销售成本和管理费用中。与三重净租赁相关的财产税、保险和公共区域维护等可变付款,以及某些设备销售税、许可证、费用和维修,在发生时记作支出,初始期限为12个月或更短的租赁不包括在最低租赁付款额中,也不记录在中期未经审计的简明合并资产负债表中。公司在剩余租期内按直线方式确认这些短期租赁的可变租赁费用。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据合理确定的租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的租赁通常不提供隐性利率,因此公司使用抵押增量借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值。抵押IBR基于外部每年编制的综合信用评级。该分析根据耐用消费品行业评级机构提供的指导考虑了定性和定量因素。公司使用公司特定的无抵押收益率曲线每季度调整选定的IBR,该曲线近似于公司的市场风险状况。抵押IBR还基于抵押品对IBR的估计影响。考虑到IBR的抵押性质,该公司使用了基于评级机构提供的分级指导的分期方法,根据该方法,由于担保贷款的收益率曲线预计将低于无抵押贷款,因此公司的基本信用评级向上提高。

经营租赁ROU资产还包括任何预付的租赁款项,并通过租户改善补贴等租赁激励措施予以减少。经营租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的选项。租赁付款的运营租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

公司零售商店设施的某些租约规定根据租赁地点的未来销售量付款,租约之初无法衡量。根据ASC 842,这些或有租金在累积时计入支出。

有关租赁的进一步讨论,请参阅中期财务报表附注6。

(3)
资产减值

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时,对长期资产进行减值审查。 没有 截至2024年6月30日,与长期资产相关的减值费用已确认。在2023财年第四季度,公司确认的非现金减值费用为美元0.6 百万与某些表现不佳的门店有关。这些减值费用代表财产、设备和租赁权益的改善0.5 百万美元和美元的 ROU 资产0.1 百万,并包含在2023财年合并运营报表中的销售和管理费用中。低于预期的销售业绩,加上未来不利的未贴现现金流预测,表明这些门店资产的账面价值超过了由其未来折扣现金流预测确定的估计公允价值。

 

-11-


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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

(4)
公允价值测量

由于这些工具的短期性质,现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近这些工具的公允价值。在公司未经审计的中期简明合并资产负债表中,未偿支票的账面透支被归类为流动负债。公司信贷额度下的借款账面金额(如果有)接近公允价值,因为公司对这些借款收取的市场利率是浮动的。当公司确认其某些表现不佳的门店的减值时,这些门店的账面价值将降至其估计的公允价值。

该公司在首次确认后以非经常性公允价值计量的唯一重要资产或负债是与某些表现不佳的门店相关的长期资产减值的资产。公司根据公司自己对市场参与者在资产定价时使用的假设的判断,以及业绩不佳门店特定可比市场(如果有)的可观测房地产市场数据,估算这些长期资产的公允价值。该公司将这些公允价值衡量标准归类为三级输入,这些输入是不可观察的输入,没有市场数据,是根据ASC 820根据市场参与者使用的定价假设的现有最佳信息制定的。截至 2024 年 6 月 30 日,有 长期资产可能减值,截至2023年12月31日,共有美元0.6 数百万的长期资产可能减值。

(5)
应计费用

应计费用的主要组成部分如下:

 

 

6月30日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

 

 

(以千计)

 

工资和相关费用

 

$

21,119

 

 

$

22,331

 

占用费用

 

 

8,199

 

 

 

8,655

 

销售税

 

 

5,139

 

 

 

7,581

 

其他

 

 

24,860

 

 

 

22,716

 

应计费用

 

$

59,317

 

 

$

61,283

 

 

(6)
租赁承诺

该公司拥有公司的零售商店设施、配送中心、公司办公室、信息技术系统硬件以及配送中心交付拖拉机和设备的运营和财务租约,并根据ASC 842对这些租赁进行核算。

公司零售商店设施的某些租约规定了财产税、保险、与三重净租约相关的公共区域维护补助金、基于租赁地点未来销售量的租金以及某些设备销售税、许可证、费用和维修费(在租赁开始时无法计量)或定期根据通货膨胀进行调整的租金。公司确认这些租赁在发生期间内的可变租赁费用,对于或有租金,从触发可变租赁付款的指定目标很可能实现的时期开始。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。 租赁费用的组成部分如下:

 

 

13 周已结束

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(以千计)

 

租赁费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营租赁费用

 

$

21,210

 

 

$

21,076

 

 

$

42,248

 

 

$

42,114

 

可变租赁费用

 

 

5,038

 

 

 

4,665

 

 

 

9,720

 

 

 

9,477

 

运营租赁费用

 

 

26,248

 

 

 

25,741

 

 

 

51,968

 

 

 

51,591

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产的摊销

 

 

1,159

 

 

 

949

 

 

 

2,301

 

 

 

1,899

 

租赁负债的利息

 

 

219

 

 

 

78

 

 

 

448

 

 

 

158

 

融资租赁费用

 

 

1,378

 

 

 

1,027

 

 

 

2,749

 

 

 

2,057

 

租赁费用总额

 

$

27,626

 

 

$

26,768

 

 

$

54,717

 

 

$

53,648

 

 

 

-12-


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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

与租赁有关的其他信息如下:

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(以千计)

 

来自经营租赁的运营现金流

 

$

43,604

 

 

$

43,518

 

为来自融资租赁的现金流融资

 

 

2,135

 

 

 

2,007

 

来自融资租赁的运营现金流

 

 

477

 

 

 

165

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金

 

$

46,216

 

 

$

45,690

 

 

 

 

 

 

 

 

为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产

 

$

1,363

 

 

$

1,152

 

为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产

 

$

46,529

 

 

$

29,681

 

加权平均剩余租赁期限——融资租赁

 

4.0年份

 

 

3.7年份

 

剩余租赁期限的加权平均值——经营租赁

 

5.0年份

 

 

4.9年份

 

加权平均贴现率——融资租赁

 

 

6.3

%

 

 

4.2

%

加权平均折扣率——经营租赁

 

 

5.7

%

 

 

5.2

%

截至2024年6月30日,融资和经营租赁负债的到期日如下:

财政年度结束:

 

财务
租约

 

 

正在运营
租约

 

 

 

(以千计)

 

2024 年(剩下的六个月)

 

$

2,345

 

 

$

39,669

 

2025

 

 

4,373

 

 

 

77,378

 

2026

 

 

4,057

 

 

 

62,818

 

2027

 

 

2,824

 

 

 

45,003

 

2028

 

 

1,796

 

 

 

33,040

 

此后

 

 

594

 

 

 

57,599

 

未贴现的现金流

 

$

15,989

 

 

$

315,507

 

租赁负债的对账:

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限

 

4.0年份

 

 

5.0年份

 

加权平均折扣率

 

 

6.3

%

 

 

5.7

%

目前的价值

 

$

14,084

 

 

$

272,864

 

租赁负债——当前

 

 

3,712

 

 

 

65,971

 

租赁负债——长期

 

 

10,372

 

 

 

206,893

 

租赁负债——总计

 

$

14,084

 

 

$

272,864

 

未贴现和贴现现金流之间的差异

 

$

1,905

 

 

$

42,643

 

 

(7)
长期债务

公司、Big 5 Corp. 和 Big 5 Services Corp. 是与作为代理人和贷款人的美国银行(“BofA”)签订的贷款、担保和担保协议的当事方,该协议于2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日修订(经修订的 “贷款协议”)。 贷款协议的到期日为 2026年2月24日 并规定了循环信贷额度, 承诺的总可用额度不超过美元150.0 百万。公司还可以要求进一步提高总可用性,最高可达美元200.0 百万美元,在这种情况下,贷款协议下的现有贷款机构可以选择增加承诺以满足增加的要求。如果该现有贷款机构不行使该期权,公司可以(经BofA作为行政代理人的同意,不得无理拒绝)寻找其他愿意提供此类承诺的贷款机构。信贷额度包括 $50.0 信用证发行限额为百万分项。

 

-13-


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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

公司可以不时根据贷款协议进行借款,前提是未偿还金额不超过当时的总承诺可用性(如上所述)和借款基础(较低的金额称为 “额度上限”),以较低的金额为准。根据贷款协议的定义, “借款基础” 通常由计算时 (a) 的总金额组成 90.00符合条件的信用卡应收账款的百分比;加上 (b) 扣除库存储备后符合条件的库存(不包括符合条件的在途库存)的成本乘以 90.00符合条件库存的评估净有序清算价值的百分比(以符合条件的库存成本的百分比表示);加上 (c) 扣除库存储备后符合条件的在途库存成本乘以 90.00符合条件的在途库存的评估净有序清算价值的百分比(以符合条件的在途库存成本的百分比表示)减去(d)某些商定的储备金以及美国银行作为行政代理机构根据其合理的自由裁量权设立的其他储备金。

通常,公司可以将贷款协议下的特定借款指定为基准利率贷款或定期SOFR利率贷款。公司借款的适用利率是上一财季额度上限超过借款金额(该金额称为 “平均每日可用量”)的每日平均值的函数。那些被指定为定期SOFR利率贷款的贷款的利率等于当时适用的纽约联邦储备银行(“SOFR”)利率加上当时适用的有担保隔夜融资利率 0.10“SOFR 调整” 利差百分比,加上适用的保证金,如下表所示。那些被指定为基准利率贷款的贷款的利率等于 基准利率贷款的适用利润(如下所示)加上(a)不时生效的联邦基金利率中的最高利率,再加上百分之一的半数(0.50%),(b) 一个月的 SOFR 利率,外加一个百分点 (1.00%),或 (c) 美银内部不时宣布的当天有效的利率,作为 “最优惠利率”。 所有贷款的适用利润率是上一财季平均每日可用性的函数,如下表所示。

级别

 

平均每日可用性

 

SOFR 率
适用利润

 

基准利率
适用利润

 

大于或等于 70,000,000 美元

 

1.375%

 

0.375%

II

 

低于 70,000,000 美元

 

1.500%

 

0.500%

对信贷额度未使用部分评估的承诺费为 0.20每年%。

贷款协议下的债务由公司几乎所有资产的普通留置权和担保权益担保。贷款协议包含的契约要求公司将固定费用覆盖率维持在不低于 1.0:1.0 在某些情况下,并限制了能力 除其他外,承担留置权、承担额外债务、转让或处置资产、改变业务性质、担保义务、支付股息或进行其他分配或回购股票,以及提供预付款、贷款或投资。除其他外,公司通常只有在不存在或不会因此类股息或回购股票而产生的违约或违约事件的情况下,才可以申报或支付现金分红或回购股票,并且在使此类股息或回购生效后,满足某些可用性和/或固定费用覆盖率要求,尽管允许公司最多补偿美元5.0 在不满足可用性或固定费用覆盖率要求的情况下,每年支付数百万笔股息或股票回购,但是在不满足可用性和/或固定费用覆盖率要求的情况下进行的分红或股票回购将需要设立额外的储备金,这将使贷款协议下的借款可用性减少75天。 贷款协议包含常见的违约事件,包括但不限于未能在到期时支付信贷额度的本金、未能支付信贷额度下的任何利息或其他金额、未能遵守贷款协议中包含的某些协议或契约、未能履行对公司的某些判决、未能在到期时付款(或任何其他允许加速偿还本金的违约行为)5.0 百万,以及某些破产和破产事件。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司已经 未偿还的长期循环信贷借款。截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司的未偿信用证承诺为美元1.7 百万和美元2.0 分别为百万。减去信用证后的剩余可用借款总额为美元148.3 百万和美元148.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万人。

 

-14-


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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

(8)
所得税

根据ASC 740(所得税)中规定的资产负债法,公司确认递延所得税资产和负债,以应对未来的税收后果,这些后果归因于财务报表账面资产和负债金额与各自税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计实现或结算这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。全年对递延所得税资产的可变现性进行评估,并在必要时记录估值补贴,以将递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,有 递延所得税资产的估值补贴。

公司提交合并的联邦所得税申报表,并在各州和地方司法管辖区提交纳税申报表。合并联邦所得税申报表的时效适用于2020财年及以后,州和地方所得税申报表的期限适用于2019财年及以后。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司已经 未确认的税收优惠,包括那些如果确认后会影响公司有效所得税率的税收优惠 在接下来的 12 个月里。公司的政策是在利息支出和运营费用罚款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息。截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司已经 应计利息或罚款。

(9)
每股收益

公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益,该标准要求双重列报基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益的计算方法是,净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值,减去回购并在国库中持有的股份。摊薄后的每股收益是指调整后的每股基本收益,包括未偿还的股票期权奖励、非既得股票奖励和非既得股票单位奖励的潜在稀释效应。在净亏损期间,摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损,因为潜在普通股的反稀释作用被忽略。

下表列出了普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法:

 

 

13 周已结束

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(以千计,每股数据除外)

 

净亏损

 

$

(10,004

)

 

$

(282

)

 

$

(18,290

)

 

$

(89

)

普通股的加权平均值
流通股票:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

21,956

 

 

 

21,762

 

 

 

21,894

 

 

 

21,696

 

普通股的稀释作用
股份产生的等价物
期权和非归属股票奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀释

 

 

21,956

 

 

 

21,762

 

 

 

21,894

 

 

 

21,696

 

每股基本亏损

 

$

(0.46

)

 

$

(0.01

)

 

$

(0.84

)

 

$

(0.00

)

摊薄后的每股亏损

 

$

(0.46

)

 

$

(0.01

)

 

$

(0.84

)

 

$

(0.00

)

反稀释股票期权奖励
不包括在摊薄后的计算范围内

 

 

430

 

 

 

20

 

 

 

358

 

 

 

20

 

反稀释性非归属股票奖励
不包括在摊薄后的计算范围内

 

 

656

 

 

 

298

 

 

 

494

 

 

 

327

 

对所有期限的摊薄后每股收益的计算不包括所有潜在的股票期权奖励和非既得股票奖励,因为公司在所有报告期内均报告了净亏损,而且纳入这些奖励将产生反稀释作用(即,包括此类奖励将导致更高的每股收益)。

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

(10)
承付款和或有开支

追回保险收益

在2022财年的第四季度, 由于屋顶倒塌造成的财产损失,该公司的门店有资格获得损失追回索赔, 公司处置了大约$的资产0.4 百万与库存及财产和设备损失有关。在2023财年第三季度,公司与其保险公司达成协议,并在申请免赔额为美元后0.5 百万美元,作为保险追回的一部分,公司收到了一笔现金预付款0.7 总共百万美元,其中 $0.6 百万美元与库存损失和利润率的补偿有关,以及美元0.1 百万美元用于偿还财产和设备。因此,该公司确认了美元的收益0.3 百万美元与恢复损失的库存和利润率以及收益美元有关25000 与收回财产和设备有关.与收回损失库存和利润率相关的收益作为销售成本的减少列入合并运营报表,与追回损失财产和设备相关的收益作为2023财年销售和管理费用的减少列入合并运营报表。尽管预计2024财年将进一步复苏, 2024财年上半年收到了回款。

法律诉讼

2023年3月13日,向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起诉讼,名为扎雷亚·汤普森诉五巨公司等人,案件编号为 23CV412334(“汤普森申诉”)。汤普森申诉是作为所谓的《加利福尼亚州私人检察长法》(“PAGA”)诉讼提起的,该诉讼是代表 “作为非豁免时薪员工在公司或其在加利福尼亚的运营子公司工作并收到至少一份工资报表的现任和前任员工”。汤普森投诉称,除其他外,五大巨头未能(i)提供最低工资,(ii)提供合规的用餐或休息时间,(iii)维护和提供准确的逐项工资表,(iv)适当补偿所有工作时间,包括加班、保费、休假和最终工资,(v)妥善保存工资记录,(vi)提供合适的座位。2023年3月21日,向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起了第二起申诉,名为克里斯托弗·普加诉五巨公司等人,案件编号为 23CV412953(“Puga投诉”)。Puga投诉是代表 “直接或通过公司或其运营子公司在加利福尼亚任何地点直接或通过人事机构工作的所有现任和前任非豁免员工”(“假定受保员工”)提起的,据称是PAGA的诉讼。Puga投诉称,除其他外,巨头(i)非法要求假定受保员工同意进行非法的犯罪背景调查,(ii)进行了非法的财务和犯罪背景调查,并没有(iii)提供最低工资,(iv)提供准确的逐项工资报表,(v)保留与假定受保员工就业有关的准确记录,(vi)出示或提供假定受保员工的人事记录和/或提供假定受保员工的人事记录和/或可用工资记录,(vii) 提供合规的用餐或休息时间,(viii) 正确提供膳食或休息时间补偿所有工作时间,包括加班费、保费、休假和最终工资,(ix)报销必要的业务费用;(x)提供合适的座位;(xi)为假定受保员工提供病假工资,(xii)准确计算应计病假和工资率,(xii)通知假定受保员工的带薪病假权利,以及(xiv)提供补充带薪病假。汤普森和普加的投诉有许多重叠的诉讼原因。因此,在2023年4月12日左右,向法院提交了有关汤普森申诉和Puga申诉的相关案件通知。随后,法院于2023年6月29日就这两起申诉举行了案件管理会议,并共同协调了申诉。该公司的法律顾问于2023年9月27日与对方律师进行了调解。公司已就这两起案件达成和解,并设立了累计赔偿准备金 $1.5 百万。该和解已获得法院批准,如果没有异议,将成为最终协议。

公司参与了正常业务过程中产生的各种其他索赔和法律诉讼。管理层认为,这些事项的最终处置预计不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

(11)
基于股份的薪酬

2022年6月,公司修订并重述了其2019年股权激励计划(“2019年计划”),主要授权增加一项股权激励计划 3,300,000 可供未来授予的股份。截至2024年6月30日, 2,404,977 根据2019年计划,股票仍处于注册状态,可供未来授予。

根据公司2019年计划,公司可自行决定向某些员工发放股票期权奖励、非既得股票奖励和非归属股票单位奖励,定义见ASC 718 “薪酬—股票薪酬”,并根据ASC 718核算其基于股份的薪酬。公司认可了 $0.7 百万和美元1.4 截至2024年6月30日的13周和26周以及截至2023年7月2日的13周和26周分别为百万美元的股份薪酬支出。

 

-16-


五大体育用品公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

股票期权奖励

公司授予的股票期权奖励通常每年分四次归属和行使 25每年百分比,最长寿命为 十年。股票期权奖励的行使价等于授予之日公司普通股的报价。公司授予了 272,000 2024财年上半年的股票期权奖励,加权平均授予日公允价值为美元2.52 每股期权奖励。 没有 股票期权奖励是在2023财年上半年授予的。

公司股票期权奖励状况摘要如下:

 

 

股票

 

 

加权-
平均值
运动
价格

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
生活
(以年为单位)

 

 

聚合
固有的
价值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

253,385

 

 

$

4.47

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

272,000

 

 

 

4.80

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(5,725

)

 

 

2.23

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(3,000

)

 

 

4.78

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

516,660

 

 

$

4.67

 

 

 

7.60

 

 

$

98,536

 

可于 2024 年 6 月 30 日行使

 

 

236,743

 

 

$

3.91

 

 

 

5.23

 

 

$

98,536

 

已归属,预计将于2024年6月30日归属

 

 

511,873

 

 

$

4.67

 

 

 

7.58

 

 

$

98,536

 

总内在价值代表税前内在价值总额,基于公司最近的收盘价 $2.96 截至2024年6月30日,如果截至该日所有股票期权奖励持有人行使了股票期权奖励,股票期权奖励持有人本可以获得该奖励。

行使的股票期权奖励的内在价值总额、因员工股票期权奖励行使而从员工那里获得的现金总额以及2024财年上半年通过股票期权奖励活动获得的税收减免所实现的实际税收优惠并不重要。

授予之日每份股票期权奖励的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes方法估算的:

 

 

13 周已结束

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

无风险利率

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

%

 

 

 

预期期限

 

 

 

 

 

 

 

7.5年份

 

 

 

 

预期的波动率

 

 

 

 

 

 

 

 

77.6

%

 

 

 

预期股息收益率

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

%

 

 

 

无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,其期限与股票期权奖励的预期期限相对应;预期期限代表考虑到归属时间表和历史参与者的行使行为,预计发放的股票期权奖励到期的加权平均期限;预期波动率基于公司普通股的历史波动率;预期股息收益率基于公司的股息率当时衡量公允价值和未来预期。

截至 2024 年 6 月 30 日,有 $0.7 与授予的股票期权奖励相关的未确认薪酬支出总额为百万美元。预计该支出将在加权平均值期间内确认 3.6 年份。

非归属股票奖励和非归属股份单位奖励

自授予之日起,公司授予的非既得股份奖励分四次等额年度分期归属员工 25每年百分比。根据ASC 718的定义,公司向担任董事的非雇员董事授予的非既得股票奖励和非归属股份单位奖励通常归属 100%(a)授予日之后的公司下一次年度股东大会之日,或(b)授予日一周年,以较早者为准。

 

-17-


五大体育用品公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(续)

 

非归属股票奖励在授予后即变为未兑现的奖励,并在归属时发放给接受者。既得股份单位奖励,包括任何股息再投资,将在接受者终止向公司提供服务的次年1月的第十个工作日发放给接受者,届时这些单位转换为股票并开始流通。在2024财年和2023财年上半年归属的非归属股票奖励的总公允价值为美元1.0 百万和美元2.0 分别为百万。 没有 非既得股份单位奖励在2024财年和2023财年上半年归属。

公司授予了 366,660327,112 非既得股票奖励分别在2024财年和2023财年上半年进行。公司在2024财年和2023财年上半年授予的非既得股票奖励的加权平均授予日公允价值为美元3.49 和 $7.91,分别地。 没有 非归属股份单位奖励是在本报告所述期间授予的。

公司非既得股票奖励状况摘要如下:

 

 

股票

 

 

加权-
平均补助金-
日期博览会
价值

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

634,227

 

 

$

10.56

 

已授予

 

 

366,660

 

 

 

3.49

 

既得

 

 

(274,862

)

 

 

9.67

 

被没收

 

 

(16,985

)

 

 

9.26

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

709,040

 

 

$

7.28

 

为了满足员工对归属的非归属股票奖励的最低法定预扣税要求,除非员工选择支付现金,否则公司会预扣和退回部分归属普通股。在2024财年上半年,公司扣留了款项 86,897 总价值为美元的普通股0.3 百万。该金额在随附的未经审计的中期简明合并现金流量表中以融资活动的现金流出形式列报。

截至 2024 年 6 月 30 日,有 $4.4 与非既得股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为百万美元,预计将在加权平均时间内予以确认 2.6 年份。截至 2024 年 6 月 30 日,有 与非既得股份单位奖励相关的剩余未确认的薪酬支出。

(12)
后续事件

鉴于当前宏观经济挑战的时间不确定,为了提供额外的财务灵活性,公司董事会暂停了2024财年第三季度的季度现金分红。

 

-18-


 

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

五大体育用品公司

加利福尼亚州埃尔塞贡多

中期财务信息的审查结果

我们审查了随附的截至2024年6月30日的五大体育用品公司及其子公司(“公司”)的简明合并资产负债表、截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周财期的相关简明合并运营报表和股东权益报表,以及截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周财期现金流简明报表以及相关票据(统称为 “临时财务信息”)。根据我们的审查,我们不知道应对随附的临时财务信息进行任何重大修改,以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们此前曾根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了截至2023年12月31日的公司合并资产负债表,以及截至该日止财年(未在此处列报)的相关合并运营报表、股东权益和现金流量;在2024年2月28日的报告中,我们对这些合并财务报表发表了无保留的意见。我们认为,与得出该信息的合并资产负债表相比,随附的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。

审查结果的依据

这些临时财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审查。对临时财务信息的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。其范围远小于根据PCAOB准则进行的审计,审计的目的是对整个财务报表发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

//德勤会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年7月31日

 

 

-19-


 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对五大体育用品公司(“我们”、“我们的”、“我们”)财务状况和经营业绩的讨论和分析包括与我们的业务计划和战略有关的信息,应与本文中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注(“中期财务报表”)、此处以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中包含的风险因素一起阅读),以及我们的合并财务报表、相关附注、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析载于我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。

我们的财政年度在最近的12月31日星期日结束。2024财年由52周组成,于2024年12月29日结束。2023 财年由 52 周组成,于 2023 年 12 月 31 日结束。2024财年和2023财年的过渡期均为13周。

概述

我们是美国西部领先的体育用品零售商,截至2024年6月30日,我们拥有425家门店和一个名为 “五大体育用品” 的电子商务平台。我们以传统体育用品商店的形式提供全系列产品,平均面积约为 12,000 平方英尺。我们的产品组合包括运动鞋、服装和配饰,以及用于团队运动、健身、露营、狩猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫以及冬季和夏季休闲的各种户外和运动装备。

在2024财年的上半年,我们开设了一家门店,关闭了六家门店,在2023财年的上半年,我们关闭了两家门店。在2024财年,我们预计将开设大约三家新门店,关闭大约11家门店。

执行摘要

与2023财年第二季度相比,我们在2024财年第二季度的净亏损增加主要反映了净销售额减少和商品利润率下降的影响。2024财年第二季度净销售额的下降在一定程度上反映了巨大而持续的通货膨胀压力,这继续抑制了消费者信心并减少了对非必需产品的需求。

与2023财年第二季度的2.236亿美元相比,2024财年第二季度的净销售额下降了10.6%,至1.998亿美元。净销售额的下降反映了同店销售额与2023财年第二季度相比下降了9.9%。我们在2024财年第二季度同店销售额的下降在一定程度上反映了巨大而持续的通货膨胀压力,这种压力继续对消费者需求产生负面影响,从而导致净销售额下降。与复活节假期相关的日历调整的有利影响被七月四日假期进一步延续到第三季度的影响所抵消。
2024财年第二季度的毛利占净销售额的29.4%,而去年第二季度为32.2%,这反映了商品利润率的降低,以及门店占用费用和分销费用(包括资本化为库存的成本)占净销售额的百分比增加。
2024财年第二季度的销售和管理费用降至7,220万美元,占净销售额的36.1%,而2023财年第二季度为7,240万美元,占净销售额的32.4%。
2024财年第二季度的净亏损为1,000万美元,合每股基本亏损0.46美元,而2023财年第二季度的净亏损为30万美元,合每股基本亏损0.01美元,这主要反映了净销售额减少和商品利润率下降的影响。
2024财年上半年的运营现金流为负290万美元,而2023财年上半年的运营现金流为负330万美元。
2024财年上半年的资本支出从2023财年上半年的470万美元增加到630万美元。继去年开设两家新门店之后,我们预计将在2024财年开设大约三家新门店。
截至2024年6月30日和2023年7月2日,我们的现金分别为490万美元和590万美元。截至2024年6月30日和2023年7月2日,我们的信贷额度下没有借款。
我们在2024财年上半年支付了280万美元的现金分红,合每股0.10美元,而2023财年上半年为1160万美元,合每股0.50美元。

 

-20-


 

运营结果

过渡期的结果不一定代表整个财政年度的业绩。

截至2024年6月30日的13周与截至2023年7月2日的13周相比

下表按美元和占所述期间净销售额的百分比列出了我们未经审计的中期简明合并运营报表中的部分项目:

 

 

13 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(千美元)

 

净销售额

 

$

199,824

 

 

 

100.0

%

 

$

223,567

 

 

 

100.0

%

销售成本 (1)

 

 

141,100

 

 

 

70.6

 

 

 

151,664

 

 

 

67.8

 

毛利润

 

 

58,724

 

 

 

29.4

 

 

 

71,903

 

 

 

32.2

 

销售和管理费用 (2)

 

 

72,227

 

 

 

36.1

 

 

 

72,366

 

 

 

32.4

 

营业亏损

 

 

(13,503)

)

 

 

(6.7)

)

 

 

(463)

)

 

 

(0.2

)

利息支出(收入)

 

 

82

 

 

 

0.0

 

 

 

(55)

)

 

 

0.0

 

所得税前亏损

 

 

(13,585)

)

 

 

(6.7)

)

 

 

(408)

)

 

 

(0.2

)

所得税优惠

 

 

(3,581)

)

 

 

(1.8)

)

 

 

(126)

)

 

 

(0.1)

)

净亏损

 

$

(10,004)

)

 

 

(4.9)

)%

 

$

(282)

)

 

 

(0.1)

)%

 

(1)
销售成本包括扣除折扣或补贴后的商品成本、运费、库存储备、购买、配送中心费用(包括折旧和摊销)以及商店占用费用。商店占用费用包括租金、租赁权益改善的摊销、公共区域维护、财产税和保险。
(2)
销售和管理费用包括门店相关费用,门店占用费用除外,以及广告、折旧和摊销、与公司总部运营相关的费用和减值费用(如果有)。

净销售额。净销售额从去年第二季度的2.236亿美元下降了2380万美元,下降了10.6%,至2024财年第二季度的1.998亿美元。净销售额的变化反映了以下几点:

截至2024年6月30日的13周内,同店销售额下降了2,170万美元,下降了9.9%,而去年同期为13周。同店销售额下降归因于以下原因:
o
2024财年第二季度同店销售额的下降继续在一定程度上反映了巨大而持续的通货膨胀压力,这种压力抑制了消费者信心,削弱了全权支出,从而导致净销售额减少。
o
我们同店销售额的下降反映了我们的耐用品、鞋类和服装等主要商品类别的下降。
o
同一门店的销售额比较是在可比日的基础上进行的。同一时期内同一门店的销售额通常包括在整个期间和上年同期内运营的门店的销售额,以及电子商务的销售额。2024财年和2023财年第二季度的电子商务销售额并不大。
与去年相比,我们在2024财年第二季度的客户交易量下降了7.9%,每笔交易的平均销售额下降了2.0%。
与复活节假期相关的日历从2023财年第二季度到2024财年第一季度的日历变动(在此期间我们的门店关闭)的有利影响被七月四日假期的日历调整与2023财年第二季度相比延续两天所产生的不利影响所抵消。

毛利润。截至2024年6月30日的13周内,毛利减少了1,320万美元,至5,870万美元,占净销售额的29.4%,而截至2023年7月2日的13周为7190万美元,占净销售额的32.2%。毛利润的变化主要归因于以下因素:

与去年第二季度相比,净销售额下降了2380万美元,下降了10.6%。
不包括购买、入住和分销费用在内的商品利润率与去年第二季度相比下降了不利的27个基点,这主要反映了清仓销售的增加和销售结构的变化。
与上年相比,2024财年第二季度的分销费用,包括资本化为库存的成本,增加了120万美元,占净销售额的百分比为126个基点。增长主要反映了资本化为库存的成本降低。

 

-21-


 

与去年第二季度相比,门店占用费用增加了40万美元,占净销售额的百分比为不利的158个基点。

销售和管理费用。在截至2024年6月30日的13周内,销售和管理费用减少了20万美元,至7,220万美元,占净销售额的36.1%,而去年第二季度为7,240万美元,占净销售额的32.4%。销售和管理费用的变化主要归因于以下方面:

管理费用减少了20万美元,这主要归因于本年度公司基于绩效的激励应计额、员工劳动力和人员配置相关支出的减少,但大部分被员工福利相关支出的增加所抵消。
门店相关支出(不包括入住率)增加了10万美元,这主要是由于员工福利相关支出和公用事业费用的增加,但这在很大程度上被公共责任相关支出、与销售减少相关的信用卡费用和员工劳动力的减少所抵消。虽然员工劳动力支出减少了20万澳元,这主要是由于在销售减少的情况下管理了员工的工时,但这种减少被持续的工资率压力部分抵消,其中包括立法规定的最低工资率上调的增量影响,主要集中在我们一半以上的门店所在的加利福尼亚州,以及某些市场对劳动力的增加导致工资率的提高。我们的门店相关支出同比比较也反映了运营门店的减少,从2023财年第二季度末的430家门店下降到2024财年第二季度末的425家。
与上年相比,我们在2024财年第二季度的广告支出持平,仍不到疫情前支出水平的一半。我们预计,在可预见的将来,我们的支出将继续受益于广告活动的减少。

利息支出(收入)。与2023财年第二季度相比,2024财年第二季度的利息支出增加了10万美元,这主要是由于利率上升导致融资租赁利息支出同比增加。

所得税优惠。2024财年和2023财年第二季度的所得税准备金分别为360万美元和10万美元,这主要反映了本年度税前亏损的增加。

截至2024年6月30日的26周与截至2023年7月2日的26周相比

下表按美元和占所述期间净销售额的百分比列出了我们未经审计的中期简明合并运营报表中的部分项目:

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(千美元)

 

净销售额

 

$

393,251

 

 

 

100.0

%

 

$

448,506

 

 

 

100.0

%

销售成本 (1)

 

 

274,129

 

 

 

69.7

 

 

 

301,459

 

 

 

67.2

 

毛利润

 

 

119,122

 

 

 

30.3

 

 

 

147,047

 

 

 

32.8

 

销售和管理费用 (2)

 

 

143,606

 

 

 

36.5

 

 

 

147,539

 

 

 

32.9

 

营业亏损

 

 

(24,484)

)

 

 

(6.2)

)

 

 

(492)

)

 

 

(0.1)

)

利息支出(收入)

 

 

205

 

 

 

0.1

 

 

 

(170)

)

 

 

0.0

 

所得税前亏损

 

 

(24,689)

)

 

 

(6.3)

)

 

 

(322)

)

 

 

(0.1)

)

所得税优惠

 

 

(6,399)

)

 

 

(1.6)

)

 

 

(233)

)

 

 

(0.1)

)

净亏损

 

$

(18,290

)

 

 

(4.7)

)%

 

$

(89

)

 

 

(0.0

)%

 

(1)
销售成本包括扣除折扣或补贴后的商品成本、运费、库存储备、购买、配送中心费用(包括折旧和摊销)以及商店占用费用。商店占用费用包括租金、租赁权益改善的摊销、公共区域维护、财产税和保险。
(2)
销售和管理费用包括门店相关费用,门店占用费用除外,以及广告、折旧和摊销、与公司总部运营相关的费用和减值费用(如果有)。

 

-22-


 

净销售额。净销售额从去年上半年的4.485亿美元下降了5,520万美元,至2024财年上半年的3.933亿美元,下降了12.3%。净销售额的变化反映了以下几点:

截至2024年6月30日的26周内,同店销售额与去年同期的26周相比下降了5,160万美元,下降了11.7%。同店销售额下降归因于以下原因:
o
2024财年上半年同店销售额的下降继续在一定程度上反映了巨大而持续的通货膨胀压力,这种压力抑制了消费者信心,削弱了全权支出,从而导致净销售额减少。
o
我们同店销售额的下降反映了我们的服装、耐用品和鞋类等主要商品类别的下降。
o
同一门店的销售额比较是在可比日的基础上进行的。同一时期内同一门店的销售额通常包括在整个期间和上年同期内运营的门店的销售额,以及电子商务的销售额。2024财年上半年和2023财年上半年电子商务的销售额并不大。
与去年相比,我们在2024财年上半年经历了10.8%的客户交易量下降了10.8%,平均每笔交易的销售额下降了0.9%。

毛利润。截至2024年6月30日的26周内,毛利减少了2790万美元,至1.191亿美元,占净销售额的30.3%,而截至2023年7月2日的26周为1.47亿美元,占净销售额的32.8%。毛利润的变化主要归因于以下因素:

与去年上半年相比,净销售额下降了5,520万美元,下降了12.3%。
与去年上半年相比,门店占用费用增加了60万美元,占净销售额的百分比增加了176个基点。
与上年相比,2024财年上半年的分销费用,包括资本化为库存的成本,增加了60万美元,占净销售额的百分比为不利的94个基点。增长主要反映了资本化为库存的成本降低。
不包括购买、入住和分销费用在内的商品利润率与去年上半年相比增长了9个基点。

销售和管理费用。在截至2024年6月30日的26周内,销售和管理费用减少了390万美元,至1.436亿美元,占净销售额的36.5%,而去年上半年为1.475亿美元,占净销售额的32.9%。销售和管理费用的变化主要归因于以下方面:

门店相关支出(不包括入住率)减少了290万美元,这主要是由于员工劳动力的减少、与销售下降相关的信用卡费用以及其他各种门店运营支出。尽管员工劳动力支出减少了300万美元,这主要是由于在销售减少的情况下管理了员工的工时,但这种减少被持续的工资率压力部分抵消,其中包括立法规定的最低工资率上调的增量影响,主要集中在我们一半以上的门店所在的加利福尼亚州,以及某些市场对劳动力的需求增加导致工资率的提高。我们与门店相关的支出同比下降也反映了运营门店的减少,从2023财年上半年末的430家门店下降到2024财年上半年末的425家。
管理费用减少了90万美元,这主要归因于员工劳动力、公司基于绩效的激励应计额和法律费用的减少,但部分被本年度员工福利相关支出的增加所抵消。
我们的广告支出在2024财年上半年减少了20万美元,仍不到疫情前支出水平的一半。我们预计,在可预见的将来,我们的支出将继续受益于广告活动的减少。

利息支出(收入)。与2023财年上半年相比,2024财年上半年的利息支出增加了40万美元,这主要是由于利率上升导致融资租赁利息支出同比增加。

所得税优惠。2024财年上半年和2023财年上半年的所得税准备金分别为640万美元和20万美元,这主要反映了本年度税前亏损的增加。

 

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流动性和资本资源

我们的主要流动性要求用于营运资金、资本支出和现金分红。我们主要通过手头现金、运营现金流和循环信贷额度的借款为流动性需求提供资金。

截至2024年6月30日,我们有490万美元的现金,而截至2023年7月2日的现金为590万美元。我们来自运营、投资和融资活动的现金流汇总如下:

 

 

 

26 周已结束

 

 

 

6月30日
2024

 

 

七月 2,
2023

 

 

 

(以千计)

 

提供的现金总额(用于):

 

 

 

 

 

 

运营活动

 

$

(2,927)

)

 

$

(3,306)

)

投资活动

 

 

(6,266)

)

 

 

(4,738)

)

融资活动

 

 

4,930

 

 

 

(11,633)

)

现金和现金等价物的净减少

 

$

(4,263)

)

 

$

(19,677)

)

经营活动。2024财年上半年和2023财年上半年的运营现金流分别为负290万美元和负330万美元。与上年相比,2024财年上半年用于经营活动的现金流减少主要反映了商品库存资金减少以及主要与公司绩效激励奖励相关的应计支出减少幅度较小,但净亏损的增加在很大程度上抵消了这一减少。

投资活动。2024财年上半年和2023财年上半年用于投资活动的净现金分别为630万美元和470万美元。资本支出,不包括非现金收购,代表每个时期投资活动中使用的全部现金。这两个时期的资本支出主要反映与门店相关的改造、配送中心投资以及计算机硬件和软件的购买。

融资活动。2024财年上半年和2023财年上半年的融资现金流分别为正490万美元和负1160万美元。在2024财年的上半年,来自融资活动的正现金流反映了未偿支票的同比增加。在两个报告期内,现金都用于为股息支付提供资金并支付融资租赁负债的本金。本年度的股息支付低于上年,这反映了申报的股息从2023财年上半年的已发行普通股每股0.50美元减少到2024财年上半年的已发行普通股每股0.10美元。

截至2024年6月30日和2023年7月2日,我们没有循环信贷借款,未偿还的信用证承付款分别为170万美元和140万美元。

在2023财年的前九个月,我们支付了三次季度现金分红,每股已发行普通股0.25美元;在2023财年第四季度,我们支付了已发行普通股每股0.125美元的季度现金分红。在2024财年上半年,我们支付了两次季度现金分红,每股已发行普通股0.05美元。鉴于当前宏观经济挑战的时间不确定,为了提供额外的财务灵活性,我们董事会暂停了 2024 财年第三季度的季度现金分红。

我们会根据董事会批准的计划,定期在公开市场上回购普通股。我们可能出于各种原因回购普通股,包括我们的替代现金需求、现有业务状况和股票的当前市场价格等。我们目前的股票回购计划授权购买高达2500万美元的普通股。根据该计划,我们可以根据美国证券交易委员会的适用规章制度,不时在公开市场或私下谈判的交易中购买股票。但是,此类收购的时间和金额(如果有)将由我们的管理层和董事会自行决定,并将取决于市场状况和其他考虑因素。在2023财年或2024财年上半年,我们没有回购任何普通股。自2006年5月我们的首次股票回购计划启动至2024年6月30日,我们共以5,360万美元的价格回购了4,186,014股股票。

 

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贷款协议。我们是与作为代理人和贷款人的美国银行(“BofA”)签订的贷款、担保和担保协议的当事方,该协议于2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日进行了修订(经修订后的 “贷款协议”)。该贷款协议的到期日为2026年2月24日,并规定了循环信贷额度,承诺总可用性最高为1.5亿美元。我们还可能要求进一步增加总可用性,最高可达2亿美元,在这种情况下,贷款协议下的现有贷款机构可以选择增加承诺以满足增加的要求。如果贷款人不行使该期权,我们可以(经BofA作为行政代理人的同意,不得无理拒绝)寻找其他愿意提供此类承诺的贷款机构。信贷额度包括发放信用证的5,000万美元分期限额。

我们可以不时根据贷款协议进行借款,前提是未偿还金额不超过当时的总承诺可用性(如上所述)和借款基础(较低的金额称为 “额度上限”),以较低的金额为准。根据贷款协议的定义,“借款基础” 通常包括:在计算时,(a) 符合条件的信用卡应收账款的90.00%;加上 (b) 扣除库存储备的合格库存(符合条件的在途库存除外)的成本乘以合格库存的评估净有序清算价值的90.00%(以合格库存成本的百分比表示);以及(c)扣除库存储备后的符合条件的在途库存的成本乘以评估的净订货量的 90.00%符合条件的在途库存的清算价值(以符合条件的过境库存成本的百分比表示)减去(d)某些商定的储备金以及美国银行作为行政代理人根据其合理的自由裁量权设立的其他储备金。

通常,我们可以将贷款协议下的特定借款指定为基准利率贷款或定期SOFR利率贷款。我们借款的适用利率是上一财季额度上限超过借款金额的每日平均值的函数(该金额被称为 “平均每日可用量”)。这些被指定为定期SOFR利率贷款的贷款的利率等于当时适用的纽约联邦储备银行(“SOFR”)利率加上0.10%的 “SOFR调整” 利差,外加适用的保证金,如下表所示。那些被指定为基准利率贷款的贷款的利率等于基准利率贷款的适用利率(如下所示)加上最高的(a)不时生效的联邦基金利率,再加上百分之一的半(0.50%),(b)一个月的SOFR利率,加上一个百分点(1.00%),或(c)不时宣布的当天的有效利率在美国银行任职的时间作为其 “最优惠利率”。所有贷款的适用利润率将是上一财季平均每日可用性的函数,如下表所示。

级别

 

平均每日可用性

 

SOFR 率
适用利润

 

基准利率
适用利润

 

大于或等于 70,000,000 美元

 

1.375%

 

0.375%

II

 

低于 70,000,000 美元

 

1.500%

 

0.500%

信贷额度未使用部分的承诺费为每年0.20%。

贷款协议下的债务由我们几乎所有资产的普通留置权和担保权益担保。贷款协议包含的契约要求我们在某些情况下将固定费用覆盖率维持在不低于1. 0:1.0,并限制了除其他外产生留置权、承担额外债务、转让或处置资产、改变业务性质、担保义务、支付股息或进行其他分配或回购股票以及预付款、贷款或投资的能力。通常,只有在股息或股票回购不存在或不会引起违约或违约事件的情况下,我们才可以申报或支付现金分红或回购股票,并且在股息或回购生效后,满足某些可用性和/或固定费用覆盖率要求,但我们每年最多可以支付500万美元的股息支付或股票回购,但不满足可用性或固定费用承保率要求,但分红或者进行了股票回购如果不满足可用性和/或固定费用覆盖率的要求,则需要设立额外的储备金,这将使贷款协议下的借款可用性减少75天。贷款协议包含常见的违约事件,包括但不限于未能在到期时支付信贷额度的本金、未能支付信贷额度下的任何利息或其他金额、未能遵守贷款协议中包含的某些协议或契约、未能履行对我们的某些判决、未能在到期时付款(或任何其他允许加速偿还的违约)本金超过500万美元的某些其他重大债务,以及某些破产和破产事件。

未来的资本需求。截至2024年6月30日,我们的手头现金为490万美元。我们预计,2024财年的资本支出(不包括非现金收购)将在约900万美元至1400万美元之间,主要用于为门店相关改造、新门店开业、配送中心投资以及计算机硬件和软件购买提供资金。在2024财年,我们预计将开设大约三家新门店,关闭大约11家门店。

 

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股息由董事会酌情支付。在2024财年上半年,我们支付了两次季度现金分红,每股已发行普通股0.05美元。鉴于当前宏观经济挑战的时间不确定,为了提供更大的财务灵活性,我们董事会暂停了 2024 财年第三季度的季度现金分红。

截至2024年6月30日,根据我们的新股票回购计划,共有2,090万美元可供股票回购。在2024财年上半年,我们没有回购任何普通股。在决定何时以及是否进行股票回购时,我们会考虑多个因素,包括我们的替代现金需求、现有业务状况和股票的市场价格等。

我们相信,至少在未来12个月内,我们将能够通过手头现金、运营现金流和信贷额度借款为我们的现金需求提供资金。

合同义务。我们的重要合同义务包括与租赁物业相关的经营租赁承诺和其他占用费用、融资租赁义务、信贷额度下的借款(如果有)以及其他负债。经营租赁承诺主要包括我们的零售商店设施、配送中心和公司办公室的租赁。这些租赁通常包括允许我们将期限延长到最初的固定租赁期限之后的期限,我们打算在大多数租约到期时重新进行谈判。经营租赁承诺还包括信息技术(“IT”)系统硬件、配送中心交付拖拉机和设备。有关我们的运营和融资租赁的更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的中期财务报表附注2和6。

在2024财年和2023财年的上半年,我们的循环信贷额度下的借款为零。

在正常业务过程中,我们与供应商达成安排,在预计交付之前购买商品。由于这些采购订单中的大多数在取消后不包含任何解雇金或其他罚款,因此它们不被列为未清的合同债务。

关键会计估计

正如我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中所讨论的那样,我们认为对商品库存估值和长期资产估值的估计是理解编制合并财务报表所涉及的判断的最关键的估计。在截至2024年6月30日的13周内,这些估计没有重大变化。

通货膨胀的季节性和影响

我们的净销售额和经营业绩会出现季节性波动,当天气不符合季节性标准时,这种波动可能会受到影响。净销售额的季节性会影响我们的购买模式,直接影响我们的商品和应付账款水平以及现金流。我们在季节之前购买季节性活动的商品,并在必要时并在季节期间尽可能补充我们的商品种类。我们在一个季节补充产品的努力并不总是成功的。在第四财季,包括假日销售季和冬季销售季的开始,我们的库存购买量通常会增加,人员和广告支出增加。如果我们在一个季度,尤其是第四季度之前,错误地计算了消费者对我们产品的总体需求或对产品组合的需求,我们的净销售额可能会下降,这可能会损害我们的财务业绩。预期净销售额的重大不足,尤其是在第四季度,可能会对我们的年度经营业绩产生负面影响。

在2023财年的大部分时间里,尽管产品成本通胀在今年晚些时候和2024财年有所放缓,但我们购买转售产品的成本通货膨胀率却比往年更大。尽管我们的商品库存成本受到通货膨胀压力的影响,但我们总体上能够调整销售价格以应对更高的产品购买成本。但是,如果我们无法调整销售价格以应对未来可能发生的产品购买成本增加,那么我们的商品利润率可能会下降,这将对我们的经营业绩产生不利影响。在2023财年和2024财年上半年,由于某些市场的劳动力竞争,我们的工资率压力也有所增加,我们预计这种动态将持续到2024财年的剩余时间。在2023财年和2024财年上半年,广泛的通货膨胀压力对包括运费在内的许多类别的成本和支出产生了不利影响。这种影响预计将在2024财年的剩余时间内持续下去。

 

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最近发布的会计更新

参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的中期财务报表附注2。

前瞻性陈述

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及我们的财务状况、经营业绩、增长战略和公司的总体业务等。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“项目”、“估计”、“潜力”、“继续”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算” 等术语或其他此类术语来识别此类陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素,这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化,与预测的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素,这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化,与预测的业绩存在重大差异。除其他外,这些风险和不确定性包括 COVID-19 对我们业务运营的影响、乌克兰和中东持续冲突造成的全球供应链中断、消费者支出环境的变化、消费假日消费模式的波动、来自电子商务零售商的竞争加剧、数据安全泄露或其他未经授权披露敏感个人或机密信息、整个体育用品行业以及我们特定市场领域的竞争环境,通货膨胀、产品供应和增长机会、当前枪支相关产品(或监管)市场的变化、主要供应商产品的减少或损失、产品流中断、季节性波动、天气状况、商品成本变化、运营费用波动、劳动力和福利相关支出的增加、法律或法规的变化,包括与关税以及环境、社会和治理问题相关的法律或法规的变化、公共卫生问题(包括由此造成的问题)由 COVID-19 或任何潜在的变体)、内乱或大规模破坏行为的影响、我们的电子商务平台盈利能力低于预期或由于运营电子商务平台而可能发生的对现有门店基础销售的蚕食、诉讼风险、股东活动和代理竞赛、与我们历史杠杆财务状况相关的风险、利率变化、信贷可用性、金融市场和总体经济状况的不确定性导致的与信贷来源相关的支出增加。本报告第二部分第1A项 “风险因素”、第一部分第1A项 “风险因素”、我们的10-k表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中对这些风险和不确定性进行了更全面的描述。我们警告说,本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提出的风险因素并非排他性的。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中开展业务。因此,可能会出现新的风险因素。管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,也无法评估任何个别风险因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务修改或更新我们或代表我们可能不时发表的任何前瞻性陈述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第120亿条的定义,由于我们是一家规模较小的申报公司,因此我们无需提供本项下的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)的监督和参与下,对截至所涉期结束时我们的披露控制和程序(该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估根据这份报告。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是,截至该期末,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,可以及时记录、处理、总结和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并且可以有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,视情况而定,以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的财政季度中,我们的财务报告内部控制没有发生对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

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第二部分。其他信息

2023年3月13日,向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起诉讼,名为扎雷亚·汤普森诉五巨公司等人,案件编号为 23CV412334(“汤普森申诉”)。汤普森申诉是作为所谓的《加利福尼亚州私人检察长法》(“PAGA”)诉讼提起的,该诉讼是代表 “作为非豁免时薪员工在公司或其在加利福尼亚的运营子公司工作并收到至少一份工资报表的现任和前任员工”。汤普森投诉称,除其他外,五大巨头未能(i)提供最低工资,(ii)提供合规的用餐或休息时间,(iii)维护和提供准确的逐项工资报表,(iv)适当补偿所有工作时间,包括加班、保费、休假和最终工资,(v)妥善保存工资记录,(vi)提供合适的座位。2023年3月21日,向加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院提起了第二起申诉,名为克里斯托弗·普加诉五巨公司等人,案件编号为 23CV412953(“Puga投诉”)。Puga投诉是代表 “直接或通过公司或其运营子公司在加利福尼亚任何地点工作的现任和前任非豁免员工”(“假定受保员工”)提起的,据称是PAGA的诉讼。Puga投诉称,除其他外,巨头(i)非法要求假定受保员工同意进行非法的犯罪背景调查,(ii)进行了非法的财务和犯罪背景调查,并没有(iii)提供最低工资,(iv)提供准确的逐项工资报表,(v)保留与假定受保员工就业有关的准确记录,(vi)出示或提供假定受保员工的人事记录和/或提供假定受保员工的人事记录和/或提供工资记录,(vii) 提供合规的用餐或休息时间,(viii) 正确提供膳食或休息时间补偿所有工作时间,包括加班费、保费、休假和最终工资,(ix)报销必要的业务费用;(x)提供合适的座位;(xi)为假定受保员工提供病假工资,(xii)准确计算应计病假和工资率,(xii)通知假定受保员工的带薪病假权利,以及(xiv)提供补充带薪病假。汤普森和普加的投诉有许多重叠的诉讼原因。因此,在2023年4月12日左右,向法院提交了有关汤普森申诉和Puga申诉的相关案件通知。随后,法院于2023年6月29日就这两起申诉举行了案件管理会议,并共同协调了申诉。该公司的法律顾问于2023年9月27日与对方律师进行了调解。该公司已就这两起案件达成和解,并设立了150万美元的累计赔偿准备金。该和解已获得法院批准,如果没有异议,将成为最终协议。

公司参与了正常业务过程中产生的各种其他索赔和法律诉讼。管理层认为,这些事项的最终处置预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中确定的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

以下表格摘要反映了截至2024年6月30日的季度中公司的股票回购活动:

发行人购买股票证券

 

时期

 

总人数
的股份
已购买 (1)

 

 

平均值
已支付的价格
每股

 

 

总数
购买的股票
作为 “公开” 的一部分
已公布的计划
或程序

 

 

最大数量(或
近似美元
该股票的价值)
可能还会被购买
根据计划或
节目 (2)

 

4 月 1 日 — 4 月 28 日

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

20,864,000

 

4 月 29 日至 5 月 26 日

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

20,864,000

 

5 月 27 日 — 6 月 30 日

 

 

892

 

 

$

 

 

 

 

 

$

20,864,000

 

总计

 

 

892

 

 

 

 

 

 

 

 

$

20,864,000

 

(1)
根据公司2019年股权激励计划,公司以每股3.27美元的平均价格预扣了892股公司普通股,以履行与归属向员工发放的某些非既得股票奖励有关的最低法定预扣税义务。
(2)
该金额反映了公司当前股票回购计划下剩余可供回购的股票的美元价值。

 

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第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的财政季度中,公司的任何董事或执行官均未加入 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1(c)条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

第 6 项。展品

(a)
展品

展品编号

 

文件描述

 

 

 

15.1

 

独立审计师关于中期财务报表的知情信。(1)

 

 

 

31.1

 

规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。(1)

 

 

 

31.2

 

细则13a-14 (a) 首席财务官的认证。(1)

 

 

 

32.1

 

第 1350 条首席执行官认证。(1)

 

 

 

32.2

 

第 1350 条首席财务官认证。(1)

 

 

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。(1)

 

 

 

101.SCH

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。(1)

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中)。(1)

 

(1)
随函提交。

 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

五大体育用品公司,

 

特拉华州的一家公司

 

 

 

日期:2024 年 7 月 31 日

作者:

/s/ 史蒂芬 ·G· 米勒

 

 

斯蒂芬·G·米勒

 

 

董事会主席,

总裁兼首席执行官

 

 

 

日期:2024 年 7 月 31 日

作者:

//Barry D. Emerson

 

 

巴里 ·D·艾默生

 

 

执行副总裁,

首席财务官兼财务主管

(主要财务和

会计官员)

 

 

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